上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事工作制度

                                 第一章   总则

       第一条   为进一步完善上海尤安建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 8 号——独立董事备案》和《上海尤安建筑设计股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                       第二章     独立董事的任职条件

       第三条   独立董事任职基本条件：
    （一）根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及其它有关
规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并根据相关规定取得证
券交易所认可的独立董事资格证书；
    （六）《公司章程》规定的其它条件。
    独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认
可的独立董事资格证书，并予以公告。


                        第三章    独立董事的独立性

       第四条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）证券交易所、中国证监会认定不具有独立性的其他人员。


                  第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第五条   公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股东大会股东所持有表决权二分之
一以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。已在五家境内上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。

       第六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第七条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
资格进行审议，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选
人，但不得作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。

    第八条     公司聘任的独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之
一，至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第九条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第十条     独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

    第十一条     独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会。独立董事连续两
次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披
露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到
《指导意见》和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如
因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和《公司章程》中规定的人数，
该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十三条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                        第五章    独立董事的作用

    第十四条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。

    第十五条   独立董事行使本制度第十四条规定的（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）、（七）项特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，
（六）项特别职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十六条   独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。

       第十七条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                         第六章    独立董事的义务

       第十八条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    （一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    1、重要事项未按规定提交董事会审议；
    2、未及时履行信息披露义务；
    3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    （二）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报
告。
    （三）出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所及地方证监局
报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    （四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
包括以下内容：
    1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    2、发表独立意见的情况；
    3、现场检查情况；
    4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    （五）独立董事应当通过公司建立的《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为证券交易所在纪律处分时衡量
是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

       第十九条   独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券
交易所认可的独立董事后续培训。


                  第七章    独立董事的权利和公司的义务

       第二十条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至
少保存 5 年。

    第二十一条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第二十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。

    第二十四条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    第二十五条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

    第二十六条     独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                              第八章    附则

    第二十七条     本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本制度。

    第二十八条     本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效
实施。