上海尤安建筑设计股份有限公司总经理工作制度

                              第一章       总则

    第一条    为进一步完善上海尤安建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总经理的经营管理权限，
促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、
合理性，规范公司总经理的经营管理行为，确保总经理的工作效率和有效决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、法规及规范性文件和《上海尤
安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总
经理工作制度。

    第二条    总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

             第二章   总经理、副总经理、财务负责人的聘任

    第三条    公司设总经理一人，并根据经营和管理需要设副总经理若干。总经
理、副总经理、财务负责人均为公司高级管理人员，负责公司的日常生产经营和
管理工作。

    第四条    总经理由公司董事会聘任或解聘，每届任期三年，与董事会届期一
致，连聘可以连任。
    副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，
与董事会届期一致，连聘可以连任。

    第五条    总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

    第六条    公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。

    第七条    总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。

    第八条    有下列情形之一的，不得担任总经理及其他高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
    公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效。总经理
及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

       第九条   董事会决定聘任总经理、副总经理、财务负责人后，应与上述人员
分别签订聘任合同。

                       第三章    总经理的职权和义务

       第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作
       （二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
       （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （五）拟订公司的基本管理制度；
       （六）制定公司的具体规章；
       （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
       （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
   （十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
    （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第十一条      总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

   第十二条      在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

   第十三条      总经理因故暂时不能履行职责时，可由常务副总经理或临时授权
一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），


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应提交董事会决定代理人选。

   第十四条      维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
       总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当
承担赔偿责任。

   第十五条      董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料
或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）、深交所认定的其他交易等交易事项：
   （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一期会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额在1000万元以下；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一期会计年度经审计净利润10%，或绝对金额在100万元以下；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产10%，或绝对金额在1000万元以下；
   （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝
对金额在100万元以下；


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       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       董事会授权总经理决定连续十二个月内累计金额在 300 万元以下的对外捐
赠。
       董事会授权总经理决定以下关联交易事项：
       （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易
       （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下，或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
       前款“关联交易”事项包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租
出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或
者受赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订
许可协议；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）
购买原材料、燃料、动力；（11）销售产品、商品；（12）提供或者接受劳务；
（13）委托或者受托销售；（14）关联双方共同投资；（15）其他通过约定可能
造成资源或者义务转移的事项；（16）深交所认定的其他关联交易。
    如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。

                           第四章    副总经理职权

       第十六条   副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义
务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。

       第十七条   副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。

       第十八条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任其所分
管业务范围内的一般管理人员和员工。

                          第五章    总经理办公会议

       第十九条   总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

       第二十条   总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指
定常务副总经理或一名副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公
司高级管理人员及相关人员。

    第二十一条      总经理办公会议分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一
般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。


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    有下列情形之一的，总经理应在七个工作日内召集临时会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）总经理认为必要时；
   （三）全体副总经理联名提议时；
   （四）监事会提议时。

    第二十二条   总经理办公会议每次均应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免流于形式。

    第二十三条   总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见
的，由总经理作出决定。

    第二十四条   总经理决定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职
工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。

    第二十五条   总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主
任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。
总经理办公会议记录为公司重要档案，应由记录人负责交由董事会秘书保管，保
存期限不少于 10 年。

                         第六章   财务负责人职权

   第二十六条    公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务
负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。

    第二十七条   财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人
每届任期 3 年，与董事会届期一致，连聘可以连任。

    第二十八条   财务负责人工作职权包括以下内容：
    （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；
    （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使
用计划和费用预算计划；
    （三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属
子公司的财务运作和资金收支情况；
    （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
    （五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
    （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
    （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，



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及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
   （八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
   （九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；
   （十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报, 并
提出正确、及时的解决方案；
   （十一）列席董事会会议；
   （十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

   第二十九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
   财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

                          第七章   总经理的解聘

   第三十条   发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
   （一） 任期届满又未续聘；
   （二） 总经理自动辞职，并经董事会批准的；
   （三） 发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
   （四） 不能继续履行总经理职务的；
   （五） 董事会决定提前解聘的。
    其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

    第三十一条     总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘
总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘总经理。

    第三十二条     总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

    第三十三条     总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。辞职前，总经理应当继续履行职责，并做好交接工作。

   第三十四条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，
包括违约金与赔偿金。

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   本条所指重大影响的情况包括但不限于：
   （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
   （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
   （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
   （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
   （五）其他可预见的重大影响的情况。
       第三十五条   总经理及其他高级管理人员未提交辞职报告而擅自离职的，应
对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

                          第八章   总经理报告制度

   第三十六条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，
报告内容包括但不限于：
   （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
   （三）公司重大合同的签订、执行情况；
   （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
   （五）资产购置和处置事项；
   （六）资产运用和经营盈亏情况；
   （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
   （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

   第三十七条       遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
   （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
   （二）发生重大劳动事故、安全事故；
   （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
   （四）其他重大突发事件。
       总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

       第三十八条   董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董
事会和监事会要求报告工作。

                                第九章       附则



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   第三十九条   本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
   第四十条   本制度由公司董事会通过后生效。
   第四十一条   本制度解释权属公司董事会。




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