证券代码：300983             证券简称：尤安设计                公告编号：2022-059


                    上海尤安建筑设计股份有限公司
     关于以增资方式参股上海缇濮空间设计有限公司的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。

     一、增资参股事项概述

     2022年12月9日，上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“尤安设计”）与上海缇濮空间设计有限公司（以下简称“缇濮空间”）
及其股东臧涛、吴玉玲于上海市签署了《关于上海缇濮空间设计有限公司之增资
协议》，公司以自有资金人民币712.8549万元向缇濮空间增资，其中，677.1428
万元计入缇濮空间注册资本，35.7121万元计入缇濮空间资本公积。本次增资完
成后，缇濮空间的注册资本将由1,580万元增至2,257.1428万元，公司将持有缇
濮空间30%的股权。

     公司于2022年12月9日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以
增资方式参股上海缇濮空间设计有限公司 的议案》，同意公司以自有资金
712.8549万元向缇濮空间进行增资，并取得其30%的股权。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章
程》的规定，本次增资参股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组；本次增资参股交易事项在公司董事会审议
权限内，无需提交公司股东大会审议。

     二、交易对手方介绍

     1、除公司以外的交易主体情况：

     交易对手方1（自然人）：臧涛

     住所：郑州市管城回族区航海东路******

     交易对手方2（自然人）：吴玉玲

     住所：郑州市二七区民安路******

     2、交易对手方是否为失信被执行人：否

     3、吴玉玲系臧涛配偶之母亲，上述两位自然人系缇濮空间的实际控制人，
构成一致行动关系。

    臧涛、吴玉玲与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：上海缇濮空间设计有限公司；

    2、注册资本：人民币1,580万元；

    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

    4、注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄9号（兴腾经济小区）；

    5、法定代表人：臧涛；

    6、截至本公告披露日的出资及股权结构：

                      认缴注册资本额           实缴出资额               股权比例
  股东名称或姓名
                            （万元）            （万元）                  （%）
       臧涛                        1,106                1,106                      70.00
      吴玉玲                           474                   474                   30.00
       合计                        1,580                1,580                     100.00

    7、经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专业设计服务；平面设计；图文设计制作；工业设计服务；规划设计
管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。

    8、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                             单位：元

                                        2021年12月31日             2022年10月31日
               项目
                                         （未经审计）                 （经审计）
 资产总额                                    14,360,915.27              25,704,270.68
 负债总额                                    11,334,643.52                8,891,094.01
 归属于母公司所有者的权益                     2,828,128.95              16,633,282.04
                                           2021年度                 2022年1-10月
               项目
                                         （未经审计）               （未经审计）
 营业收入                                    38,443,415.98              18,765,796.76
 归属于母公司所有者的净利润                   2,253,501.00                1,057,759.89

    注：缇濮空间于2022年10月31日的资产总额、负债总额及归属于母公司所有
者的权益已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华核字【2022】
020138号审计报告。

    截至本公告披露日，缇濮空间产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押
或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；臧涛及吴玉玲持有的缇濮空间
股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。

    9、本次增资后的出资及股权结构：

                     认缴注册资本额    实缴注册资本额       股权比例
  股东名称或姓名
                        （万元）           （万元）          （%）
       臧涛               1,106.0000           1,106.0000            49.00
      吴玉玲                474.0000            474.0000             21.00
     尤安设计               677.1428            677.1428             30.00
       合计               2,257.1428          2,257.1428         100.00

    10、出资方式及资金来源：

    各投资方均以现金方式出资，其资金来源亦均为自有资金。臧涛、吴玉玲均
放弃对本次增资的优先出资权。

    11、股东权利的限制情形：

    投资标的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。

    12、投资标的是否为失信被执行人：否

    四、对外投资合同的主要内容及履约安排

    《关于上海缇濮空间设计有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）
由本公司（增资协议内称“甲方”）与臧涛（增资协议内称“乙方一”）、吴玉
玲（增资协议内称“乙方二”，乙方一、乙方二合称为“乙方”）及缇濮空间（增
资协议内称“丙方”）于2022年12月9日在上海市签订。

    增资协议的主要内容包括：

    1、合作的关键前提：

    （1）各方确定高端商业空间策划及设计为本次合作业务领域，并确定丙方
为乙方在本次合作业务领域的唯一经营和投资主体。

    （2）乙方一、乙方二已同意就增资协议项下的所有法律义务相互承担不可
撤销的连带保证责任。

    2、增资相关事项：
    （1）增资价格：

    各方确认，丙方本次投资前估值为人民币16,633,282.04元，相关估值由经
甲乙双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的关于丙方于2022年
10月31日（审计基准日）净资产的审计报告确定。甲方以现金出资712.8549万元
用以向丙方进行增资。其中，677.1428万元计入丙方注册资本，35.7121万元计
入丙方资本公积。

    （2）本次增资的重要先决条件包括但不限于：

   ①甲方董事会及/或股东大会审议通过本次交易的相关议案，且甲方上市的
   交易所等证券监管部门未对本次交易提出书面问询或异议；

   ②各方同意并签署本增资协议；

   ③丙方股东会审议同意本次甲方增资事项，并出具相应决议文件；

   ④根据本次增资的安排修订的新的丙方公司章程已经丙方股东会批准，并经
   丙方及其股东签署；

    （3）增资款项的支付：

    丙方按照增资协议的约定完成相应的工商变更登记/备案手续（包括但不限
于注册资本、按本增资协议修改并签署的丙方公司章程及按增资协议选举的董事
等在工商行政主管部门的变更备案）且取得最新营业执照后的十（10）个工作日
内，甲方将增资款项712.8549万元以现金方式支付至丙方指定账户。

    在甲方支付完毕增资款项后的十（10）个工作日内，由丙方负责委托在中国
注册的具有符合法律要求业务资格的会计师事务所对甲方的出资进行审验并出
具相应的验资报告。

    （4）增资资金用途限制：

    丙方应将增资款项全部用于符合丙方及其子公司主营业务所需要的用途，不
得用于其他领域投资或持有股票，不得借贷给其他方（丙方控股子公司除外）使
用，也不得为任何第三方提供任何形式的担保，但丙方将上述资金在其闲置期间
进行保本前提下的银行理财业务除外。

    3、法人治理的重要内容

    （1）本次增资交割后，丙方设董事会，由3名董事组成，其中甲方有权提名
并委派1名董事，乙方有权提名并委派2名董事。各方同意在相关股东会上投票赞
成上述甲方或乙方推荐及提名的人士出任董事。
    （2）系丙方董事会决议事项，则须经丙方过半数董事（其中必须包括甲方
提名的董事）的投票赞成方可形成有效决议；系丙方股东会决议事项，则须经全
体股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上投票赞成（其中须包括甲方
或其代表所持表决权投票赞成）方可形成有效决议。

    （3）甲方行使必要的财务监督权，包括但不限于有权向丙方派出内审人员，
并可每季度对丙方进行内部审计等。

    4、其他重要约定：

    （1）乙方对丙方于交割日之前形成的对第三方之债权的清收承担连带保证
责任。自交割日起36个月内，该等对第三方之债权若仍无法回收，则由乙方向丙
方先行全额偿付。乙方完成偿付后，可获得该等债权的受让。

    （2）本次增资交割后，丙方每年的现金分红金额不得低于当年（按当期实
际投资天数计算）实现净利润的50%，由甲乙各方按照股权比例共同享有。甲乙
各方或其代表应在丙方股东会上投票赞成相关议案。

    （3）本次增资交割日后，在符合法律、法规规定以及中国证监会和证券交
易所监管要求的前提下，丙方可进行股权激励，被激励员工包括但不限于丙方/
子公司的高级管理人员、核心技术人员、生产经营骨干等。但是被激励员工合计
持有丙方的股权比例不应超过乙方持有丙方的股权比例。丙方实施股权激励的，
甲方持有的丙方股权不应同比例稀释或转让。

    （4）丙方为乙方在合作业务领域的唯一经营和投资主体，乙方未来在合作
业务领域的并购和经营发展均应在丙方及其子公司内完成。

    5、违约责任

    （1）增资协议一方未履行或未适当、充分履行增资协议所约定之实质性义
务或承诺；或增资协议任何一方在增资协议中所作的任何陈述、声明或保证、承
诺在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，则构成违约。

    （2）除增资协议另有约定之外，增资协议的违约金为丙方投资后估值的50%；
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方
要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

    6、生效条件

    增资协议经各方的法定代表人/委派代表或授权代表签字并加盖各方公章之
日起成立；并自增资协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

    五、以增资方式参股缇濮空间的目的和对公司的影响
    1、投资目的：

    本次以增资方式参股缇濮空间的目的，系公司拓展主业经营，提升市场竞争
力的需要，进一步探索产业链的延伸，借助交易对方长年从事高端商业空间策划
及设计业务，在上述领域具有独特的业务专长、丰富的实践经验和市场拓展能力，
共同拓展高端商业空间设计咨询领域，整合优势资源，做大做强相关业务，从而
增强公司的核心竞争力，培育新的业务增长点。

    2、可能存在的风险：

    以增资方式参股缇濮空间系公司基于整体业务发展战略作出的相应决策。相
关增资事项，尚需经市场监督管理部门办理注册登记手续；增资完成后，缇濮空
间能否如合作各方所预期，产生相应的业务协同效应，尚存在一定的不确定性，
且缇濮空间在后续经营过程中仍可能存在法人治理、运营管理、内部控制、市场
因素等风险。公司将与相关合作方明确法人治理构架，努力加强合作交流，明确
经营策略，引导投资标的建立健全起有效的内部控制体系，以确保其持续发展。

    3、对公司的影响：

    本次以增资方式参股缇濮空间事项符合公司目前的战略规划和经营发展的
需要，有利于公司长期发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

    本次交易以投资标的经审计后的净资产为其作价基础，经双方协商确定，交
易作价公允，增资资金来源为自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
交易完成后亦不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

    六、备查文件

    1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

    2、《上海尤安建筑设计股份有限公司与臧涛、吴玉玲及上海缇濮空间设计
有限公司关于上海缇濮空间设计有限公司之增资协议》

    3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字【2022】020138号《上海
缇濮空间设计有限公司审计报告》

    特此公告。



                                  上海尤安建筑设计股份有限公司董事会

                                               2022年12月9日