证券代码：300983              证券简称：尤安设计               公告编号：2023-020


                     上海尤安建筑设计股份有限公司
                   第三届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于2023年4月25日上午10：30在上海市宝山区殷高路1号中设广场3号楼（尤
安楼）公司六楼会议室（陈从周馆）以现场会议方式召开。

     召开本次会议的通知已于2023年4月15日以通讯方式送达到全体董事。本次
会议由公司董事长施泽淞先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9
名，董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海尤安建筑设计股份有限公司
章程》等有关法律、法规及规定。

     二、董事会会议审议情况

     经与会董事认真讨论，会议以记名投票方式审议了如下议案：

     1、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

     全体董事认为：公司编制的《2022年年度报告》及其摘要符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地
反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司2022年年度报告》《上海尤安建筑设计股份有限公司
2022年年度报告摘要》； 上海尤安建筑设计股份有限公司2022年年度报告摘要》
同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《经济
参考报》。

     表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

     本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

     2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

     董事会认为：《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度公
司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，认可管理层对公司整
体经营所作出的努力。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司2022年度总经理工作报告》。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    3、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

    全体董事认为：公司《2022年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整
地反映了董事会运作的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    公司第二届董事会独立董事王许先生以及第三届董事会独立董事徐晓东先
生、吴冬先生、顾峰先生已向董事会递交《独立董事2022年度述职报告》并将在
2022年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司2022年度董事会工作报告》以及《上海尤安建筑设计
股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

    4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

    董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022
年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司2022年度财务决算报告》。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

    5、《关于公司2022年度利润分配的预案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为20,807,915.56元，母公司实现净利润为33,357,267.63元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以母公司净利润数为基数提取10%
的法定盈余公积金3,335,726.76元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配
的 利 润 为 557,764,552.27 元 ， 公 司 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
564,436,781.34元。
    本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利
益的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日公司总股
本128,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），
共计派发现金红利人民币19,200,000.00元（含税）。本次利润分配不派送股票
股利，亦不以资本公积转增股本，剩余的未分配利润结转以后年度分配。若未来
在分配方案发布后至实施前发生总股本变动的情况，则以分配总额不变的原则按
比例进行调整。

    董事会认为：2022年度利润分配预案与公司目前经营现状和未来发展前景相
匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合
理性，同意将《关于公司2022年度利润分配的预案》提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司关于2022年度利润分配的公告》。

    公司独立董事亦就2022年度利润分配预案事项发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑
设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

    6、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

    董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同意报出
《2022年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事亦就《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建
筑设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》。
    保荐机构安信证券股份有限公司对《2022年度内部控制自我评价报告》发表
了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份
有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    7、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    董事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规
使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事亦就《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》。

    保荐机构安信证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况
事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份
有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《2022年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了审核，并出具了大华核字[2023]002435号《上海尤安
建筑设计股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100％；0 票反对；0 票弃权。

    8、《关于确定2023年度董事薪酬及津贴的议案》

    结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬
水平，公司制定了2023年度全体董事的薪酬及津贴方案：1、非独立董事在公司
承担管理或业务分管职责者，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取
相应薪酬；未承担管理或业务分管职责的董事，则不领取董事津贴。2、根据公
司2019年10月16日召开的2019年第四次临时股东大会决议，确定公司独立董事津
贴为12万元/年（含税），2023年度维持不变。

    公司独立董事就确定2023年度董事薪酬及津贴事项发表了独立意见。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设
计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    全体董事均回避表决。

    表决结果：9票均回避表决，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    该项议案将提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

    9、《关于确定2023年度高级管理人员薪酬的议案》

    结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬
水平，公司制定了2023年度全体高级管理人员的薪酬方案：1、在公司承担管理
或业务分管职责的高级管理人员，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容
领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。2、兼任董事的高级管
理人员，其薪酬在董事薪酬及津贴方案中予以规定。

    公司独立董事就确定 2023 年度高级管理人员薪酬事项发表了独立意见。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建
筑设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》。

    董事陈磊因其同时兼任高级管理人员，回避本项议案的表决。

    表决结果：8 票同意，占全体非关联董事人数的 100％；0 票反对；0 票弃权。

    10、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机
构的议案》

    董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间
严格遵循《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表了
独立审计意见。董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于人民币 100 万元。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。

    公司独立董事亦就续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审
计机构的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《上海尤
安建筑设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的
独立意见》。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

    11、《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

    全体董事认为：公司编制的《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司 2023 年第一季度报告》

    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100％；0 票反对；0 票弃权。

    12、《关于修订<上海尤安建筑设计股份有限公司现金管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海尤安建筑设计股份有限公司
章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，规范公司的现
金管理，提高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过程中的风险，维护股东
和公司的合法权益，并结合自身实际情况，公司决定对《上海尤安建筑设计股份
有限公司现金管理制度》作出修订。

    修订后的《上海尤安建筑设计股份有限公司现金管理制度》已于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

    表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    13、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

    公司拟于 2023 年 5 月 18 日（周四）下午 13：30 在上海市宝山区高境路 371
号高境镇社区党群服务中心 607 会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开公司 2022 年度股东大会。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
尤安建筑设计股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100％；0 票反对；0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

    2、《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》；

    4、《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2022年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》；

    5、《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2022年度
内部控制自我评价报告的核查意见》；

    6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《上海尤安建筑设计股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    特此公告



                                 上海尤安建筑设计股份有限公司董事会

                                           2023年4月26日