尤安设计：安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2022年持续督导定期现场检查报告2023-04-26
安信证券股份有限公司
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
2022 年持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：尤安设计（300983）
保荐代表人姓名：胡德 联系电话：021-55518504
保荐代表人姓名：林文坛 联系电话：021-55518504
现场检查人员姓名：胡德、吴翔、刘凯
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023.4.10-2023.4.14
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、公司
治理的相关制度文件；2、查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和
董事会专门委员会的履职记录等；3、对上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访
谈；4、查看公司主要经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履
√
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的内部审计制度；
2、取得公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；3、查阅内部审计工作计划、内
部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记
录；4、对公司审计部负责人进行访谈，了解公司内部控制运行情况等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
（如适用）
1
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 √
等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司信息披露管理制度；2、
查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；3、对公司董事会秘书进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、关联
交易、对外担保等相关制度；2、获取公司关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；
3、网络媒体搜索，核查是否有负面报道；4、进行报表分析，分析是否有异常情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
2
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行募集资金管理制度、
相关三会文件；2、查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；3、查阅公司定期报告、
募集资金存放与使用情况报告；4、访谈董事会秘书等相关管理人员，了解募集资金使用情况
等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
√
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司定期报告及业绩预告等
资料；2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；3、了解公司所在行业情况，核查公司
业绩与行业情况是否匹配；4、与公司相关人员进行现场沟通等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司、股东等相关人员所作
出的承诺；2、访谈相关人员，了解公司及公司股东履行相关承诺的情况；3、查阅公司定期
报告等信息披露文件；4、获取最新股东名册，对持股明细进行核查等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
3
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行公司章程、与现金
分红相关的三会决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证
等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关
√
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）部分募集资金投资项目变更实施地点和调整内部投资结构及部分募集投资项目延期
2022 年，公司对首次公开发行部分募集资金投资项目的实施地点、内部投资结构、实施
进度进行了调整，具体如下：
2022 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第五次会议审议
通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和调整内部投资结构及部分募集资金投资项
目延期的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“总部基地升级建设项目”、“总部设计
中心扩建项目”和“研发中心升级建设项目”的实施地点和调整上述三个项目的内部投资结
构，并同意“总部基地升级建设项目”建设延期。独立董事发表了同意意见。
1、部分募集资金投资项目实施地点变更及其原因
公司将上述三个募集资金投资项目的实施地点由上海市宝山区一二八纪念路 968 号和一
二八纪念路 928 号楼宇内部分房产变更为上海市虹口区四川北路 71 号 2 幢（以下简称“德
邻公寓”）。公司通过参与德邻公寓司法拍卖，并在竞得相关资产后完成对有关物业的改建
修缮方式取得。具体变更原因如下：
（1）办公场所的稳定性与高素质员工团队的稳定性密切相关
自设立至今，公司一直依靠租赁物业开展业务经营，因人员规模变化而多次面临择地搬
迁情况。一方面，租赁物业开展经营存在租赁价格持续上涨，到期后承租方的议价空间有限
等不稳定性风险，尤其当业务调整后，相关租赁物业因提前终止导致对应的办公装修一次性
损失较大；另一方面，办公场所的不稳定也严重影响了高素质人员的稳定性，不利于吸引外
部人才。近年来，具有一定规模优势的建筑设计企业均倾向于通过购置或新建办公场所提升
经营稳定性及人才吸引力；此外，与自购物业相比，租赁物业的经济效益明显偏低。
（2）放弃原实施地点的原因
公司原计划购置一二八纪念路 968 号和一二八纪念路 928 号楼宇内上海高境资产经营管
理有限公司名下的部分房产作为上述三个募投项目的实施地点，但由于相关物业的房屋成新
率、售价、楼层配置、物业环境和层高、区间独立性等均有所不足，不利于公司未来的业务
拓展，难以满足企业长期发展需求，与公司品牌形象亦不甚匹配；且原定实施地点分散在上
海市宝山区一二八纪念路 968 号和一二八纪念路 928 号楼宇内的不同楼层，不便于办公和管
理上的协调，无法实现真正意义上的总部集中化管理。因此，基于优化总部集中化管理机制，
并从未来业务规模扩展和延伸的经营场地资源可协调性等多重因素考虑，公司决定放弃原实
施地点。
（3）选择本次变更后实施地点的原因
公司所属的建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行业，员工对公司在城市的区位、
周边环境、通勤条件等要求较高。一般而言，上海市的内环、中环附近且地铁直达的商务区
4
域和围绕着同济大学形成的沪东北区域产业集聚带，是其择业的最佳范围。本次竞得物业的
地理位置位于北外滩和苏河湾交集的中央商务区内，周边商业配套及交通高度便捷，与募集
资金项目原定建设选址相比，存在较为明显的区位优势，有利于公司业务的拓展和品牌形象
的树立。
因此，本次变更部分募集资金投资项目实施地点系公司基于长远发展和业务规划所作出
的慎重决策，将为公司可持续发展提供较为坚实的资产保障，为公司长期稳定经营奠定基础，
完全符合公司战略发展需要。
2、部分募集资金投资项目调整内部投资结构情况
由于募集资金投资项目“总部基地升级建设项目”、“总部设计中心扩建项目”和“研
发中心升级建设项目”的实施地点进行变更，并基于公司自身发展战略和业务开展特性的考
虑，公司相应调整上述三个募集资金投资项目的内部投资结构。调整后，上述三个募集资金
投资项目的计划投资总额维持不变。本次调整前，上述三个募集资金投资项目的建筑面积为
14,180 平方米。实施地点变更后，建筑面积略有增加，调整为 15,573.19 平方米。
本次对部分募集资金投资项目内部投资结构作出调整，系在不改变募投项目、实施主体
及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。
作出该等调整的主要原因系该等三个募集资金投资项目的实施地点将进行变更所致。实
施地点变更后所对应的物业位于北外滩和苏河湾交集的中央商务区内，与原定建设选址相比，
存在较为明显的区位优势，因而房产取得的对价有所提高；此外，相关物业系第四批公示的
上海市优秀建筑、历史保护建筑，执行三类保护措施，募投建设将以改建修缮为主，从而相
应调减了物业取得后的设备购置及预备费等支出。
同时，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司根据相关物业的建筑特点，
对空间合理布局及改建修缮内容进行了适度调整，并重新评估了项目所涉各类设备的数量、
单价及配套设施的场地可容性和实际需求，兼顾了项目的投资成本，从而使上述三个募集资
金投资项目的计划投资总额均保持不变。
因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调
整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长
远利益和全体股东的利益。
3、部分募集资金投资项目延期情况
根据对变更后实施地点上海市虹口区四川北路 71 号 2 幢资产竞得后的产权过户、法院
依法强制腾空后的预期交付时间以及后续建设周期的合理预计，董事会通过审慎评估分析，
拟将募集资金投资项目“总部基地升级建设项目”的达到预定可使用状态时间调整至 2024 年 4
月 13 日，与“总部设计中心扩建项目”、“研发中心升级建设项目”的实施周期保持同步。
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点和调整内部投资
结构及部分募集资金投资项目延期的事项是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）业绩大幅波动
2022 年度公司业绩波动幅度较大，主要原因系：1、2022 年度受下游房地产行业整体大
幅度调整的影响，建筑设计行业出现了业务大幅减少、资金回笼乏力、市场竞争加剧等困难
局面，公司也同样承受了较大的经营压力，营业收入减少较多；2、作为营业成本主要构成部
分的人员固定薪酬支出则相对刚性，致使营业成本未随营业收入同幅度减少；3、下游主要客
户普遍出现流动性不畅情况，致使回款延缓的情形加重，应收账款账龄总体有所延长，信用
减值损失计提金额增加。在上述各项因素的影响下，公司 2022 年度业绩出现较大幅度的下
降。
5
经查询同行业上市公司已披露的 2022 年度业绩快报，大部分同行业上市公司归属于上
市公司股东的净利润同比降幅亦较大，公司业绩变化符合行业趋势状况。如启迪设计
（300500.SZ）于 2023 年 1 月 20 日公告了《2022 年度业绩预告》，预计 2022 年归属于上市
公司股东的净利润为 4,300 万元—5,600 万元，较上年同期下降 68.60%—59.10%，预计 2022
年扣除非经常性损益后的净利润为 1,000 万元—2,300 万元，较上年同期下降 92.08%—
81.79%；汉嘉设计（300746.SZ）于 2023 年 1 月 20 日公告了《2022 年度业绩预告》，预计
2022 年归属于上市公司股东的净利润为 1,300 万元—1,950 万元，较上年同期下降 87.03%—
80.54%，预计 2022 年扣除非经常性损益后的净利润为 1,000 万元—1,500 万元，较上年同期
下降 78.82%—68.22%。
经核查，保荐机构认为，公司 2022 年业绩波动存在合理性，与同行业可比公司相比，公
司业绩不存在明显异常。
除上述事项外，无其他需要说明的事项。
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【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
2022 年持续督导定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人： _______________ _______________
胡 德 林文坛
安信证券股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
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