长春致远新能源装备股份有限公司关于
             公司设立以来股本演变情况的说明
                 及其董事、监事、高级管理人员
                            的确认意见




                                  释义

    除非文义另有所指，本确认意见中简称、名称或术语具有如下含义：

致远装备、公司       指 长春致远新能源装备股份有限公司
致远有限             指 长春致远新能源设备有限责任公司，致远装备的前身
长春汇锋             指 长春市汇锋汽车齿轮有限公司
中正化工             指 武汉中正化工设备有限公司
众志汇远             指 长春市众志汇远投资合伙企业（有限合伙）




                                  4-3-1
一、公司设立以来的股本演变示意图

   致远装备由致远有限整体变更设立而来，其股本形成及变化情况如下图所示：




                                4-3-2
二、公司的股本演变情况

    （一）2014 年 3 月，致远有限设立
    致远有限成立于 2014 年 3 月 12 日，由长春汇锋、中正化工、陆燕荣 3 名股
东以货币资金方式共同出资设立，设立时注册资本 2,000.00 万元，由长春汇锋、
中正化工、陆燕荣分别认缴 1,400.00 万元、520.00 万元和 80.00 万元。
    2014 年 3 月 14 日，致远有限取得了长春市工商行政管理局朝阳分局颁发的
《营业执照》，注册号 220104000104048。
    2014 年 5 月 23 日，吉林省宏远会计师事务有限公司出具“吉宏验字[2014]
第 088 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 5 月 23 日，公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 400.00 万元，均为货币出资。
    股权结构如下表：
                                                                     单位：万元
   股东名称       认缴注册资本          出资比例（%）          实缴注册资本
   长春汇锋               1,400.00                  70.00               280.00
   中正化工                520.00                   26.00               104.00
    陆燕荣                  80.00                       4.00             16.00
     合计                 2,000.00                 100.00               400.00

    （二）2015 年 6 月，第一次增资
    2015 年 5 月 29 日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意增加注册
资本至 8,000.00 万元。股东长春汇锋认缴出资 7,400.00 万元，中正化工认缴出资
520.00 万元，陆燕荣认缴出资 80.00 万元。
    2015 年 6 月 17 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营业
执照》，注册号 220104000104048。
    本次增资后，致远有限的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
   股东名称       认缴注册资本          出资比例（%）          实缴注册资本
   长春汇锋               7,400.00                  92.50              1,400.00
   中正化工                520.00                       6.50            520.00
    陆燕荣                  80.00                       1.00             16.00
     合计                 8,000.00                 100.00              1,936.00


                                     4-3-3
    增资背景及定价依据：本次增资是为满足致远有限业务发展的资金需求，全
体股东决定将注册资本由 2,000.00 万元增至 8,000.00 万元。基于致远有限当时的
经营情况，增资价格为 1.00 元/注册资本。本次变更完成后，公司的实缴注册资
本均为各股东以自有资金出资。

    （三）2017 年 8 月，第一次股权转让暨第二次增资
    2017 年 8 月 8 日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意公司股东
中正化工将其持有的 6.50%的股权（对应注册资本 520.00 万元，实缴 520.00 万
元）转让给长春汇锋。中正化工与长春汇锋签订了《股权转让协议》，约定本次
股权转让价格为 390.00 万元。
    2017 年 8 月 8 日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意：公司注
册资本由人民币 8,000.00 万元增至人民币 8,010.00 万元。其中增加的注册资本部
分，由股东长春汇锋认缴出资 9.00 万元，陆燕荣认缴出资 1.00 万元。
    2017 年 8 月 28 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。
    本次变更后，致远有限的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
   股东名称      认缴注册资本          出资比例（%）          实缴注册资本
   长春汇锋              7,929.00                  98.99              1,920.00
    陆燕荣                 81.00                       1.01             16.00
     合计                8,010.00                 100.00              1,936.00

    转让背景及定价依据：本次转让是以致远有限 2017 年 3 月 31 日财务数据为
基础进行商业谈判，因当时公司亏损金额较大，且中正化工不看好公司发展前景，
故出让所持股权。本次转让定价依据是结合致远有限当时的经营情况及财务状况，
经双方协商后确定。转让价格为 0.75 元/注册资本。长春汇锋以自有资金受让中
正化工的股权。

    （四）2017 年 12 月，第二次股权转让
    2017 年 12 月 12 日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意公司股
东陆燕荣将其持有的 1.01%的股权（对应注册资本 81.00 万元，实缴 16.00 万元）
转让给长春汇锋。同日，陆燕荣与长春汇锋签订了《股权转让协议书》，双方约
定本次股权转让总价为 16.00 万元。

                                    4-3-4
    2017 年 12 月 21 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。
    本次变更后，致远有限的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
  股东名称       认缴注册资本         出资比例（%）           实缴注册资本
   长春汇锋              8,010.00                 100.00              1,936.00
    合计                 8,010.00                 100.00              1,936.00

    转让背景及定价依据：本次转让是因为陆燕荣居住地距长春较远，不便参与
公司事务，故出让所持股权。本次股权转让的价格为 1.00 元/注册资本。长春汇
锋以自有资金受让陆燕荣的股权。
    截至 2018 年 7 月 3 日，致远有限注册资本 8,010.00 万元已全部缴足，本次
实收资本缴足后，致远有限的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
  股东名称       认缴注册资本         出资比例（%）           实缴注册资本
   长春汇锋              8,010.00                 100.00              8,010.00
    合计                 8,010.00                 100.00              8,010.00

    （五）2019 年 9 月，第三次股权转让

    2019 年 9 月 25 日，公司形成出资人决定，股东长春汇锋将其持有公司 25.00%
的股权以人民币 1.00 元的价格转让给王然，股东长春汇锋将其持有公司 2.60%
的股权以人民币 1.00 元的价格转让给众志汇远，股东长春汇锋将其持有公司 3.00%
的股权以人民币 600.00 万元的价格转让给吴卫钢。同日，长春汇锋分别与王然、
众志汇远、吴卫钢签署《股权转让协议》。
    2019 年 9 月 29 日，长春市市场监督管理局朝阳分局向致远有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。

   本次变更后，致远有限的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
  股东名称       认缴注册资本          出资比例（%）          实缴注册资本
   长春汇锋              5,558.94                  69.40              5,558.94
    王然                 2,002.50                  25.00              2,002.50
   吴卫钢                 240.30                       3.00            240.30



                                    4-3-5
   股东名称        认缴注册资本          出资比例（%）          实缴注册资本
   众志汇远                 208.26                       2.60            208.26
       合计                8,010.00                 100.00              8,010.00

    众志汇远为致远有限的员工持股平台，其股权结构如下：
                                                                      单位：万元
   股东名称         认缴出资额           出资比例（%）           实缴出资额
    张一弛                   10.00                       1.89                  -
       周波                 200.00                   37.74                     -
    张晶伟                  200.00                   37.74                     -
    陈水生                  120.00                   22.64                     -
       合计                 530.00                  100.00                     -

    转让背景及定价依据：致远有限的控股股东长春汇锋将 25.00%的股权以总
价 1.00 元的价格转让给王然（长春汇锋实际控制人张远之妻子），实为致远有限
实际控制人之间的家族内部股权分配；长春汇锋将 2.60%的股权以总价 1.00 元
的价格转让给众志汇远（致远有限的员工持股平台），是考虑到受让方出资人的
工作岗位及对致远有限的贡献程度所做的股权激励，公司对此已确认股份支付一
次性计入管理费用；长春汇锋将其持有公司 3.00%的股权以人民币 600.00 万元
的价格转让给吴卫钢，本次股权转让价格为 2.50 元/注册资本，定价依据是综合
考虑了公司所处行业的发展情况、公司成长性、公司净利润、每股净资产及市盈
率等多种因素，双方进行商业谈判的结果，吴卫钢以自有资金受让长春汇锋的股
权。

       （六）2019 年 12 月，整体变更为股份公司

    2019 年 11 月 20 日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司
整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为长春致远新能源装备股份
有限公司。全体发起人以其所持股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金
额的净资产计入资本公积。

    根据大华会计师事务所于 2019 年 10 月 20 日出具的《公司审计报告》（大华
审字[2019]0010684 号），公司截至 2019 年 9 月 30 日，账面净资产为人民币
18,232.75 万元，按 1:0.5485 的比例折为 10,000.00 万股。


                                      4-3-6
    2019 年 11 月 28 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字
[2019]000460 号），经审验，截至 2019 年 9 月 30 日，致远有限实收资本为人民
币 8,010.00 万元，以致远有限 2019 年 9 月 30 日的净资产折合股本人民币
10,000.00 万元，其余 8,232.75 万元计入资本公积。

    2019 年 12 月 18 日，长春市市场监督管理局朝阳分局向致远装备核发了注
册号为 91220104092310144W 的《企业法人营业执照》。

    致远装备本次整体变更后，各股东认购的股份数、持股比例如下表：
                                                                单位：万股
       股东名称              认购股数              认购比例（%）
       长春汇锋                    6,940.00                         69.40
         王然                      2,500.00                         25.00
        吴卫钢                       300.00                          3.00
       众志汇远                      260.00                          2.60
         合计                     10,000.00                        100.00



三、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见

    本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对设立以来股本演变情况的
说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。




    （本页以下无正文）




                                   4-3-7
（本页无正文，为《长春致远新能源装备股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》签章页）




    全体董事（签字）：



          张   远               张一弛                 周    波


          张晶伟                李   烜                王彦明


          赵新宇



    全体监事（签字）：



          马东飞                吴建伟                 张淑英



    高级管理人员（签字）：



          张晶伟                周   波                张一弛



          陈水生




                                          长春致远新能源装备股份有限公司


                                                            年    月   日



                                 4-3-8