北京市天元律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2020）第 136-1 号
致：长春致远新能源装备股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与长春致远新能源装备股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人
委托，本所担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问，为
发行人本次发行出具京天股字（2020）第 136 号《北京市天元律师事务所关于长
春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
（下称“《法律意见》”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第 136-1 号《关于长
春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“本工作报告”）。
3-3-2-1
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和
本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-2
目 录
第一部分 引 言 ..................................................................................................... 7
一、 本所及本次签字律师简介 ........................................................................... 7
二、 本所律师制作法律意见的工作过程 ........................................................... 8
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 15
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 16
四、发行人的设立 ................................................................................................. 20
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 24
六、发起人或股东（追溯到实际控制人） ......................................................... 29
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 36
八、发行人的业务 ................................................................................................. 40
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 42
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 66
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 77
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 82
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 84
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 86
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 94
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 94
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 97
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 99
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 99
二十三、结论意见 ................................................................................................. 99
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释 义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、致
指 长春致远新能源装备股份有限公司
远装备
致远有限 指 长春致远新能源设备有限责任公司，发行人的前身
致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司，发行
致友新能源 指
人的控股子公司
苏州致邦 指 苏州致邦能源装备有限公司，发行人的全资子公司
长春致博新能源装备有限公司，苏州致邦的全资子公
长春致博 指
司
吉林致远物流有限公司，发行人报告期内注销的控股
致远物流 指
子公司
长春致远新能源装备股份有限公司成都分公司，发行
成都分公司 指
人的分公司
长春汇锋 指 长春市汇锋汽车齿轮有限公司
众志汇远 指 长春市众志汇远投资合伙企业（有限合伙）
中正化工 指 武汉中正化工设备有限公司
天津智海 指 天津智海船务有限公司
成都佳成 指 成都佳成汽车零部件制造有限公司
江苏鸿昌 指 江苏鸿昌特种车辆有限公司
长春三友 指 长春三友汽车部件制造有限公司
汇成兄弟 指 长春汇成兄弟科技服务事务所（有限合伙）
佛山三友 指 佛山三友汽车部件制造有限公司
三友智造 指 长春三友智造科技发展有限公司
长春路锋 指 长春市路锋齿轮科技有限公司
控股股东 指 长春汇锋
实际控制人、张氏 指 张远、王然及张一弛
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家族
控股股东及其一
指 长春汇锋、众志汇远、王然
致行动人
长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次公
开发行、本次发行 指 首次公开发行股票并在创业板上市
上市
发行人上市前实施的《长春致远新能源装备股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其修正案
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年度第五次
《公司章程（草
指 临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《长春致远
案）》
新能源装备股份有限公司章程（草案）》
发行人就本次发行上市事宜申报的《长春致远新能源
《招股说明书》 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的大华审字[2020]000265 号《长春致
《审计报告》 指
远新能源装备股份有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2020]000192 号《长春致
《内控报告》 指
远新能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
大华会计师出具的大华核字[2020]000194 号《长春致
《税务鉴证报告》 指 远新能源装备股份有限公司主要税种纳税情况说明
的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
册办法》
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
3-3-2-5
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《独立董事指导
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
意见》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港
中国、中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
A股 指 境内上市的人民币普通股
IPO 指 首次公开发行股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
3-3-2-6
第一部分 引 言
一、 本所及本次签字律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为张德仁
律师、黄婧雅律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、
联系方式如下：
（一）张德仁律师，中国政法大学法学硕士，具备中国律师资格。
张德仁律师 2007 年加入本所，具有 13 年以上律师工作经验，2015 年成为
合伙人。其主办及参与的证券类项目主要包括：盛京银行股份有限公司 H 股 IPO
项目；天津银行股份有限公司 H 股 IPO 项目；中国冶金科工股份有限公司 A+H
IPO 项目；恒力化纤股份有限公司 2016 年借壳上市项目；芜湖顺荣三七互娱网
络科技股份有限公司 2017 年重大资产重组项目；大连重工起重集团有限公司
2011 年整体上市项目；厦门信达股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目；厦
门国贸集团股份有限公司 2013 年配股项目；厦门国贸集团股份有限公司 2014 年
可转债项目；北京华联商厦股份有限公司 2009 年重大资产重组项目；歌尔声学
股份有限公司 2011 年非公开发行股票项目；歌尔声学股份有限公司 2013 年发行
公司债项目；歌尔声学股份有限公司 2014 年发行可转债项目；宁夏银星能源股
份有限公司重大资产重组项目；威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票
项目。
张德仁律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
3-3-2-7
传 真：8610-57763777
电子邮件：deren@tylaw.com.cn
（二）黄婧雅律师，首都经济贸易大学法学学士，具备中国律师执业资格。
黄婧雅律师 2015 年加入本所。其主办及参与的证券类项目主要包括：千方
科技股份有限公司 2017 年重大资产重组项目；上海宽频科技股份有限公司 2017
年重大资产重组项目；恒力石化股份有限公司 2018 年发行公司债项目。
黄婧雅律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：huangjy@tylaw.com.cn
二、 本所律师制作法律意见的工作过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律
师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行
上市制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
3-3-2-8
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。本所律师对于从
公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义
务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关
内容进行查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。从不同来源获取的证据
材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
本工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
3-3-2-9
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规
则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，
向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行
人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》和中国证
监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草
稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国
证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组
进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截止至本工作报告出具之日，本所律师累计
有效工作时间超过 2,000 小时。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2020 年 2 月 29 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于填补公司
首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于
填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股东分红回报规划的
议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市有关承诺事项的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创
业板上市中介机构的议案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并决定于 2020 年 3 月 15 日召开 2020
年度第三次临时股东大会，审议上述议案。
2、2020 年 3 月 15 日，发行人召开 2020 年度第三次临时股东大会，出席会
议的股东（或股东代理人）共 4 人，合计持有发行人 10,000 万股股份，占发行
人有表决权股份总数的 100%；股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）前滚存利润分配方案的议案》《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期
回报措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺的议案》《关于公司股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年稳
定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项
的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》及
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》等与本次发行上市相关的议案。
3-3-2-11
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚须经深交所发行上市审核，并
经中国证监会注册。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效。
1、本次发行上市的方案
发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》内容包括：
（1）本次发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元；
（3）本次发行股票的数量：不超过 3,333.34 万股，最终发行数量以中国证
监会核准/注册的额度为准；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的中国境内自然人、
法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他方式；
（6）定价方式：通过向询价对象询价或者中国证监会规定的其他方式确定
发行价格；
（7）拟上市交易所：拟在深交所创业板上市；
（8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
3-3-2-12
2、发行人募集资金使用方案
发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》内容包括：
同意本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺
序全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目内容 项目投资总额 拟使用募集资金额
年产 8 万台液化天然气
年产 8 万台液化天然气
（LNG）供气系统模块 52,457.26 52,457.26
1 （LNG）供气系统模块
总成智能制造基地
总成智能制造项目
研发中心 9,862.54 9,862.54
2 营销网络建设项目 营销网络建设 4,350.79 4,350.79
3 补充流动资金 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 81,670.59 81,670.59
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由发行人自筹解决；
超过上述投资项目所需资金，发行人将按照届时国家法律、法规及中国证监会和
深交所的有关规定，审议相关资金使用和管理上的安排。
本次发行募集资金到位前，发行人因经营需要，需要先行实施全部或部分募
投项目的，发行人将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人
以募集资金置换先行投入的自筹资金。
本次发行完成后，公司募集资金将放于董事会指定的专项账户。
授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金金额对计划投入
项目的金额进行适当调整。
综上，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律
师认为，上述决议的内容合法有效。
3-3-2-13
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、
程序合法有效。
发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权董事会办
理本次发行上市申请的有关事宜，具体授权内容如下：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公
众首次公开发行股票的申请并于获准发行后向证券交易所提出上市申请/报经国
务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册等；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对
象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明
书、招股意向书、发行公告及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目
具体投资金额的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更
登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次发行事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行并在创业板上市所必需的有关事宜；
3-3-2-14
10、对以上事项授权的有效期：自股东大会批准授权之日起二十四个月。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市
事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上。
2014 年 3 月 14 日，长春市工商行政管理局朝阳分局核发了《营业执照》（注
册号：220104000104048），发行人前身致远有限依法设立；2019 年 11 月 28 日，
致远有限以 2019 年 9 月 30 日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；
2019 年 12 月 18 日，长春市市场监督管理局朝阳分局向发行人核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。
因此，本所律师认为，发行人系依法发起设立的股份有限公司，且已持续经
营三年以上。
2、发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（1）发行人与具备保荐机构资格的长江证券签订了《长春致远新能源装备
股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议》，由
长江证券对发行人进行上市辅导，并已报中国证监会吉林监管局备案。
（2）根据发行人与长江证券签订的《长春致远新能源装备股份有限公司（作
为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为保荐机构）之股票公开发行上市
保荐协议书》和《长春致远新能源装备股份有限公司（作为发行人）与长江证券
承销保荐有限公司（作为主承销商）之主承销协议书》，长江证券已同意作为保
荐机构保荐发行人本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
3-3-2-15
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，发行人《营业执照》和《公司章程》规定发行人的经营
期限为 2014 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 13 日，发行人目前不存在可预见的根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。因此，本所
律师认为，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备《公司法》《证券法》《创业板首发注册
办法》《创业板股票上市规则》以及《创业板股票上市审核规则》等法律、法规
和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情
况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票（A 股），每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据相关主管部门出具的证明文件、《审计报告》《内控报告》以及本所
律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
3-3-2-16
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规
定的股票上市条件，具体内容参见本工作报告正文“三、本次发行上市的实质条
件（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》及《创业板股票上市
审核规则》规定的条件”项下详述。
3、发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1、符合《创业板首发注册办法》第十条之规定
如本工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”项下所述，发行
人系依法发起设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已持续经营
三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板首发注册办法》第十条之规定；
2、符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定
（1）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十
一条第一款之规定；
（2）根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十
一条第二款之规定。
3-3-2-17
3、符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定
（1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定
（1）根据发行人《营业执照》《公司章程》关于经营范围的记载及本所律师
核查，发行人的主营业务为车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售，其生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》
第十三条第一款之规定；
（2）根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款之规定；
（3）根据发行人提供的文件及确认，经本所律师核查，发行人董事、监事
3-3-2-18
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》及《创业板股票上
市审核规则》规定的条件
1、如本工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件（三）发行人本次发
行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”项下所述，发行人符合中国证
监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定；
2、根据《公司章程》，截至本工作报告出具之日，发行人的股本总额为 10,000
万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；
3、根据《公司章程》及《招股说明书》，截至本工作报告出具之日，发行人
本次拟公开发行不超过 3,333.34 万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的
25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条以
及《创业板股票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项之规定。
5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注
册办法》《创业板股票上市规则》以及《创业板股票上市审核规则》等法律、法
规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人系在原有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，
其设立已经取得有关政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人前身致远有限设立的程序
2014 年 2 月 17 日，长春市工商行政管理局朝阳分局核发《公司名称预先核
准通知书》（朝阳内名称预核【2014】第 1400035980 号），核准名称为“长春致
远新能源设备有限责任公司”。
2014 年 3 月 12 日，长春汇锋、中正化工和陆燕荣共同签署致远有限公司章
程，拟共同出资设立致远有限，注册资本为 2,000 万元，长春汇锋以货币方式出
资 1,400 万元，中正化工以货币方式出资 520 万元，陆燕荣以货币方式出资 80 万
元；并约定于 2023 年 2 月 15 日前完成实缴出资。
2014 年 5 月 23 日，吉林省宏远会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉
宏验字[2014]第 088 号），经审验，截至 2014 年 5 月 23 日止，致远有限已收到
上述股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 400 万元，出资方式为货币。
2014 年 3 月 14 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限核发了《营
业执照》（注册号：220104000104048），致远有限设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 长春汇锋 1,400.00 280.00 70.00
2 中正化工 520.00 104.00 26.00
3 陆燕荣 80.00 16.00 4.00
合计 2,000.00 400.00 100.00
本所律师认为，致远有限设立的程序、资格、条件和方式等符合当时有关的
法律、法规和规范性文件的规定。
2、致远有限整体变更设立为股份有限公司
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（1）设立的程序
2019 年 10 月 30 日，发行人取得《企业名称变更核准通知书》（（朝阳区）
名称变核内字[2019]第 000003 号），核准企业名称变更为“长春致远新能源装备
股份有限公司”。
2019 年 10 月 20 日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2019]0010684
号），验证截止至 2019 年 9 月 30 日，致远有限的账面净资产值为 18,232.75 万
元。
2019 年 10 月 23 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（华亚正信评报字【2019】第 A03-0021 号），截止至评估基准日 2019 年 9 月
30 日，致远有限的净资产账面价值为 18,232.75 万元，净资产评估价值为 21,960.27
万元。
2019 年 11 月 20 日，致远有限召开股东会会议并作出决议，同意将致远有
限整体变更为股份有限公司，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，公司全部股东共 4
人作为股份有限公司的发起人，以致远有限经审计后的账面净资产值中的 10,000
万元折合成股份有限公司的股本 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，其余净资
产计入公司资本公积金，各发起人按照其各自在致远有限的出资比例持有相应数
额的股份。
2019 年 11 月 20 日，致远有限 4 名股东签署《长春致远新能源装备股份有
限公司发起人协议》，约定共同作为发起人设立致远装备。
2019 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
股份公司设立的相关议案，同意以致远有限经审计的净资产折股设立致远装备，
致远装备股本总额为 10,000 万元。同时，会议审议通过了致远装备的《公司章
程》等制度，并选举第一届董事会成员和第一届监事会股东代表出任的监事。
2019 年 11 月 28 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2019]000460
号），验证截至 2019 年 11 月 28 日，致远装备已收到各发起人缴纳的注册资本共
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计 10,000 万元，系以致远有限截至 2019 年 9 月 30 日止的净资产折股投入，共
计 10,000 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后余额计入资本公积。
2019 年 12 月 18 日，致远装备办理完成工商变更登记并取得长春市市场监
督 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220104092310144W）。
（2）发起人的资格
根据本所律师核查，发行人整体变更设立时的 4 名发起人股东为合法存续的
企业或自然人，各发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人资格的
要求。
（3）设立的条件
1）发起人为 4 名，且在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法律规定；
2）全体发起人认购的股本总额为 10,000 万元，达到《公司法》规定的法定
资本最低限额；
3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
4）发起人依法制定了《公司章程》，并经创立大会通过；
5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
6）有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合《公
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司法》的规定。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署公司章
程确认，出资已经由有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记，合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
致远有限整体变更设立发行人的过程中，致远有限的全体股东签订了《长春
致远新能源装备股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以致远有限
整体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的致远有限对应权益折合为发
行人的股份。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符
合当时有关法律、法规和规范性文件规定。
1、致远有限设立过程中履行了必要的验资手续（详见本工作报告正文“四、
发行人的设立（一）、1”部分），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、致远有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、资产评估、
验资等手续（详见本工作报告正文“四、发行人的设立（一）、2”部分），符合
法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行了
必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2019 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
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股东出席会议，会议审议并一致通过了《关于设立长春致远新能源装备股份有限
公司的议案》《关于制定长春致远新能源装备股份有限公司章程的议案》等股份
公司设立相关事宜的议案；并选举产生发行人第一届董事会及第一届监事会股东
代表出任的监事。会议决议由全体股东签署。经本所律师核查，发行人创立大会
的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
1、发行人的生产经营独立
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为车载
LNG 供气系统的研发、生产和销售。发行人所从事的业务和发行人的控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的物
资采购及生产不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企
业。
2、发行人的技术独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人为国家有关部门认定的高新技术
企业，目前持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局
于 2018 年 9 月 14 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201822000258）。发行人及其子公司与主营业务相关的产品制造以及相关生产
装置主要来自于自主开发。发行人目前已拥有多项生产经营所需的专利及软件著
作权（具体内容参见本工作报告正文“十、发行人的主要财产（二）发行人拥有
的无形资产情况”项下详述），根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主要
技术不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人的技术独立。
3、发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
3-3-2-24
根据发行人的实际控制人、控股股东及其一致行动人的确认及本所律师核查，
发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人目前未从事与发行人主营业务相
同或构成竞争的业务，也未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东及其一致行动人、实
际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人及其前身致远有限设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全
部到位。
2、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有或合法使用，不
存在对股东和其他关联方的依赖。
3、发行人独立完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备，已取得多项专
利权，不存在与关联方共同使用设备、专利的情况，不存在对控股股东及其一致
行动人、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
4、发行人设置独立的采购和销售部门，通过独立的渠道进行原料采购和产
品销售，不存在依赖控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业
进行采购和销售的情形。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资
源的情形。
3-3-2-25
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
（三）发行人具有完整的业务体系
1、发行人的采购系统主要包括采购部等部门，发行人的机器设备、原材料
及相关产品采购主要通过采购部向国内生产厂商购买，发行人不依赖于控股股东
及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。
2、发行人的研发与生产系统主要包括生产部、研发中心、工艺部、技术部、
技术中心等部门，负责管理公司的整体核心技术的研发及生产等工作。发行人研
发与生产的场所、系统由发行人的生产经营和研发人员独立管控，不依赖于控股
股东及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。
3、发行人的销售系统主要包括销售部等部门。发行人的销售系统由发行人
的销售人员独立管控，不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人或其他关
联方。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其一致
行动人、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序符合发行人《公司章程》
及其他内部制度的规定，不存在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制
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的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东及其一
致行动人、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理部
门，并独立与员工签署劳动合同；上述员工专职在发行人处工作并领取薪酬，不
存在在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业工作或领取报
酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人设有独立的董事会、监事会
和经营管理机构。发行人的经营管理机构包括董事会下设的总经理及其下设数据
中心、生产部、设备部、物流部、技术部、工艺部、质量部、采购部、销售部、
售后部、技术中心、人力资源部、财务部，董事会秘书及其下设的证券部、法务
部以及审计委员会下设的审计部等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理
机构，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的
控制。
3、发行人上述各内部组织机构独立履行其职能，独立负责发行人的生产经
营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且
与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在
隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。发行人具有健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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（六）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》《内控报告》以及本所律师核查，发行人
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制
度。
2、发行人设有财务部，为独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他
财务人员，所有财务人员专职在发行人处任职。
3、根据中国人民银行长春中心支行颁发的编号为 2410-01179088 的《开户
许可证》，发行人在吉林春城农村商业银行股份有限公司汽车产业开发区支行开
立基本存款账户。发行人不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金
被控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据长春市市场监督管理局朝阳分局于 2020 年 3 月 23 日核发的统一社
会信用代码为 91220104092310144W 的《营业执照》，发行人已进行有效的税务
登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东及其一致行动
人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东及
其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财
务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与
经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自
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主经营的能力。
六、发起人或股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的资格。发起人相关资格的具体内容参见本工作报告正文
“四、发行人的设立（一）、2”项下详述。
1、发行人的股东
经核查，发行人目前共有 4 名股东，其中法人股东 1 名，合伙企业 1 名，自
然人股东 2 名。各股东的姓名或名称、持有股份数、占目前总股本的比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 长春汇锋 6,940.00 69.40
2 王然 2,500.00 25.00
3 吴卫钢 300.00 3.00
4 众志汇远 260.00 2.60
合计 10,000.00 100.00
（1）经本所律师核查，发行人的法人股东为中国境内有限责任公司，合法
有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。具体情况如下：
长春汇锋成立于 2003 年 9 月 25 日，现持有长春市市场监督管理局于 2020
年 1 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91220101748437587L 的《营业执照》，
住所为朝阳区育民路 888 号，法定代表人为张远，注册资本为 13,346.3847 万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“生产、加工、装
配、销售汽车零部件、技术研发，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所须的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；商品车仓储（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至 2055 年 9 月 25 日。长春汇锋目前
的股权结构具体如下：
3-3-2-29
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张远 12,679.0654 95.00
2 王然 667.3193 5.00
合计 13,346.3847 100.00
（2）经本所律师核查，发行人的合伙企业股东为有限合伙企业，合法有效
存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。具体情况如下：
众志汇远成立于 2019 年 9 月 23 日，现持有长春市市场监督管理局汽车经济
技 术 开 发 区 分 局 于 2019 年 9 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91220113MA179HN07P 的《营业执照》，住所为长春市汽车开发区正阳街 79 号
7 号房，执行事务合伙人为张一弛，总投资额为 530 万元，合伙企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“利用自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发
放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务、严禁非法集资）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至 2039
年 9 月 23 日。
众志汇远系为实施发行人员工股权激励计划所设立的员工持股平台，其目前
的合伙人出资额及出资比例具体如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人身份 发行人处任职
（万元） （%）
1 周波 有限合伙人 董事、财务总监 200.00 37.74
2 陈水生 有限合伙人 副总经理 120.00 22.64
3 张一弛 普通合伙人 董事、董事会秘书 10.00 1.89
4 张晶伟 有限合伙人 董事、总经理 200.00 37.74
合计 530.00 100.00
（3）经本所律师核查，发行人的 2 名自然人股东为中国公民，具有法律、
法规和规范性文件规定进行出资的资格。具体情况如下：
序号 股东姓名 身份证号 住址
1 王然 11010819650304**** 长春市朝阳区人民大街
2 吴卫钢 15010219751206**** 上海市浦东新区丁香路
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经本所律师核查，上述 2 名股东为具备完全民事权利能力与行为能力的自然
人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（4）发行人最近一年内新增股东
根据发行人提供的文件及本所律师核查，最近一年（首次申报时点起算），
发行人新增股东为王然、吴卫钢及众志汇远，新增股东的合规情况具体如下：
1）新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。
①王然
王然，1965 年 3 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
11010819650304****。本科学历，现任长春汇锋监事。
王然取得发行人股份的原因系公司共同控制人之间的家族内部股权分配，长
春汇锋将其所持致远有限 25%的股权转让给王然，转让价格为 1 元的名义价格。
2019 年 9 月 25 日，长春汇锋与王然签署《股权转让协议》。
根据确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
②吴卫钢
吴卫钢，1975 年 12 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
15010219751206****。硕士学历，现任北京国圣资产管理有限公司董事、四川格
林泰科生物科技有限公司副董事长、宁波前程家居股份有限公司董事、广西扬翔
股份有限公司董事、广东飞南资源利用股份有限公司董事。
因吴卫钢系市场化投资人看好公司未来发展前景，长春汇锋将其持有公司
3.00%的股权转让给吴卫钢，股权转让价格为 2.50 元/股，定价依据是综合考虑了
公司所处行业的发展情况、公司成长性、公司净利润、每股净资产及市盈率等多
种因素，并经双方进行商业谈判确定的结果。2019 年 9 月 25 日，长春汇锋与吴
卫钢签署《股权转让协议》，吴卫钢以其自有资金受让长春汇锋的股权。
根据确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
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③众志汇远
众志汇远的基本情况参见本工作报告正文“六、发起人或股东（追溯到实际
控制人）（一）1、（2）”项下详述。
众志汇远取得发行人股份的原因系其作为公司为实施股权激励方案所设立
的持股平台，自长春汇锋处受让其所持致远有限 2.6%的股权，转让价格为 1 元
的名义价格，定价依据系根据被激励对象的工作岗位及对公司的贡献程度确定。
2019 年 9 月 25 日，长春汇锋与众志汇远签署《股权转让协议》。
根据确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资
格。
公司新增股东与公司其他股东、董事、高级管理人员的关系如下：
序号 股东 关联关系
1 王然 公司实际控制人之一，张远之配偶，张一弛之母亲
2 吴卫钢 -
公司实际控制人之一张一弛担任普通合伙人并控制的合伙企业，
3 众志汇远 公司董事兼财务总监周波、董事兼总经理张晶伟、副总经理陈水
生为其有限合伙人
除上述情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新增股东相关资格的具体内容参见本工作报告正文“四、发行人的设立（一）、
2”项下详述。
综上，本所律师认为，发行人最近一年新增股东产生原因合理、股权转让价
格公允、定价依据合理，取得发行人股权系转让双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷；除本工作报告已披露情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
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存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具
备法律、法规规定的股东资格。
2、发行人的控股股东
经核查，截至本工作报告出具之日，长春汇锋持有发行人 6,940 万股股份，
占发行人股本总额的 69.40%，为发行人的控股股东。
3、发行人的实际控制人
截至本工作报告出具之日，发行人股权结构图如下：
经本所律师核查，最近两年，张远、王然夫妇及其子张一弛组成的张氏家族
合计直接及间接持有发行人的股份比例最高。具体如下：
序号 时间 持股比例最高者 持股比例（%）
注1
1 2018.01.01-2019.09.28 张远、王然 100.00
注2
2 2019.09.29 至今 张远、王然、张一弛 97.00
注 1：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 28 日期间，发行人为长春汇锋持股 100%之全资子公司；此期
间，张远持有长春汇锋 78.48%股份，王然持有长春汇锋 20%股份，为长春汇锋绝对控股股东。
注 2：2019 年 9 月 29 日至今，长春汇锋持有发行人 69.40%的股份，为发行人绝对控股股东；张远目
前持有长春汇锋 95%股权，王然持有长春汇锋 5%股权，为长春汇锋绝对控股股东；自 2019 年 9 月 29 日
起，王然直接持有发行人 25%股份，张一弛通过其担任普通合伙人的众志汇远持有发行人 2.60%股份；97%
股比系长春汇锋及其一致行动人王然与众志汇远加总计算而得。
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经本所律师核查，最近两年，张远、王然及张一弛组成的张氏家族为发行人
实际控制人，其中张远和王然为夫妻关系，张远、王然与张一弛分别为父子、母
子关系。
其中，自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 28 日期间，张一弛不持有发行人
股份，但其自 2018 年 1 月 1 日至今持续担任发行人董事职务。经家族内部协商，
自 2019 年 9 月 29 日起，张一弛担任普通合伙人的众志汇远受让长春汇锋所持发
行人 2.60%的股份，并自发行人改制为股份公司时兼任董事会秘书职务。
综上，经核查，本所律师认为张一弛受让股份成为发行人股东系家族内部股
权调整行为，不影响张远、王然及张一弛组成的张氏家族对发行人的控制权，且
发行人最近两年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，均
为张远。因此，本所认为，上述股权调整符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》的相关规定，不属于发行人实际控制人的变更。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
1、发起人或股东人数
（1）发行人发起设立时，有 4 名发起人，包括公司法人、有限合伙企业及
自然人，符合当时法律关于股份有限公司应有 2 人以上作为发起人的规定。
（2）发行人目前股东包括公司法人、有限合伙企业及自然人，股东人数符
合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件对非上市股份有限公司股东人数的
规定。
2、发起人或股东的住所
（1）根据各发起人的居民身份证、营业执照以及本所律师核查，各发起人
的法定住所在中国境内，符合《公司法》有关设立股份有限公司“须有半数以上
的发起人在中国境内有住所”的规定。
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（2）发行人目前股东的法定住所符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人或股东的出资比例
发行人设立时，未向社会公开募集股份，其股份全部由发起人认购，符合当
时《公司法》关于发起人出资比例的规定。发行人目前股东的出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及目前股东人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
致远有限设立时，股东以货币资金出资，产权关系清晰，投入致远有限不存
在法律障碍；致远有限整体变更为股份有限公司时股东以截止至 2019 年 9 月 30
日经审计的全部净资产折合股份的方式出资，大华会计师出具《验资报告》（大
华验字[2019]000460 号），验证上述出资足额缴纳。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不存
在法律障碍。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在其
他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
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七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由致远有限整体变更设立，设立时的股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
致远有限的设立及其整体变更为股份有限公司的具体情况参见本工作报告
正文“四、发行人的设立”项下详述。发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2015 年 6 月增加注册资本
2015 年 5 月 29 日，致远有限全体股东召开股东会，全体股东一致同意公司
注册资本增加至 8,000 万元，增资后长春汇锋认缴出资 7,400 万元，中正化工认
缴出资 520 万元，陆燕荣认缴出资 80 万元，均为货币出资；并修改公司章程。
基于公司的经营情况及业务发展的资金需求，致远有限本次增资价格为 1.00
元/股。本次变更完成后，公司的实缴注册资本均为各股东以自有资金出资。
2015 年 6 月 17 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营业
执照》（注册号：220104000104048）。本次增资后，致远有限的股权结构如下：
序号 发起人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 长春汇锋 7,400.00 1,400.00 92.50
2 中正化工 520.00 520.00 6.50
3 陆燕荣 80.00 16.00 1.00
合计 8,000.00 1,936.00 100.00
本所律师认为，发行人本次增资已办理工商变更登记，本次增资合法、合规、
真实、有效。
2、2017 年 8 月股权转让并增加注册资本
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2017 年 8 月 8 日，致远有限召开股东会，全体股东一致同意中正化工将其
所持有的公司 520 万元出资（占公司注册资本的 6.5%）转让给长春汇锋；并相
应修改公司章程。同日，致远有限召开股东会，长春汇锋、陆燕荣一致同意增加
公司注册资本至 8,010 万元，增资后长春汇锋认缴出资 7,929 万元，陆燕荣认缴
出资 81 万元；并同意修改公司章程。
2017 年 8 月 8 日，中正化工与长春汇锋签订《长春致远新能源设备有限责
任公司股权转让协议书》，将其所持有的致远有限 6.5%的股权（对应注册资本 520
万元）转让给长春汇锋。本次股权转让价格为 390 万元，受让价款已实际支付。
本次股权转让是双方以致远有限 2017 年 3 月 31 日财务数据为基础进行商
业谈判，因当时致远有限亏损金额较大，且中正化工不看好致远有限发展前景，
故出让其所持股权。本次股权转让定价依据是结合致远有限当时的经营情况及财
务状况，经双方协商后确定。转让价格为 0.75 元/股。长春汇锋以自有资金受让
中正化工的股权。
2017 年 8 月 28 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。本次变更后，致远有限的
股权结构如下：
序号 发起人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 长春汇锋 7,929.00 1,920.00 98.99
2 陆燕荣 81.00 16.00 1.01
合计 8,010.00 1,936.00 100.00
本所律师认为，发行人本次变更已办理工商变更登记，本次变更合法、合规、
真实、有效。
3、2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月 12 日，致远有限召开股东会，全体股东一致同意陆燕荣将其
所持有的致远有限 81 万元出资（占公司注册资本的 1.01%）转让给长春汇锋；
并同意修改公司章程。
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2017 年 12 月 12 日，陆燕荣与长春汇锋签订《长春致远新能源设备有限责
任公司股权转让协议书》，约定陆燕荣将其所持有的致远新能源的 1.01%的股权
（对应注册资本 81 万元）转让给长春汇锋。本次股权转让价格为 16 万元，受让
价款已实际支付。
本次股权转让是因为陆燕荣居住地距长春较远，不便参与公司事务，故出让
其所持股权。经双方协商确定，本次股权转让的价格为 1 元/股。长春汇锋以自
有资金受让陆燕荣的股权。
2017 年 12 月 21 日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。本次股权转让完成后，
致远有限的股权结构如下：
序号 发起人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 长春汇锋 8,010.00 8,010.00 100.00
合计 8,010.00 8,010.00 100.00
本所律师认为，发行人本次变更已办理工商变更登记，本次变更合法、合规、
真实、有效。
4、2019 年 9 月股权转让
2019 年 9 月 25 日，致远有限股东作出股东决定，长春汇锋分别将其所持有
的致远有限 2,002.5 万元、240.3 万元、208.26 万元出资（分别占公司注册资本的
25%、3%、2.6%）转让给王然、吴卫钢、众志汇远；并同意修改公司章程。
2019 年 9 月 25 日，长春汇锋与王然、吴卫钢、众志汇远分别签订《股权转
让协议》，分别将其所持有的致远有限 25%、3%、2.6%的股权（分别对应注册资
本 2,002.5 万元、240.3 万元、208.26 万元）转让给王然、吴卫钢、众志汇远。本
次股权转让价格分别为 1 元名义价格、600 万元、1 元名义价格，吴卫钢股权转
让价款已实际支付。
长春汇锋将其所持致远有限 25%的股权以总价 1 元的价格转让给王然，实
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为致远有限共同控制人之间的家族内部股权分配；长春汇锋将其所持致远有限
2.6%的股权以总价 1 元的价格转让给众志汇远，是考虑到受让方出资人的工作
岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励；长春汇锋将其所持致远有限 3%的股
权以人民币 600 万元的价格转让给吴卫钢，本次股权转让价格为 2.50 元/股，定
价依据是综合考虑了公司所处行业的发展情况、公司成长性、公司净利润、每股
净资产及市盈率等多种因素，并经双方进行商业谈判确定的结果，吴卫钢以自有
资金受让长春汇锋的股权。
2019 年 9 月 29 日，长春市市场监督管理局朝阳分局向致远有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。本次股权转让完成后，致
远有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 长春汇锋 5,558.94 5,558.94 69.40
2 王然 2,002.5 2,002.5 25.00
3 吴卫钢 240.30 240.30 3.00
4 众志汇远 208.26 208.26 2.60
合计 8,010.00 8,010.00 100.00
本所律师认为，发行人本次变更已办理工商变更登记，本次变更合法、合规、
真实、有效。
5、2019 年 12 月整体变更为股份有限公司
关于致远有限整体变更设立为股份有限公司的具体情况参见本工作报告正
文“四、发行人的设立”项下详述。
发行人设立至本工作报告出具之日，股权结构未发生变化，具体内容如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 长春汇锋 6,940.00 6,940.00 69.40
2 王然 2,500.00 2,500.00 25.00
3 吴卫钢 300.00 300.00 3.00
4 众志汇远 260.00 260.00 2.60
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合计 10,000.00 10,000.00 100.00
本所律师认为，发行人本次变更已办理工商变更登记，本次变更合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人及其股东的确认和本所律师核查，发行人股东所持有的发
行人的股份目前不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
1、根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：研
发、生产、销售液化天然气车载瓶；研发、生产、销售液化天然气供气模块总成、
金属容器产品、汽车后下防护装置；辅助材料、配件的制造及销售；安全阀校验
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人及其子公司已经取得如
下资质和许可：
（1）特种设备制造许可证
1）发行人持有国家市场监督管理总局颁发的《特种设备制造许可证（压力
容器）》（编号：TS2210K31-2022），有效期限为 2018 年 10 月 30 日至 2022 年 11
月 12 日。
2）苏州致邦持有国家市场监督管理总局颁发的《特种设备制造许可证（压
力容器）》（编号：TS2210K28-2022），有效期限为 2018 年 12 月 24 日至 2022 年
12 月 23 日。
（2）特种设备生产许可证
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苏州致邦持有国家市场监督管理总局颁发的《特种设备生产许可证》 编号：
TS1210820-2023），有效期限为 2019 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
（3）对外贸易经营者备案登记
苏州致邦于 2019 年 9 月 26 日办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表
编号为 04176993，进出口企业代码为 91320582MA1WU4M53P。
（4）辐射安全许可证
发行人持有吉林省生态环境厅于 2019 年 11 月 4 日颁发的《辐射安全许可
证》（证书编号：吉环辐证[01110]），有效期限至 2024 年 11 月 3 日。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，截至本工作报
告出具之日，发行人已经取得的经营资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外经营
的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内主营业务没有
发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人在报告
期内的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
1、根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为
车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售。
2、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自
于主营业务收入。
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综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和其他经营
必需的资质至今合法有效；发行人在报告期内未发生重大违法违规行为；根据法
律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；发行人的
法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，目
前经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的关联方及关联
关系如下：
1、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人
发行人控股股东为长春汇锋，长春汇锋目前持有公司 6,940 万股股份，占发
行人股本总额的 69.40%。
王然目前持有发行人 2,500 万股股份，占发行人股本总额的 25%，同时对公
司控股股东拥有控制权；众志汇远目前持有公司 260 万股股份，占发行人股本总
额的 2.6%，其普通合伙人/执行事务合伙人为张一弛，众志汇远与控股股东受同
一实际控制人控制；综上，王然、众志汇远为控股股东长春汇锋法定一致行动人。
发行人的实际控制人为张远、王然及张一弛组成的张氏家族，具体情况参见
本工作报告正文“六、发起人或股东（追溯到实际控制人）（一）、3”项下详述。
2、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人控制或施加重大影响的企
业
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（1）发行人控股股东及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，除发行人及其子公司，
长春汇锋报告期内控制或施加重大影响的其他企业的具体情况如下：
1）成都佳成
成都佳成成立于 2010 年 1 月 13 日，法定代表人为韩嫒嫒，公司类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本 2,500 万元，经营范围为
“机电一体化、电子与信息、新材料技术及产品技术开发、转让、咨询服务；制
造、销售：汽车配件、文化办公用品、机械设备、电讯器材、电工器材、家用电
器；高级汽车地毯制造；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；
房屋租赁；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。长春汇锋出资 2,500 万元，占注册资本的 100%。张远担任执行董事。
2）长春优美佳医学影像诊断中心有限公司
长春优美佳医学影像诊断中心有限公司成立于 2019 年 3 月 21 日，法定代表
人为冯爱华，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册
资本 1,000 万元，经营范围为“医学影像诊断及咨询服务；医疗信息咨询；医药
技术咨询服务；医药技术成果转让#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。长春汇锋出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
3）天津智海
天津智海成立于 2007 年 10 月 19 日，法定代表人为张远，公司类型为有限
责任公司，注册资本 6,800 万元，经营范围为“船舶租赁；船舶技术咨询服务；
货运代理；海洋石油钻井及采油作业技术咨询及服务；海洋石油设备的设计；船
舶清洗、清舱；劳务服务；水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶
检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其它船舶管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。长春汇锋出资 3,708 万
元，占注册资本的 54.53%；张一弛出资 1,800 万元，占注册资本的 26.47%；张
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艳君出资 1,292 万元，占注册资本的 19.00%。张远任执行董事。
4）天津四环汽车内饰件有限公司
天津四环汽车内饰件有限公司成立于 2017 年 2 月 23 日，法定代表人为张忠
臣，公司类型为有限责任公司，注册资本 3,000 万元，经营范围为“汽车零部件
配套产品生产、销售、技术研发、技术咨询、技术转让；机械设备、模具、检具、
五金、日用百货销售；企业管理咨询服务；机械设备、汽车租赁；房屋租赁经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。长春汇锋出资
1,200 万元，占注册资本的 40%；成都一汽四环汽车内饰件有限公司出资 1,800
万元，占注册资本的 60%。张远任董事。
5）成都旭阳佛吉亚汇锋汽车内饰件有限公司
成都旭阳佛吉亚汇锋汽车内饰件有限公司成立于 2018 年 4 月 19 日，法定代
表人为张远，公司类型为其他有限责任公司，注册资本 2,000 万元，经营范围为
“汽车内饰件的研发、制造和销售及相关技术的咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）”。长春旭阳佛吉亚毯业有限公司出资 1,020 万元，占注册资本的 51%；
长春汇锋出资 980 万元，占注册资本的 49%。张远担任董事长。
6）巩义市汇锋一洋汽车齿轮有限公司
巩义市汇锋一洋汽车齿轮有限公司成立于 2007 年 11 月 19 日，法定代表人
为谢敬选，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册
资本 50 万元，经营范围为“生产：汽车配件、齿轮”。长春汇锋出资 50 万元，
占注册资本的 100%。2012 年后未再实际经营，已于 2020 年 3 月 30 日注销。
7）成都致锋汽车饰件有限责任公司
成都致锋汽车饰件有限责任公司成立于 2016 年 4 月 7 日，法定代表人为韩
嫒嫒，公司类型为其他有限责任公司，注册资本 5,000 万元，经营范围为“制造、
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研发、销售：汽车零部件及配件、汽车内外饰件；其他仓储服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）”。长春汇锋出资 4,900 万元，占注册资本的 98%；张一弛出
资 100 万元，占注册资本的 2%。张远任执行董事，张一弛任监事。已于 2019 年
11 月 6 日注销。
（2）发行人实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，除发行人及其子公司、
长春汇锋、众志汇远及上述企业之外，张远、王然及张一弛报告期内直接或间接
控制或有重大影响的其他企业的具体情况如下：
1）上海月科企业管理合伙企业（有限合伙）
上海月科企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 6 月 15 日，执行事
务合伙人为张一弛，企业类型为有限合伙企业，注册资本 50 万元，经营范围为
“企业管理及咨询，企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体
发布广告，商务咨询，礼仪服务，创意服务，市场营销策划，娱乐咨询（不得从
事文化经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】”。张一弛出资 49.95 万元，占注册资本的 99.90%；
张馨元出资 0.05 万元，占注册资本的 0.01%。
2）南京汇锋齿轮箱有限公司
南京汇锋齿轮箱有限公司成立于 1999 年 11 月 10 日，法定代表人为张远，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本 200 万元，经营范围
为“汽车配件生产、销售；总承装配销售”。张远出资 160 万元，占注册资本的
80%；王照出资 40 万元，占注册资本的 20%。于 2006 年 9 月 12 日被吊销，已
于 2020 年 3 月 16 日注销。
3）丹东五一八汽车齿轮箱有限责任公司
3-3-2-45
丹东五一八汽车齿轮箱有限责任公司成立于 1999 年 9 月 16 日，法定代表人
为张远，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本 300 万元，
经营范围为“机械加工，总成装配，冶金装配销售”。张远出资 270 万元，占注
册资本的 90%；长春汇锋出资 30 万元，占注册资本的 10%。张远任执行董事，
王然任监事。于 2002 年 8 月 19 日被吊销，已于 2020 年 3 月 24 日注销。
4）九台市吉雨花木有限公司
九台市吉雨花木有限公司成立于 2014 年 7 月 3 日，法定代表人为张远，公
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本 1,000 万元，经营范围为
“苗木、花卉种植销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。张远出资 900 万元，占注册资本的 90%；宋乐出资 100 万元，占注册资
本的 10%。张远任执行董事兼总经理。已于 2017 年 9 月 15 日注销。
5）长春市明志汇远投资合伙企业（有限合伙）
长春市明志汇远投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 9 月 20 日，执行
事务合伙人为张一弛，企业类型为有限合伙企业，注册资本 930 万元，经营范围
为“以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。张瑞卿
出资 400 万元，占注册资本的 43.01%；张晶伟、周波分别出资 200 万元，占注
册资本的 21.51%；陈水生出资 120 万元，占注册资本的 12.90%；张一弛出资 10
万元，占注册资本的 1.08%。已于 2019 年 10 月 30 日注销。
6）长春市合泰汇远投资合伙企业（有限合伙）
长春市合泰汇远投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 9 月 18 日，执行
事务合伙人为张一弛，企业类型为有限合伙企业，注册资本 2,000 万元，经营范
围为“利用自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放
贷款、代客理财、融资担保等金融服务、严禁非法集资）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。张瑞卿出资 1,460 万元，占注册资本的
3-3-2-46
73%；张晶伟、周波分别出资 200 万元，占注册资本的 10%；陈水生出资 120 万
元，占注册资本的 6%；张一弛出资 20 万元，占注册资本的 1%。已于 2019 年
10 月 30 日注销。
7）长春市汇锋汽车底盘厂
长春市汇锋汽车底盘厂成立于 1996 年 2 月 15 日，法定代表人为张远，企业
类型为集体所有制，注册资本 80 万元，经营范围为“汽车零部件、总成装配、
机械零部件、代料加工”。已于 2004 年 11 月 15 日吊销。
3、发行人控制、参股的企业
发行人控制、参股的企业具体情况参见本工作报告正文“十、发行人的主要
财产（八）发行人对外投资及分支机构”项下详述。
4、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员
发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况，参见本工作报告正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）”项下详述。发行人及其控股
股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
5、关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他公司
发行人关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织为发行人的关联法人。
6、中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，在报告期内，发行人与
3-3-2-47
其关联方发生的重大关联交易情况如下（不包括发行人与其子公司之间的交易）：
1、购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品及材料 399.34 744.59 2.97
职工餐费 135.16 98.52 75.44
长春汇锋
水电 100.78 50.63 188.16
委托加工 4.00 2.20 0.80
致友新能源 产品及材料 - 9,507.98 1,146.49
水电 0.83 - -
成都佳成
委托加工 149.24 88.63 121.16
委托加工 0.61 - -
长春三友 材料 0.01 - -
技术服务 4.93 - -
三友智造 水电 20.44 - -
2018 年和 2019 年，发行人自长春汇锋采购齿轮并向陕西汉德车桥有限公司
（以下简称“陕西汉德”）出售，采购价格参照市场价格确定，具体内容参见本
工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（六）、1”项下详述；除齿轮采购外，
报告期内，发行人向长春汇锋零星采购轴承、弹力膜等材料。为规范财务核算并
减少关联交易，2019 年 8 月起，发行人与长春汇锋终止前述交易。报告期内，长
春汇锋向发行人员工提供食堂餐饮服务，发行人以双方商定的公司餐费标准按人
次与长春汇锋结算。由于发行人员工数量增多、盈利能力提升，小幅提高员工餐
费标准后，餐费采购金额逐年增加；前述交易金额较小，对公司财务影响程度较
低。报告期内，受供电/供水线路、相关账户和相关部门结算方式的限制，发行人
参照市场价格向长春汇锋支付由其代为垫付的水电费，前述交易金额较小，对公
司财务影响程度较低。报告期内，发行人按成本加成委托长春汇锋提供零星切割、
倒角等服务，前述交易金额较小，对公司财务影响程度较低。
2017 年和 2018 年发行人向当时的参股子公司致友新能源采购封头、框架等
原材料用于车载 LNG 供气系统生产，采购价格参照市场价格确定。2018 年 12
月，发行人通过增资方式将致友新能源纳入并表范围，发行人与子公司之间的交
3-3-2-48
易合并抵消，此前，发行人与致友新能源间的交易构成关联交易。
2019 年 10 月至 12 月，受供电/供水线路、相关账户和相关部门结算方式的
限制，发行人成都分公司租赁成都佳成厂房并参照市场价格向成都佳成支付由其
代为垫付的水电费；前述交易金额较小，对公司财务影响程度较低。报告期内，
为集中优势生产资源，发行人委托成都佳成提供贮气筒加工服务，委托加工费主
要以成本加成为基础协商确定。为减少关联交易、避免潜在的同业竞争问题，2019
年 10 月起，发行人不再委托成都佳成提供贮气筒加工服务，由发行人成都分公
司承接相关业务，具体内容参见本工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（六）、
2”项下详述。
2019 年，为集中优势生产资源，致友新能源委托长春三友进行冲压件加工、
提供生产技术服务，分别参照成本加成及市场价确定价格。2019 年，发行人参照
成本价向长春三友零星采购支架，交易金额较小，对公司财务影响程度较低。
2019 年，受供电/供水线路、相关账户和相关部门结算方式的限制，致友新
能源租赁三友智造厂房并参照市场价格向三友智造支付由其代为垫付的水电费；
前述交易金额较小，对公司财务影响程度较低。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
致友新能源 材料 - 775.59 757.01
成都佳成 材料 - 0.85 17.09
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，发行人调整相关业务架构，将贮气筒生产和加
工业务转移至致友新能源，将已采购的贮气筒相关材料按成本价格转移至致友新
能源。2018 年 12 月，发行人通过增资方式将致友新能源纳入并表范围，发行人
与子公司之间的交易合并抵消，此前，发行人与致友新能源间的交易构成关联交
易。
2017 年和 2018 年，发行人参照市场价格向致友新能源采购贮气筒等材料、
3-3-2-49
向成都佳成销售零星铝镁焊丝等材料。2019 年起，发行人与成都佳成终止前述
交易。
3、关联租赁
（1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长春汇锋 房屋建筑物 134.25 134.25 -
2018 年、2019 年，经与长春汇锋沟通协商，发行人参照市场价格向关联方
出租长春朝阳经济开发区育民路 888 号部分房屋建筑用作厂房及其附属设施等
用途，租赁价格公允。
（2）发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长春汇锋 房屋建筑物 - - 145.85
成都佳成 房屋建筑物 10.05 - -
三友智造 房屋建筑物 415.55 - -
2017 年，经与长春汇锋沟通协商，发行人参照市场价格向长春汇锋承租长
春朝阳经济开发区育民路 888 号部分厂房及部分办公用房，租赁价格公允。2017
年 12 月，出于增强发行人资产独立性的考虑，长春汇锋将上述房屋连同土地资
产转至发行人名下。
2019 年，经出租方与承租方沟通协商，并参考市场价格，成都分公司向成都
佳成租赁房屋、致友新能源向三友智造租赁房屋，租赁价格公允。租赁详情参见
本工作报告正文“十、发行人的主要财产（九）发行人租赁房屋、土地使用权情
况”项下详述。
4、关联方资产转让
3-3-2-50
单位：万元
转出方 转入方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长春三友 致友新能源 固定资产 5.07 - -
固定资产 - - 2,864.70
长春汇锋 发行人
无形资产 - - 3,502.87
致友新能源 佛山三友 固定资产 47.86 - -
发行人 致友新能源 固定资产 - - 68.99
天津智海 发行人 固定资产 - 40.00 -
2017 年 12 月，长春汇锋将其位于长春市朝阳区的国有建设用地使用权及地
上建筑物无偿划转至发行人。2017 年 12 月 23 日，北京华信众合资产评估有限
公司出具华信众合评报字[2017]第 J-1169 号《资产评估报告》，以 2017 年 11 月
30 日为评估基准日，前述固定资产和无形资产的评估价值为 6,367.57 万元。发
行人以前述评估价值确认固定资产和无形资产入账价值，同时确认资本公积。
2018 年，经发行人与天津智海协商，发行人向天津智海购置车辆一台；2019
年，经双方协商，致友新能源参照市场价格向长春三友采购生产设备等；前述交
易系偶发性运输工具、设备采购，交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影
响较小。
2017 年下半年起，发行人业务模式发生变化，不再自行生产而改由主要向
致友新能源直接采购贮气筒，因此，发行人向致友新能源转让相关机器设备；2019
年，致友新能源向佛山三友转让自用拆垛（拆包）设备。上述交易系偶发性设备
转让，交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。
5、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人根据《公司章
程》的规定和股东大会、董事会决议等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬 171.98 55.95 8.49
3-3-2-51
6、发行人与关联方的关联担保
（1）发行人为关联方提供担保
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人为关联
方提供担保的情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
长春汇锋 3,000.00 2019.07.05 2019.12.25 是
长春汇锋 180.00 2019.11.08 2019.12.25 是
长春汇锋 2,700.00 2019.04.03 2019.12.30 是
长春汇锋 2,700.00 2019.10.11 2019.12.30 是
长春汇锋 2,800.00 2019.08.06 2019.12.30 是
长春汇锋 5,000.00 2019.07.12 2019.12.30 是
报告期内，为满足关联方生产经营需要，发行人为长春汇锋借款/授信提供
担保/反担保，截至 2019 年 12 月 31 日，上述担保均已解除。
（2）公司接受关联方担保
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人接受关
联方担保的情况如下：
单位：万元
是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
2,600.00 2016.12.23 2017.01.10 是
长春汇锋 1,400.00 2016.12.23 2017.01.12 是
1,000.00 2016.12.23 2017.01.12 是
长春汇锋、张远、王然 2,600.00 2017.01.10 2017.12.25 是
1,700.00 2017.04.07 2018.03.12 是
长春汇锋、天津智海、张 600.00 2017.05.24 2018.03.12 是
远、王然、张一弛 350.00 2017.06.14 2018.03.12 是
348.00 2017.07.12 2018.03.12 是
长春汇锋、张远、周波 3,000.00 2017.09.25 2017.10.11 是
长春汇锋、张远、王然 2,600.00 2017.12.26 2018.12.18 是
3-3-2-52
是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
长春汇锋、天津智海、张
835.00 2018.03.23 2019.03.11 是
远、王然、张一弛
长春汇锋、张远、王然、 1,050.00 2018.03.14 2019.03.11 是
张一弛 1,115.00 2018.06.27 2019.03.11 是
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张玉 2,300.00 2018.04.26 2019.04.16 是
林
长春汇锋、张远、王然 2,000.00 2018.07.19 2019.07.15 是
900.00 2018.10.23 2018.11.29 是
长春汇锋、张远、周波
500.00 2018.10.23 2018.12.28 是
长春汇锋、张远、王然 7,700.00 2018.11.15 2019.11.12 是
长春汇锋、张远、周波 600.00 2018.11.19 2018.12.28 是
长春汇锋、张远、王然、
2,000.00 2018.11.26 2019.11.19 是
张一弛
长春汇锋、张远、周波 900.00 2018.12.05 2019.01.03 是
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张玉 2,700.00 2018.12.17 2019.07.22 是
林
长春汇锋、张远、王然 2,600.00 2018.12.19 2019.07.29 是
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张馨 835.00 2019.03.26 2020.03.11 是
元
长春汇锋、张远、王然、
2,165.00 2019.03.14 2020.03.11 是
张一弛、张馨元
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张玉 2,300 2019.04.18 2019.07.22 是
林
100.00 2019.05.15 2019.06.24 是
长春汇锋、张远、周波
1,900.00 2019.05.15 2019.07.31 是
长春汇锋、张远、周波 1,000.00 2019.06.13 2019.08.07 是
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张玉 1,700.00 2019.11.12 2019.11.15 是
林、周波
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张玉 6,000.00 2019.11.12 2019.11.15 是
林、周波
长春汇锋、张远、王然 8,500.00 2019.11.15 2022.11.14 否
长春汇锋、天津智海、张
远、王然、张一弛、张玉 1,000.00 2019.11.19 2019.11.25 是
林、周波
长春汇锋、张远、王然 1,000.00 2019.11.19 2023.11.17 否
3-3-2-53
是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
长春汇锋、张远、王然、
2,000.00 2019.11.25 2023.11.20 否
张一弛、张馨元
长春汇锋 3,000.00 2019.12.16 2023.12.15 否
长春汇锋 2,000.00 2019.12.16 2023.12.15 否
7、发行人报告期关联方资金拆借导致的资金往来款
根据《审计报告》、发行人的确认和本所律师的确认，报告期内发行人与关
联方资金流入及流出情况具体如下：
（1）关联方资金拆借
① 2019 年度
单位：万元
关联方 2019 年初余额 资金流出 资金流入 2019 年末余额
天津智海 1,073.05 281.95 1,355.00 -
长春三友 -4,500.00 5,400.00 900.00 -
长春汇锋 14,781.70 46,803.63 61,954.89 -369.56
成都佳成 570.35 - 570.35 -
注：资金流出包含资金拆出及公司归还拆入的资金，资金流入包含资金拆入及公司收回拆出的资金，
年/期初、年/期末余额的正数为发行人的应收余额，负数为发行人的应付余额，下同。
② 2018 年度
单位：万元
关联方 2018 年初余额 资金流出 资金流入 2018 年末余额
天津智海 - 2,413.05 1,340.00 1,073.05
长春汇锋 -1,055.32 45,837.92 30,000.90 14,781.70
成都佳成 - 774.00 203.65 570.35
注：2018 年 12 月，发行人通过增资的方式控制致友新能源，截至合并日，致友新能源向长春三友拆入
资金 4,500 万元，未列示于本表中，在 2019 年期初余额中列示。
③ 2017 年度
单位：万元
3-3-2-54
关联方 2017 年初余额 资金流出 资金流入 2017 年末余额
天津智海 2,400.00 - 2,400.00 -
长春汇锋 -3,360.74 31,158.20 28,852.78 -1,055.32
公司已在不断完善公司治理，发行人股东大会已审议通过了《关联交易决策
制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》，逐步停止了关联方资金拆借行为，
截至本工作报告出具之日，关联方对发行人的资金占用已清理完毕，发行人与控
股股东及其控制的其他企业之间不存在资金拆借行为。公司前述关联方资金拆借
对公司生产经营活动未产生重大不利影响。
前述发行人与关联方发生的资金拆借中，包括发行人与长春汇锋、长春三友
之间的票据拆借，出借方所借出的承兑汇票及借入方用以偿还的承兑汇票由相关
方因真实的交易关系或债权债务关系取得，报告期内发行人与关联方发生的票据
拆借具体金额如下：
单位：万元
关联方 期间 票据拆入 票据拆出
2017 年度 2,769.96 9,297.45
长春汇锋 2018 年度 7,509.02 8,197.80
2019 年度 4,517.06 7,899.59
长春三友 2019 年度 497.30 2,719.35
（2）关联方资金拆借产生的利息支出及收入情况
报告期内，公司因自关联方处拆入资金而产生的利息支出情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长春汇锋 41.45 82.34 366.98
长春三友 182.56 - -
合计 224.02 82.34 366.98
报告期内，公司因对关联方拆出资金而产生的利息收入情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长春汇锋 686.57 213.05 -
天津智海 13.90 67.19 5.25
3-3-2-55
成都佳成 30.71 25.67 -
合计 731.18 305.91 5.25
发行人关联资金拆借不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联方
股东利益的情况。
（3）关联方受托支付周转银行贷款的资金往来情况
发行人为满足日常生产经营需要及贷款银行受托支付的要求，在不存在实际
业务支持的情况下通过长春路锋周转取得银行贷款（以下简称“转贷”），长春路
锋收到银行划款的当日或间隔几日将相关款项划转给发行人。报告期内，前述情
况具体如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长春路锋 3,000.00 1,885.00 7,900.00
截至 2019 年 3 月末，上述转贷资金已转回至公司或其关联方。截至本工作
报告出具之日，公司已按照合同约定于贷款到期后全部归还银行，所涉及贷款合
同已履行完毕，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失。且公司未
再与关联方发生新增转贷情形。长春路锋已于 2019 年 9 月 19 日注销。
发行人上述转贷情形违反了《贷款通则》和《支付结算办法》等相关规定，
但公司转贷资金主要系生产经营所用或拆借予关联方用于其生产经营或其他短
期周转，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域
和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危
害我国金融机构权益和金融安全。
发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人就转贷事项出具承诺，若发行
人因银行贷款支取过程中的受托支付行为不符合相关部门规定的情形受到贷款
发放行或相关部门处罚，承诺人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部
罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的相关费用。
对于报告期内发生的上述行为，独立董事经核查后发布独立意见：
3-3-2-56
“本人对公司报告期内存在通过关联方受托支付进行贷款周转的相关情况
进行审议，确认采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行，上述贷款均用于生
产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均已按贷款合同
约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害银行利益
的情形，相关银行也未要求公司提前偿还贷款。公司停止该行为的发生，并要求
相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。公司通过关联方受
托支付进行贷款周转的相关未存在违约或可能违约且承担责任的情形，亦未存在
损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。”
2020 年 6 月 3 日，大华会计师出具《内控报告》，认为发行人按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
针对报告期内发行人转贷情形，涉及受托支付的借款银行均出具了《证明》，
认为发行人与借款银行的业务合作均在正常的授信范围内进行，未发现所获贷款
等融资用于约定用途之外的情形，与银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定
如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对银行金融稳定和金融支付
结算秩序产生不利影响。目前，发行人与借款银行业务合作正常，不存在纠纷或
争议，借款银行对公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
8、报告期末关联方应收应付款项
单位：万元
关联方名称 项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款
长春三友 其他应收款 38.27 - -
成都佳成 其他应收款 - 541.83 -
天津智海 其他应收款 - 1,019.40 -
长春汇锋 其他应收款 - 14,042.61 -
张英微 其他应收款 - - 0.41
应付账款
成都佳成 应付账款 39.23 - 98.83
3-3-2-57
关联方名称 项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
致友新能源 应付账款 - - 207.69
三友智造 应付账款 130.90 - -
长春汇锋 其他应付款 369.56 - 1,055.32
长春汇锋 应付利息 - 119.50 361.42
长春三友 应付股利 408.00 - -
汇成兄弟 应付股利 180.00 - -
张英微 其他应付款 - 0.07 -
报告期内，发行人与关联企业的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生。
发行人与张英微的应收款项主要系超额代缴社保，应付款项主要系支付其多付社
保金额。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、关联销售或采购
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内与关联方发生的销售或采购交
易，参照市场价格/成本加成/成本价格确定，定价公允。本所律师认为，该等关
联交易不存在损害发行人及其股东的利益的情形。
2、关联租赁
根据发行人的确认，报告期内发行人与关联方发生的关联租金系根据市场价
格确定，定价公允。本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
3、关联方资产转让
长春汇锋无偿划转至发行人相关土地及地上建筑物已根据评估公司出具的
评估报告按照评估价值确认固定资产及无形资产入账价值，并确认资本公积；发
行人子公司与关联方之间的偶发性资产销售、采购价格，参照市场价格确定，金
额较小。本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其股东的利益的情形。
3-3-2-58
4、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员
支付薪酬符合有关法律法规的规定。
5、关联担保
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内曾为长春汇锋借款/
授信提供担保/反担保，公司董事会及股东会已对前述提供担保事项进行确认。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人提供对外担保事项已经解除，不存在损害发行
人利益的情形；报告期内增加的发行人接受关联方担保，发行人股东大会已经确
认。控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免资金占用和违规担
保的承诺》。本所律师认为，该等关联交易未损害发行人及其股东的利益。
6、关联方资金拆借
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司与关联方之间根据各自生产经营
资金的需要，存在相互之间拆借资金及票据的情形。截至本工作报告出具之日，
长春三友向致友新能源提供的新增借款已履行必要的审议程序，关联方对发行人
的资金占用已清理完毕，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在资金
拆借行为。为满足日常生产经营需要及贷款银行受托支付的要求在报告期内发生
的转贷资金已于 2019 年 3 月末转回至发行人，发行人已按照贷款合同按期归还，
此后，未再与关联方新增转贷情形，用于转贷的关联方已于同年 9 月完成注销。
发行人第一届董事会第七次会议及 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易
事项进行确认，独立董事已出具独立意见。控股股东及其一致行动人、实际控制
人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺》《关于银行贷款受托支付相关
事项的承诺函》。本所律师认为，该等关联交易未损害发行人及其股东的利益。
7、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与关联企业的应收应付款
项主要系由于正常业务往来产生；发行人与关联自然人之间的应收应付款主要系
代缴社保所致。
3-3-2-59
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、2020 年 6 月 3 日、2020 年 6 月 23 日，发行人分别召开的第一届董事会
第七次会议、2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市申报期内关联交易的议案》。
2、2020 年 6 月 3 日，发行人独立董事李烜、王彦明、赵新宇出具《长春致
远新能源装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》：
“1、本人对控股股东持有的国有建设用地使用权及地上建筑物的无偿划转
事项进行审议，北京华信众合资产评估有限公司出具华信众合评报字[2017]第 J-
1169 号资产评估报告，以 2017 年 11 月 30 日基准日，确认评估价值为 6,367.57
万元。发行人以前述评估价值确认固定资产和无形资产入账价值，同时确认资本
公积，上述事项不存在损害发行人及其股东的利益的情形。
2、本人对公司报告期内存在通过关联方受托支付进行贷款周转的相关情况
进行审议，确认采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行，上述贷款均用于生
产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均已按贷款合同
约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害银行利益
的情形，相关银行也未要求公司提前偿还贷款。公司已停止该行为的发生，并要
求相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。公司通过关联方
受托支付进行贷款周转的相关未存在违约或可能违约且承担责任的情形，亦未存
在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
3、本人对报告期内发生的关联担保事项进行了审议，报告期内增加的公司
接受关联方担保的情况，为关联方自愿决定，不存在损害公司利益的情形；2019
年，发行人曾为控股股东长春市汇锋汽车齿轮有限公司与兴业银行股份有限公司
长春分行、吉林银行股份有限公司长春和平支行和中国建设银行股份有限公司长
春人民广场支行的融资授信提供保证担保，上述担保均通过公司董事会、股东会
审议。截至 2019 年 12 月 31 日，上述担保已经解除，公司未再向关联方提供其
他担保，不存在损害公司及股东利益的情形。
3-3-2-60
4、截至目前，关联方占用公司资金本息已经全部偿还，涉及的票据往来已
得到规范，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，公司实际控制人、控股股
东出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺》，承诺未来不通过任何形式占用
公司资金、资产。
除上述情况外，报告期内公司与关联方之间发生的其他关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损
害公司及股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了必要的
内部决策程序，并由发行人独立董事发表了独立意见，发行人已采取必要措施对
其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中对股东大会和董事会审
议关联交易的程序作出了明确规定。
2、除发行人《公司章程》外，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》和发行人 2020 年度
第三次临时股东大会、2020 年度第五次临时股东大会审议通过并将于公司上市
后实施的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》已按照《公司法》《章程指引》《上市公司治
理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，明确了关联交易公允决策的程
序。
3、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范和减少关联交易事
项作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人实际控制或由本承诺人担任董事或高级管理人员
的企业（以下统称为“本承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与致远
3-3-2-61
装备及其下属子公司之间的关联交易，对于致远装备及其下属子公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由致远装备及其下属子公司与独立第三方进
行。本承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向致远装备及其下属子公司拆借、
占用致远装备及其下属子公司资金或采取由致远装备及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占致远装备资金。
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与致远装备及其下属子公司
之间无法避免或者有合理原因而发生的交易行为，定价政策遵循公平、公正、公
开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定；无市场价格比较或定
价受到限制的关联交易，交易价格将参照交易的商品或劳务的成本加合理利润的
方式予以确定，以保证交易价格公允。
3、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与致远装备及其下属子公司之间
的关联交易将严格遵守致远装备公司章程、关联交易管理制度及法律法规等相关
规定。在致远装备权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对
须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使致远装备及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致致远装备或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占致远装备或其下属子公司利益的，致远装备及其
下属子公司的损失由本承诺人承担。
5、本承诺函自签署之日起正式生效，在本承诺人作为控股股东、实际控制
人期间持续有效且不可变更或撤销。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员就关联交易事项作出如下承诺：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业
（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与致远装备及其
下属子公司之间的关联交易，对于致远装备及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由致远装备及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
人控制或影响的其他企业将严格避免向致远装备及其下属子公司拆借、占用致远
3-3-2-62
装备及其下属子公司资金或采取由致远装备及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占致远装备资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与致远装备及其下属子公司之间
无法避免或者有合理原因而发生的交易行为，定价政策遵循公平、公正、公开的
原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定；无市场价格比较或定价受
到限制的关联交易，交易价格将参照交易的商品或劳务的成本加合理利润的方式
予以确定，以保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与致远装备及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守致远装备公司章程、关联交易管理制度及法律法规等相关规定。
在致远装备权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使致远装备及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致致远装备或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占致远装备或其下属子公司利益的，致远装备及其下
属子公司的损失由承诺人承担。
5、本承诺函自签署之日起正式生效，在承诺人作为致远装备董事/监事/高级
管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的
规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发
行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的控股股东及其一致行动人、实
际控制人及其控制的其他企业与发行人之间在报告期内存在的同业竞争情形如
下：
3-3-2-63
1、长春汇锋
长春汇锋主要经营齿轮的生产和销售业务，主要产品为中重型卡车后桥驱动
齿轮等，客户主要包括整车厂商和下游汽车配件制造商，所处行业属于汽车制造
业中的汽车零部件及配件制造。
2018 年初，长春汇锋拟调整其自身及其控制的企业的业务模式，拟将向整
车厂商的齿轮销售业务转移至发行人，而后终止此意向。陕西汉德此时已将供应
商名单由长春汇锋变更为发行人并与后者签署业务合同，除此之外，长春汇锋相
关资产、业务及客户、供应商未发生转移。根据发行人说明，在长春汇锋终止业
务转移意向后，陕西汉德在短时间内进行二次供应商名单变更时间较长、程序复
杂。基于上述情况，2018 年 3 月至 2019 年 4 月间，发行人向长春汇锋采购齿轮
等产品并以成本价格销售至陕西汉德，未获取相关收益。根据发行人提供的文件
及说明，并经本所律师核查，上述业务往来期间，发行人主要从事车载 LNG 供
气系统的研发、生产及销售，未实际从事齿轮生产业务。
为保证发行人及其股东利益，解决同业竞争与关联交易的问题，经发行人及
陕西汉德的确认，自 2019 年 5 月起，发行人与陕西汉德终止齿轮业务往来，由
长春汇锋直接向陕西汉德提供齿轮销售服务。2018 年和 2019 年，发行人向汉德
车桥销售前述齿轮产品 736.52 万元和 395.95 万元。
发行人主要从事的车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售，属于金属制品
业的金属压力容器制造子行业。2019 年 7 月 1 日，发行人将经营范围中的“汽
车零部件”变更为“研发、生产、销售液化天然气供气模块总成、金属容器产品、
汽车后下防护装置”，与控股股东从事的汽车零部件行业进行区分。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，报告期内存在的同业竞争情形已整
改完毕，截至本工作报告出具之日，发行人与长春汇锋不存在从事相同或相似业
务的情形。
2、成都佳成
3-3-2-64
2019 年 10 月前，发行人委托成都佳成加工生产贮气筒，成都佳成与发行人
及其控股子公司从事业务存在相同或相似的情形。报告期内，发行人委托成都佳
成加工贮气筒的委托加工费分别为 121.16 万元、88.63 万元和 149.24 万元。
报告期内，发行人从事贮气筒的生产和销售业务，为保证公司及公司股东利
益，解决同业竞争与关联交易问题，2019 年 10 月，发行人在成都成立分公司并
停止向成都佳成所有委托加工事项。成都分公司通过以公允价格承租成都佳成厂
房，转移相关业务、人员等方式承接成都佳成加工生产贮气筒的全套业务，由其
自主生产加工。成都佳成自 2019 年 10 月未再发生贮气筒生产加工相关业务交
易，并于同年 11 月在其经营范围中删除“汽车用金属容器（贮气筒、尿素罐、
油箱）的设计、制造和销售”内容。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，报告期内存在的同业竞争情形已整
改完毕，截至本工作报告出具之日，成都佳成的主营业务为房屋租赁和仓储服务，
与发行人不存在从事相同或相似业务的情形。
根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内存在的
同业竞争情况已经整改；截至本工作报告出具之日，发行人的控股股东及其一致
行动人、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
（七）有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争
发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《控股股东、实际控制
人关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、承诺人至今及未来均不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事
与公司相同或相似的，对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；
2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同或相似的或对公
司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3-3-2-65
3、承诺人不会向其他业务与公司相同、相似的或对公司业务在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密；
4、承诺人不在与公司相同或相似的或对公司业务在任何方面构成竞争的其
他公司、企业或其他机构、组织中担任董事、监事或高级管理人员；
5、若承诺人及其关联公司、企业与公司产品或业务出现相竞争的情况，则
承诺人及其关联公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品，或者将相竞
争的业务纳入到公司经营，或者将相竞争的业务让与公司或转让给无关联关系的
第三方等方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人作为公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人期间将持续有效且不可变更或撤销。如因未履行上述承诺给公司
造成损失的，承诺人将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中
受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给公司。”
本所律师认为，发行人上述关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业
竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有3项自有房
产，详情如下：
3-3-2-66
建筑面积
序号 证书编号 权利人 坐落 用途 他项权利
（㎡）
吉（2017）长春
长春市朝阳区经济开
1 市不动产权第 发行人 9,322.63 工业用房 抵押
发区育民路888号
0293604号
吉（2017）长春
长春市朝阳区经济开
2 市不动产权第 发行人 13,503.85 工业用房 抵押
发区育民路888号
0293631号
吉（2017）长春
长春市朝阳区经济开 企业办公
3 市不动产权第 发行人 3,406.02 抵押
发区育民路888号 用房
0293643号
注：发行人房产的抵押情况详见本工作报告附表二。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、国有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有2项国有土
地使用权，详情如下：
权利 他项
序号 证书编号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
性质 权利
吉（2017）长
春市不动产权
第0293604号
吉（2017）长 长春市朝阳区
1 春市不动产权 发行人 经济开发区育 94,417.00 工业用地 出让 2058.01.27 抵押
第0293631号 民路888号
吉（2017）长
春市不动产权
第0293643号
长春朝阳经济
开发区，东至
吉（2020）长
硅谷东街，西
2 春市不动产权 长春致博 123,971.00 工业用地 出让 2070.03.25 否
至硅谷大街，
第1066045号
南至俊达路，
北至俊达北路
注：发行人土地使用权抵押情况详见本工作报告附表二。
3-3-2-67
2、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其
子公司未拥有注册商标。
3、专利权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其
子公司目前拥有27项专利，具体情况详见本工作报告附表一。
4、软件著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其
子公司目前拥有6项软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表 权利取得
著作权人 软件名称 开发完成日期 权利范围 登记号
号 日期 方式
致友封头外壳割孔精
1 致友新能源 2018.11.30 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0569795
准定位系统V1.0
致友封头外壳拉伸生
2 致友新能源 2018.09.16 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0569655
产程控系统V1.0
致友矩形铝型材弯曲
3 致友新能源 2018.04.20 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0569663
成型控制系统V1.0
致友封头外壳拉伸数
4 致友新能源 2018.09.16 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0569759
控管理系统V1.0
致友封头外壳割孔高
5 致友新能源 2018.11.30 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0568224
温操作系统V1.0
致友高强铝合金槽型
6 致友新能源 型材造型加工系统 2018.04.20 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0568480
V1.0
5、域名
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其
子公司拥有1项域名。
3-3-2-68
域名 注册人 注册时间 到期时间
cczyxny.com 发行人 2020.02.26 2025.02.26
（三）发行人拥有的重要在建工程
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存
在重要在建工程。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的固定资产除房屋建筑物外主要为机器设备、工具器具、电子设备、运输工具、
办公家具等。发行人资产权属清晰，发行人以车用天然气抽真空系统等设备为公
司银行借款提供抵押担保。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主
要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司的上述主要财
产通过购买、受让、无偿划转、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必
要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，除以房屋、土地使用权、部分机
器设备为公司的银行贷款提供抵押担保情形外，发行人及其子公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；发
行人主要资产不存在许可第三方使用等情形。
（八）发行人对外投资及分支机构
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人拥
有2家控股子公司，1家孙公司及1家分支机构；报告期内，发行人注销1家控股子
公司。发行人对外投资具体情况如下：
3-3-2-69
1、对外投资企业
（1）苏州致邦
发行人直接持有苏州致邦100%的股权，苏州致邦现持有张家港市行政审批
局 于 2019 年 9 月 5 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320582MA1WU4M53P），根据该营业执照及工商资料，苏州致邦的基本情况如
下：
公司名称 苏州致邦能源装备有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1WU4M53P
住所 张家港市乐余镇乐红路 30 号
法定代表人 张瑞卿
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事深冷设备、制冷设备、石油化工机械设备、金属制品的开发、制
造、安装及相关技术服务；固定式压力容器及压力管道、罐式集装箱
的开发、制造、安装及相关技术服务；低温绝热钢瓶、车载瓶的开发、
经营范围
制造、安装及相关技术服务；专用汽车的技术研发、生产及销售；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 7 月 5 日
营业期限 2018 年 7 月 5 日至 2068 年 7 月 4 日
苏州致邦的主要历史沿革情况如下：
1）2018年7月设立
2018年7月3日，江苏鸿昌签署《苏州致邦能源装备有限公司章程》，成立苏州
致邦，注册资本为10,000万元，江苏鸿昌以货币形式认缴出资10,000万元，占注
册资本的100%，出资时间为2030年12月31日。
2018 年 7 月 5 日，苏州致邦取得张家港市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320582MA1WU4M53P）。
设立时，苏州致邦的股权结构如下：
3-3-2-70
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏鸿昌 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2）2019年9月股权转让
2019 年 9 月 4 日，江苏鸿昌与发行人签订股权转让协议，将其持有的苏州
致邦 100%股权（对应认缴注册资本 10,000 万元，实缴 300 万元）以 300 万元价
格转让给发行人。
2019 年 9 月 2 日，苏州致邦股东作出决定，同意上述股权转让并相应修改
公司章程。
2019 年 9 月 5 日，苏州致邦取得张家港市行政审批局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1WU4M53P）。
本次股权转让后至本工作报告出具之日，苏州致邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（2）长春致博
苏州致邦直接持有长春致博100%的股权，长春致博现持有长春市市场监督
管理局朝阳分局于2020年3月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91220104MA17EGX72M），根据该营业执照及工商资料，长春致博的基本情况如
下：
公司名称 长春致博新能源装备有限公司
统一社会信用代码 91220104MA17EGX72M
住所 长春市朝阳区育民路 1999 号办公用房 7 楼 712 室
法定代表人 张一弛
注册资本 5,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金属压力容器制造；金属压力容器制造；研发、生产、销售液化天然
经营范围
气车载瓶、液化天然气供气模块总成；制冷设备、石油化工设备、金
3-3-2-71
属制品的开发、制造、安装及相关技术服务；金属容器产品、汽车后
下防护装置、固定式压力容器及压力管道、罐式集装箱的开发、制造、
安装及相关服务（以上所有生产制造限分支机构经营）；专用汽车技
术研发；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期 2020 年 3 月 11 日
营业期限 长期
长春致博的主要历史沿革情况如下：
1）2020年3月设立
2020年3月10日，苏州致邦签署《长春致博新能源装备有限公司章程》，成立
长春致博，注册资本为5,500万元，苏州致邦以货币形式认缴出资5,500万元，占
注册资本的100%，出资时间为2030年3月10日。
2020 年 3 月 11 日，长春致博取得长春市市场监督管理局朝阳分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220104MA17EGX72M）。
设立时，长春致博的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州致邦 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 100.00
（3）致友新能源
发行人直接持有致友新能源51%的股权，致友新能源现持有长春市工商行政
管 理 局 于 2018 年 12 月 27 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220101MA14WUMY78），根据该营业执照及工商资料，致友新能源的基本情
况如下：
公司名称 致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司
统一社会信用代码 91220101MA14WUMY78
住所 吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区中小企业创业孵化基地三区 6
号厂房
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法定代表人 白大成
注册资本 4,533.33 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
汽车零部件、辅助材料、配件的制造及销售；工装的设计；机械加工；
汽车零部件表面处理；经销金属材料；货物进出口（不含出版物进口
业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；汽车
经营范围
技术咨询、技术服务；房屋租赁、设备租赁、车辆租赁（不含营运）
（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017 年 11 月 9 日
营业期限 2017 年 11 月 9 日至 2037 年 11 月 8 日
致友新能源的主要历史沿革情况如下：
1）2017年11月设立
2017年11月8日，长春三友、发行人及汇成兄弟共同签署《致友（长春）新能
源汽车零部件制造有限公司章程》，成立致友新能源，注册资本为4,000万元，长
春三友认缴出资1,360万元，占注册资本的34%，发行人认缴出资1,960万元，占注
册资本的49%，汇成兄弟认缴出资680万元，占注册资本的17%，出资时间均为
2017年12月20日，均以货币形式出资。
2017 年 11 月 9 日，致友新能源取得长春市工商行政管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91220101MA14WUMY78）。
设立时，致友新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 1,960.00 49.00
2 长春三友 1,360.00 34.00
3 汇成兄弟 680.00 17.00
合计 4,000.00 100.00
2）2018年12月，增加注册资本
2018 年 12 月 26 日，致友新能源召开股东会并作出决议，同意增加注册资
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本至 4,533.33 万元，新增注册资本 533.33 万元由发行人以货币形式认缴 352 万
元，长春三友以货币形式认缴 181.33 万元，出资时间为 2019 年 1 月 31 日；并
相应修改公司章程。
2018 年 12 月 27 日，致友新能源取得长春市工商行政管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91220101MA14WUMY78）。
本次增资至本工作报告出具之日，致友新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 2,312.00 51.00
2 长春三友 1,541.33 34.00
3 汇成兄弟 680.00 15.00
合计 4,533.33 100.00
（4）致远物流
发行人报告期内曾持有致远物流80%股权，根据工商资料，致远物流的基本
情况如下：
公司名称 吉林致远物流有限公司
统一社会信用代码 91220203MA1704L348
住所 吉林省吉林市龙潭区黎明路 177 号 6 号综合楼 515、516 房间
法定代表人 韩伟光
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
危险货物道路运输；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2018 年 10 月 22 日
注销日期 2019 年 6 月 25 日
1）2018年10月设立
2018年10月22日，发行人与韩伟光共同签署《吉林致远物流有限公司章程》，
成立致远物流，注册资本为1,000万元，发行人认缴出资800万元，占注册资本的
80%，韩伟光认缴出资200万元，占注册资本的20%，均以货币形式出资。
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2018年10月22日，致远物流取得吉林市工商行政管理局龙潭分局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91220203MA1704L348）。
设立时，致远物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 800.00 80.00
2 韩伟光 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2）2019年6月注销
自2018年10月设立以来，致远物流未实际开展生产经营。根据吉林市工商行
政管理局龙潭分局于2019年6月25日出具的《准予注销登记通知书》（（吉市工商
龙）登记内销字[2019]第600224号），致远物流已注销。
根据发行人的确认及本所律师核查，除致远物流已注销外，发行人上述对外
投资的企业依法设立并有效存续，发行人拥有上述企业的股权及其他权利真实、
合法、有效。
2、分支机构
发行人设有1家分支机构成都分公司，其现持有成都市龙泉驿区市场监督管
理 局 于 2020 年 1 月 20 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510112MA63PELN70），根据该营业执照及工商资料，成都分公司的基本情况
如下：
公司名称 长春致远新能源装备股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510112MA63PELN70
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路 419 号 3 栋
负责人 吴建伟
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
受主体委托从事：研发、生产、销售液化天然气载瓶；研发、生产、
经营范围 销售液化天然气供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护装置；
辅助材料、配件的制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可展开经营活动）。
成立日期 2019 年 8 月 7 日
营业期限 2019 年 8 月 7 日至无固定期限
截至本工作报告出具之日，除致远物流已注销外，发行人对外投资企业及分
支机构合法存续，正常经营。
（九）发行人租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前在中国境内租赁的
主要房屋、土地使用权情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
（m2）
江苏张家港市临江
2019.07.01-
1 苏州致邦 江苏鸿昌 绿色产业园乐余镇 工业 20,378.00
2021.06.30
永乐村乐红路30号
成都市龙泉驿区龙 2019.10.01-
2 成都分公司 成都佳成 工业 1,407.00
安路419号 2022.09.30
吉林省长春市朝阳
区朝阳经济开发区
阜育大街与敬民北 2020.01.01-
3 致友新能源 三友智造 工业 15,786.00
路交叉口三友国际 2022.12.31
环保产业园项目一
栋厂房
根据发行人提供的文件及本所律师核查，致友新能源租赁上表第3项房产用
于日常生产经营，该房屋正在办理消防等验收手续，尚待办理不动产权证书。根
据当地消防等部门出具的证明，出租人不存在因违反相关法律法规而受到行政处
罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，出租方三友智造正在办理出租物业的消防等验收手续，
且验收部门已出具合法合规证明，相关不动产权证书正在办理过程中；除上述外，
发行人其子公司租赁房屋的出租方已取得房屋产权证明，相关双方签订的租赁合
同内容合法、有效。
3-3-2-76
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的
重大合同情况如下：
1、银行贷款合同及担保事项
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大银行贷款合同的具体内容请参
见本工作报告附表二《发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大银
行贷款合同及担保事项清单》。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大银
行贷款合同形式和内容合法有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行人正常履行上述合同，不存在
重大法律风险。
2、重大采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大采购合同的具体内容如下：
序 合同总价
合同名称 合同编号 买方 卖方 合同标的 签订日期
号 （万元）
天津太钢大明金
1 《工业品买卖合同》 ZY20170914001 发行人 不锈钢板 1,982.09 2017.09.14
属制品有限公司
天津太钢大明金
2 《工业品买卖合同》 ZY20181130003 发行人 不锈钢板 3,171.36 2018.11.30
属制品有限公司
天津太钢大明金
3 《工业品买卖合同》 ZY20191127002 发行人 不锈钢板 1,344.80 2019.11.27
属制品有限公司
天津太钢大明金
4 《工业品买卖合同》 ZY20191213001 发行人 不锈钢板 1,489.50 2019.12.13
属制品有限公司
新乡市鼎元冶金 封头、补强圈、
5 《工业品买卖合同》 ZY20170924001 发行人 框架协议 2017.09.24
设备有限公司 垫板、管帽等
6 《长春致远采购订 Q/ZY-JL-21-002 发行人 河南圣昌源铝业 铝板、端盖等 306.59 2017.05.25
3-3-2-77
单》 有限公司
新乡市申坤机械 封头、补强圈、
7 《工业品买卖合同》 ZY20170928001 发行人 997.20 2017.09.28
装装备有限公司 垫板、管帽等
保护圈组件、缓
张家港市顺佳隔
8 《工业品买卖合同》 ZY20170213001 发行人 冲罐、拉带组件 框架协议 2017.02.17
热技术有限公司
等
贮气筒、端盖、
9 《工业品买卖合同》 ZY20180110003 发行人 致友新能源 框架协议 2018.01.10
隔板等
无锡天朗金属材
10 《工业品买卖合同》 ZY20181025007 发行人 不锈钢板 973.74 2018.10.25
料有限公司
无锡天朗金属材
11 《工业品买卖合同》 ZY20190514003 发行人 不锈钢板 751.32 2019.05.14
料有限公司
无锡天朗金属材
12 《补充价格协议》 ZY20190919001 发行人 不锈钢板 1,123.11 2019.09.19
料有限公司
无锡天朗金属材
13 《补充价格协议》 ZY20191025003 发行人 不锈钢板 1,960.18 2019.10.25
料有限公司
无锡天朗金属材
14 《补充价格协议》 ZY20191127003 发行人 不锈钢板 1,402.32 2019.11.27
料有限公司
无锡天朗金属材
15 《工业品买卖合同》 ZY20200411001 发行人 不锈钢板 1,154.90 2020.04.11
料有限公司
无锡天朗金属材
16 《工业品买卖合同》 ZY20200430004 发行人 不锈钢板 1,642.20 2020.04.30
料有限公司
上海百图低温阀 各类阀门、加气
17 《工业品买卖合同》 ZY20181016001 发行人 框架协议 2018.11.19
门有限公司 口等
特阀江苏流体机 分配头、支撑颈
18 《工业品买卖合同》 ZY20180625002 发行人 框架协议 2018.06.25
械制造有限公司 管、加气口等
特阀江苏流体机 分配头、支撑颈
19 《工业品买卖合同》 ZY20190620002 发行人 框架协议 2019.06.20
械制造有限公司 管、加气口等
雷舸（上海）贸 各类阀件、节温
20 《工业品买卖合同》 ZY20190403002 发行人 框架协议 2019.04.28
易有限公司 器等
XSHT060219120 致友新 太原太钢大明金
21 《买卖合同》 不锈钢板 723.97 2019.12.09
903790 能源 属制品有限公司
《金属制品买卖合同 致友新 河南圣昌源铝业
22 ZY20190107 铝板 框架协议 2019.09.20
（2019年度）》 能源 有限公司
致友新 河南圣昌源铝业
23 《工业品买卖合同》 ZYCG20200060 铝板 框架协议 2020.01.06
能源 有限公司
致友新 太原太钢大明金
24 《买卖合同》 ZYCG20200088 不锈钢板 363.99 2020.04.13
能源 属制品有限公司
3-3-2-78
致友新 无锡天朗金属材
25 《工业品买卖合同》 ZYCG20200058 不锈钢板 955.69 2020.04.01
能源 料有限公司
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大采
购商品合同形式和内容合法有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行人正常履行上述合同，不存在
重大法律风险。
3、重大销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其子公司报告期内具有已履行的和正在履行的重大销售合同的具体内容如下：
序号 公司 对方主体 合同名称及编号 合同标的 生效日期 合同期限
一汽解放青
《零部件采购合同》 车载LNG供气
1 发行人 岛汽车有限 2017.01.01 五年
（2017-LJ-LAJ15） 系统
公司
一年，期满
前两个月无
《零部件采购合同》 车载LNG供气 异议，合同
2 2015.07.22
（LAJ15） 系统、贮气筒 自动延长一
一汽解放汽 年，有效期
发行人
车有限公司 最长为五年
《零部件采购合同》 车载LNG供气
3 2018.01.17 五年
（LAJ15） 系统、贮气筒
《零部件采购合同》 车载LNG供气
4 2019.07.01 五年
（LAJ15） 系统、贮气筒
一年，期满
前两个月无
车载LNG供气 异议，合同
5 一汽解放汽 《零部件采购合同》 2016.01.01
系统、贮气筒 自动延长一
发行人 车有限公司
年，有效期
成都分公司
最长为五年
《采购框架合同》 车载LNG供气
6 2020.03.31 三年
（2020-LAJ15） 系统、贮气筒
成都大运汽 《汽车零部件及材料 车载LNG供气 一年，期满
7 发行人 2017.12.14
车集团有限 供需基本合同》 系统 前三个月无
3-3-2-79
公司运城分 异议，合同
公司 自动延长一
年，有效期
逐年延伸
一年，期满
前三个月无
《汽车零部件及材料 车载LNG供气 异议，合同
8 2019.09.10
供需基本合同》 系统 自动延长一
年，有效期
逐年延伸
一年，期满
前三个月无
《汽车零部件及材料 车载LNG供气 异议，合同
9 2020.01.15
供需基本合同》 系统 自动延长一
年，有效期
逐年延伸
上汽依维柯
《零部件和材料采购 车载LNG供气
10 发行人 红岩商用车 2018.01.01 五年
框架协议》 系统
有限公司
车载LNG供气
11 《2018年采购协议》 2018.01.01 一年
系统
中国重汽集
车载LNG供气
12 发行人 团济宁商用 《2019年采购协议》 2019.01.01 一年
系统
车有限公司
车载LNG供气
13 《2020年采购协议》 2020.01.01 一年
系统
《常年供货协议》
江铃重型汽 车载LNG供气
14 发行人 （JMCH-CNGH- 2019.10.17 -
车有限公司 系统
19007）
《汽车零部件（及材
辅料）采购合同》 车载LNG供气
15 北京福田戴 2019.01.01 一年
（FTD（B）2019- 系统
发行人 姆勒汽车有
2014）
限公司
《汽车零部件（及材 车载LNG供气
16 2020.01.01 一年
辅料）采购合同》 系统
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大销
售合同形式和内容合法有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行人正常履行上述合同，不存在重大
3-3-2-80
法律风险。
4、其他重大合同
致友新能源与长春三友签订了《借款合同》（合同号：SY2019123101），合同
约定长春三友向致友新能源提供 2,000 万元借款，借款期限为 2020 年 1 月 7 日
至 2020 年 12 月 31 日，借款年利率为 5.655%。
经本所律师核查，上述合同形式和内容合法有效，已履行内部决策程序，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行人正常履
行上述合同，不存在重大法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同以发行人或其子公司的名义对外签署，
合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除本工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况”项下披露的情况
外，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为因正常的生产经营活动
所发生，合法有效。
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他
应收款金额为 537.66 万元，其中单笔金额前五名的其他应收款的具体情况如下：
序号 对方当事人 金额（元） 产生原因或性质
1 长春朝阳经济开发区管理委员会 4,750,000.00 保证金
3-3-2-81
序号 对方当事人 金额（元） 产生原因或性质
2 长春三友 382,717.71 往来款
3 长春市社会医疗保险管理局 172,260.96 预缴医保
4 孙艳玲 27,624.02 代垫款
5 张景威 23,357.40 备用金
根据发行人确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款主要由
保证金、往来款、预缴医保、代垫款、备用金构成，因正常经营活动发生，合法
有效。
2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他
应付款金额为 1,082.98 万元，主要包括应付股利、往来款、保证金、报销款等。
根据发行人确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应付款主要由
应付股利、往来款、保证金、报销款构成，因正常经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本、收购或出售重大资产的情况；设立以来发生的收购情况参见本工
作报告正文“十、发行人的主要财产（八）发行人对外投资及分支机构”项下详
述，前述收购不涉及重大资产重组；发行人设立以来发生的增资扩股情况参见本
工作报告正文“七、发行人的股本及其演变（二）发行人的历次股权变动情况”
项下详述。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年来公
司章程的修改已履行法定程序
3-3-2-82
1、2017 年 8 月 8 日，致远有限召开股东会，中正化工将其持有的致远有限
520 万元出资（占公司注册资本的 6.5%）转让给长春汇锋，同意公司注册资本增
加至 8,010 万元，其中长春汇锋增资 9 万元，陆燕荣增资 1 万元，全体股东一致
同意就上述股权变更及增资事宜对《公司章程》进行修订。
2、2017 年 12 月 12 日，致远有限召开股东会，陆燕荣将其持有的致远有限
81 万元出资（占公司注册资本的 1.01%）转让给长春汇锋，全体股东一致同意就
上述股权变更事宜重新制定《公司章程》。
3、2019 年 6 月 12 日，致远有限股东作出决定，同意公司经营范围变更为：
研发、生产、销售液化天然气车载瓶；研发、生产、销售液化天然气供气模块总
成、金属容器产品、汽车后下防护装置；辅助材料、配件的制造及销售、天然气
销售及服务（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，许可
经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营），同意
就上述变更事宜对《公司章程》进行修订。
4、2019 年 9 月 25 日，致远有限股东作出股东决定，长春汇锋分别将其持
有的致远有限 25%、3%、2.6%股权以 1 元、600 万元、1 元价格转让给王然、吴
卫钢及众志汇远，同意就上述股权变更事宜对《公司章程》进行修订。
5、2019 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《长春致远新能源装备股份有限公司章程》。
6、2020 年 1 月 6 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，全体股
东一致同意公司经营范围变更为：研发、生产、销售液化天然气车载瓶；研发、
生产、销售液化天然气供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护装置；辅助
材料、配件的制造及销售，同意就上述变更事宜对《公司章程》进行修订。
7、2020 年 3 月 15 日，发行人召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议通
过参照《章程指引》等规定制定的将于公司上市后实施的《长春致远新能源装备
股份有限公司章程（草案）》。
3-3-2-83
8、2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年度第四次临时股东大会，全体股
东一致同意公司经营范围变更为：研发、生产、销售液化天然气车载瓶；研发、
生产、销售液化天然气供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护装置；辅助
材料、配件的制造及销售；安全阀校验，同意就上述变更事宜对《公司章程》进
行修订。
9、2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年度第五次临时股东大会，审议通
过参照《创业板股票上市规则》（2020 年 6 月修订）等规定重新制定的《公司章
程（草案）》，待发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》
等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、
董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各公司组
织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由七名董事组成，包
括独立董事三名；董事会设董事长一人，董事长为发行人的法定代表人。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、
3-3-2-84
薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，其中包括一
名职工代表监事，设监事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予
的监督职能。
5、根据《公司章程》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营管理机
构目前包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及下设的数据中心、
生产部、设备部、物流部、技术部、工艺部、质量部、采购部、销售部、售后部、
技术中心、人力资源部、财务部，董事会秘书及下设的证券部、法务部以及董事
会审计委员会下设的审计部等职能部门，具体负责发行人的日常业务经营管理。
其中总经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管
理工作；副总经理、财务总监、董事会秘书由董事会决定聘任和解聘。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人的《公司章
程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2019 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于制定<长春致远新能源装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关
于制定<长春致远新能源装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于制
定<长春致远新能源装备股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
本所律师经核查认为，发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、股东大会会议的召开和决议
3-3-2-85
根据本所律师对报告期内发行人股东大会会议通知、议案、决议、会议记录、
表决票等文件的核查，报告期内发行人历次股东大会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
根据本所律师对报告期内发行人董事会会议通知、议案、决议、会议记录、
表决票等文件的核查，报告期内发行人历次董事会会议的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
根据本所律师对报告期内发行人监事会会议通知、议案、决议、会议记录、
表决票等文件的核查，报告期内发行人历次监事会会议的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会或董事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
对外投资或在其他单位（不包括发行人控股子公司）任职情况
姓名 在发行人任职务
单位名称 持股比例或兼任职务 与发行人关系
张远 董事长 长春汇锋 持股 95.00%/ 关联企业
3-3-2-86
董事长兼总经理
天津四环汽车内饰件
董事 关联企业
有限公司
成都佳成 执行董事 关联企业
天津智海 执行董事 关联企业
成都旭阳佛吉亚汇锋
董事长 关联企业
汽车内饰件有限公司
长春市汇锋汽车底盘
注1
法定代表人 关联企业
厂
持 1.89%合伙份额/
众志汇远 关联企业
执行事务合伙人
董事、董事会秘 上海月科企业管理合 持 99.90%合伙份额/
张一弛 关联企业
书 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津智海 持股 26.47% 关联企业
长春汇锋 董事 关联企业
长春汇锋 董事 关联企业
众志汇远 持 37.74%合伙份额 关联企业
周波 董事兼财务总监
成都旭阳佛吉亚汇锋
董事 关联企业
汽车内饰件有限公司
光银国际资产管理 副总经理、合规风控负
李烜 独立董事 无关联企业
（中国）有限公司 责人、信息填报负责人
经济学院经济学系主
赵新宇 独立董事 吉林大学 任、中国国有经济研究 无关联企业
中心副主任
法学院教授、博士生导
吉林大学 无关联企业
师
吉林吉大律师事务所 律师 无关联企业
吉林省农村金融综合
王彦明 独立董事 董事 关联企业
服务股份有限公司
通化东宝药业股份有
独立董事 无关联企业
限公司
长春市仲裁委员会 仲裁员 无关联企业
张晶伟 总经理兼董事 众志汇远 持 37.74%合伙份额 关联企业
副总经理、核心
陈水生 众志汇远 持 22.64%合伙份额 关联企业
技术人员
长春汇锋 董事 关联企业
马东飞 监事会主席
天津智海 总经理 关联企业
张淑英 监事 成都旭阳佛吉亚汇锋 监事 关联企业
3-3-2-87
汽车内饰件有限公司
天津智海 监事 关联企业
吴建伟 监事 无 无 -
注 1：长春市汇锋汽车底盘厂已于 2004 年 11 月 15 日被吊销。
2、根据发行人及其现任董事、监事以及高级管理人员的确认和本所律师核
查，发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四
十六条、《证券法》第二百二十一条、《创业板首发注册办法》第十三条、其他相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定；
独立董事的任职符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
现任三名监事中一人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公
司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任七名董事中有三人兼任高级管理人员，少于董事总人数的
二分之一；独立董事三人达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，
符合《独立董事指导意见》《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限符合《公司法》《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员在最近两年的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律、法规和规范
性文件，并履行了必要的法律程序。
1、董事的变化
时间 董事
2018 年初至 2019 年 11 月 27 日 张远、张一弛、王然、周波、马东飞
注1
2019 年 11 月 28 日至今 张远、张一弛、周波、张晶伟、李烜、赵新
3-3-2-88
时间 董事
注2
宇、王彦明
注 1：其中，张远为董事长。
注 2：其中，张远为董事长，李烜、赵新宇、王彦明为独立董事。
2、监事的变化
时间 监事
2018 年初至 2018 年 8 月 26 日 刘庆春
2018 年 8 月 27 日至 2019 年 11 月 27 日 张淑英
2019 年 11 月 28 日至今 马东飞、张淑英、吴建伟
注1
注 1：其中，马东飞为监事会主席，张淑英为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化
时间 高级管理人员
2018 年初至 2019 年 6 月 11 日 张远、周波
注1
2019 年 6 月 12 日至 2019 年 11 月 27 日 张晶伟、周波
注2
2019 年 11 月 28 日至今 张晶伟、周波、陈水生、张一弛
注3
注 1：其中，张远为总经理，周波为财务总监。此期间内致远有限工商备案总经理为匡波，匡波于 2015
年 10 月 31 日自动离职，致远有限董事会聘任张远为总经理后未及时进行工商备案信息变更。
注 2：其中，张晶伟为总经理，周波为财务总监。
注 3：其中，张晶伟为总经理，周波为财务总监，陈水生为副总经理，张一弛为董事会秘书。
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化主要系完善公
司治理结构和促进业务发展所作出的安排，最近两年未发生重大不利变化。本所
律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年所发生的变化情况符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人目前的独立董事共计 3 人，分别为李烜、赵新宇、王彦明。根据
前述三位独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认及本所律师核查，前
述三位独立董事符合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格，其中李烜为会计专业人
士。
3-3-2-89
2、根据发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等议事规则和规章制
度，发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件所规定
的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴
的情况
1、税种、税率情况
根据《审计报告》、发行人确认以及本所律师核查，发行人及其子公司在报
告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 纳税（费）基础 税（费）率（%）
17、16、13、11、
增值税 销售货物；应税服务收入
10、9、6
企业所得税 应纳税所得额 25、20、15
城市维护建设税 实缴流转税税额 7
教育费附加 实缴流转税税额 3
地方教育费附加 实缴流转税税额 2
按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税
房产税 1.2、12
基准
2、享受税收优惠的情况
（1）高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管
理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32 号）第十条规定，“企业获得高新技术企
3-3-2-90
业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依照本办
法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。”
2018 年 4 月 25 日，国家税务总局发布《企业所得税优惠政策事项办理办
法》，该办法规定企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存
备查”的办理方式，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠；该办法适
用于 2017 年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事项办理工作。
2018 年 9 月 14 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林
省税务局联合向发行人颁发《高新技术企业证书》 证书编号：GR201822000258），
有效期为三年。2018 年至 2020 年，发行人享受高新技术企业 15%优惠税率。
（2）小型微利企业所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的相关规定，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利
企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300
万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。
苏州致邦符合上述小型微利企业的认定条件，享受年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的政策。
除上述税收优惠情况外，根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内未享受其他税收优惠。
3、享受财政补贴的情况
3-3-2-91
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告
期内享受的主要财政补贴情况如下：
序号 补贴主体 项目名称 依据文件/政府出具的证明 金额（元）
《吉林省科技发展计划项目备案
表》（政府性后补助、奖励、贷款
2019 年企业创新产品 贴息类项目使用）（编号：
1 发行人 120,000.00
开发团队项目补助 20190102022JH）
《共同申报吉林省科技发展计划项
目合作协议书》
《中共长春市朝阳区委 长春市朝
2018 年度经济工作先 阳区政府 关于表彰奖励 2018 年度
2 发行人 130,000.00
进单位表彰奖励 经济工作先进单位的决定》（长朝
发﹝2019﹞6 号）
《关于下达 2018 年第一批国家高
新技术企业认定后补助的通知》
高新技术企业奖励性
3 发行人 （长科发﹝2018﹞86 号） 200,000.00
后补助
《高新技术企业后补助协议书》
（项目编号：18GGQ029)
《关于下达 2018 年第一批长春市
长春市科技型“小巨 科技型“小巨人”企业认定后补助
4 发行人 人”企业奖励性后补 的通知》（长科发﹝2018﹞81 号） 100,000.00
助 《科技型“小巨人”企业后补助协
议书》（项目编号：18JR002）
2019 年失业保险稳岗 《关于申报长春市失业保险稳岗返
5 发行人 48,709.82
返还 还的通知》
《吉林省科技发展计划项目任务
关键制造技术开发项 书》（编号：20190302060GX）
6 发行人 120,000.00
目补助 《纵向科研项目合作合同书》（项
目编号：20190302060GX）
《长春市财政局关于下达 2019 年
2019 年度省人才开发
7 发行人 度省人才开发资金的通知》（长财 100,000.00
资金
社指﹝2019﹞1592 号）
《关于印发<乐余镇科技人才奖励
2018 年乐余镇企业科
8 苏州致邦 实施意见（2018 年修订）>的通 300.00
技创新资助
知》（乐委发﹝2018﹞75 号）
《关于下达 2017 年长春市科技发
展计划第六批项目的通知》（长科
长春市高新技术企业 发[2017]95 号）
9 发行人 100,000.00
认定后补助项目 《长春市高新技术企业认定后补助
项目协议书》（项目编号：
17GQ214）
10 发行人 长春市朝阳区市级高 《中共长春市朝阳区委 长春市朝 50,000.00
3-3-2-92
序号 补贴主体 项目名称 依据文件/政府出具的证明 金额（元）
新技术企业后补助 阳区人民政府 关于促进科技创新
的若干政策（试行）》（长朝发
﹝2017﹞23 号）
《长春市朝阳区市级高新技术企业
后补助协议书》（项目编号：
2017SG13）
《中共长春市朝阳区委 长春市朝
长春市朝阳经济开发 阳区人民政府 关于表彰奖励 2017
11 发行人 30,000.00
区管委会奖励款 年度经济工作先进单位的决定》
（长朝发﹝2018﹞8 号）
《关于拨付 2018 年工业发展（民
2018 年工业发展（民
12 发行人 营经济）专项资金的通知》（长朝 200,000.00
营经济）专项资金
经字[2018]21 号）
《中共长春市委长春市人民政府关
于大力推进科技创新的实施意见》
长春市企业研发经费
13 发行人 （长发[2016]27 号） 230,000.00
后补助
《长春市企业研发经费后补助协议
书》（编号：18YJ119）
《关于开展 2018 年吉林省科技成
果转化贡献奖评审表彰工作的通
2018 年吉林省科技成
14 发行人 知》 200,000.00
果转化贡献奖
《吉林省科技成果转化贡献奖证
书》（证书号：2018D004）
《关于申报长春市失业保险稳岗补
15 发行人 失业保险稳岗返还 20,076.72
贴的通知》
《中共长春市朝阳区委 长春市朝
2016 年度经济工作先 阳区政府 关于表彰奖励 2016 年度
16 发行人 50,000.00
进单位表彰奖励 经济工作先进单位的决定》（长朝
发﹝2017﹞5 号）
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效，所享受的财政补贴具有依据，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行
人的确认以及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重
大违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
3-3-2-93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
根据发行人的确认及相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师在环
境保护主管部门网站的查询，发行人及其子公司报告期内不存在重大违反环境保
护法律法规的情形，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚且情节严重
的情形。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的生产经
营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。
发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件审批情况参见本工作报告正
文“十八、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金拟投资项目得到有权部
门的批准或授权的情况”项下详述。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据发行人的确认及相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律
师在环境保护主管部门网站的查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律法规和规范性文件而被施以行政处罚的情形。
（三）根据发行人的确认、市场监督管理局出具的证明及本所律师对主管部
门的走访，并经本所律师在质量、技术监督主管部门网站的查询，发行人及其子
公司报告期内的生产符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目得到有权部门的批准或授权的情
3-3-2-94
况
根据发行人 2020 年度第三次临时股东大会决议，发行人本次申请首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序全部投入以下项目：年
产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目、营销网络建设项
目和补充流动资金项目，其已经履行的程序如下：
1、年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目
（1）企业投资项目备案
2020 年 4 月 8 日，长春致博向长春市朝阳区发展和改革局备案该项目，并
取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2020-220104-33-03-
004350）。
（2）环境影响评价文件的审批
2020 年 4 月 17 日，长春市生态环境局朝阳区分局向长春致博核发《关于长
春致博新能源装备有限公司年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智
能制造项目<环境影响报告表>的批复》（长朝环建（表）[2020]036 号），同意该
项目建设。
（3）项目用地情况
2020 年 5 月 6 日，长春市规划和自然资源局向长春致博颁发《不动产权证
书》（吉（2020）长春市不动产权第 1066045 号），权利性质为出让，用途为工业
用地。
（4）建设用地规划许可
2020 年 4 月 15 日，长春市规划和自然资源局向长春致博核发《建设用地规
划许可证》（地字第 220000202000074 号）。
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2、营销网络建设项目
本项目拟在国内设置包括晋中、兰州、唐山、石家庄、郑州、呼和浩特、银
川、成都、天津等 16 个售后服务网点，各网点所需的办公用房、仓库用房及维
修车间拟采用租赁的方式，不涉及投资建设及工业生产，无需取得立项、环境影
响评价等备案和批复。
3、补充流动资金项目
该项目不涉及投资建设及工业生产，无需取得立项、环境影响评价等备案和
批复。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，
其中需要得到有权部门的批准或授权的拟投资项目已按照项目进度获得有权部
门的批准或授权，合法有效。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项
目由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金拟投资项
目的实施不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使
用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为车载 LNG 供气系
统的研发、生产和销售。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标为：
1、在清洁能源领域，持续保持 LNG 供气系统模块的行业领先优势，把握中
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国乃至全球商用车 LNG 供气系统模块市场快速增长的机遇，实现公司成为行业
领军者的目标。
2、在新能源领域，进行氢气供气系统模块的技术研发，拓展新的技术领域，
进一步提升公司的成长空间。
3、进行产能及管理升级，实现智能制造，建设智慧工厂，实现工业化与信
息化深度融合，支持公司持续发展。
因此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经相关各方确认及本所律师核查，发行人及其子公司尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项如下：
1、截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁事项。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在
行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁，报告期内受到的行政处罚情况如下：
1、长春汇锋受到人力资源和社会保障部门的行政处罚
2017 年 9 月 19 日，长春市人力资源和社会保障局对长春汇锋做出《长春市
人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 劳 动 保 障 监 察 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 长 人 社 监 罚 字
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[2017]30013 号），长春汇锋因在 2016 年 1 月份有 55 人延长工作时间超过 36 小
时，违反《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定，对长春汇锋处以罚款人
民币 22,000 元的行政处罚。长春汇锋已缴纳上述罚款。
根据长春市人力资源和社会保障局出具的证明，2017 年长春汇锋因超时加
班，行政处罚 2.2 万元不属于重大违法违规事项、不属于行政处罚且情节严重情
形，罚款已缴纳并已改正其违法行为。
本所律师认为，上述违法行为不存在重大法律风险，不构成重大违法行为，
上述行政处罚对发行人无重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
2、长春汇锋受到环保部门的行政处罚
2017 年 8 月 2 日，长春市环境保护局向长春汇锋出具《长春市环境保护局
行政处罚决定书》（长环罚[2017]041 号），长春汇锋因建设项目需要配套建设的
污水处理设施未建成、未验收，主体工程已投入生产，违反了《建设项目环境保
护管理条例》第二十条的规定，依据第二十八条的规定，对长春汇锋作出如下行
政处罚：（1）停止违法行为，按环评要求建设污水处理设施；（2）罚款 40,000 元。
长春汇锋已缴纳上述罚款并完成整改。
2017 年 8 月 2 日，长春市环境保护局向长春汇锋出具《长春市环境保护局
行政处罚决定书》（长环罚[2017]042 号），长春汇锋因产生的危险废物，未设置
规范的场所贮存，擅自堆放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第五十五条的规定，依据第七十五条第十一项的规定，对长春汇锋作出如下行政
处罚：（1）立即停止违法行为，按环评要求建设贮存场所；（2）罚款 40,000 元。
长春汇锋已缴纳上述罚款并完成整改。
根据长春市生态环境局朝阳区分局出具的证明及与其访谈，其认为上述违法
行为情节不严重，未造成重大环境伤害，违法行为已完成整改。
本所律师认为，上述违法行为不存在重大法律风险，不构成重大违法行为，
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上述行政处罚对发行人无重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（三）根据发行人董事长张远、总经理张晶伟的确认及本所律师核查，其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本工作报告相关内容
进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露，不
存在其他需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为；
发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引用本
所就发行人本次发行上市出具的法律意见和本工作报告的内容已经本所律师审
阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申
请首次公开发行股票并在创业板上市经深交所上市审核通过，并报中国证监会注
册后，可将其股票在深交所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张德仁 律师
黄婧雅 律师
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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附表一：
发行人及其子公司拥有的专利权
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 有效期 取得方式 他项权利
1 一种智能焊接设备 发行人 发明专利 ZL201610409064.6 2016.06.08 2017.09.29 20 年 受让取得 否
2 一种换热器用的管体弯管机构 发行人 发明专利 ZL201610224865.5 2016.04.12 2017.09.08 20 年 受让取得 否
3 汽车用液化天然气气瓶的前支撑装置 发行人 实用新型 ZL201820257428.8 2018.02.13 2018.10.19 10 年 原始取得 否
一种采用降低热传导内外胆支撑结构
4 发行人 实用新型 ZL201820817376.5 2018.05.30 2018.12.21 10 年 原始取得 否
的 LNG 气瓶
5 一种钢管对接焊定位夹具 发行人 实用新型 ZL201820257371.1 2018.02.13 2018.10.19 10 年 原始取得 否
6 一种快速检测绝热气瓶真空的装置 发行人 实用新型 ZL201820817416.6 2018.05.30 2019.01.04 10 年 原始取得 否
7 一种气罐容器密封检测装置 发行人 实用新型 ZL201820257366.0 2018.02.13 2018.10.19 10 年 原始取得 否
一种油箱塑料呼吸阀与不锈钢筒体便
8 发行人 实用新型 ZL201820817741.2 2018.05.30 2019.01.04 10 年 原始取得 否
于拆卸的连接装置
9 一种智能控制气瓶供气压力系统 发行人 实用新型 ZL201820257355.2 2018.02.13 2018.11.13 10 年 原始取得 否
一种用于液化天燃气供气模块总成的
10 发行人 实用新型 ZL201920367082.1 2019.03.21 2019.11.08 10 年 原始取得 否
智能增压系统
11 一种铝合金板材组焊治具 发行人 实用新型 ZL201821834066.0 2018.11.08 2019.06.25 10 年 原始取得 否
一种适用于小容积车用液化天然气气
12 发行人 实用新型 ZL201920557761.5 2019.04.23 2019.12.06 10 年 原始取得 否
瓶的保护圈组件结构
一种重卡用轻量化 LNG 气瓶无副梁
13 发行人 实用新型 ZL201920561704.4 2019.04.23 2019.12.06 10 年 原始取得 否
铝合金焊接支架总成
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14 一种新型燃料泵总成 发行人 实用新型 ZL201920363809.9 2019.03.21 2019.12.06 10 年 原始取得 否
15 一种自动环缝焊道抛光设备 发行人 实用新型 ZL201920628251.2 2019.05.05 2019.12.24 10 年 原始取得 否
16 一种通过式自动寻缝设备 发行人 实用新型 ZL201920628248.0 2019.05.05 2019.12.24 10 年 原始取得 否
17 一种能增加拉带耐疲劳强度的结构 发行人 实用新型 ZL201921076168.5 2019.07.10 2020.03.24 10 年 原始取得 否
18 一种用于供气模块总成的防滑结构 发行人 实用新型 ZL201921074134.2 2019.07.10 2020.03.27 10 年 原始取得 否
19 一种模块防止转支架装置 发行人 实用新型 ZL201921073319.1 2019.07.10 2020.04.28 10 年 原始取得 否
一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的
20 致友新能源 发明专利 ZL201410177688.0 2014.04.29 2016.05.04 20 年 受让取得 否
搅拌头耐磨性的方法
21 一种回转筒体环缝自动焊接设备 致友新能源 实用新型 ZL201821707189.8 2018.10.19 2019.05.14 10 年 原始取得 否
22 一种汽车储气罐密闭性检验设备 致友新能源 实用新型 ZL201821429942.1 2018.08.31 2019.04.23 10 年 原始取得 否
一种 3D 激光切割机及其切边切孔高
23 致友新能源 实用新型 ZL201821429941.7 2018.08.31 2019.06.18 10 年 原始取得 否
精度旋转专用工艺设备
24 一种车辆 LNG 封头冲压模具 致友新能源 实用新型 ZL201821960639.4 2018.11.26 2019.07.16 10 年 原始取得 否
25 一种槽型铝材弯折冲压加工模具 致友新能源 实用新型 ZL201821960681.6 2018.11.26 2019.07.12 10 年 原始取得 否
26 一种立式机床及其高精度校圆夹具 致友新能源 实用新型 ZL201821707188.3 2018.10.19 2019.07.16 10 年 原始取得 否
一种具有联运功能的高效卸料罐式集
27 苏州致邦 实用新型 ZL201821819812.9 2018.11.06 2019.08.20 10 年 原始取得 否
装箱
3-3-2-102
附表二：
发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大银行贷款合同及担保事项清单
贷款金额
序号 借款人 贷款人 合同名称及编号 贷款期限 用途 担保措施
（万元）
吉林春城农村商
业银行股份有限 《人民币银团借款合 天津智海以其船只提供抵押担保；长春汇锋、张
2017.03.13-
1 公司、辽源农村 发行人 同》（合同编号： 3,000 采购原材料 远、王然、张一弛提供连带责任保证担保；发行人
2018.03.12
商业银行有限责 20170310000100） 以其应收账款提供质押担保。
任公司
吉林九台农村商
《人民币银团借款合
业银行股份有限
同》（合同编号： 2016.12.23-
2 公司长春分行、 发行人 5,000 流动资金 长春汇锋提供连带责任保证担保。
YT2016 年借字第 050 2017.03.22
东辽县农村信用
号）
合作联社
长春高新创投信
用融资担保有限 《委托贷款借款合同》
2019.11.12- 长春市中小企业融资担保有限公司提供连带责任
3 公司、长春高新 发行人 （编号： 6,000 流动资金
2019.12.11 保证担保。
惠民村镇银行有 GXWD2019085）
限责任公司
3-3-2-103
贷款金额
序号 借款人 贷款人 合同名称及编号 贷款期限 用途 担保措施
（万元）
《流动资金借款合同》
兴业银行股份有 2018.11.15- 发行人以其自有房屋及土地使用权提供抵押担
4 发行人 （编号：兴银长 7,700 支付货款
限公司长春分行 2019.11.14 保；长春汇锋、张远、王然提供连带责任保证担保。
2018JLDH127 号）
《流动资金借款合同》 发行人以其自有房屋及土地使用权提供抵押担
兴业银行股份有 2019.11.15-
5 发行人 （编号：兴银长 8,500 补充营运资金 保；长春汇锋、张远、王然提供最高额连带责任保
限公司长春分行 2020.11.14
2019JLDH150 号） 证担保。
《流动资金借款合同》
吉林九台农村商
（合同编号： 2019.12.16- 长春汇锋提供连带责任保证担保；发行人以其应
6 业银行股份有限 发行人 3,000 购买钢材
GSLD2019 年借字第 2020.12.15 收账款提供质押担保。
公司长春分行
216 号）
《流动资金借款合同》
吉林九台农村商
（合同编号： 2020.03.23- 购买汽车零部
7 业银行股份有限 发行人 6,000 发行人以其应收账款提供质押担保。
GSLD2020 年借字第 2021.03.22 件
公司长春分行
051 号）
长春高新创投信
用融资担保有限 《委托贷款借款合同》
2020.03.09- 长春市中小企业融资担保有限公司提供连带责任
8 公司、长春高新 发行人 （编号： 3,000 补充流动资金
2020.04.08 保证担保。
惠民村镇银行有 GXWD2020020）
限责任公司
3-3-2-104
