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公司公告

致远新能:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并创业板上市的法律意见书及补充法律意见书2021-04-09  

                                  北京市天元律师事务所

关于长春致远新能源装备股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

                   法律意见




               北京市天元律师事务所

 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032
                      北京市天元律师事务所

             关于长春致远新能源装备股份有限公司

              首次公开发行股票并在创业板上市的

                             法律意见


                                                京天股字(2020)第 136 号




致:长春致远新能源装备股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与长春致远新能源装备股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,出具本法律意见。




                                3-3-1-1
                                                      目 录
释 义…………………………………………………………………………………3
声 明…………………………………………………………………………………6
正 文…………………………...……………………….........………………………8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人和股东(追溯至实际控制人).............................................................. 17
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 26
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 27
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 28
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 28
二十三、结论意见...................................................................................................... 28




                                                       3-3-1-2
                                   释 义


   本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:

发行人、公司、致
                   指   长春致远新能源装备股份有限公司
远装备
致远有限           指   长春致远新能源设备有限责任公司,发行人的前身
                        致友(长春)新能源汽车零部件制造有限公司,发行
致友新能源         指
                        人的控股子公司

苏州致邦           指   苏州致邦能源装备有限公司,发行人的全资子公司
                        长春致博新能源装备有限公司,苏州致邦的全资子公
长春致博           指
                        司
                        吉林致远物流有限公司,发行人报告期内注销的控股
致远物流           指
                        子公司
                        长春致远新能源装备股份有限公司成都分公司,发行
成都分公司         指
                        人的分公司
长春汇锋           指   长春市汇锋汽车齿轮有限公司
众志汇远           指   长春市众志汇远投资合伙企业(有限合伙)

中正化工           指   武汉中正化工设备有限公司
天津智海           指   天津智海船务有限公司
成都佳成           指   成都佳成汽车零部件制造有限公司
江苏鸿昌           指   江苏鸿昌特种车辆有限公司
长春三友           指   长春三友汽车部件制造有限公司
汇成兄弟           指   长春汇成兄弟科技服务事务所(有限合伙)

佛山三友           指   佛山三友汽车部件制造有限公司
三友智造           指   长春三友智造科技发展有限公司
长春路锋           指   长春市路锋齿轮科技有限公司
控股股东           指   长春汇锋
实际控制人、张氏
                   指   张远、王然及张一弛
家族

                                   3-3-1-3
控股股东及其一
                   指   长春汇锋、众志汇远、王然
致行动人
长江证券           指   长江证券承销保荐有限公司
大华会计师         指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)

本次发行、本次公
开发行、本次发行 指     首次公开发行股票并在创业板上市
上市
                        发行人上市前实施的《长春致远新能源装备股份有限
《公司章程》       指
                        公司章程》及其修正案
                        发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年度第五次
《公司章程(草
                   指   临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《长春致远
案)》
                        新能源装备股份有限公司章程(草案)》
                        发行人就本次发行上市事宜申报的《长春致远新能源
《招股说明书》     指   装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
                        市招股说明书(申报稿)》
                        大华会计师出具的大华审字[2020]000265 号《长春致
《审计报告》       指
                        远新能源装备股份有限公司审计报告》
                        大华会计师出具的大华核字[2020]000192 号《长春致
《内控报告》       指
                        远新能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》

                        大华会计师出具的大华核字[2020]000194 号《长春致
《税务鉴证报告》 指     远新能源装备股份有限公司主要税种纳税情况说明
                        的鉴证报告》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注
                   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
册办法》
《创业板股票上
                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《创业板股票上 指       《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》


                                 3-3-1-4
市审核规则》
《章程指引》     指   《上市公司章程指引》
《独立董事指导
                 指   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
意见》

报告期           指   2017 年、2018 年及 2019 年
                      中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香港
中国、中国境内   指
                      特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
LNG              指   Liquefied Natural Gas,液化天然气
A股              指   境内上市的人民币普通股
IPO              指   首次公开发行股票并上市
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
创业板           指   深圳证券交易所创业板
本所             指   北京市天元律师事务所
元               指   人民币元(仅限用于货币量词时)




                               3-3-1-5
                                声 明


    为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和
验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。


    4、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得
的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。


    7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底
稿留存。

                                 3-3-1-6
    8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所及中
国证监会审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审
阅和确认。


    9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件,随其他材
料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。




                                3-3-1-7
                                正 文


    一、本次发行上市的批准和授权


    (一)发行人第一届董事会第五次会议和 2020 年度第三次临时股东大会已
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案的议案》《关于
填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理
人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股东分红回
报规划的议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》《关于聘请公司首次公开发行股
票并在创业板上市中介机构的议案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人股
东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,但发行人本次公开发行股
票申请尚须经深交所发行上市审核,并经中国证监会注册。


    (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,发行人
2020 年度第三次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的上述决议的内
容合法有效。


    (三)发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办
理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》,同意授权董事会办理有
关发行上市事宜,授权范围、程序合法有效。


    二、发行人本次发行上市的主体资格


    (一)发行人具有《创业板首发注册办法》等相关法律法规规定的发行上市
的主体资格;发行人本次发行上市已经过上市辅导,发行人本次发行上市已获得
有资质的保荐机构的保荐。


                                 3-3-1-8
    (二)发行人目前依法有效存续,根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》,发行人不存在需要终止的情形。


    三、本次发行上市的实质条件


    根据本所律师核查,发行人已经具备《公司法》《证券法》《创业板首发注册
办法》《创业板股票上市规则》以及《创业板股票上市审核规则》等法律、法规
和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,具体情
况如下:

    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

    本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票(A 股),每股面值 1 元,
每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所
认购的股份,每股支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

    1、根据相关主管部门出具的证明文件、《审计报告》《内控报告》以及本所
律师核查,发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件:


    (1)具备健全且运行良好的组织机构;


    (2)具有持续经营能力;


    (3)最近三年会计报告被出具无保留意见审计报告;


    (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;


    (5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。


    2、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规
定的股票上市条件;



                                 3-3-1-9
    3、发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人,符
合《证券法》第十条的规定。


    (三)发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件


    1、符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。


    经本所律师核查,发行人系依法发起设立的股份有限公司,从有限责任公司
成立之日计算,已持续经营三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机
构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发注册办法》第十条之规定;


    2、符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定


    (1)根据《审计报告》及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《创业板首发注册办法》第十
一条第一款之规定;


    (2)根据《内控报告》及发行人的确认,发行人内部控制制度健全且被有
效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发注册办法》第十
一条第二款之规定。


    3、符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定


    (1)根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人资产完整,
业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易,符合《创业板首发注册办法》第十二条第(一)项之规定;


    (2)根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人主营业务、


                               3-3-1-10
控制权、管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷,符合《创业板首发注册办法》第十二条第(二)项之规定;


    (3)根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项,符合《创业板首发注册办法》第十二条第(三)项之规定。


    4、符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定


    (1)根据发行人《营业执照》《公司章程》关于经营范围的记载及本所律师
核查,发行人的主营业务为车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售,其生产经
营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发注册办法》
第十三条第一款之规定;


    (2)根据发行人提供的文件及确认,并经本所律师核查,最近三年内,发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为,符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款之规定;


    (3)根据发行人提供的文件及确认,经本所律师核查,发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形,符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定。


    (四)发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》及《创业板股票上
市审核规则》规定的条件


    1、发行人符合中国证监会规定的发行条件,符合《创业板股票上市规则》

                                3-3-1-11
第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定;


    2、根据《公司章程》,截至本法律意见出具之日,发行人的股本总额为 10,000
万元,股本总额不低于 3,000 万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加,符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项之规定;


    3、根据《公司章程》及《招股说明书》,截至本法律意见出具之日,发行人
本次拟公开发行不超过 3,333.34 万股,公开发行的股份将达到公司股份总数的
25%以上,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项之规定;


    4、根据《审计报告》及《招股说明书》,发行人最近两年净利润(净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)均为正,且累计净利润不低于 5,000
万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项、第 2.1.2 条以
及《创业板股票上市审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。


    5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形,符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(五)项之规定。


    综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注
册办法》《创业板股票上市规则》以及《创业板股票上市审核规则》等法律、法
规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。


    四、发行人的设立


    (一)发行人系在原有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司,
其设立已经取得有关政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。


    (二)发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


    (三)发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序,符


                                 3-3-1-12
合当时有关法律、法规和规范性文件规定。


    (四)发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定。


       五、发行人的独立性


    (一)发行人的业务独立于股东及其他关联方


    1、发行人的生产经营独立


    根据发行人确认及本所律师核查,发行人目前所从事的主要业务为车载
LNG 供气系统的研发、生产和销售。发行人所从事的业务和发行人的控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的物
资采购及生产不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企
业。


    2、发行人的技术独立


    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人为国家有关部门认定的高新技术
企业。发行人及其子公司与主营业务相关的产品制造以及相关生产装置主要来自
于自主开发。发行人目前已拥有多项生产经营所需的专利及软件著作权,根据发
行人确认及本所律师核查,发行人的主要技术不依赖于控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其控制的其他企业,发行人的技术独立。


    3、发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。


    根据发行人的实际控制人、控股股东及其一致行动人的确认及本所律师核查,
发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人目前未从事与发行人主营业务相
同或构成竞争的业务,也未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。


                               3-3-1-13
    根据《审计报告》及本所律师核查,发行人与控股股东及其一致行动人、实
际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在显失公平的关联交易。


    综上所述,本所律师认为,发行人的业务独立于控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。


    (二)发行人的资产独立完整


    1、发行人及其前身致远有限设立和历次增资时,各股东投入的出资已经全
部到位。


    2、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有或合法使用,不
存在对股东和其他关联方的依赖。


    3、发行人独立完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备,已取得多项专
利权,不存在与关联方共同使用设备、专利的情况,不存在对控股股东及其一致
行动人、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。


    4、发行人设置独立的采购和销售部门,通过独立的渠道进行原料采购和产
品销售,不存在依赖控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业
进行采购和销售的情形。


    5、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资
源的情形。


    综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整。发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及专利的所有权或者使用权,具有独立的采购和销售系统。


    (三)发行人具有完整的业务体系


                                 3-3-1-14
    1、发行人的采购系统主要包括采购部等部门,发行人的机器设备、原材料
及相关产品采购主要通过采购部向国内生产厂商购买,发行人不依赖于控股股东
及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。


    2、发行人的研发与生产系统主要包括生产部、研发中心、工艺部、技术部、
技术中心等部门,负责管理公司的整体核心技术的研发及生产等工作。发行人研
发与生产的场所、系统由发行人的生产经营和研发人员独立管控,不依赖于控股
股东及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。


    3、发行人的销售系统主要包括销售部等部门。发行人的销售系统由发行人
的销售人员独立管控,不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人或其他关
联方。


    综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。


    (四)发行人的人员独立


    1、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东及其一致
行动人、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


    2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序符合发行人《公司章程》
及其他内部制度的规定,不存在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制
的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。


    3、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人拥有独立于控股股东及其一
致行动人、实际控制人及其控制的其他企业的员工,具备独立的劳动人事管理部
门,并独立与员工签署劳动合同;上述员工专职在发行人处工作并领取薪酬,不
存在在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业工作或领取报

                                3-3-1-15
酬的情形。


    综上所述,本所律师认为,发行人的人员独立。


    (五)发行人的机构独立


    1、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人设有独立的董事会、监事会
和经营管理机构。发行人的经营管理机构包括董事会下设的总经理及其下设数据
中心、生产部、设备部、物流部、技术部、工艺部、质量部、采购部、销售部、
售后部、技术中心、人力资源部、财务部,董事会秘书及其下设的证券部、法务
部以及审计委员会下设的审计部等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理
机构,与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。


    2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单位或个人的
控制。


    3、发行人上述各内部组织机构独立履行其职能,独立负责发行人的生产经
营活动,其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预,并且
与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在
隶属关系。


    综上所述,本所律师认为,发行人的机构独立。发行人具有健全的内部经营
管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。


    (六)发行人的财务独立


    1、根据发行人确认、《审计报告》《内控报告》以及本所律师核查,发行人
建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了规范的财务会计制
度。


                                3-3-1-16
    2、发行人设有财务部,为独立的财务部门,具备独立的财务负责人及其他
财务人员,所有财务人员专职在发行人处任职。


    3、根据中国人民银行长春中心支行颁发的编号为 2410-01179088 的《开户
许可证》,发行人在吉林春城农村商业银行股份有限公司汽车产业开发区支行开
立基本存款账户。发行人不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。


    4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在资金
被控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。


    5、根据长春市市场监督管理局朝阳分局于 2020 年 3 月 23 日核发的统一社
会信用代码为 91220104092310144W 的《营业执照》,发行人已进行有效的税务
登记,且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。


    综上所述,本所律师认为,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作
出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人不存在与控股股东及其一致行动
人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。


    (七)发行人具有面向市场自主经营的能力。


    综上所述,发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东及
其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财
务等方面独立运作;发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产,具备与
经营有关的独立完整的业务体系。因此,本所律师认为,发行人具有面向市场自
主经营的能力。


    六、发起人和股东(追溯到实际控制人)


    (一)发行人目前共有 4 名股东,其中法人股东 1 名,合伙企业 1 名,自然
人股东 2 名,经本所律师核查,发行人的发起人或股东依法存续,具有法律、法


                                 3-3-1-17
规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人控股股东为长春汇锋。
发行人最近两年实际控制人为张远、王然及张一弛组成的张氏家族,最近两年发
行人的实际控制人没有发生变化。

    (二) 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。


    (三)发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。


    (四)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。


    (五)发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。


    (六)发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人,
不存在法律障碍或风险。


    七、发行人的股本及其演变


    (一)经本所律师核查,发行人系由致远有限整体变更设立,设立时的股权
设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。


    (二)经本所律师核查,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。


    (三)根据发行人及其股东的确认和本所律师核查,发行人股东所持有的发
行人的股份目前不存在质押、冻结情况。


    八、发行人的业务


    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,已取得从事生产经营活动所必需的经营
资质,截至本法律意见出具之日,发行人已经取得的经营资质不存在被吊销、撤


                                 3-3-1-18
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。


    (二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在中国大陆以外经营
的情形。


    (三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在报告期内主营业务没有
发生过变更。


    (四)根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查,发行人在报告
期内的营业收入主要来自于主营业务收入,主营业务突出。


    (五)基于上述,发行人不存在持续经营的法律障碍。


       九、关联交易及同业竞争


    (一)根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人的关联方
及关联关系如下:


    1、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人。


    2、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人控制或施加重大影响的企
业。


    3、发行人控制、参股的企业。


    4、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员为公司的关联自然人。


    5、关联自然人控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他公司。


    6、中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与
发行人有特殊关系,可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。


    (二)根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人与关联方

                                  3-3-1-19
在报告期内存在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁、关联方
资产转让、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、关联担保、关联方资金拆借、
关联方受托支付周转银行贷款以及关联方应收应付款项等关联交易。


    (三)根据发行人的确认并经本所律师核查,上述关联交易不存在损害发行
人及其他股东利益的情况


    1、报告期内发行人与关联方发生的销售或采购交易,参照市场价格/成本加
成/成本价格确定,定价公允。


    2、报告期内发行人与关联方发生的关联租金系根据市场价格确定,定价公
允。


    3、长春汇锋无偿划转至发行人相关土地及地上建筑物已根据评估公司出具
的评估报告按照评估价值确认固定资产及无形资产入账价值,并确认资本公积;
发行人子公司与关联方之间的偶发性资产销售、采购价格,参照市场价格确定,
金额较小。


    4、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。


    5、发行人在报告期内曾为长春汇锋借款/授信提供担保/反担保,公司董事会
及股东会已对前述提供担保事项进行确认。截至 2019 年 12 月 31 日,发行人提
供对外担保事项已经解除,不存在损害发行人利益的情形;报告期内增加的发行
人接受关联方担保,发行人股东大会已经确认。控股股东及其一致行动人、实际
控制人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺》。


    6、公司与关联方之间根据各自生产经营资金的需要,存在相互之间拆借资
金及票据的情形。截至本法律意见出具之日,长春三友向致友新能源提供的新增
借款已履行必要的审议程序,关联方对发行人的资金占用已清理完毕,发行人与
控股股东及其控制的其他企业之间不存在资金拆借行为。为满足日常生产经营需
要及贷款银行受托支付的要求在报告期内发生的转贷资金已于 2019 年 3 月末转
回至发行人,发行人已按照贷款合同按期归还,此后,未再与关联方新增转贷情

                                3-3-1-20
形,用于转贷的关联方已于同年 9 月完成注销。发行人第一届董事会第七次会议
及 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易事项进行确认,独立董事已出具
独立意见。控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免资金占用和
违规担保的承诺》《关于银行贷款受托支付相关事项的承诺函》。


    7、发行人与关联企业的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生;发行
人与关联自然人之间的应收应付款主要系代缴社保所致。


    根据发行人的确认及本所律师核查,报告期内上述关联交易不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。


    (四)发行人在报告期内发生的关联交易履行了必要的内部决策程序,并由
发行人独立董事发表了独立意见,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行
保护。


    (五)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在《公司章程》《公司章
程(草案)》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所律师认为,
发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定,上述制度的有
效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策,保护发行人及其他股东的合
法权利。


    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,长春汇锋、成都佳成与发行人报
告期内存在的同业竞争情况已经整改。截至本法律意见出具之日,发行人的控股
股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人及其控股
子公司主营业务相同或相近的业务,与发行人之间不存在同业竞争的情形。


    (七)有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争,上述关联
方避免同业竞争的承诺合法有效。


    (八)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。



                                 3-3-1-21
    十、发行人的主要财产


    (一)发行人拥有房产的情况


    根据发行人的确认及本所律师核查,截止本法律意见出具之日,发行人及其
子公司目前拥有 3 项自有房产。


    (二)发行人拥有无形资产的情况


    1、国有土地使用权


    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其
子公司目前拥有 2 项国有土地使用权。


    2、注册商标


    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其
子公司未拥有注册商标。


    3、专利权


    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其
子公司目前共拥有 27 项专利权。


    4、软件著作权


    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其
子公司目前拥有 6 项软件著作权。


    5、域名


    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其
子公司拥有1项域名。



                                  3-3-1-22
    (三)发行人拥有重要在建工程的情况


    根据发行人的确认及本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存
在重要在建工程。

    (四)发行人拥有主要生产经营设备的情况

    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司拥有
的固定资产除房屋建筑物外主要为机器设备、工具器具、电子设备、运输工具、
办公家具等。发行人资产权属清晰,发行人以车用天然气抽真空系统等设备为公
司银行借款提供抵押担保。


    (五)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司拥有的上述主
要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。


    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司的上述主要财
产通过购买、受让、无偿划转、自主研发、自行申请等合法方式取得,已取得必
要的所有权或使用权权属证书。


    (七)根据发行人的确认及本所律师核查,除以房屋、土地使用权、部分机
器设备为公司的银行贷款提供抵押担保情形外,发行人及其子公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使并无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况;发
行人主要资产不存在许可第三方使用等情形。


    (八)发行人对外投资及分支机构


    根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见出具之日,发行人拥
有 2 家控股子公司,1 家孙公司及 1 家分支机构;报告期内,发行人注销 1 家控
股子公司。除注销企业外,发行人上述对外投资的企业及分支机构合法存续,正
常经营。


   (九)发行人租赁房屋、土地使用权情况




                                 3-3-1-23
    根据发行人确认及本所律师核查,发行人及其子公司目前在中国境内租赁的
主要房屋、土地使用权共有 3 处。出租方三友智造正在办理出租物业的消防等验
收手续,且验收部门已出具合法合规证明,相关不动产权证书正在办理过程中;
除上述外,发行人其子公司租赁房屋的出租方已取得房屋产权证明,相关双方签
订的租赁合同内容合法、有效。


    十一、发行人的重大债权债务


    (一)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其子公司报告
期内已履行的和正在履行的重大银行贷款合同、重大采购合同、重大销售合同及
其他重大合同形式和内容合法有效,已履行内部决策程序,不存在无效、可撤销、
效力待定的情形,截至本法律意见出具之日,发行人正常履行上述合同,不存在
重大法律风险。


    (二)上述合同以发行人或其子公司的名义对外签署,合同的履行不存在法
律障碍。


    (三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


    (四)根据《审计报告》及本所律师核查,除已披露的发行人与关联方之间
重大关联交易外,发行人与关联方(不包括发行人子公司)之间不存在重大债权
债务关系或相互提供担保的情况。


    (五)根据发行人的确认及本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行
人金额较大的其他应收款主要由保证金、往来款、预缴医保、代垫款、备用金构
成,其他应付款主要由应付股利、报销款构成,上述款项因正常的生产经营活动
所发生,合法有效。


    十二、发行人重大资产变化及收购兼并


    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人自设立以来无合并、分立、


                                 3-3-1-24
减少注册资本或出售重大资产的情况;设立以来发生的收购情况已详细披露,前
述收购不涉及重大资产重组;发行人自设立以来发生的增资扩股情况已详细披露;
前述收购、增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要
的法律手续。


    (二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。


    十三、发行人章程的制定与修改


    (一)发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及近三年来公
司章程的修改已履行法定程序。


    (二)发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、
法规的规定。


    (三)发行人的《公司章程(草案)》系参照《章程指引》等有关制定上市
公司章程的规定起草,内容合法有效。


    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


    (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人具有健全的组织机构,发行
人的《公司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。


    (二)经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


    (三)经本所律师核查,报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


    (四)经本所律师核查,报告期内发行人的历次股东大会或董事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,因此,股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

                                3-3-1-25
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    (二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理
人员在最近两年未发生重大不利变化,其变化情况符合有关法律、法规和规范性
文件的规定,并履行了必要的法律程序。


    (三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。


    十六、发行人的税务


    (一)根据《审计报告》、发行人确认以及本所律师核查,发行人及其子公
司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,
所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效,所享受的财政补贴具有依据,
合法、合规、真实、有效。


    (二)根据发行人及其子公司的相关税务主管部门出具的证明、 审计报告》、
发行人的确认以及本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内依法纳税,不存
在重大违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。


    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


    (一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求,有权部门已出具意见。


    (二)根据发行人的确认及相关环境保护主管部门出具的证明,并经本所律
师在环境保护主管部门网站的查询,发行人及其子公司报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律法规和规范性文件而被施以行政处罚的情形。


    (三)根据发行人的确认、市场监督管理局出具的证明及本所律师对主管部

                                3-3-1-26
门的走访,并经本所律师在质量、技术监督主管部门网站的查询,发行人及其子
公司报告期内的生产符合有关产品质量和技术监督标准,在报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。


    十八、发行人募集资金的运用


    (一)发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得有权部门的批准或授权。


    (二)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人上述募集资金拟投资项
目由发行人及其子公司为主体完成,不涉及与他人进行合作;募集资金拟投资项
目的实施不会导致同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响。


    (三)本次发行是发行人首次向社会公开发行股票,不涉及前次募集资金使
用的问题。


    十九、发行人业务发展目标


    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的业务发展目标与其主营
业务一致。


    (二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人的业务发展目标符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


    二十、诉讼、仲裁或行政处罚


    (一)经相关各方确认及本所律师核查,发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁事项;报告期内,发行人及其子公司不存在行政处
罚事项。


    (二)根据相关各方的确认并经本所律师核查,持有发行人 5%以上(含 5%)
股份的股东(追溯至实际控制人)目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁事项;根据有权部门出具的证明及本所律师的访谈,控股股东报告期内违法
行为不存在重大法律风险,不构成重大违法行为,上述行政处罚对发行人无重大

                                 3-3-1-27
不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。


    (三)根据发行人董事长张远、总经理张晶伟的确认及本所律师核查,其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价


    本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但在《招股说
明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告相关内
容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。


    二十二、律师认为需要说明的其他问题


    本所律师确认,已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露,不
存在其他需要说明的其他问题。


    二十三、结论意见


    综上所述,本所律师认为:发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件,已依法履行公司内部批准和授权程序;发行人不存在重大违法违规行为;
发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍;《招股说明书》引用本
所就发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师
审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,
申请首次公开发行股票并在创业板上市经深交所上市审核通过,并报中国证监会
注册后,可将其股票在深交所上市交易。


    (本页以下无正文)




                                 3-3-1-28
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)


负责人

          朱小辉




                                           经办律师:


                                                              张德仁




                                                              黄婧雅




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




                                                         年     月     日




                                3-3-1-29
          北京市天元律师事务所

关于长春致远新能源装备股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

           补充法律意见(一)




               北京市天元律师事务所

 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032
                        北京市天元律师事务所

              关于长春致远新能源装备股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市的

                         补充法律意见(一)


                                                   京天股字(2020)第 136-2 号




致:长春致远新能源装备股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与长春致远新能源装备股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。


    本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规为公司本
次发行上市出具了京天股字(2020)第 136 号《北京市天元律师事务所关于长春
致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2020)第 136-1 号《北京市天元律师事
务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)(以下合称“原律师文件”)已
作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)。




                                    3-1
    依据深交所于 2020 年 7 月 29 日出具的审核函〔2020〕010191 号《关于长
春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》(以下简称“《问询函》”)提及的相关法律事项、本次发行上市的报
告期发生变化(报告期变更为自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日)及前述
《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日(以下简称“新期间”)发行人
的有关情况发生变更,本所特就上述内容出具本补充法律意见。


    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。


    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。


    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:




                                    3-2
                                 释   义

本补充法律意见中新增的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:

《发行人关
                    《关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股
于问询函的 指
                    票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》
回复》
                    大华会计师事务所出具的大华审字[2020]0010650 号《长春
《审计报告》 指
                    致远新能源装备股份有限公司审计报告》
《内控鉴证          大华会计师事务所出具的大华核字[2020]005366 号《长春
               指
报告》              致远新能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》

广东高航       指   广东高航知识产权运营有限公司
佛山联智       指   佛山市联智新创科技有限公司
长春担保       指   长春市中小企业融资担保有限公司
一汽解放       指   一汽解放汽车有限公司及其子分公司
一汽解放(长
               指   一汽解放汽车有限公司
春)
一汽解放成
               指   一汽解放汽车有限公司成都分公司
都

一汽解放青
               指   一汽解放青岛汽车有限公司
岛
一汽解放车
               指   一汽解放汽车有限公司车桥分公司
桥分公司
济南重卡       指   中国重汽集团济南卡车股份有限公司
济宁重汽       指   中国重汽集团济宁商用车有限公司
北汽福田       指   北京福田戴姆勒汽车有限公司
徐州徐工       指   徐州徐工汽车制造有限公司

成都大运       指   成都大运汽车集团有限公司运城分公司

上汽红岩       指   上汽依维柯红岩商用车有限公司

江铃重汽       指   江铃重型汽车有限公司



                                   3-3
陕汽商用车   指   陕汽集团商用车有限公司

旭阳佛吉亚   指   成都旭阳佛吉亚汇锋汽车内饰件有限公司
天津四环     指   天津四环汽车内饰件有限公司
中国银保监
会吉林监管 指     中国银行保险监督管理委员会吉林监管局
局
报告期       指   2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月




                                  3-4
                       第一部分 对问询函的回复

    一、2.关于技术。申报材料显示,发行人核心技术人员共有三人,除副总经
理陈水生外,朱承双,36 岁,入职公司前在中煤龙化哈尔滨煤化工有限公司任
技术员,2019 年全年薪酬 13.12 万元;贺春影,34 岁,本科学历,2019 年工作
半年,薪酬为 4.88 万元。朱承双及贺春影均未在公司持股。发行人在技术水平
方面坚持自主创新为基础,不断提高技术水平和研发实力,依托多年来在 LNG
供气系统领域的技术积累形成了自身的核心技术,而发行人 3 项发明专利均系受
让取得,2019 年研发费用中新增委外研发费用 914.14 万元,主要原因系为保持
良好的产品研发优势,充分利用科研院校的人才和设备优势,公司与吉林大学
等展开合作,委托其进行技术开发。

    请发行人:

    (1)补充披露三项发明专利的受让过程、出让方基本情况,出让方是否与
发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排,相关专利权的定价依据及其
公允性,支付对价情况,是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫
成本费用或支出的情形;相关专利权的具体应用环节和对发行人主营业务收入、
利润的贡献情况,是否为发行人核心生产技术;

    (2)披露发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主
研发程度、是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投
入的情形;并据此分析并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已
具备充足的储备,发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力;

    (3)对比可比公司同类型产品在产品安全性、轻量化、稳定性等方面的主
要技术指标,披露发行人产品的相对竞争优势和技术先进性;

    (4)补充披露公司是否存在其他应披露未披露的核心技术人员,如无,说
明并披露公司如何在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市
场地位;

    (5)结合与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权使


                                   3-5
用安排等内容,说明并披露委托其进行技术开发的具体合作方式、技术开发项
目的具体内容、进展情况。

       请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

       回复:

       (一)补充披露三项发明专利的受让过程、出让方基本情况,出让方是否
与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排,相关专利权的定价依据及
其公允性,支付对价情况,是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代
垫成本费用或支出的情形;相关专利权的具体应用环节和对发行人主营业务收
入、利润的贡献情况,是否为发行人核心生产技术

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

       1、补充披露三项发明专利的受让过程、出让方基本情况,出让方是否与发
行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排,相关专利权的定价依据及其公
允性,支付对价情况,是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成
本费用或支出的情形

    发行人 3 项发明专利系分别从广东高航、长春三友处受让取得,具体情况如
下:

    (1)自广东高航处受让的两项发明专利

    1)专利受让过程,相关专利权的定价依据及其公允性,支付对价情况

    2017 年 7 月 25 日,发行人与专利代理服务中介机构广东高航签订《专利权
转让服务合同》,约定广东高航将专利号为 ZL201610224865.5 的“一种换热器用
的管体弯管机构”及专利号为 ZL201610409064.6 的“一种智能焊接设备” 2 项
发明专利转让给发行人,转让价款合计为人民币 74,000.00 元。

    专利号为 ZL201610224865.5 的“一种换热器用的管体弯管机构”发明专利


                                    3-6
原申请人为湖州科达化工燃料有限公司,于 2017 年 5 月 25 日取得《授予发明专
利授权书》,于 2017 年 7 月 24 日变更申请人为广东高航。2017 年 7 月 25 日,
发行人与广东高航签订《专利权转让服务合同》,并于 2017 年 8 月 11 日取得《手
续合格通知书》,申请人变更为发行人,该专利于 2017 年 9 月 8 日授权公告。

    专利号为 ZL201610409064.6 的一种智能焊接设备发明专利原申请人为佛山
联智,于 2017 年 6 月 27 日取得《授予发明专利授权书》。广东高航与佛山联智
签署该发明专利的转让协议后,再于 2017 年 7 月 25 日与发行人签订《专利权转
让服务合同》,出于简化变更步骤的考虑,发行人与佛山联智于 2017 年 7 月 27
日另行签署提交至国家知识产权局的《专利权转让协议》,申请人直接由佛山联
智变更为发行人。2017 年 8 月 10 日,发行人取得《手续合格通知书》,申请人
变更为发行人,该专利于 2017 年 9 月 29 日授权公告。

    发行人受让上述专利的相关协议均已履行完毕,相关对价已支付,合同合法、
有效、真实,不存在纠纷或争议。发行人与广东高航无关联关系,上述发明专利
约定的转让价格系根据市场行情及行业惯例通过协商确定,符合双方的实际需
求,具有公允性,转让价款已支付完毕。

    2)出让方基本情况,出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行
人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利
益安排,是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的
情形

       ①广东高航的基本情况如下:

        企业名称    广东高航知识产权运营有限公司
 统一社会信用代码   91440106593720002G
        注册资本    1,338.4428 万元
       法定代表人   杨雄
        成立日期    2012 年 4 月 12 日
        营业期限    2012 年 4 月 12 日至长期
        企业地址    广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2414-2416 单元
                    企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);版权服务;投资咨询
        经营范围
                    服务;企业形象策划服务;科技信息咨询服务;软件服务;工商登


                                         3-7
             记代理服务;科技项目代理服务;翻译服务;贸易咨询服务;企业
             财务咨询服务;社会法律咨询;法律文书代理;专利服务;教育咨
             询服务;科技中介服务;投资管理服务;市场调研服务;商标代理
             等服务;无形资产评估服务;集成电路布图设计代理服务;科技项
             目评估服务;管理体系认证(具体业务范围以认证机构批准书或其
             他相关证书为准);工商咨询服务;科技成果鉴定服务;企业总部
             管理;市场营销策划服务
                        股东名称             认缴出资额(万元)     出资比例
                          杨雄                     729.5561          54.51%
             广州信德创业营股权投资合伙
                                                   170.8276          12.76%
                 企业(有限合伙)
              广州致腾集晖企业管理中心
                                                    100.00            7.47%
                    (有限合伙)
              广州锐远云晖企业管理中心
                                                    100.00            7.47%
                    (有限合伙)
              佛山吉富股权投资合伙企业
                                                   96.3115            7.20%
                    (有限合伙)
             广州盈达投资合伙企业(有限
股权结构                                           70.4439            5.26%
                       合伙)
              广州棋奕股权投资合伙企业
                                                   26.6703            1.99%
                    (有限合伙)
              北京中投华建投资合伙企业
                                                   20.6521            1.54%
                    (有限合伙)
              深圳万联天泽茗晖投资中心
                                                   17.6111            1.32%
                    (有限合伙)
             珠海康远投资企业(有限合伙)           5.2833            0.39%
             曲水汇鑫茂通高新技术合伙企
                                                    1.0869            0.08%
                   业(有限合伙)
                          合计                    1,338.4428         100.00%

②湖州科达化工燃料有限公司(已注销)的基本情况如下:


 企业名称    湖州科达化工燃料有限公司
工商注册号   330503000012097
 注册资本    550 万元
法定代表人   陈建国
 成立日期    2003 年 3 月 28 日
 企业地址    湖州市毗山西路 128 号
             煤炭的批发。(《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日)。(凭
 经营范围    有效行政许可证件经营)化工原料(除危险化学品及易制毒化学品))
             的批发。建筑材料、钢材、纺织品、针织品、冶金原料的批发零售。

                                   3-8
                              股东名称           认缴出资额(万元)   出资比例
                               陈建国                  495.00         90.00%
    股权结构
                               吴家华                  55.00          10.00%
                               合计                    550.00         100.00%

  ③佛山市联智新创科技有限公司的基本情况如下:


   企业名称        佛山市联智新创科技有限公司
统一社会信用代码   91440605MA4UP2WX7T
   注册资本        100 万元
  法定代表人       付淑珍
   成立日期        2016 年 4 月 28 日
   营业期限        2016 年 4 月 28 日至长期
                   佛山市南海区桂城街道宝石西路 1 号 C 时代南海互联网产业园【夏
   企业地址
                   北综合楼】副楼 2 楼 B069 号
                   软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存
                   储服务;工程和技术研究和试验发展(新能源研发);医学研究和
                   试验发展;新材料技术推广服务;节能技术推广服务;生物技术推
                   广服务;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品
   经营范围
                   批发(金属制品批发和进出口,通用设备批发和进出口);计算机、
                   软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售。(依法须经
                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                              股东名称           认缴出资额(万元)   出资比例

                                连围                   50.00          50.00%
   股权结构
                               付淑珍                  50.00          50.00%
                                合计                   100.00         100.00%




                                         3-9
    上述出让方与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排,不存在关联
方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形。

    (2)自长春三友处受让的发明专利

    1)专利受让过程,相关专利权的定价依据及其公允性,支付对价情况

    2018 年 3 月 9 日,致友新能源与长春三友签订《专利权转让合同》,约定长
春三友将其名下专利号为 ZL201410177688.0 的一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合
金的搅拌耐磨性的方法发明专利转让给致友新能源,专利技术转让价款为人民币
150,000 元,转让价格系双方按照市场价格协商确定,具有合理性、公允性,转
让价款已支付完毕。

    2)出让方基本情况,出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行
人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利
益安排,是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的
情形

    长春三友的基本情况如下:

       企业名称     长春三友汽车部件制造有限公司
 统一社会信用代码   91220101794426387U
       注册资本     3,297.1287 万元
       成立日期     2007 年 2 月 14 日
       营业期限     2007 年 2 月 14 日至 2027 年 2 月 7 日
       企业地址     朝阳区朝阳经济开发区三友路 777 号
                    冲压件、焊接总成件、塑料件制造;五金配件、电器配件、工装的
                    设计、制造及机械加工;经销金属材料;货物进出口业务;汽车技
       经营范围     术开发、技术咨询、技术服务;房屋租赁、设备租赁、车辆租赁(法
                    律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)
                              股东名称               认缴出资额(万元)   出资比例
                               白大成                        1,228.6284   37.26%
       股权结构                蒋志岩                        212.7183      6.45%
                               高竹筠                        159.1197      4.83%
                               焦德岩                        128.9708      3.91%

                                         3-10
                                       张剑                     128.9708            3.91%
                                      陈建和                    128.9708            3.91%
                                      穆淑荣                    128.9708            3.91%
                                       李晶                     100.4981            3.05%
                                       杨芳                     100.4981            3.05%
                                       刘黎                      83.7475            2.54%
                                  其他自然人股东                896.0353           27.18%
                                       合计                     3,297.1287         100.00%

           长春三友现为发行人控股子公司致友新能源参股股东,除已披露情形外,长
       春三友与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及
       其关系密切人员不存在其他关联关系或其他未披露的利益安排。不存在关联方或
       其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形。

           2、相关专利权的具体应用环节和对发行人主营业务收入、利润的贡献情况,
       是否为发行人核心生产技术

           相关专利权的具体应用情况如下:

序号    专利号    专利名称     应用环节       应用产品                  应用情况
                                                         发行人在此专利技术应用过程中对其进行
                                                         TIG/MIG/MAG 焊接的适应性与焊接效率
                                                         提升的改造,通过对工装的定位与进出料
                               用于气瓶封                装置的改造,扩大零件来料精度的适应性,
       ZL201610   一种智能焊                车载 LNG
 1                             头与接头焊                提高定位精度。应用此专利可解决在产品
       409064.6     接设备                  供气系统
                                 接环节                  设计时封头上的开孔须尽可能小和封头内
                                                         部零部件焊接时位置应尽可能降低的问
                                                         题。应用该专利可有效提高封头焊接质量
                                                         和一致性。
                                                         该专利应用在内胆出液管的弯制过程中,
                                                         能够实现自动将管件全方位多角度折弯;
                  一种换热器   用于内胆出
       ZL201610                             车载 LNG     能够连续折弯或保留小端的夹持长度,解
 2                用的管体弯   液管弯制环
       224865.5                             供气系统     决折弯半径小、管路的折弯走向受限问题。
                    管机构         节
                                                         应用该专利可使折弯效果良好,管路设计
                                                         合理,提高工作效率。
                                                         使用搅拌摩擦焊接铝框架的焊接变形量
                  一种提高搅
                                                         小,焊缝美观。应用该专利可有效解决搅
                  拌摩擦焊接   用于铝框架
       ZL201410                             车载 LNG     拌摩擦焊接使用的搅拌头磨损快、消耗高
 3                高强铝合金   产品的焊接
       177688.0                             供气系统     的问题,提高搅拌头的耐磨性,延长其生
                  的搅拌耐磨     环节
                                                         产周期,可节省更换搅拌头等辅助环节时
                    性的方法
                                                         间,提高焊接效率并降低制造费用成本。

                                                3-11
     上表中第 1 项专利应用于封头焊接环节,发行人受让该项专利时,该项专利
不属于发行人的核心技术。发行人在该专利应用过程中对其进行消化吸收再创
新,在原专利基础上提升了该项专利的适应性及焊接效率,并基于此创新改造形
成了自己的容器焊接核心技术,大幅提升 LNG 气瓶焊缝的焊接质量、可靠性及
生产效率。上表中的第 2-3 项专利具体应用于 LNG 气瓶内胆出液管弯制、铝框
架焊接搅拌头的更换环节,均系车载 LNG 供气系统的零部件生产环节下的一道
加工工序,主要作用系提高该道工序的生产效率并提升工艺质量、降低成本,不
属于发行人核心生产技术。

     除前述容器焊接技术外,发行人核心技术还包括低温深冷技术、框架轻量化
技术、超大容积设计、供气系统智能化技术,发行人未针对前述核心技术申请发
明专利,前述核心技术均为发行人自主研发的非专利技术或取得的实用新型专
利。

     综上所述,发行人受让的三项发明专利中,“一种智能焊接设备”经发行人
结合自身生产情况进行创新改造成为其核心技术之一,另外两项发明专利均应用
于发行人产品配件部分的个别工序,不属于发行人的核心生产技术;上述发明专
利对发行人产品的质量和生产效率均有一定程度的提升,但并未独立产生收入,
无法量化分析对发行人主营业务收入、利润的具体贡献比例。

       (二)披露发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自
主研发程度、是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东
投入的情形;并据此分析并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否
已具备充足的储备,发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力

     经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

       1、发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程
度、是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入的情
形

       (1)核心技术概况
                            参与的核心研
核心技术名称     技术来源                      专利号/技术类型   主要应用产品
                              发人员
低温深冷技术     原始创新      陈水生            非专利技术      车载 LNG 供气


                                        3-12
                                    参与的核心研
核心技术名称      技术来源                               专利号/技术类型         主要应用产品
                                      发人员
                                                                                        系统
框架轻量化技                                                                    车载 LNG 供气
                  原始创新      朱承双、贺春影          ZL201920561704.4
    术                                                                               系统
                                    陈水生、朱承                                车载 LNG 供气
超大容积设计      原始创新                                    非专利技术
                                    双、贺春影                                       系统
供气系统智能                        陈水生、朱承                                车载 LNG 供气
                  原始创新                              ZL201820257355.2
  化技术                            双、贺春影                                       系统
                 引进消化吸                                                     车载 LNG 供气
容器焊接技术                           陈水生           ZL201610409064.6
                   收再创新                                                          系统

     (2)核心技术具体表征
       核心技术名称                                            具体表征
                               通过气瓶夹层材料的表面处理与热处理技术,LNG 气瓶夹层
       低温深冷技术            放气成分、含量与吸附剂的选型与应用,提升 LNG 气瓶的
                               保温性能
                               通过改变横纵梁形态结构、降低气瓶重心、减少焊道、简化
      框架轻量化技术           焊接等方式,成功优化框架结构、降低重量、提高抗弯抗扭
                               能力,有效降低整体 LNG 供气系统重量
                               自主研发 1,100L、1,200L、1,350L 车用超大容积 LNG 气瓶,
                               通过 Q/ZY1003-2019 的低温性能测试和安全性能测试,振动
       超大容积设计
                               耐久性时长处于行业领先水平,大量应用于天然气重卡,提
                               升天然气商用车续航里程,性能稳定
                               通过自主研发的智能增压泵的工作,供气系统增压速率达到
                               0.1MPa/分钟,大幅缩短增压时间;智能增压泵为数字化智
    供气系统智能化技术
                               能控制,实现了通讯拓展和诊断输出,能够对增压系统工作
                               状态进行监控,加强了故障检测效率
                               大幅提升 LNG 气瓶及供气系统焊缝的焊接质量与可靠性、
       容器焊接技术
                               生产效率

     (3)核心技术研发历程
 核心技术名称     2014        2015       2016          2017        2018        2019            2020
 低温深冷技术
 容器焊接技术
供气系统智能化
    技术
 超大容积设计
框架轻量化技术

注:基础研究                 中试                 小批量生产               大批量生产

     1)低温深冷技术


                                                3-13
    公司自 2014 年 5 月开始进行低温深冷技术的基础研究,并于 2017 年取得气
瓶真空夹层 2 年以上高真空保持的核心技术。2017 年 5 月,公司开始进行批量
生产线适应性研究,实现低温深冷容器技术在小批量生产线上的运用,2018 年 7
月,公司进行低温深冷容器产品自动化生产技术研究,建立起大批量生产的 LNG
气瓶自动化生产线,将该项技术应用于大批量生产中。

    2)框架轻量化技术

    公司自 2018 年 10 月开始进行框架轻量化结构设计及选材研究,2019 年 4
月公司开始进行框架可靠性验证试验,并取得了轻量化框架坏路试验可靠性的技
术成果。2019 年 7 月,公司开始进行焊接设备和工装的应用研究,开始将框架
轻量化技术应用于小批量生产中。2019 年 8 月开始,公司进行大批量生产自动
化焊接及焊后反变形控制的研究,并取得了稳定变形量的轻量化框架制造工艺。

    3)超大容积设计

    公司自 2018 年 12 月开始进行超大容积气瓶支撑结构设计及对传热的影响研
究。2019 年 3 月,开始进行超大容积气瓶整体可靠性的试验,取得了超大容积
气瓶型式试验证书。2019 年 5 月,开始将超大容积设计技术应用于小批量生产
中。2019 年 10 月,公司开始将该技术应用于自动化制造生产线中。

    4)供气系统智能化技术

    公司于 2018 年 3 月开始进行供气系统智能化的研究,2018 年 6 月,进行智
能工艺系统低温密封技术的研究,取得-110℃低温下良好密封的技术成果。2018
年 9 月,公司进行智能供气系统稳定性及可靠性研究,开始将该技术应用于小批
量生产中。2019 年 3 月,开始进行批量装配生产线适应性改造,将该技术应用
于大批量生产。

    5)容器焊接技术

    公司于 2016 年开始进行 LNG 气瓶内筒体纵环缝焊接及真空夹层零件的焊接
研究,并取得了保证容器强度与密封性的核心技术。2017 年 1 月,公司开始进
行容器焊接对真空夹层真空度的影响研究,取得了容器焊缝的漏气率控制的关键
技术。2017 年 8 月,公司实现关键焊接工艺技术在低温深冷容器小批量生产线
上的应用。2018 年,公司开始进行自动化焊接工艺装备的创新研究,并取得了

                                  3-14
该技术在自动化制造工艺装备生产线上的批量应用技术。

    (4)公司核心技术自主研发程度

    公司框架轻量化技术、供气系统智能化技术属于专利技术,来源于公司原始
创新,且公司已取得实用新型专利证书。该等专利技术发明人均为包括公司核心
技术人员陈水生、朱承双、贺春影在内的公司员工。

    公司低温深冷技术、超大容积设计技术属于非专利技术,来源为公司的原始
创新。公司于 2014 年 5 开始进行将低温深冷技术应用于 500L 以下的 LNG 气瓶
的研发,于 2016 年 5 月开始进行将低温深冷技术应用于 500L 以上的大容积气瓶
的研发,2018 年开始将该技术应用于大规模生产。在使用过程中,公司持续推
进该技术的改进与创新。在结构上,公司对气瓶的前后支撑结构进行了改进,保
证了容器强度的同时减小了传热,并改进了夹层连通管的柔性连接结构以提高气
瓶可靠性;在工艺上,公司使用特有的表面处理及除气工艺,减少了真空夹层的
放气量,能有效缩短抽真空时间,获得长时间真空维持优势。

    公司于 2016 年开始进行超大容积设计技术的研发,并于 2019 年开始将该技
术应用于大规模生产。在使用过程中,公司持续推进该技术的改进与创新。由于
超大容积 LNG 气瓶有高强度的载荷要求,公司提升了前后支撑的结构强度,在
保证强度的同时尽量减少漏热损失,优化了绝热层缠绕工艺并综合运用真空吸附
剂,提高长时间真空保持能力。

    公司容器焊接技术来源于的专利号为“ZL201610409064.6”的受让专利。在
取得该专利后,公司在使用过程中持续推进该技术的改进与创新。在该项专利应
用过程中公司对其进行 TIG/MIG/MAG 焊接的适应性改造,有效提升了焊接效
率,并通过对工装的定位与进出料装置的改造,扩大了零件来料精度的适应性,
该等改造使公司焊接技术定位精度提高,并在保证质量稳定的同时提升了焊接速
度。

    如上所述,公司框架轻量化技术、供气系统智能化技术完全由公司自主研发,
并已取得相关专利权,发行人是相关专利所有权的唯一拥有人;公司低温深冷技
术、超大容积设计技术由发行人自主研发并且公司具备对该等技术持续改进及创
新的能力;公司容器焊接技术来源及权属清晰,并且公司具备对该技术持续改进


                                    3-15
       及创新的能力。

           综上,公司核心技术的自主研发程度较高。除容器焊接技术来源于受让取得
       外,公司其他核心技术均来源于原始创新,研发人员均为公司员工,且公司具有
       对该等核心技术进行持续改造创新的能力。公司核心技术不存在通过委外研发、
       合作研发取得或者来自原股东投入的情形。

           2、分析并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的
       储备,发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力

           (1)技术储备情况

           作为高新技术企业,公司十分重视工艺技术的改进和生产装备的开发,不断
       进行技术研发和技术积累,不断创新生产工艺。公司的技术储备包括现有专利、
       非专利技术等现有技术及在研项目。截至目前,公司共拥有 32 项专利、5 项核
       心技术及 19 项在研项目,具体情况如下:

           1)专利

序号         专利名称           专利号       有效期限       专利类型    专利权人    取得方式
        一种提高搅拌摩擦焊
                             ZL201410177   2014 年 4 月
 1      接高强铝合金的搅拌                                  发明专利   致友新能源   受让取得
                             688.0         29 日起 20 年
        头耐磨性的方法
        一种换热器用的管体   ZL201610224   2016 年 4 月
 2                                                          发明专利    致远装备    受让取得
        弯管机构             865.5         12 日起 20 年
                             ZL201610409   2016 年 6 月 8
 3      一种智能焊接设备                                    发明专利    致远装备    受让取得
                             064.6         日起 20 年
        一种智能控制气瓶供   ZL201820257   2018 年 2 月     实用新型
 4                                                                      致远装备    原始取得
        气压力系统           355.2         13 日起 10 年      专利
        一种气罐容器密封检   ZL201820257   2018 年 2 月     实用新型
 5                                                                      致远装备    原始取得
        测装置               366.0         13 日起 10 年      专利
        一种钢管对接焊定位   ZL201820257   2018 年 2 月     实用新型
 6                                                                      致远装备    原始取得
        夹具                 371.1         13 日起 10 年      专利
        汽车用液化天然气气   ZL201820257   2018 年 2 月     实用新型
 7                                                                      致远装备    原始取得
        瓶的前支撑装置       428.8         13 日起 10 年      专利
        一种采用降低热传导
                             ZL201820817   2018 年 5 月     实用新型
 8      内外胆支撑结构的                                                致远装备    原始取得
                             376.5         30 日起 10 年      专利
        LNG 气瓶
        一种快速检测绝热气   ZL201820817   2018 年 5 月     实用新型
 9                                                                      致远装备    原始取得
        瓶真空的装置         416.6         30 日起 10 年      专利
 10     一种油箱塑料呼吸阀   ZL201820817   2018 年 5 月     实用新型    致远装备    原始取得


                                           3-16
序号        专利名称             专利号       有效期限       专利类型    专利权人    取得方式
       与不锈钢筒体便于拆     741.2         30 日起 10 年      专利
       卸的连接装置
       一种铝合金板材组焊     ZL201821834   2018 年 11 月    实用新型
 11                                                                      致远装备    原始取得
       治具                   066.0         8 日起 10 年       专利
                              ZL201920363   2019 年 3 月     实用新型
 12    一种新型燃料泵总成                                                致远装备    原始取得
                              809.9         21 日起 10 年      专利
       一种用于液化天燃气
                              ZL201920367   2019 年 3 月     实用新型
 13    供气模块总成的智能                                                致远装备    原始取得
                              082.1         21 日起 10 年      专利
       增压系统
       一种适用于小容积车
                              ZL201920557   2019 年 4 月     实用新型
 14    用液化天然气气瓶的                                                致远装备    原始取得
                              761.5         23 日起 10 年      专利
       保护圈组件结构
       一种重卡用轻量化
                              ZL201920561   2019 年 4 月     实用新型
 15    LNG 气瓶无副梁铝合                                                致远装备    原始取得
                              704.4         23 日起 10 年      专利
       金焊接支架总成
       一种自动环缝焊道抛     ZL201920628   2019 年 5 月 5   实用新型
 16                                                                      致远装备    原始取得
       光设备                 251.2         日起 10 年         专利
       一种通过式自动寻缝     ZL201920628   2019 年 5 月 5   实用新型
 17                                                                      致远装备    原始取得
       设备                   248.0         日起 10 年         专利
       一种能增加拉带耐疲     ZL201921076   2019 年 7 月     实用新型
 18                                                                      致远装备    原始取得
       劳强度的结构           168.5         10 日起 10 年      专利
       一种用于供气模块总     ZL201921074   2019 年 7 月     实用新型
 19                                                                      致远装备    原始取得
       成的防滑结构           134.2         10 日起 10 年      专利
       一种 3D 激光切割机及
                              ZL201821429   2018 年 8 月     实用新型
 20    其切边切孔高精度旋                                               致友新能源   原始取得
                              941.7         31 日起 10 年      专利
       转专用工艺设备
       一种汽车储气罐密闭     ZL201821429   2018 年 8 月     实用新型
 21                                                                     致友新能源   原始取得
       性检验设备             942.1         31 日起 10 年      专利
       一种立式机床及其高     ZL201821707   2018 年 10 月    实用新型
 22                                                                     致友新能源   原始取得
       精度校圆夹具           188.3         19 日起 10 年      专利
       一种回转筒体环缝自     ZL201821707   2018 年 10 月    实用新型
 23                                                                     致友新能源   原始取得
       动焊接设备             189.8         19 日起 10 年      专利
       一种车辆 LNG 封头冲    ZL201821960   2018 年 11 月    实用新型
 24                                                                     致友新能源   原始取得
       压模具                 639.4         26 日起 10 年      专利
       一种槽型铝材弯折冲     ZL201821960   2018 年 11 月    实用新型
 25                                                                     致友新能源   原始取得
       压加工模具             681.6         26 日起 10 年      专利
       一种具有联运功能的     ZL201821819   2018 年 11 月    实用新型
 26                                                                      苏州致邦    原始取得
       高效卸料罐式集装箱     812.9         6 日起 10 年       专利
       一种模块防止转支架     ZL201921073   2019 年 7 月     实用新型
 27                                                                      致远装备    原始取得
       装置                   319.1         10 日起 10 年      专利
       一种圆柱与槽复合型     ZL201921780   2019 年 10 月    实用新型
 28                                                                      致远装备    原始取得
       动力电池支架导向定     170.0         22 日起 10 年      专利


                                            3-17
序号          专利名称              专利号         有效期限       专利类型       专利权人       取得方式
        位连接结构
        一种低温绝热钢瓶前      ZL201922218       2019 年 12 月   实用新型
 29                                                                              致远装备       原始取得
            支撑组对装置           743.7          12 日起 10 年     专利
        一种保护圈反变形焊      ZL201922218       2019 年 12 月   实用新型
 30                                                                              致远装备       原始取得
              接工装               970.X          12 日起 10 年     专利
        一种天然气重卡的液
                                ZL201922451       2019 年 12 月   实用新型
 31     化天燃气供气模块总                                                       致远装备       原始取得
                                   413.2          31 日起 10 年     专利
          成智能增压系统
                                ZL202020203       2020 年 2 月    实用新型
 32     一种翅片管检验工装                                                       致远装备       原始取得
                                   243.6          25 日起 10 年     专利

            2)核心技术
                                      参与的核心研
       核心技术名称      技术来源                          专利号/技术类型          主要应用产品
                                        发人员
                                                                                   车载 LNG 供气
       低温深冷技术      原始创新        陈水生               非专利技术
                                                                                        系统
       框架轻量化技                                                                车载 LNG 供气
                         原始创新    朱承双、贺春影       ZL201920561704.4
           术                                                                           系统
                                      陈水生、朱承                                 车载 LNG 供气
       超大容积设计      原始创新                             非专利技术
                                      双、贺春影                                        系统
       供气系统智能                   陈水生、朱承                                 车载 LNG 供气
                         原始创新                         ZL201820257355.2
         化技术                       双、贺春影                                        系统
                      引进消化吸                                                   车载 LNG 供气
       容器焊接技术                      陈水生           ZL201610409064.6
                        收再创新                                                        系统

            3)在研项目
                                                                             主要参与     经费预算
       序号     项目名称            研发内容与目标            项目进展
                                                                               人员       (万元)
              450L 加 粗 气                                   已获取型       朱承双、师
                              450L 加粗集成式供气模块气
        1     瓶集成式供气                                    式试验证       为鹏、贺春     50.00
                              瓶设计与开发
              模块开发项目                                    书             影
                              设计与开发具备优秀保温性        气瓶开发
                                                                         朱承双、师
              1350L 气瓶设    能与可靠性的 1350L 气瓶,       完成,可靠
        2                                                                为鹏、贺春         400.00
              计与应用研究    并完成超大容积气瓶企业标        性验证阶
                                                                         影
                              准的编制与备案                  段
              LNG 侧 挂 供
                              研究便捷操作的 LNG 侧置模
              气模块在保护                                                   陈水生、朱
                              块手阀结构与管路布局,以        样件制作
        3     圈上设计便于                                                   承双、高长     300.00
                              便于提高客户的操作使用体        阶段
              开关的截止阀                                                   久
                              验
              方案
              HPDI 高压直     研究 HPDI 气瓶及供气系统        样件制作       陈水生、朱
        4                                                                                   500.00
              喷气瓶设计与    的设计与应用、产业化实施        阶段           承双、师为


                                                  3-18
                                                               主要参与    经费预算
序号     项目名称           研发内容与目标         项目进展
                                                                 人员      (万元)
       应用研究        途径,并完成企业标准的编               鹏
                       制与备案
                       通过对 LNG 气瓶夹层用吸附
       LNG 气 瓶 真
                       剂、绝热材料、密封结构、               陈水生、朱
       空度长时间保                                方案测试
 5                     抽真空工艺等技术的研究,               承双、师为    500.00
       持技术方案的                                阶段
                       提高气瓶保温性能,延长气               鹏、贺春影
       研究与应用
                       瓶补抽真空的时间间隔
                       设计与开发容积及强度达到    气瓶开发
       超 大 容 积                                            朱承双、师
                       行业领先水平的超大容积气    完成,可靠
 6     LNG 气 瓶 设                                           为鹏、贺春    200.00
                       瓶,并完成超大容积气瓶企    性验证阶
       计与应用研究                                           影
                       业标准的编制与备案          段
                       设计与开发 1100L/1200L 气   气瓶开发
       1100L/1200L                                            朱承双、师
                       瓶,使其具备优秀保温性能    完成,可靠
 7     气瓶设计与应                                           为鹏、贺春    15.00
                       与可靠性,并完成超大容积    性验证阶
       用研究                                                 影
                       气瓶企业标准的编制与备案    段
                       通过对智能增压泵系统的研
       LNG 供 气 模    究与开发、保温性能与可靠               陈水生、朱
                                                   小批量验
 8     块用智能增压    性的设计与验证,实现智能               承双、师为    200.00
                                                   证阶段
       泵项目开发      增压泵系统的应用与量产,               鹏
                       并申请相关专利
       卡车用防撞梁    进行防撞梁工艺过程开发与               陈水生、朱
                                                   过程开发
 9     产品的开发与    验证,完成防撞梁产品的开               承双、高长    150.00
                                                   中
       应用            发与应用                               久
       铸铝无纵梁框    进行铸铝无纵梁框架工艺过               陈水生、朱
                                                   模具开发
10     架产品设计与    程开发与验证,完成铸铝无               承双、高长    50.00
                                                   完成
       应用            纵梁框架产品的开发与应用               久
                       研究 LNG 供气系统汽化器气
       LNG 模 块 汽
                       化能力、系统给天然气卡车
       化器理论研究                                测试平台   朱承双、贺
11                     发动机供气能力的实验平台                             30.00
       及测试平台开                                采购阶段   春影
                       搭建及设计验证汽化器及系
       发
                       统本身性能验证
                       对非金属框架进行设计与开
       车载 LNG 供                                            陈水生、朱
                       发,进行试验测试与验证,    样件制作
12     气系统非金属                                           承双、高长    200.00
                       完成非金属框架产品的开发    阶段
       框架                                                   久
                       与应用
                       将金属材料保护圈用塑料材    样件测试   朱承双、贺
13     新材料保护圈                                                         80.00
                       料代替,降低保护圈重量      阶段       春影
                                                              陈水生、朱
                       用塑料材料代替金属材料金    样件制作
14     新材料框架                                             承双、高长    50.00
                       属框架制造,降低框架重量    阶段
                                                              久
       550L 气 瓶 开   开发工程车用大容积 LNG 气   样件测试   朱承双、师
15                                                                          30.00
       发              瓶,进行气瓶保温性能与可    阶段       为鹏、贺春

                                       3-19
                                                                   主要参与    经费预算
序号       项目名称            研发内容与目标          项目进展
                                                                     人员      (万元)
                         靠性的设计与验证                         影
                         LNG 气瓶绝热材料、气瓶夹
         LNG 气 瓶 超                                             陈水生、朱
                         层密封结构的研究,提高气      方案验证
 16      长保温性能研                                             承双、师为     300.00
                         瓶保温性能,延长气瓶维持      阶段
         究与应用                                                 鹏、贺春影
                         时间
         氢能源(高压)
                                                                  陈水生、朱
         移动式的压力 氢燃料电池供气系统开发与         样件制作
 17                                                               承双、师为     400.00
         容器产品研究 产业化                           阶段
                                                                  鹏
         与应用
         自 主 研 发     对 HPDI 供气系统附件进行                 朱承双、师
                                                       方案设计
 18      HPDI 供气系     设计和开发,完成供气压力                 为鹏、贺春     400.00
                                                       阶段
         统              和流量与发动机的匹配开发                 影
                                                                  朱承双、师
         内置泵 HPDI                                   样件制作
 19                      内置泵 HPDI 设计与开发                   为鹏、贺春     80.00
         气瓶开发                                      阶段
                                                                  影

       综上,经过多年的技术积累和产品创新,公司在气瓶技术、材料技术等方面
拥有充足的技术储备,在研技术项目充足。这些技术储备为公司持续推出技术领
先、适应市场需求的产品,保持和提升市场竞争能力奠定了坚实基础。

       (2)专业人才储备情况

        1)核心技术人员学历及其专业资质情况

       截至 2020 年 3 月 31 日,发行人及其子公司共有研发人员 61 名,其中核心
技术人员 3 人,核心技术人员占研发人员的比例为 4.92%。

       2)公司研发团队所取得的专业资质

序号     持证人员                资质名称                          颁发单位
 1        李晓城         金属材料及热处理高级工程师               吉林省人事厅
 2        朱承双               化工设备工程师              吉林省人才交流开发中心
 3        田文龙            机械制造工艺工程师            长春市人力资源和社会保障局
 4        于兴权            机械制造工艺工程师            长春市人力资源和社会保障局
 5        高长久            机械制造工艺工程师            长春市人力资源和社会保障局
 6         史记            特种设备检验检测人员证           国家市场监督管理总局
 7         曾鹏            特种设备检验检测人员证         国家质量监督检验检疫总局
 8        洪立国           特种设备检验检测人员证         国家质量监督检验检疫总局
 9         张昊         特种设备安全管理和作业人员证        苏州市市场监督管理局

                                         3-20
序号     持证人员               资质名称                   颁发单位
 10        闫旭      特种设备安全管理和作业人员证    苏州市市场监督管理局
                     特种设备安全管理和作业人员证    苏州市市场监督管理局
 11       刘艳华
                               计量检定员            长春市质量技术监督局

       3)发行人对研发人员的激励约束措施

       公司为了调动研发人员的积极性,加快研发进度、提高研发质量,设置了研
发项目开发激励方案,针对项目研发的流程做出了明确规定,并建立了奖金机制。
针对不同研发项目,根据项目的运行与管理结果,公司管理层对项目质量、周期、
成本及综合影响进行评价,核定该项目最终奖金金额。针对项目团队成员,项目
经理于每月月底及项目结项时,对个人技能、工作态度等方面进行评价,评定结
果与绩效奖金关联。

       公司与技术研发人员签订了《保密协议》,约定员工在合同期内及合同期结
束后 2 年内,对公司科研成果、技术方案、工艺流程、商务信息等所有具有保密
特性的信息数据,负有保密义务,非公司需要不得使用上述信息,不得私自复制、
公开、向外部人员及公司内部无关第三方泄露上述信息。

       4)报告期内核心技术人员主要变动情况

       公司建立了较为完善的激励机制体制,有效降低了公司核心技术人员的流失
风险,报告期内公司核心技术人员和核心团队稳定,未发生重大不利变动。公司
研发团队成熟稳定,现有技术人才储备能够满足生产经营及未来发展所需。

       (3)资产投入储备情况

       截至 2020 年 3 月 31 日,发行人研发设备账面原值为 388.46 万元。报告期
内,发行人新增了包括 X 射线数字成像检测系统、氦质谱检漏仪及双级旋片泵
机组、三维焊接平台在内的研发设备,新增的研发设备账面原值占报告期末发行
人研发设备账面原值的比重为 40.31%。公司研发设备的购置根据产品研发周期
以及研发设备使用情况综合决定,报告期内对研发设备的投入与公司营业收入的
增加相匹配。公司资产投入能够满足公司持续创新的要求。

       发行人拥有多项能够有效应用于主要产品生产的关键技术、稳定的研发团队
及与发展匹配的资产投入,在技术、专业人才、资产投入方面均进行了充足的储


                                       3-21
备,具备在关键核心生产技术领域的独立研发能力。

    发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及
研发情况”之“(一)主要核心技术情况”“第六节 业务与技术”之“六、公司
主要固定资产及无形资产情况”之“(二)公司拥有的无形资产情况”之“2、专
利”“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“(三)主要在
研项目情况”“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“(四)
研发投入情况”及“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之
“(五)技术人员情况”中披露了上述内容。

    (三)对比可比公司同类型产品在产品安全性、轻量化、稳定性等方面的
主要技术指标,披露发行人产品的相对竞争优势和技术先进性

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    针对车载 LNG 供气系统的生产技术及质量要求高的市场需求特征,公司按
照相关技术标准和客户需求,建立了完善的质量管理体系及产品质量保证体系,
确保公司生产的产品可靠性高、性能优良、质量稳定。公司取得了汽车行业质量
管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证等
质量认证证书。

    衡量车载 LNG 供气系统的主要技术指标为安全性、轻量性和稳定性。产品
安全性指标主要为振动试验、跌落试验及静推试验,轻量化指标主要为整备质量,
稳定性指标主要为静态蒸发率试验、真空夹层漏率及真空度。可比公司未披露同
类型产品的相关指标,故公司仅就上述主要产品的关键指标与行业标准进行对
比,具体情况如下:




                                  3-22
                                                                                  后背式                                                                   侧挂式
         产品型号                                                  单瓶                                                        双瓶               集成式        分体式
                                 375L       500L        950L               995L            1,000L         1,350L      330Lⅹ2         450Lⅹ2      450L             450L
                    行业/公司
                                                                                      5G 8-40HZ 振动试验
      振动试验        标准
                    公司指标                                                                       通过

安                  行业/公司
                                                                                       3m\10m 跌落试验
全    跌落试验        标准
性                  公司指标                                                                       通过
                    行业/公司
                                                                             8G,气瓶位移不超过 13mm 静推试验
      静推试验        标准
                    公司指标                                                                       通过
                    行业/公司
     静态蒸发率                  2.58        2.40        2.40              2.40             2.40            2.00        2.61            2.52        2.52            2.52
                      标准
     试验(%/d)
                    公司指标     2.00        2.00        1.69              1.35             1.31            1.25        2.29            2.00        2.00            2.00
                    行业/公司
稳                              6.0*10-8   6.0*10-8    6.0*10-8           6.0*10-8     6.0*10-8           6.0*10-8    6.0*10-8        6.0*10-8    6.0*10-8     6.0*10-8
     真空夹层漏       标准
定
     率(Pa.m/S)
性                  公司指标    1.2*10-9   4.3*10-10   5.6*10-10      5.51*10-10       1.8*10-9           9.6*10-10   7.97*10-11      1.0*10-10   1.0*10-10    1.0*10-10

                  行业/公司
                                2.0*10-2   2.0*10-2    2.0*10-2           2.0*10-2     2.0*10-2           2.0*10-2    2.0*10-2        2.0*10-2    2.0*10-2     2.0*10-2
     真空度(Pa)   标准
                    公司指标    2.2*10-3   2.1*10-3    2.5*10-3           2.4*10-3     2.5*10-3           3.0*10-3    8.7*10-3        2.0*10-3    2.0*10-3     2.0*10-3
轻
      整备质量
量                  公司指标      350        380         680                630             640             730          653            780         480             520
      (kg)
化



                                                                             3-23
    注:
    1、轻量化指标无行业标准,安全性指标为非量化指标;
    2、950L、995L、1,000L、1,350L 大容积 LNG 气瓶无行业标准,公司制定了编号为“QZY1002-2019”以及“QZY1003-2019”的公司标准并经过全国气瓶标准化技术委员会评审
通过;
    3、上表中行业标准来自于 GB19239-2013《燃气汽车专用装置的安装要求》、GB/T34510-2017《汽车用液化天然气气瓶》。。




                                                                            3-24
    由上表可知,发行人 500L 及 500L 以下的车载 LNG 气瓶的安全性、稳定性
指标均达到或优于行业标准。发行人 500L 以上的车载 LNG 气瓶产品目前暂无
适用的行业标准,公司制定了编号为“QZY1002-2019”以及“QZY1003-2019”
的公司标准且该公司标准经过全国气瓶标准化技术委员会评审通过。综上,公司
主要细分产品的安全性、稳定性技术参数指标均达到或优于行业标准。

    公司自成立以来对自身产品安全性、轻量化及稳定性的要求一直较为严格。
在车载 LNG 供气系统领域,公司与我国的大型整车厂一汽解放(长春)、一汽解
放成都、一汽解放青岛、济宁重汽、北汽福田、徐州徐工、成都大运、上汽红岩、
江铃重汽、陕汽商用车、济南重卡均保持密切合作。公司产品得到上述整车制造
商的高度认可,充分说明公司的技术水平及制造工艺优良。

    发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞
争地位”之“(四)公司的竞争优势”之“1、产品品质优势”中披露了上述内容。

    (四)补充披露公司是否存在其他应披露未披露的核心技术人员,如无,
说明并披露公司如何在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和
市场地位

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、公司不存在其他应披露未披露的核心技术人员

    截至 2020 年 3 月 31 日,发行人及其分子公司共有研发人员 61 名,其中核
心技术人员 3 人,核心技术人员占研发人员的比例为 4.92%。

    公司根据如下标准认定核心技术人员:

    (1)在公司研发相关岗位中担任重要职务;

    (2)具有与公司研发工作相关的学历与技术背景,具备创新实力;

    (3)拥有与公司业务匹配的丰富工作资历及项目经验;

    (4)任职期间主导完成多项核心技术的研发。

    公司结合该标准对公司研发人员进行综合评定后,认定陈水生、朱承双、贺
春影为核心技术人员,核心技术人员的基本情况与具体认定依据如下:


                                  3-25
  认定标准           陈水生                    朱承双               贺春影
                                                            现任发行人技术部产
在公司研发相   现任公司副总经理,主    现任公司技术部主管,
                                                            品工程师,主管 LNG
关岗位中担任   管产品技术、工艺、质    主管产品技术研发管
                                                            气瓶及供气模块技术
重要职务       量管理工作              理工作
                                                            开发工作
具有与公司研
发工作相关的                                                  吉林化工学院学士,工
               武汉工学院学士,专用    长春理工大学硕士,化
学历与技术背                                                  程装备与控制工程专
               汽车专业                学工程专业
景,具备创新                                                  业
实力
               曾供职于武汉船舶石
               油化工设备制造有限
               公司,任技术科科长;
                                                            曾供职于九江海天设
               曾供职于武汉东环车
                                       曾供职于中煤龙化哈 备制造有限公司,任技
               身系统有限公司,任技
                                       尔滨煤化工有限公司, 术员;
拥有与公司业   术部部长;
                                       任技术员;           曾供职于查特深冷工
务匹配的丰富   曾供职于武汉中正石
                                       2014 年至今任公司技 程系统(常州)有限公
工作资历及项   化设备制造有限公司,
                                       术部主管。           司,任车用瓶事业部技
目经验         任技术副总经理。
                                       具备化工设备工程师 术工程师;
               2014 年至 2019 年任本
                                       资质。               2017 年至今任公司技
               公司技术质量主管、总
                                                            术部产品工程师。
               工程师;
               2019 年至今任公司副
               总经理。
               主导公司低温深冷技
                                       主导公司框架轻量化     主导公司框架轻量化
任职期间主导   术、供气系统智能化技
                                       技术、供气系统智能化   技术、超大容积技术、
完成核心技术   术、容器焊接技术、超
                                       技术、超大容积设计技   供气系统智能化技术
的研发         大容积设计技术的研
                                       术的研究与开发工作。   的研究与开发工作。
               究与开发工作

    公司核心技术主要体现在 LNG 气瓶结构设计、铝合金结构件组焊装配等方
面。陈水生、朱承双、贺春影三人具备较好的相关教育背景和丰富的行业技术积
累。上述三人均在公司研发工作中担任重要职务,并在任职期间主导研发团队完
成了多项专利的研发,对公司核心技术、主要产品的形成作出了重要贡献。

    根据上述核心技术人员的认定标准和公司技术人员情况,将陈水生、朱承双、
贺春影三人认定为核心技术人员符合公司的相关规定及实际情况,公司无其他应
披露未披露的核心技术人员。

    2、公司如何在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场
地位


                                        3-26
    合理的研发机构设置、高效的技术创新机制、丰富的技术储备以及成熟的研
发团队是公司在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地
位的重要保证。

    (1)研发机构设置




    公司研发体系主要由技术部、工艺部和质量部构成。技术部主要负责产品开
发及项目管理,具体包括响应市场需求,根据行业技术发展,开展针对性、前沿
性的产品开发工作,组织、实施并管理产品技术研发项目等。

    工艺部主要负责过程开发及工艺保障,具体包括标准化作业文件编制、优化、
提升,工艺纪律检查,工装、辅具的设计与改进,现场技术支持,生产操作人员
的培训与考核等。

    质量部主要负责产品检测、试验检测及质量管理,具体包括质量控制体系的
建立、实施、监督、考核和改进,质量标准和检验指导书的制定与执行,物料、
产成品的质量检验等。

    同时,公司设立了项目负责制以及相应的研发激励机制,根据项目进展及成
果对项目组进行激励。通过以上分工明确的研发管理机制,发行人有效地提升了
研发规划的合理性,有效的激励机制保障了公司研发团队的积极性,增强了公司
的持续创新能力。

    (2)技术创新机制

    1)以市场需求为研发创新导向

    公司将市场的需求分析融入产品的设计理念,坚持研发和设计以性能更稳

                                  3-27
定、质量更轻、型号更齐全、经济性更高为目标,保证产品在研发成功后具有较
强的市场竞争力。公司鼓励技术研发人员了解一线市场需求,增强全员研发意识,
重视全公司范围内提出的产品思路,由研发中心协调相应业务部门对市场需求进
行专题分析研究,充分了解客户需求,从而更好地确定研发创新及改进的方向,
缩短需求到技术和产品研发的响应周期,充分发挥市场需求对技术和产品创新的
引导作用。

    2)人才发展策略

    人才是科技创新的决定性因素,公司采取选、用、育、留相结合的人才发展
策略,健全和完善创新奖励机制,提升对创新技术人才的吸引力。公司制订了有
计划、多途径的人才引进措施,引进在行业内拥有多年车载 LNG 气瓶研发经验
的研发人员进入公司产品研发岗位;同时公司加强和国内高等院校、研究机构以
及行业专家合作交流,有效地利用外部的人才资源。公司高度重视内部人才的成
长,通过新员工定向培养、在职员工培训等方式,结合有效的岗位实践管理和绩
效考核体系,打造与员工能力相符的职业发展上升通道,形成了公司自上而下鼓
励创新的氛围。通过强化培训、考核、竞争机制,契合公司的发展战略,实现了
人力资源的合理配置。

    3)创新研发激励措施

    研发团队是公司产品创新的核心,为鼓励相关人员的研发积极性、提升研发
水平,公司制定了研发激励体系,持续保持员工的凝集力和向心力,增强核心技
术人才队伍对公司的归属感。具体情况参见本题之(二)2、(2)3)项下详述。

    (3)技术储备

    经过多年的技术积累和产品创新,公司积累了大量拥有自主知识产权的专利
及核心技术,具体情况参见本题之(二)2、(1)项下详述。

    (4)研发团队

    截至 2020 年 3 月 31 日,发行人及其子公司共有研发人员 61 名,其中核心
技术人员 3 名。公司研发团队顺应客户需求的不断提升而组建,研发团队会及时
跟下游整车厂进行沟通,了解整车厂的最新需求并根据客户的需求确定研发方
向。公司的研发团队分工明确,在确定好研发方向后,核心技术人员会进行方案

                                  3-28
设计,并交由整个研发团队进行方案评审,随后整个研发团队在核心技术人员的
带领下进行产品设计、样件制作与批量生产。

    综上所述,公司自成立以来专精于 LNG 供气系统产品的研发和生产,基于
与客户的深入、良好合作,公司紧密贴近下游客户和市场需求,在此基础上围绕
产品的技术特点和客户需求组建了一支高效、敏锐、专业的研发团队,能够敏锐
捕捉产品的技术创新和改进方向并对下游需求做出快速反应和针对性较强的研
发攻关。公司核心技术人员具有丰富的项目经验、较高的专业水平并主导了公司
多项技术的研究与开发。公司核心研发人员数量与公司现有的技术水平和市场地
位相匹配。公司的研发创新能力与主营业务的发展互为依托、互相促进,以市场
需求为导向的务实高效的研发创新机制、合理的研发机构设置、丰富的技术储备
以及成熟的研发团队是公司在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术
水平和市场地位的重要保证。未来随着业务的扩张与自身研发工作需要,公司将
不断扩充研发团队,增强研发实力,继续提升公司的技术水平和市场地位。

    发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及
研发情况”之“(五)技术人员情况”之“1、核心技术人员学历及其专业资质情
况”及“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“(六)技术
创新机制、技术储备及技术创新的安排”中披露了上述内容。

    (五)结合与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权
使用安排等内容,说明并披露委托其进行技术开发的具体合作方式、技术开发
项目的具体内容、进展情况

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    2019 年委外研发费用较高,主要原因系为保持良好的产品研发优势,充分
利用科研院校的人才和设备优势,公司与吉林大学等展开合作,委托其进行技术
开发。

    根据发行人与吉林大学签订的《技术开发(委托)合同》,发行人与吉林大
学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权使用安排等内容的约定及具
体合作方式、技术开发项目的具体内容、进展情况如下:

    项目                                约定内容


                                 3-29
                 1、发行人享有申请专利的权利,与本合同有关的知识产权权利归发行
                 人所有;
 知识产权归属    2、如按技术秘密方式处理,技术秘密的使用权及转让权归发行人所有;
                 3、发行人及吉林大学均有权对研究开发成果进行后续改进,由此产生
                 的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归发行人所有。
                 1、专利取得后的利益归发行人所有;
                 2、如按技术秘密方式处理,技术秘密的相关利益归发行人所有;
  收益权划分
                 3、发行人或吉林大学对研究开发成果进行后续改进而产生的具有实质
                 性或创造性技术进步特征的新的技术成果相关利益归发行人所有。
                 1、发行人的保密义务
                 (1)保密内容:参与项目开发人员信息及分工;
                 (2)涉密人员范围:参与开发项目组人员;
                 (3)保密期限:至项目完成;
                 (4)泄密责任:由双方协商;
   保密协议      2、吉林大学的保密义务
                 (1)保密内容:项目涉及的技术秘密与科研成果、开发过程关键进度
                 及影响;
                 (2)涉密人员范围:参与开发所有人员;
                 (3)保密期限:自合同签订之日起 2 年;
                 (4)泄密责任:由双方协商。
 授权使用安排    无授权使用安排
                 根据发行人与吉林大学签订的《技术开发(委托)合同》,发行人委托
                 吉林大学就 LNG 气瓶智能增压供气系统开发项目进行专项技术开发,
                 由发行人向吉林大学支付研究开发经费及报酬共计 750 万元,并向吉林
                 大学提供必要的技术资料及协作样件试制,吉林大学按照合同约定的开
 具体合作方式
                 发进度向发行人提交设计开发、产品结构方案及产品设计验证计划,并
                 完成相关产品结构设计开发及样件试制,最终完成产品开发验证并向发
                 行人交付书面开发总结验收报告及 3 套装机智能供气系统。发行人享有
                 相关知识产权权利及其收益权。
                 1、技术目标:实现 LNG 气瓶供气系统供气压力稳定在 0.8-1.2MPa 范
                 围内,当气瓶内压力低于 0.8MPa 时,自动实现 3 分钟内使气瓶内压力
                 达到 0.8MPa,10 分钟内压力达到 1.2MPa。智能增压部件成本在 2,000 元
                 以内;
技术开发项目的   2、技术内容:LNG 气瓶供气模块通用;实时监测气瓶内压力变化并反
  具体内容       馈;自动控制增压系统工作与停止;智能增压部件通用化;成本可控,
                 装配维修方便;
                 3、技术方法和路线:增加压力传感器监测气瓶内压力;增压泵采用涡
                 轮叶片气体增压技术;智能控制电子模块接收压力反馈信号并控制电动
                 泵启停;在增压管路系统泵气形成负压将低温液体抽出快速汽化。
                 项目已完成,吉林大学已向发行人交付书面报告及相关样件;发行人已
   进展情况
                 向吉林大学支付研究开发经费及报酬。

    发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“(四)期间费用分析”之“3、研发费用”之“(1)主要明细项

                                       3-30
目分析”中披露了上述内容。

       (六)请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

       1、核查程序

    (1)查阅了发行人受让三项发明专利的转让协议、支付凭证等相关文件;
查阅了广东高航、长春三友的公司章程;

    (2)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询
发明专利转让方的工商信息;通过“中国及多国专利审查信息查询”网站查询了
相关发明专利的变更信息;获取了广东高航关于相关发明专利转让的情况说明;

    (3)查阅发行人核心技术的研发文件,了解核心技术的研发历程;获取发
行人专利证书并与国家专利局出具的专利清单进行对比;了解公司在研项目情
况;

    (4)获取发行人研发人员名单及主要研发人员获取的资质证书;了解公司
的研发投入情况;

    (5)获取发行人行业标准及公司制定的质量标准、主要产品的检验报告并
进行对比;

    (6)获取了公司核心技术人员简历及认定文件,了解公司的研发机构设置;
访谈公司核心技术人员;

    (7)查阅了发行人与吉林大学签订的《技术开发(委托)合同》及支付凭
证;

    (8)访谈长春三友、吉林大学相关人员。

       2、核查结论

    本所律师认为:

    (1)除发行人已披露的长春三友系发行人控股子公司致友新能源参股股东
外,其他出让方与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排;相关专利权
定价具有合理性、公允性,转让价款已支付完毕,不存在关联方或其他第三方为


                                   3-31
发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形;发行人受让的“一种智能焊接设备”
发明,经发行人结合自身生产情况进行创新改造成为其核心技术之一,另外两项
发明专利均应用于发行人产品配件部分的个别工序,不属于发行人的核心生产技
术;上述发明专利未独立产生收入,故无法量化分析其对发行人主营业务收入、
利润的具体贡献比例;

    (2)发行人核心技术的自主研发程度较高,不存在核心技术通过委外研发、
合作研发取得或者来自原股东投入的情形;发行人在技术、专业人才、资产投入
方面已经具备充足的储备,并在关键核心生产技术领域具备独立的研发能力;

    (3)发行人主要产品在安全性、稳定性等方面的主要技术指标均符合行业
标准及公司指标,具有相对竞争优势和技术先进性;

    (4)公司不存在其他应披露未披露的核心技术人员,合理的研发机构设置、
高效的技术创新机制、丰富的技术储备以及成熟的研发团队是公司在拥有少数核
心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位的重要保证;

    (5)发行人已结合与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、
授权使用安排等内容说明并披露委托其进行技术开发的具体合作方式、技术开发
项目的具体内容、进展情况。

    二、8.关于关联方及关联交易。申报材料显示:(1)发行人报告期关联采购
或接受劳务金额分别为 1,535.02 万元、10,492.56 万元和 815.35 万元,占当年采
购金额的比重分别为 7.12%、33.07%和 1.48%,2018 年关联采购金额较大主要
为发行人向致友新能源采购贮气筒及封头、框架等原材料,采购价格参照市场
价格确认。(2)发行人 2017 及 2018 年关联销售金额分别为 774.10 万元、776.45
万元,占当年销售总额的比重分别为 3.08%、1.89%,主要为发行人调整业务架
构,将贮气筒生产和加工业务转移至致友新能源,故将已采购的贮气筒相关材
料按成本价格转移至致友新能源。(3)成都佳成系发行人控股股东长春汇锋的全
资子公司,发行人委托成都佳成加工贮气筒,报告期委托加工费分别为 121.16
万元、88.63 万元和 149.24 万元,占发行人贮气筒业务收入的比例分别为 2.51%、
2.34%和 3.41%。(4)2017 年 12 月,长春汇锋将其位于长春市朝阳区的国有建
设用地使用权及地上建筑物无偿划转至发行人。本次转让以 2017 年 11 月 30 日


                                   3-32
为评估基准日,前述固定资产和无形资产的评估价值为 6,367.57 万元,公司以此
评估价值确认固定资产和无形资产入账价值,同时确认资本公积。(5)发行人报
告期存在与控股股东及其控制的其他企业大额资金拆借、票据拆借等情况。(6)
报告期内,发行人为满足贷款银行受托支付的要求,在不存在实际业务支持的
情况下,通过关联方长春市路锋齿轮科技有限公司(长春汇锋原董事王玉萍持
股 100%并担任执行董事兼总经理的企业,已于 2019 年 9 月 19 日注销)取得银
行贷款,报告期因转贷发生的资金往来分别为 7,900 万元、1,885 万元和 3,000
万元。(7)旭阳佛吉亚是发行人实际控制人之一张远任董事长、财务总监周波任
董事、控股股东长春汇锋持股 49%的企业;长春市汇锋汽车底盘厂是张远担任
法定代表人的企业;天津四环是张远担任董事的企业;原关联方三亚育升教育
培训中心有限公司曾是实际控制人之一张远之父张玉林持股 33.33%、张远之母
贾凤兰持股 33.33%的企业,前述股权已于 2020 年 1 月 13 日对外转让。发行人
报告期内 12 家原关联方企业陆续注销。

    请发行人:

    (1)补充披露致友新能源的基本情况,包括历史沿革、主营业务及产品、
2017 年度至 2019 年度的主要财务指标、主要客户及终端客户,是否与发行人客
户存在重叠;

    (2)披露发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的
原因,采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性,
量化分析相关采购及销售价格的公允性;结合致友新能源的股东背景、与发行
人的关联关系说明上述关联交易的必要性,是否存在利益输送。对比与其他第
三方采购同类产品的价格或市场公开价格,说明并披露发行人向致友新能源报
告期内采购产品价格的公允性;

    (3)披露发行人向成都佳成委托加工业务的定价原则、报告期采购价格及
公允性;

    (4)披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符
合土地、房产管理方面的法律法规,相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金
和税费,是否存在税务风险;


                                  3-33
    (5)披露发行人与长春汇锋、长春三友之间的票据拆借中相关票据的出票
人、背书人及承兑人的具体情况,相关票据形成的具体交易内容及债权债务关
系具体情况,是否存在其他关联资金往来的情形;

    (6)披露发行人关联方长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进行
转贷的原因和合理性,上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险,如是,请充
分提示风险。补充披露长春市路锋齿轮科技有限公司的注销原因,存续期间生
产经营的合法合规性,相关资产和人员去向;

    (7)以列表的形式,披露部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销前
的主营业务、主要财务数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金
往来情况,注销后资产、人员、客户资源的处置情况,说明旭阳佛吉亚及天津
四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形,是否存在与发行人的主要
客户及供应商进行交易或资金往来的情形,三亚育升教育培训中心有限公司的
受让方基本情况、与发行人的关系、受让价格、支付安排、受让后与发行人的
交易情况;

    (8)以列表的形式,区分向关联方拆入和拆出资金,分别披露报告期内对
应的期初余额、增加金额、减少金额和期末余额;说明并披露报告期内与关联
方频繁发生资金往来的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、
流向、是否存在流向发行人客户的情形,发行人向关联方拆入资金的用途、流
向。

    请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见,并按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对发行人内
部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论,按照中国证监会《首
发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 16 的要求对关联交易的必要性、
合理性和公允性、关联交易的决策程序、关联方认定及关联交易信息披露的完
整性、对发行人独立性的影响等进行核查并说明核查过程及结论。

    请保荐人和申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6
月修订)》问题 54 的要求对,说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、
核查程序、核查证据。结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全


                                  3-34
有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核
查意见。

    回复:

    (一)补充披露致友新能源的基本情况,包括历史沿革、主营业务及产品、
2017 年度至 2019 年度的主要财务指标、主要客户及终端客户,是否与发行人客
户存在重叠

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、致友新能源基本情况

       公司名称          致友(长春)新能源汽车零部件制造有限公司
       注册资本          4,533.33 万元
       实收资本          4,533.33 万元
    法定代表人           白大成
       成立日期          2017 年 11 月 9 日
                         吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区中小企业创业孵化基地三区 6
       注册地址
                         号厂房
                         吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区中小企业创业孵化基地三区 6
  主要生产经营地
                         号厂房
 统一社会信用代码        91220101MA14WUMY78
                         汽车零部件、辅助材料、配件的制造及销售;工装的设计;机械加工;
                         汽车零部件表面处理;经销金属材料;货物进出口(不含出版物进口
                         业务;不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术);汽
       经营范围
                         车技术咨询、技术服务;房屋租赁、设备租赁、车辆租赁(不含营
                         运)(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的
                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务          车载 LNG 供气系统的框架和封头、贮气筒的生产销售
       主要产品          框架、封头、贮气筒

    2、致友新能源的历史沿革

    (1)2017 年 11 月 9 日,致友新能源设立

    致友新能源系于 2017 年 11 月设立的公司,设立时股东及其出资情况如下:
                                                                          单位:万元
  序号               股东名称                        出资额         出资比例
    1                长春三友                        1,360.00        34.00%
   2                 致远有限                        1,960.00        49.00%
   3                 汇成兄弟                        680.00          17.00%
                  合计                               4,000.00       100.00%

                                              3-35
    (2)2018 年 12 月 26 日,致远装备增资

    2018 年 12 月 26 日,致友新能源召开股东会,全体股东一致同意增加公司
注册资本至 4,533.33 万元。股东长春三友本次增资 181.33 万元,股东致远有限
本次增资 352.00 万元。增资后致远有限持有致友新能源 51.00%股份,取得致友
新能源的实际控制权。

    2018 年 12 月 27 日,致友新能源取得长春市工商行政管理局换发的《营业
执照》(统一社会信用代码:91220101MA14WUMY78)。

    本次增资完成后,致友新能源的股东及其出资情况如下:
                                                                          单位:万元
  序号           股东名称                   出资额                  出资比例
    1            长春三友                   1,541.33                34.00%
   2             致远有限                   2,312.00                51.00%
   3             汇成兄弟                   680.00                  15.00%
              合计                          4,533.33                100.00%

    3、致友新能源近三年及一期的主要财务指标

    致友新能源最近三年及一期主要财务数据如下:
                                                                         单位:万元
              2020 年 3 月 31 日   2019 年末/          2018 年末/       2017 年末/
       项目
               /2020 年 1-3 月     2019 年度           2018 年度        2017 年度
   总资产            15,143.61     14,623.84           12,134.43         4,493.57
   净资产            6,086.15       6,066.47            5,015.51         4,002.78
  营业收入           5,400.53      18,641.31            9,507.98         1,146.49
  营业利润            15.40         2,958.00            582.51               -0.91
   净利润             19.69         2,250.96            479.39               2.78

    4、致友新能源的主要客户及终端客户情况

    致友新能源是专门为致远装备的配套生产而设立的公司,主要客户为致远装
备,报告期对致远装备的销售额占总销售额的比例分别为 100.00%、100.00%、
99.99%和 99.96%。除对致远装备的销售外,致友新能源对外零星销售原材料及
贮气筒等产品。

    致友新能源生产贮气筒后销售给致远装备,并由发行人向一汽解放进行销
售;致友新能源生产的车载 LNG 供气系统的框架和封头等生产用原材料销售给


                                     3-36
致远装备后,发行人使用该等生产用原材料制造车载 LNG 供气系统并销售给整
车厂客户。

    综上所述,致友新能源主要客户为致远装备,产品的主要终端客户为整车厂,
即致远装备的直接客户。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及
重大资产重组情况”之“(四)发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、致
远有限增资收购致友新能源,增资后持有 51%股权”中披露了上述内容。

    (二)披露发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长
的原因,采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性,
量化分析相关采购及销售价格的公允性;结合致友新能源的股东背景、与发行
人的关联关系说明上述关联交易的必要性,是否存在利益输送。对比与其他第
三方采购同类产品的价格或市场公开价格,说明并披露发行人向致友新能源报
告期内采购产品价格的公允性

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因,
采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性

    (1)2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因

    致友新能源成立后,发行人将贮气筒生产业务转移至致友新能源,同时为保
障车载 LNG 供气系统上游原材料框架、封头等的稳定供应,发行人将原对无关
联第三方采购的框架、封头等生产用原材料部分转向自致友新能源采购。基于前
述背景,发行人在致友新能源设立后向其发生大量采购。

    致友新能源于 2017 年 11 月成立,成立初期其封头和框架相关生产设备仍处
于采购和调试阶段,故在 2017 年 11 月和 12 月主要向发行人销售贮气筒产品。
2018 年度,致友新能源贮气筒产品和车载 LNG 供气系统生产用原材料封头、框
架等开始稳定供应。因此,2018 年发行人向致友新能源采购贮气筒及原材料金
额大幅增长。

    2、采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性


                                  3-37
    (1)致友新能源

    发行人自致友新能源采购贮气筒并向整车厂客户销售,采购封头、框架等原
材料用于车载 LNG 供气系统的生产。发行人向致友新能源的销售主要包括:

    1)2017 年 9 月至 2018 年 1 月,发行人调整相关业务架构,将贮气筒生产
和加工业务转移至致友新能源,故将已采购的贮气筒相关材料转移至致友新能
源;

    2)一汽解放因相关质量控制、连接匹配性要求,指定贮气筒产品所使用的
部分原材料须自一汽解放采购,发行人自一汽解放采购贮气筒标准件后直接销售
给致友新能源用于其贮气筒的生产。2017 年和 2018 年,发行人存在既向致友新
能源采购又向其销售的情况,系业务发展和调整过程中发生的正常交易,具有商
业合理性。

    (2)一汽解放

    报告期内,发行人向一汽解放销售贮气筒及车载 LNG 供气系统。一汽解放
因相关质量控制、连接匹配性要求,指定发行人提供的产品所使用的部分原材料
须自一汽解放采购。发行人从一汽解放采购其指定第三方供应商提供的原材料分
为两类,分别为车载 LNG 供气系统连接配件、贮气筒标准件。车载 LNG 供气系
统连接配件主要为规格、型号与一汽解放整车车型相匹配的直通管接头总成、
ABS 螺旋线空插座总成、挂车连接头支架总成、控制跨接软管及连接头总成、
组合螺栓等连接装置,用于发行人产品与一汽解放整车动力系统管线的连接;一
汽解放要求使用其从第三方的供应商采购的上述材料,主要为保障发行人产品与
其整车车型的匹配性、提高其装车效率。贮气筒标准件为放水阀总成、螺套、卡
环、密封圈等配件,一汽解放要求使用其从第三方供应商采购的上述材料主要为
控制产品标准及产品质量。

       3、采购和销售价格的公允性分析

    (1)公司自致友新能源的采购交易

    1)贮气筒

    致远装备自致友新能源采购贮气筒产品,定价原则为在致远装备与一汽解放


                                   3-38
每个贮气筒结算价格基础上减少 5 元,扣减部分主要用于致远装备相关售后人员
的工资及其他相关服务费用,定价机制合理,价格公允,不存在利益输送的情形。

    2)车载 LNG 供气系统生产用原材料

    2017 年,致友新能源封头和框架相关生产设备仍处于购买和调试阶段,其
主要向致远装备销售的是贮气筒产品。2018 年,致远装备向致友新能源批量采
购框架、封头等车载 LNG 供气系统生产用原材料,相关采购价格与致远装备向
其他无关联第三方采购同类产品的平均价格的对比情况如下:

                                                 自无关联第三
                       采购金额
       产品名称                   平均单价(元) 方的采购平均   差异率
                       (万元)
                                                   单价(元)

        铝框架         3,361.91       3,983.77     4, 078.36    -2.32%
适用于大容积车载 LNG
                       2,087.58       827.45        812.87      +1. 79%
  供气系统的气瓶封头
        合计           5,449.49          -             -           -

    发行人自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料的价格主要参照
市场价格,如上表所示,前述自致友新能源采购的铝框架和适用于大容积车载
LNG 供气系统的气瓶封头占同期自致友新能源采购的全部车载 LNG 供气系统生
产用原材料的 83.79%,前述主要原材料采购价格与发行人自无关联第三方采购
同类原材料的平均价格差异率在 2.5%以内,定价机制合理,价格公允。

    (2)公司向致友新能源的销售交易

    发行人向致友新能源的销售主要包括:

    1)2017 年 9 月至 2018 年 1 月,发行人调整相关业务架构,将贮气筒生产
和加工业务转移至致友新能源,故将已采购的贮气筒相关材料转移至致友新能
源;

    2)一汽解放因相关质量控制、连接匹配性要求,指定贮气筒产品所使用的
部分原材料须自一汽解放采购,发行人自一汽解放采购贮气筒标准件后直接销售
给致友新能源用于其贮气筒的生产。2017 年和 2018 年,发行人存在既向致友新
能源采购又向其销售的情况,系业务发展和调整过程中发生的正常交易,具有商
业合理性。


                                  3-39
    贮气筒业务转移过程中,发行人向致友新能源销售的贮气筒相关材料为参照
贮气筒业务转移前发行人相关材料的采购成本、生产成本确定的价格;发行人向
致友新能源销售的一汽解放贮气筒标准件价格为参照发行人自一汽解放采购相
同原材料的采购成本确定的价格,销售价格公允。

    4、发行人与致友新能源关联交易的必要性,是否存在利益输送

    致友新能源系专门为发行人配套生产车载 LNG 供气系统部分配件和贮气筒
产品而设立的企业。2017 年下半年起,为更加专注于车载 LNG 供气系统的研发
和生产,发行人将贮气筒生产业务转移至致友新能源,由于致友新能源未取得对
一汽解放的供货资格,因此形成发行人向致友新能源采购贮气筒,再向一汽解放
进行销售的情形,该交易具有必要性。随着经营规模的不断扩大,发行人对车载
LNG 供气系统原材料框架、封头等的稳定供应提出更高需求,为保障前述需求,
发行人自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料是必要的。基于前述
交易,发行人与致友新能源的关联销售系为满足前述业务调整及为满足客户对产
品部分原材料的特定要求而发生的必要交易。综上,发行人与致友新能源之间的
交易具备必要性,不存在利益输送的情形。

    发行人与致友新能源的关联采购中不存在利益输送的情形,具体说明参见本
补充法律意见第一部分之五、(四)项下相关回复。

    5、发行人向致友新能源报告期内采购产品价格的公允性

    增资合并致友新能源前,公司与致友新能源之间的采购交易构成关联交易,
采购价格的公允性分析参见本题(二)项下详述。

    2018 年 12 月,致远装备增资合并致友新能源。合并之后,致远装备与致友
新能源之间的采购交易为合并范围内主体之间的交易,不构成关联交易。合并之
后,致远装备向致友新能源采购产品价格的公允性分析如下:

    (1)贮气筒

    致远装备自致友新能源采购贮气筒产品,定价原则为在致远装备与一汽解放
每个贮气筒结算价格基础上减少 5 元,扣减部分主要用于致远装备相关售后人员
的工资及其他相关服务费用,定价机制合理,价格公允,不存在利益输送的情形。



                                 3-40
    (2)车载 LNG 供气系统生产用原材料

    2018 年 12 月,致远装备增资合并致友新能源。合并之后,致远装备与致友
新能源之间的采购交易为合并范围内主体之间的交易,2019 年度,致远装备向
致友新能源相关采购价格与致远装备向其他无关联第三方采购同类产品的平均
价格的对比情况如下:
                                               自无关联第三方的采
         产品名称         平均单价(元)                            差异率
                                               购平均单价(元)
          铝框架             3,472.14               3,238.33        +7.22%
适用于大容积车载 LNG 供
                              752.21                 725.33         +3.71%
    气系统的气瓶封头

    2019 年度,发行人自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料的价
格主要参照市场价格,致远装备自致友新能源采购气瓶封头价格与自无关联第三
方采购同类原材料的平均价格无显著差异,采购价格公允;致远装备自致友新能
源采购铝框架价格较自无关联第三方采购同类原材料的平均价格高 7.22%,主要
原因是发行人自无关联第三方采购的铝框架部分为无纵梁框架,该等框架耗用的
铝材较一般铝框架偏少,故采购价格略低。

    2020 年 1-3 月,公司铝框架和适用于大容积车载 LNG 供气系统的气瓶封头
几乎全部向致友新能源采购,向无关联第三方采购的框架主要为碳钢框架,向无
关联第三方采购的气瓶封头主要为适用于超大容积车载 LNG 供气系统的气瓶封
头,相关生产用原材料在材质和规格上存在较大差异。

    综上,报告期内,致远装备自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原
材料定价公允。

    发行人已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立及重大资产重组情况”之“(四)发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、
致远有限增资收购致友新能源,增资后持有 51%股权”之“(6)致友新能源设立
时间较短即成为发行人第一大供应商的原因及合理性”“第七节 公司治理与独立
性”之“十、关联交易”之“(二)关联交易具体内容”之“1、经常性关联交易”
及“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“(一)主要产
品的产销情况”之“1、发行人产能变化情况”之“(2)贮气筒”中披露了上述
内容。

                                        3-41
    (三)披露发行人向成都佳成委托加工业务的定价原则、报告期采购价格
及公允性

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    为实现对一汽解放成都的属地化生产供货,以节约成本并及时满足客户需
求,公司采购原材料后直接指定供应商运往成都,委托成都佳成提供贮气筒加工
服务。2017 年至 2019 年,相关贮气筒产品的委托加工费分别为 121.16 万元、88.63
万元和 149.24 万元。委托加工费主要以成本加成为基础协商确定,具体方式为,
在测算成都佳成贮气筒平均加工成本的基础上给予其合理的利润率,2017 年至
2019 年,成都佳成贮气筒加工业务毛利率在 2%-4%之间,委托加工费定价公允。

    为减少关联交易、避免潜在的同业竞争问题,2019 年 10 月起,发行人不再
委托成都佳成提供贮气筒加工服务,由发行人成都分公司承接相关业务。

    发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“(二)关联交易具体内容”之“1、经常性关联交易”之“(1)采购商品、接
受劳务情况”中披露了上述内容。

    (四)披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否
符合土地、房产管理方面的法律法规,相关方是否足额及时缴纳相关土地出让
金和税费,是否存在税务风险

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    2008 年,长春国土资源局与长春汇锋签订《国有土地使用权出让合同》及
补充协议,长春汇锋以出让方式取得上述国有土地使用权,并已向出让方当地国
土资源主管部门等政府机构缴纳土地出让金和相关税费。同年,长春汇锋取得长
春市房地产管理局下发的《房屋所有权证》。2017 年 12 月,长春汇锋作出股东
会决议,同意以无偿划转方式将上述土地及地上建筑物转让至发行人。因本次长
春汇锋与发行人之间的土地及地上建筑的交易形式为无偿划转,不涉及支付土地
出让金及资产转让金额的情形。

    1、披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符合
土地、房产管理方面的法律法规



                                    3-42
    根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条
第一款的规定,土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为,包
括出售、交换和赠与。根据第二十三条的规定,土地使用权转让时,其地上建筑
物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定,发行人可通过无偿方式取得长
春汇锋的土地及地上建筑物。

    2020 年 4 月 3 日,长春市规划和自然资源局朝阳分局出具合规证明,认为
报告期内发行人使用的国有土地不存在违反土地相关法律、行政法规、政策而受
到处罚。2020 年 6 月 1 日,长春市朝阳区住房和城乡建设局出具合规证明,认
为报告期内发行人不存在违反房屋管理、建设管理方面法律、行政法规、政策而
受到处罚的情形。

    2、相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金和税费,是否存在税务风险

    2017 年 12 月 13 日,长春市地方税务局直属税务局出具《税务事项通知书》
(长直地税通[2017]154),同意长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑事项
依法免征契税、增值税及土地增值税。

    2020 年 5 月 19 日,国家税务总局长春市朝阳区税务局出具《无欠税证明》,
证明发行人及长春汇锋报告期内未发现欠税情形。

    综上,发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物,相关土地
及房屋主管部门均已出具合规证明;本次长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上
建筑物不涉及土地出让金,经税务主管部门确认,本次交易免征契税、增值税及
土地增值税。因此,长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物符
合土地、房产管理方面的法律法规的规定,发行人就本次无偿划转土地及地上建
筑物事项不存在税务风险。

    发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产
及无形资产情况”之“(二)公司拥有的无形资产情况”之“1、土地使用权”中
披露了上述内容。

    (五)披露发行人与长春汇锋、长春三友之间的票据拆借中相关票据的出
票人、背书人及承兑人的具体情况,相关票据形成的具体交易内容及债权债务
关系具体情况,是否存在其他关联资金往来的情形

                                  3-43
   经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

   报告期内,发行人存在与长春汇锋、长春三友之间票据拆借的情形,出借方
所借出的承兑汇票及借入方用以偿还的承兑汇票均由相关方因真实的交易关系
或债权债务关系取得,报告期内发行人与关联方发生的票据拆借具体金额如下:
                                                               单位:万元
     关联方             期间             票据拆入           票据拆出
                      2017 年度          2,769.96           9,297.45
    长春汇锋          2018 年度          7,509.02           8,197.80
                      2019 年度          4,517.06           7,899.59
    长春三友          2019 年度           497.30            2,719.35




                                  3-44
              2017 年至 2019 年,发行人自长春汇锋拆入的票据的出票人均不是长春汇锋或其关联方,背书人为长春汇锋及与长春汇锋有真实
          交易关系或债权债务关系的前手单位,承兑人为商业银行、一汽财务有限公司和中国重汽财务有限公司,具体情况如下:
                                                                  占全部                                                                          占全部
 期间                   票据金额前五十名的出票人                  票据转     背书人                    票据金额前五十名的承兑人                   票据转
                                                                  入比例                                                                          入比例
          一汽解放汽车有限公司长春特种车分公司、一汽解放汽车有限                      一汽财务有限公司、中国光大银行西安分行、本溪银行北地支行、
          公司车桥分公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西重型汽车有限                      兴业银行西安分行营业部、包商银行营业部、包商银行营业部、本
          公司、一汽解放汽车有限公司轴齿中心、一汽解放汽车有限公                      溪银行北地支行、东亚银行(中国)有限公司西安高新区支行、贵
          司、大连伟达信实业发展有限公司、大连圳辉国际贸易有限公                      阳农商行王武支行、贵阳农商行兴关路支行、河南襄城农商行、锦
          司、成都修谱商贸有限公司、贵阳经济技术开发区贵合投资发                      州银行大连分行、锦州银行大连南山支行、锦州银行哈尔滨分行、
          展有限公司、贵州铁路物资工贸有限责任公司、杭州辉润实业             长春汇   晋中银行太原分行营业部、新绛县农村信用合作联社、湖北十堰农
          有限公司、宁波金宝芯格贸易有限公司、太重煤机有限公司、             锋及与   商行票据业务中心、天津金城银行、湖北银行孝感支行、中国银行
          新绛县霖勇化工有限公司、许昌洋瑞商贸有限公司、秦皇岛华             长春汇   秦皇岛市山海关支行、重庆农商行铜梁支行、包商银行呼和浩特分
          恒生物工程有限公司、太重(天津)滨海重型机械有限公司、             锋有真   行营业部、达州银行股份有限公司、甘肃银行嘉峪关分行、衡丰银
          重庆南雁失业集团龙剑机械制造有限公司、东方希望(三门峡)           实交易   行郑州分行营业部、湖北孝昌农村商业银行营业部、焦作中旅银行
2019 年                                                            84.58%                                                                          86.96%
          铝业有限公司、阜新兴运能源有限公司、河南省怡亚通深度供             关系或   股份有限公司郑州分行、连云港东方农商行赣榆支行、天津农商银
          应链管理有限公司、湖北祥房地产开发有限公司、湖北祥旭建             债权债   行东丽中心支行、湾里农商银行岭口路支行、营口沿海银行营业部、
          筑工程有限公司、湖北振亚科贸发展有限公司、嘉峪关市明泰             务关系   浙江富阳农村合作银行金桥支行、汇丰银行长春分行、农行十堰经
          商品混凝土有限责任公司、江西飞德实业有限公司、连云港赣             的前手   济开发区支行、浦发银行丹东分行、内蒙古银行包头创业园区支行、
          榆圣人泉农业开发有限公司、柳河正通药业有限公司、陕西延             单位     华夏银行锦州分行营业部、铜陵皖江农村商业银行股份有限公司、
          长石油(集团)有限责任公司、浙江临海机械有限公司、中铁                      兴业银行长春分行、长治银行沁源县支行、民生银行长春分行营业
          十八局集团有限公司、浙江东大纸业有限公司、灿盛生化中间                      部、浦发银行沈阳分行、高安农商银行营业部、光大银行西安分行
          体(长春)有限公司、辽宁五一八内燃机配件有限公司、十堰                      营业部、贵阳银行股份有限公司花溪支行、菏泽农村商业银行营业
          精密新动力科技股份有限公司、十堰市建盛建筑劳务有限公司、                    部、湖北银行宜昌分行、华融湘江银行湘潭分行、交通银行股份有
          内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、安徽港诚国际贸易有                      限公司青岛城阳支行、库尔勒银行股份有限公司乌鲁木齐分行



                                                                            3-45
          限公司、朝阳县嘉鸿橡胶制品有限公司、湖北伟华置业有限责
          任公司、吉林省通用机械(集团)有限责任公司、山西黄土坡
          煤业集团有限公司、上海嘉昂金属材料有限公司、中国第一汽
          车股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、山东蓬翔汽车
          有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、东
          风商用车有限公司、贵州思科劲达汽车销售服务有限公司
          乌鲁木齐庞大腾众汽车销售有限公司、中冶北方(大连)工程                   中信银行股份有限公司长春分行、中国光大银行长春分行营业部、
          技术有限公司、长久(滁州)专用汽车有限公司、一汽吉林汽                   阳泉市商行、十堰农商行票据中心、农行大连友好支行、交通银行
          车有限公司、阳泉市德润商贸有限公司、东风商用车有限公司、                 吉林船营支行、招商银行武汉分行经济技术开发区支行、中信银行
          十堰市安旭工贸有限公司、深圳市天地(集团)股份有限公司、                 深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行、招商
          上海正港贸易有限公司、东风汽车股份有限公司、一汽解放青                   银行股份有限公司北京北三环支行、湖北十堰农村商业银行票据业
          岛汽车有限公司、东风汽车有限公司装备公司、东风实业有限                   务中心、平安银行大连分行营业部、郑州银行经济技术开发区支行、
          公司、淄博亚尔富塑胶有限公司、竹山磊源商贸有限公司、中                   招行郑州桐柏路支行、烟台银行威海分行、兴业银行潍坊分行、邢
          铁十四局集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、潍坊特                   台银行股份有限公司邯郸冀南新区支行、新疆阿克苏农商银行阿拉
          钢集团销售有限公司、四川紫光钢材有限公司、深圳市正佳供                   尔支行、四川天府银行成都簇桥支行、上海浦东发展银行股份有限
          应链管理有限公司、山西金虎便利连锁股份有限公司、山东科                   公司长沙左家塘支行、齐商银行辛店支行、农行历下营业部、洛阳
2018 年                                                            70.44%                                                                       70.15%
          瑞钢板有限公司、山东岱银纺织集团股份有限公司、荣成皇朝                   银行、晋中银行太原分行、佳通银行泰安分行营业部、湖北竹山农
          马汉外贸综合服务有限公司、湖南远大建工股份有限公司、河                   村商业银行营业部、贵州清镇农商银行、广发银行股份有限公司济
          南双仪汽车销售服务有限公司、贵州联诚伟业汽车销售有限公                   南分行营业部、光大银行柳州分行、包商银行营业部、安平县农村
          司、东风柳州汽车有限公司、磁县鑫宝化工有限公司、安平县                   信用联社股份有限公司、交行十堰分行、贵阳农村商业银行股份有
          宇辉五金丝网制品有限公司、阿拉尔新农乳业有限责任公司、                   限公司中华北路支行、招商银行经济技术开发区支行、招商银行股
          贵州高达斯通贸易有限公司、南京苏安鸿翔汽车销售服务有限                   份有限公司西安小寨支行、四川天府银行凉山分行、建行长春第一
          公司、陕西重型汽车有限公司、山西旭达混凝土有限公司、凉                   汽车集团公司支行、交通银行股份有限公司十堰分行、中国邮政储
          山州永顺商贸有限公司、湖北振亚科贸发展有限公司、泸州蓬                   蓄银行北京昌平去龙锦苑支行、中国光大银行深圳华丽支行、浙商
          达汽车销售服务有限公司、东风汽车零部件(集团)有限公司、                 银行总行营业中心、营口银行股份有限公司丹东分行、兴业银行十
          淄博坤宇工贸有限公司、十堰煜展工贸有限公司、十堰海福工                   堰分行、齐商银行科技支行、湖北十堰农村商业银行股份有限公司



                                                                            3-46
          贸有限公司、湖州南方水泥销售有限公司、佛山市德方纳米科                   票据业务中心、农行嘉善县支行陶庄支行、深圳农村商业银行、中
          技有限公司、东风特种商用车有限公司、北汽福田汽车股份有                   国光大银行焦作解放路支行、招行十堰分行营业部、营口银行沈阳
          限公司、东风襄阳旅行车有限公司、浙江大隆合金钢有限公司、                 东北大马路支行、烟台银行龙口支行、烟台银行股份有限公司开发
          乔丰科技实业(深圳)有限公司、中国重汽集团青岛重工有限                   支行
          公司、中国十七冶集团有限公司甘肃分公司
                                                                                   中国光大银行苏州分行、中国邮政储蓄银行北京怀柔区迎宾路支行、
          文峰(天津)国际贸易有限公司、广州松下空调器有限公司、
                                                                                   建行江阴华士支行、中国建设银行股份有限公司凤城支行、中信银
          广州盛隆汽车贸易有限公司、惠州市华辰汽车销售有限公司、
                                                                                   行股份有限公司长春分行营业部、上海浦东发展银行西安分行、营
          大连聚杰经贸有限公司、山东嘉信汽贸有限公司、山东荣创机
                                                                                   口银行鞍山分行、浦发济宁分行营业部、中国光大银行天津滨海分
          械科技有限公司、石家庄宝乐汽车贸易有限公司、张家口中油
                                                                                   行、中国农业发展银行荣成市支行、中国银行股份有限公司衡水分
          金鸿天然气有限公司、浙江锦禾农业科技有限公司、中交第四
                                                                                   行营业部、中原银行郑州东风南路支行、东亚银行(中国)有限公
          公路工程局有限公司、中远海运租赁有限公司、东风佛吉亚汽
                                                                                   司广州分行、中国银行股份有限公司广州龙洞支行、桂林银行股份
          车内饰件有限公司、东风特种商用车有限公司、东营益洲化工
                                                                                   有限公司柳州北站支行、北京银行商务中心区支行、大连金州联丰
          有限公司、河南海通汽车零部件有限公司、湖北三环专用汽车
                                                                                   村镇银行、交通银行东营分行营业部、十堰农商行开发区支行、兴
          有限公司、湖北神鹰汽车有限责任公司、湖北中一科技股份有
                                                                                   业银行股份有限公司柳州支行、兴业银行泰安分行、中国农业银行
          限公司、江西洪大(集团)股份有限公司南昌农商银行洪大支行、
2017 年                                                            87.14%          常山县支行、中信银行石家庄分行账务中心、(空白)、招商银行股   88.59%
          洛阳瑞格尔轴承科技有限公司、沈阳科奇电器有限公司、十堰
                                                                                   份有限公司西安小寨支行、南京银行股份有限公司上海普陀支行、
          凯马制动器有限公司、十堰市陕齿工贸有限公司、十堰煜展工
                                                                                   十堰农商行五堰支行、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、中国
          贸有限公司、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司、义乌市鑫达彩印
                                                                                   光大银行长春分行本部、东营银行股份有限公司利津支行、湖北云
          包装有限公司、方盛车桥(柳州)有限公司兴业银行股份有限
                                                                                   梦农村商业银行股份有限公司营业部、建行十堰分行营业部、洛阳
          公司柳州支行、芜湖尚唯汽车饰件有限公司、宁波大道汽车贸
                                                                                   农村商业银行股份有限公司高新支行、浦发银行沈阳分行营业部、
          易有限公司、陕西汉德车桥有限公司、一汽红塔云南汽车制造
                                                                                   十堰农商行支行、十堰农商行红卫支行、招商银行郑州建设路支行、
          有限公司、长春一汽富晟汽车毯业有限公司、广西瑞沃重卡汽
                                                                                   金华银行义乌分行营业部、浦发长春分行营业部、芜湖扬子农商行、
          车销售服务有限公司、保定市民生房地产开发有限公司、大连
                                                                                   中国重汽财务有限公司、宁波银行股份有限公司、中国银行曲靖市
          华锐重工集团股份有限公司、东风德纳车桥有限公司、东风小
                                                                                   分行、招行武汉经济开发区支行、沧州银行股份有限公司保定分行、
          康汽车有限公司、河南科信电缆有限公司
                                                                                   哈密市商业银行乌鲁木齐分行、汉口银行汉正街支行营业室、河南



                                                                            3-47
                                                                                      栾川农商银行股份有限公司、建行襄阳樊城支行、晋中银行太原分
                                                                                      行




              2017 年 2019 年,发行人向长春汇锋拆出的票据的出票人均不是致远装备或其关联方,背书人为致远装备及与致远装备有真实交
          易关系或债权债务关系的前手单位,承兑人为商业银行、一汽财务有限公司和中国重汽财务有限公司,具体情况如下:
                                                                   占全部                                                                          占全部
 期间                    票据金额前二十名的出票人                  票据转    背书人                    票据金额前二十名的承兑人                    票据转
                                                                   出比例                                                                          出比例
          成都大运汽车集团有限公司运城分公司、河北晨阳汽车贸易有
          限公司、上海敬兮国际贸易有限公司、吉林市银海汽车销售服
                                                                             致远装   渤海银行股份有限公司太原分行、宁波通商银行上海分行、达州银
          务有限公司、云南省凤庆糖业集团有限责任公司、一汽解放汽
                                                                             备及与   行营业部、兴业银行股份有限公司长春二道支行、中国重汽财务有
          车有限公司、内蒙古宏达利汽车贸易有限公司、滁州市天地汽
                                                                             致远装   限公司、广东南粤银行股份有限公司第二直属支行、一汽财务有限
          车销售服务有限公司、温州镜舟珠宝有限公司、高密市经贸汽
                                                                             备有真   公司、阳泉市商行营业部、潍坊银行潍徐路支行、工行长春驻第一
2019 年   车销售有限公司、衢州万盛汽车贸易有限公司、陕西重型汽车   96.83%                                                                          96.62%
                                                                             实交易   汽车集团公司支行、阳泉市商业银行营业部、台州银行衢州分行、
          有限公司、江苏韦兰德特种装备科技有限公司、佛山欧神诺陶
                                                                             关系或   招行西安小寨支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、招行佛山三
          瓷有限公司、金正大生态工程集团股份有限公司、山东世纪宏
                                                                             债权债   水支行、交行临沂分行、一汽财务公司、烟台银行开发支行、浙商
          业汽车销售有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司、山
                                                                             务关系   银行张家港支行、内蒙古银行包头创业园区支行
          东钜汇铁路物资有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任
                                                                             的前手
          公司、浙江南都电源动力股份有限公司
                                                                             单位
          江苏开源建设发展有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、河                      恒丰银行连云港分行、中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行、
2018 年                                                            79.60%                                                                          77.51%
          北沧浩实业有限公司、天津市茂联科技有限公司、河北晨阳汽                      锦州银行天津分行、大连银行天津分行营业部、宁波通商银行上海




                                                                            3-48
          车贸易有限公司、抚州市龙山汽车销售有限公司、陕西重型汽                   分行、吉林银行长春汽车贸易城支行、中国建设银行成都市第三支
          车有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、河北省国和                   行、华夏银行石家庄和平东路支行、潍坊银行高密支行、中信银行
          投资集团有限公司、高密鲁源纺织有限公司、深圳市美联石油                   深圳分行账务中心、龙江银行振动支行、一汽财务有限公司、中国
          有限公司、佳木斯宏博汽车贸易有限公司、中建钢构有限公司、                 银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行潍坊诸城支行、上海浦
          山东奥扬新能源科技股份有限公司、深圳市航盛电子股份有限                   东发展银行深圳分行科技园支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分
          公司、敬业钢铁有限公司、一汽解放汽车有限公司、一汽铸造                   行、中行长春汽车厂支行、建行大连沙河口支行、中信银行股份有
          有限公司、道依茨一汽(大连)柴油机有限公司                               限公司西安分行营业部
          蒙城县东方汽车销售服务有限公司、一汽解放青岛汽车有限公
                                                                                   吉林银行长春汽车贸易城支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰
          司、甘肃华茂建设集团有限公司、山西解放商用汽车销售服务
                                                                                   州分行、中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行、中国建设银
          有限公司、道依茨一汽(大连)柴油机有限公司、山东冠洲股
                                                                                   行成都市第三支行、平安银行大连分行营业部、中国建设银行青岛
          份有限公司、山东铁雄新沙能源有限公司、绥中县汇丰汽车贸
                                                                                   振华路支行、中国建设银行大连沙河口支行、中国工商银行巨野县
          易有限公司、一汽解放有限公司成都分公司、山东晋煤明水化
                                                                                   支行、上海浦发银行聊城分行、中国建设银行深圳宝安支行、兴业
2017 年   工集团有限公司、陕西海燕新能源(集团)有限公司、深圳九   72.75%                                                                       75.32%
                                                                                   银行济南商丘支行、光大银行西安东大街支行、龙江银行振东支行、
          龙福科技发展有限公司、佳木斯宏博汽车贸易有限公司、牡丹
                                                                                   龙江银行牡丹江振东支行、浙商银行股份有限公司西安分行营业部、
          江宏博汽车贸易有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、
                                                                                   中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行股份有限公司凤城支
          西安德森新能源装备有限公司、承德盛丰钢铁有限公司、辽宁
                                                                                   行、兴业银行曲靖分行营业部、华夏银行石家庄中山支行、吉林银
          蓝跃实业集团有限公司、青铜峡铝业发电有限公司、曲靖盛威
                                                                                   行吉林汇通支行
          汽车销售服务有限公司




                                                                            3-49
              2019 年,发行人子公司致友新能源自长春三友拆入的票据的出票人均不是
          长春三友或关联方,背书人为长春三友及与长春三友有真实交易关系或债权债务
          关系的前手单位,承兑人为商业银行,具体情况如下:
                                    占全部                                                 占全部
 期间           全部出票人          票据转         背书人               全部承兑人         票据转
                                    入比例                                                 入比例
           南通弘业汽车销售有限
           公司、苏州宇量电池有限            长春三友及与长春三
           公司、陕西润达汽车销售            友有真实交易关系或   工商银行长春岭东路支
2019 年                             100%                                                   100%
           服务有限公司、兰州正隆            债权债务关系的前手   行、浙商银行苏州分行
           捷通汽车销售服务有限              单位
           责任公司

              2019 年发行人将 2 台自用拆垛(拆包)设备销售给佛山三友汽车部件制造
          有限公司,交易对价 47.86 万元,佛山三友汽车部件制造有限公司以其开具的银
          行承兑汇票向致友新能源支付前述价款,致友新能源将该票据背书给长春三友,
          该票据承兑人为交通银行佛山狮山支行。除前述票据外,2019 年发行人子公司
          致友新能源向长春三友拆出票据的出票人均不是致友新能源或关联方,背书人为
          致友新能源及与致友新能源有真实交易关系或债权债务关系的前手单位,承兑人
          为商业银行,具体情况如下:
                                    占全部                                                 占全部
 期间           全部出票人          票据转         背书人               全部承兑人         票据转
                                    出比例                                                 出比例
           江西常立专用汽车制造
           有限公司、四川贝尔康医
           药有限公司、一汽解放汽
                                             致友新能源及与致友   吉林春城农村商业银行股
           车有限公司成都分公司、
                                             新能源有真实交易关   份有限公司汽车产业开发
2019 年    抚顺新钢铁有限责任公     100%                                                   100%
                                             系或债权债务关系的   区支行、交通银行佛山狮
           司、湖南省沙坪建设有限
                                             前手单位             山支行
           公司、广西钢之盈投资有
           限公司、佛山三友汽车部
           件制造有限公司

              报告期内,为解决发行人或其关联方的临时资金需求,发行人与其关联方存
          在互相临时拆借票据的情况。前述与关联方的票据拆借已得到规范,不存在损害
          发行人及股东利益的情形。

              除票据拆借外,报告期内,发行人与长春汇锋及其他关联方存在货币资金拆


                                               3-50
借的情形,具体情况参见本题(八)项下详述。截至 2019 年 12 月 31 日,公司
与控股股东及其控制的企业之间的资金拆借已经清理完毕。公司前述关联方资金
拆借对公司生产经营活动未产生重大不利影响。

    发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“(二)关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“(3)关联方资金往
来”之“①关联方资金拆借”中披露了上述内容。

    (六)披露发行人关联方长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进
行转贷的原因和合理性,上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险,如是,请
充分提示风险。补充披露长春市路锋齿轮科技有限公司的注销原因,存续期间
生产经营的合法合规性,相关资产和人员去向

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进行转贷的原因和合理性,
上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险,如是,请充分提示风险

    报告期内,随着发行人业务规模的快速增长,公司对流动资金的需求也随之
加大。为满足日常经营需求,发行人向银行申请借款用于购买商品、接受劳务等
款项支付,而在此过程中,由于银行对于审批借款的进度、程序等要求和发行人
实际资金支付的进度不匹配,为满足贷款银行受托支付的要求,在不存在实际业
务支持的情况下,通过长春路锋取得银行贷款。长春路锋在收到银行划款的当日
或间隔几日将相关款项划转给发行人或其关联方。

    截至目前,公司通过长春路锋周转资金的贷款合同均已履行完毕,不存在逾
期还款的情形,未给相关贷款银行造成损失;公司亦未因前述转贷情形受到监管
机构行政处罚或被相关银行机构追究违约责任。截至 2019 年 3 月末,前述转贷
资金均已转回至公司及公司关联方,且公司未再与关联方发生新的转贷行为,长
春路锋已于 2019 年 9 月注销。

    发行人已取得中国银保监会吉林监管局及转贷银行的合规证明,不存在被行
政处罚的风险,具体如下:

    根据中国银保监会吉林监管局于 2020 年 9 月 8 日出具《关于长春致远新能
源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请事宜中相关情况的

                                  3-51
复函》,中国银保监会吉林监管局自 2017 年 1 月至今未对发行人实施过行政处罚
事项。

    吉林省春城农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 1 日出具证明:自公
司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日,该公司与我行的业务合作均在正
常的授信范围内进行,所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营,与我行
的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息,未出现过贷款逾期、违约
等情形,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前该公司与我行业
务合作正常,不存在纠纷或争议,我行对该公司不存在收取罚息或采取其他惩罚
性法律措施的情形。

    辽源农村商业银行有限责任公司于 2020 年 4 月 17 日出具证明:自公司 2014
年 3 月成立之日起至本证明出具之日,该公司与我行的业务合作均在正常的授信
范围内进行,所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营,与我行的所有贷
款等各项融资行为均根据约定如期还本付息,未出现过贷款逾期、违约等情形,
未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前,该公司与我行业务合作
正常,不存在纠纷或争议,我行对该公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律
措施的情形。

    2、长春路锋的注销原因,存续期间生产经营的合法合规性,相关资产和人
员去向

    长春路锋的基本情况如下:

公司名称             长春市路锋齿轮科技有限公司
注册资本             20.00 万元
实收资本             20.00 万元
法定代表人           王玉萍
成立日期             2012 年 4 月 11 日
注销日期             2019 年 9 月 19 日
注册地址             长春市朝阳区育民路 888 号 101 室
统一社会信用代码     91220104593355228Y
经营范围             汽车齿轮的研发及汽车零部件销售*
主营业务             无实际业务

    长春路锋系发行人的关联企业,报告期内无实际经营业务。2019 年 3 月末,

                                          3-52
发行人规范信贷业务行为,避免转贷事项再次发生,长春路锋启动注销程序,并
于 2019 年 9 月 19 日完成注销。注销前,长春路锋不存在实际经营业务,未购置
固定资产,未聘用人员,不存在分配资产及人员事项。

    根据长春路锋注销前所在地市场监督管理部门出具的合规证明,长春路锋自
登记注册以来至证明开具之日不存在违反市场监督管理有关法律、法规而受到行
政处罚的记录的情形。

    根据长春路锋注销前所在地税务部门出具的清税证明(长朝税税企清
[2019]67598 号),长春路锋所有税务事项均已结清。

    经登录国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、中国市场监管行政
处罚文书网(http://cfws.samr.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、“企
查查”(https://www.qcc.com)、“天眼查”(www.tianyancha.com)以及所在地市
场监督管理部门、税务部门等网站查询,长春路锋注销前未受到行政处罚。

    发行人已分别在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交
易”之“(二)关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“(3)关联方资
金往来”之“③转贷资金往来”及“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联
方和关联关系”之“(八)其他关联法人”之“2、已注销关联方情况”之“(1)
长春市路锋齿轮科技有限公司”中披露了上述内容。

    (七)以列表的形式,披露部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销
前的主营业务、主要财务数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资
金往来情况,注销后资产、人员、客户资源的处置情况,说明旭阳佛吉亚及天
津四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形,是否存在与发行人的主
要客户及供应商进行交易或资金往来的情形,三亚育升教育培训中心有限公司
的受让方基本情况、与发行人的关系、受让价格、支付安排、受让后与发行人
的交易情况

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销前的主营业务、主要财务
数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金往来情况,注销后资产、
人员、客户资源的处置情况

                                     3-53
   报告期内,发行人注销的关联方的注销原因、注销前基本情况及注销后资产、
人员和客户资源处置情况如下:




                                3-54
                                                                                           注销前一年主要财务数据     是否存
                                                                                                   (万元)           在与发
                                                                                                                                        注销
                                                                                                                      行人及
                                                                                                                               注销后   后人   注销后客
                                                                                注销前的                              其客户
  公司名称       与本公司关系       注销时间               注销原因                                                            资产处   员处   户资源处
                                                                                主营业务                              和供应
                                                                                           净资产   总资产   净利润            置情况   置情   置情况
                                                                                                                      商的业
                                                                                                                                          况
                                                                                                                      务和资
                                                                                                                      金往来
                                                                                                                               无可分   无人
吉林致远物流   曾是发行人控股子    2019 年 6 月                                 无实际经                                                       无客户资
                                                        无实际经营业务                     -3.30    12.31    -3.30      否     配资产   员处
  有限公司           公司             25 日                                       营业务                                                         源处置
                                                                                                                                 处置     置
巩义市汇锋一   曾是控股股东长春                                                                                                无可分   无人
                                   2020 年 3 月                                 无实际经                                                       无客户资
洋汽车齿轮有   汇锋持股 100%的企                        无实际经营业务                       -        -        -        否     配资产   员处
                                      30 日                                       营业务                                                         源处置
  限公司               业                                                                                                        处置     置
               曾是控股股东长春
成都致锋汽车   汇锋持股 98.00%、                                                                                               无可分   无人
                                   2019 年 11                                   无实际经                                                       无客户资
饰件有限责任   实际控制人之一张                         无实际经营业务                       -        -        -        否     配资产   员处
                                    月6日                                         营业务                                                         源处置
    公司       一弛持股 2.00%的                                                                                                  处置     置
                     企业
               曾是实际控制人之                                                                                                无可分   无人
九台市吉雨花                       2017 年 9 月                                 无实际经                                                       无客户资
               一张远持股 90.00%                        无实际经营业务                       -        -        -        否     配资产   员处
木有限公司                            15 日                                       营业务                                                         源处置
                     的企业                                                                                                      处置     置
                                                  原拟将该公司设立为员工持股
长春市明志汇   曾是实际控制人之                                                                                                无可分   无人
                                   2019 年 10     平台,但因工商信息登记有误, 无实际经                                                        无客户资
远投资合伙企   一张一弛担任执行                                                              -        -        -        否     配资产   员处
                                    月 30 日      且更改繁琐,因此启动注销程     营业务                                                          源处置
业(有限合伙) 事务合伙人的企业                                                                                                  处置     置
                                                  序;另行注册新企业“众志汇



                                                                         3-55
                                                             远”




                                                  原拟将该公司设立为员工持股
长春市合泰汇   曾是实际控制人之                   平台,但因工商信息登记有误,                              无可分   无人
                                   2019 年 10                                  无实际经                                     无客户资
远投资合伙企   一张一弛担任执行                   且更改繁琐,因此启动注销程               -   -   -   否   配资产   员处
                                    月 30 日                                     营业务                                       源处置
业(有限合伙) 事务合伙人的企业                   序;另行注册新企业“众志汇                                  处置     置
                                                              远”
               曾是实际控制人之
丹东五一八汽       一张远持股                                                                               无可分   无人
                                   2020 年 3 月                                 无实际经                                    无客户资
车齿轮箱有限   90.00%、实际控制                         无实际经营业务                     -   -   -   否   配资产   员处
                                      24 日                                       营业务                                      源处置
  责任公司      人之一王然持股                                                                                处置     置
                 10.00%的企业
               曾是实际控制人之                                                                             无可分   无人
南京汇锋齿轮                       2020 年 3 月                                 无实际经                                    无客户资
               一张远持股 80.00%                        无实际经营业务                     -   -   -   否   配资产   员处
箱有限公司                            16 日                                       营业务                                      源处置
                     的企业                                                                                   处置     置
               曾是控股股东长春                   长春路锋系发行人银行贷款受
长春市路锋齿   汇锋原董事王玉萍                   托支付平台,无实际经营业务。                              无可分   无人
                                   2019 年 9 月                                无实际经                                     无客户资
轮科技有限公   持股 100.00%并担                   2019 年 3 月末,发行人规范信             -   -   -   否   配资产   员处
                                      19 日                                      营业务                                       源处置
    司         任执行董事兼总经                   贷业务,未再与关联方新增转贷                                处置     置
                   理的企业                           事项,长春路锋注销
               曾是监事张淑英胞
吉林省德隆农                                                                                                无可分   无人
               妹之配偶雷德义持    2019 年 2 月                                 无实际经                                    无客户资
业生产资料有                                            无实际经营业务                     -   -   -   否   配资产   员处
               股 20.00%并担任执      14 日                                       营业务                                      源处置
  限公司                                                                                                      处置     置
               行董事兼经理的企




                                                                         3-56
                       业

               曾是实际控制人之
               一张远之胞弟张伟
万宁驰恒房地                                                                                                   无可分   无人
               持股 60.00%并担任    2018 年 3 月                                   无实际经                                    无客户资
产开发有限公                                               无实际经营业务                     -   -   -   否   配资产   员处
               执行董事,张伟配偶      21 日                                         营业务                                      源处置
    司                                                                                                           处置     置
               栗光华持股 40.00%
                     的企业
               曾是实际控制人之
北京七天彩宣   一张远胞弟之配偶                                                                                无可分   无人
                                     2018 年 10                                    无实际经                                    无客户资
酒店管理有限   栗光华持股 100%并                           无实际经营业务                     -   -   -   否   配资产   员处
                                      月 22 日                                       营业务                                      源处置
    公司       担任执行董事的企                                                                                  处置     置
                       业
               曾是独立董事王彦
吉林省新源衡                                                                                                   无可分   无人
               明配偶之胞姐王丽     2018 年 1 月                                   无实际经                                    无客户资
器制造有限公                                               无实际经营业务                     -   -   -   否   配资产   员处
               娟持股 80.00%并担       12 日                                         营业务                                      源处置
    司                                                                                                           处置     置
                 任董事的企业
        注:主要财务数据为相应主体注销前一个完整年度财务数据。




                                                                            3-57
    2、旭阳佛吉亚及天津四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形,
是否存在与发行人的主要客户及供应商进行交易或资金往来的情形

   报告期内,发行人与旭阳佛吉亚、天津四环的主营业务、主要客户、供应商
情况具体如下:




                                3-58
  项目        主营业务      主要产品        主要采购原材料                 主要客户                                    主要供应商
                                                                                                   无锡天朗金属材料有限公司、江苏大明金属制品有限
                                                                                                   公司实际控制的天津太钢大明金属制品有限公司、太
                                                                中国第一汽车股份有限公司实际控
                                                                                                   原太钢大明金属制品有限公司、大明金属制品无锡有
                                                                制的一汽解放(长春)、一汽解放成
                                                                                                   限公司、Engineered Controls International ,LLC.控制的
             车 载 LNG                                          都、一汽解放青岛、中国重型汽车
                                                                                                   雷舸(上海)贸易有限公司、雷舸流体科技(上海)
             供气系统的   车载 LNG 供气    主要采购钢板和铝     集团有限公司实际控制的济宁重
  发行人                                                                                           有限公司、沈阳东方昆仑不锈钢工业有限公司、长春
             研发、生产   系统、贮气筒     型材等金属材料       汽、济南重卡、陕西汽车控股集团
                                                                                                   红忠钢材加工有限公司、河南圣昌源铝业有限公司、
             和销售                                             有限公司实际控制的陕汽商用车、
                                                                                                   特阀江苏流体机械制造有限公司、致友新能源、上海
                                                                陕西重汽专用汽车有限公司、上汽
                                                                                                   百图低温阀门有限公司、新乡市鼎元冶金设备有限公
                                                                红岩、成都大运、江铃重汽
                                                                                                   司、新乡市申坤机械装备制造有限公司、张家港市顺
                                                                                                   佳隔热技术有限公司
                                                                                                   文登市凤凰婷装饰布有限公司、江苏赛露达汽车隔音
                          衣帽架护板、左   主要采购支架、泡                                        材料有限公司、江苏阿米巴材料有限公司、文安县晟
                                                              中国第一汽车股份有限公司实际控
             生产汽车内   右 后轮罩、 护   沫、垫块、减震垫、                                      跃汽车配件有限公司、长春市新超汽车内饰件有限公
旭阳佛吉亚                                                    制的一汽-大众汽车有限公司、一汽-
             外饰件业务   套 、左右侧 护   隔音垫、蜂窝板等原                                      司、四川普鑫物流自动化设备工程有限公司、上海华
                                                              大众汽车有限公司成都分公司
                          面、行李箱盖板   材料                                                    夏邓白氏商业信息咨询有限公司、四川科盛新环境科
                                                                                                   技有限公司、成都佳成汽车零部件制造有限公司
                                                                                                   上海申瑞化工有限公司、江苏启源纤维纺织有限公司、
                          汽 车发动机 舱
             汽车零部件                    主要采购无纺布、双   中国第一汽车股份有限公司实际控     四川汇维仕化纤有限公司、四川东源盛科技有限公司、
                          隔音隔热产品、
             配套产品生                    面胶膜、泡沫片材、   制的一汽-大众汽车有限公司、天津    常州天有高分子材料科技有限公司、上海格中化工有
天津四环                  汽 车地毯隔 音
             产、销售业                    EPP、EPDM 等原材     开发区一汽大众基地开发建设有限     限公司、上海泰瑞电子科技有限公司、上海迎特仕复
                          垫总成、汽车前
             务                            料                   公司                               合材料有限公司、天津开源橡塑制品有限公司、长春
                          围隔音垫总成
                                                                                                   聚驰科技材料有限责任公司



                                                                    3-59
       发行人与旭阳佛吉亚、天津四环的主要客户存在同受中国第一汽车股份有限
公司控制的公司;2018 年旭阳佛吉亚自成都佳成采购衣帽架护板和左右后轮罩,
报告期内发行人与成都佳成之间存在委托加工贮气筒和租赁房屋建筑物等交易。
除前述情形外,发行人与旭阳佛吉亚及天津四环的主营业务、上游主要供应商及
所采购的原材料,下游客户及所销售的产品均存在较大差异,发行人与旭阳佛吉
亚及天津四环不存在从事相同或相似业务的情形。

       旭阳佛吉亚、天津四环与中国第一汽车股份有限公司控制企业之间的商业交
易及资金往来主要是对其销售各自产品/服务所产生,旭阳佛吉亚与成都佳成之
间的商业交易及资金往来主要是向其采购原材料所产生。除上述外,旭阳佛吉亚、
天津四环资金与发行人的主要客户及供应商不存在其他往来情形。

       3、三亚育升教育培训中心有限公司的受让方基本情况、与发行人的关系、
受让价格、支付安排、受让后与发行人的交易情况

       三亚育升教育培训中心有限公司原系实际控制人之一张远之父张玉林持股
33.33%、张远之母贾凤兰持股 33.33%的企业。2020 年 1 月 13 日,张玉林及贾
凤兰将所持三亚育升教育培训中心有限公司股权转让给刘淑香。

       截至目前,三亚育升教育培训中心有限公司的基本情况如下:

公司名称              三亚育升教育培训中心有限公司
认缴注册资本          3 万元
实缴注册子版本        3 万元
法定代表人            刘淑香
有限公司成立日期      2020 年 1 月 6 日
住所                  海南省三亚市天涯区天涯解放路嘉华商城南侧第三层 302 房
统一社会信用代码      91460300MA5TG81P25
                      许可项目:教育辅助服务;学生课外辅导服务;文化艺术培训;技
经营范围              能培训、教育辅助及其他教育(依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动)

       (1)受让方刘淑香的基本情况

       刘淑香:女,1965 年 1 月 26 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科
学历。1990 年毕业于长春师范学院,1986 年 7 月至 1996 年 9 月,任沈阳有色金


                                          3-60
属加工厂子弟中心教师;1996 年 9 月至 2020 年 1 月,任长春市第五中学教师;
2020 年 1 月至今,任三亚育升教育培训中心有限公司执行董事兼总经理。

     (2)发行人与受让方刘淑香的关系

     发行人与受让方刘淑香不存在关联关系。

     (3)受让价格、支付安排

     2020 年 1 月 10 日,张玉林、贾凤兰分别与刘淑香签订《股权转让合同》,
约定将其分别持有三亚育升教育培训中心有限公司 33.33%和 33.33%股权转让给
刘淑香。

     经三方确认,三亚育升教育培训中心有限公司本次股权转让前未实缴注册资
本,实缴出资义务将由受让方刘淑香履行,因此,本次股权转让不涉及价款支付。

     (4)受让后与发行人的交易情况

     自成立至今,三亚育升教育培训中心有限公司与发行人未发生交易事项。

     发行人已分别在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方
和关联关系”之“(八)其他关联法人”及“第七节 公司治理与独立性”之“八、
同业竞争”之“(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争”之“4、控股股东、实际控制人施加重大影响的企业”中披露了上
述内容。

     (八)以列表的形式,区分向关联方拆入和拆出资金,分别披露报告期内
对应的期初余额、增加金额、减少金额和期末余额;说明并披露报告期内与关
联方频繁发生资金往来的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、
流向、是否存在流向发行人客户的情形,发行人向关联方拆入资金的用途、流
向

     经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

     报告期内,为解决发行人或其关联方的临时资金需求,发行人与其关联方存
在互相临时拆借资金的情况,发行人控股股东及关联方自发行人拆入的资金主要
用于日常经营和偿还借款。


                                     3-61
       1、关联方资金拆借金额

       2020 年 1-3 月,发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                      资金拆出、发行人     资金拆入、关联方
       关联方          期初余额                                                     期末余额
                                      归还等资金流出         归还等资金流入
   长春三友                -                   -                 2,400.00           -2,400.00
   长春汇锋             -369.56             800.00                450.00             -19.56
        合计            -369.56             800.00               2,850.00           -2,419.56
       注:期初、期末余额的正数为发行人的应收款项,期初、期末余额的负数为发行人的应付款项,下
同。

       2019 年,发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                      资金拆出、发行人     资金拆入、关联方
       关联方          年初余额                                                     年末余额
                                      归还等资金流出         归还等资金流入
   天津智海             1,073.05            281.95               1,355.00               -
   长春三友            -4,500.00           5,400.00               900.00                -
   长春汇锋            14,781.70          46,803.63             61,954.89            -369.56
   成都佳成              570.35                -                  570.35                -
        合计           11,925.10          52,485.58             64,780.24            -369.56

       2018 年,发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                      资金拆出、发行人     资金拆入、关联方
       关联方          年初余额                                                     年末余额
                                      归还等资金流出         归还等资金流入
   天津智海                -               2,413.05              1,340.00           1,073.05
   长春汇锋            -1,055.32          45,837.92             30,000.90           14,781.70
   成都佳成                -                774.00                203.65             570.35
        合计           -1,055.32          49,024.97             31,544.55           16,425.10
       注:2018 年 12 月,发行人通过增资的方式控制致友新能源,截至合并日,致友新能源向长春三友拆
入资金 4,500 万元,未列示于本表中,在 2019 年期初余额中列示。

       2017 年,发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                      资金拆出、发行人     资金拆入、关联方
       关联方          年初余额                                                     年末余额
                                      归还等资金流出         归还等资金流入
   天津智海             2,400.00               -                 2,400.00               -
   长春汇锋            -3,360.74          31,158.20             28,852.78           -1,055.32



                                              3-62
    合计             -960.74            31,158.20       31,252.78   -1,055.32

    2、关联方资金拆借的背景及资金用途和流向

    (1)发行人与长春汇锋的资金拆借

    报告期内,发行人自长春汇锋拆入或长春汇锋向发行人归还的资金主要用于
支付原材料和生产设备、支付职工薪酬、支付其他经营费用、偿还借款、支付关
联方往来款和支付股利款。

    发行人自长春汇锋拆入或长春汇锋向发行人归还的资金的主要用途、流向情
况如下:
                                                                    单位:万元
    用途/流向          2020 年 1-3 月       2019 年度   2018 年度   2017 年度
采购原材料及生产设
备、支付职工薪酬、
                           450.00           26,914.69   22,891.71   21,020.30
支付其他经营费用等
    日常开支
    偿还借款                   -            13,640.27    4,490.28   7,033.48
短期内直接返还给长
                               -            12,599.93     130.00     799.00
春汇锋等关联往来款
   应付股利款                  -             8,800.00        -          -
      合计                 450.00           61,954.89   27,512.00   28,852.78

    报告期内,长春汇锋自发行人拆入或向发行人归还的资金主要用于支付原材
料和生产设备、支付职工薪酬、支付其他经营费用、偿还借款、支付关联方往来
款和支付股权投资款项。

    长春汇锋自发行人拆入或发行人归还的资金的主要用途、流向情况如下:
                                                                    单位:万元
    用途/流向          2020 年 1-3 月       2019 年度   2018 年度   2017 年度
采购原材料及生产设
备、支付职工薪酬、
                           100.00           12,264.36   17,318.72   20,120.20
支付其他经营费用等
    日常开支
    偿还借款               700.00           24,538.27   18,926.43   11,038.00
短期内直接返还给致
                               -            10,001.00    9,347.77       -
远装备等关联往来款
   股权投资款项                -                  -       245.00        -


                                           3-63
      合计              800.00     46,803.63     45,837.92     31,158.20

    (2)发行人自成都佳成和天津智海拆入资金

    报告期内,发行人自成都佳成和天津智海拆入的资金主要流向长春汇锋,主
要为长春汇锋因日常经营需要自发行人拆入资金。相关资金的进一步流向参见上
表对长春汇锋自发行人拆入资金的用途及流向的说明。

    (3)发行人子公司致友新能源自长春三友拆入资金

    发行人子公司致友新能源主要经营车载 LNG 供气系统的框架和封头、贮气
筒的生产和销售业务,主要产品为框架、封头、贮气筒等,主要客户为致远装备,
随着发行人的业务规模不断扩大,致友新能源经营规模也逐渐扩大,经营用资金
需求增加。为解决致友新能源的资金需求,经致友新能源与致远装备及少数股东
洽谈,长春三友以借款的形式向致友新能源提供一定的资金支持。

    2019 年和 2020 年 1-3 月,致友新能源自长春三友分别拆入资金 900 万元和
2,400 万元,相关款项主要用于支付供应商货款、支付税款等日常经营。

    发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“(二)关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“(3)关联方资金往
来”之“①关联方资金拆借”中披露了上述内容。

    (九)请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见,并按照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对发
行人内部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论

    1、核查并发表意见

    (1)核查程序

    1)获取并查阅致友新能源工商底档、公司章程、财务报表,查阅致友新能
源销售统计表,查阅致友新能源向致远装备销售的相关合同。

    2)查阅发行人向一汽解放采购贮气筒标准件的相关说明和清单,获取并查
阅发行人采购明细表,核查对比致远装备自致友新能源采购车载 LNG 供气系统
生产用原材料的价格与自无关联第三方采购同类产品的价格情况;访谈致友新能


                                  3-64
源少数股东长春三友的主要股东,了解致远装备与致友新能源少数股东合作的背
景及合作情况。

    3)获取成都佳成财务报表,查阅发行人与成都佳成签订的贮气筒委托加工
合同。

    4)查阅长春汇锋取得土地时的土地出让合同、出让金、税费缴纳凭证以及
不动产登记证复印件;查阅长春汇锋作出关于转让土地的股东会决议;查阅发行
人取得无偿划转土地时的转让合同及补充协议、不动产登记证书;查阅发行人取
得无偿划转土地时,税务部门出具的税项通知。

    5)查阅发行人票据备查簿,区分出票人和承兑人统计拆借票据的来源情况,
比对拆借票据的出票人与发行人关联方清单;检查佛山三友汽车部件制造有限公
司开具并背书给致友新能源的银行承兑汇票,检查相关销售合同、销售发票等原
始单据。

    6)获取并查阅长春路锋的工商档案及注销文件;查阅发行人签署的银行借
款合同,函证发行人开户银行,实地走访发行人贷款银行;取得中国银保监会吉
林监管局及贷款银行出具的合规证明,取得长春路锋所在地工商部门出具的合规
证明及税务部门出具的清税证明;访谈发行人财务负责人及长春路锋主要负责
人,了解发行人报告期内转贷情形的相关情况。

    7)查阅已注销关联方的注销文件;取得已注销关联方负责人对该公司注销
原因、注销前的主营业务、主要财务数据与发行人、发行人的客户或供应商的业
务、资金往来情况,注销后资产、人员、客户资源等方面的确认;检查已注销关
联方财务报表;函证发行人主要客户和供应商,了解其是否与发行人已注销关联
方存在业务或其他往来情况。

    8)查阅发行人、旭阳佛吉亚及天津四环的营业执照、公司章程等文件;获
取发行人、旭阳佛吉亚及天津四环关于经营范围、主营业务、主要客户、供应商
情况等情况的说明;函证发行人主要客户和供应商,了解其是否与旭阳弗吉亚、
天津四环存在业务或其他往来情况。

    9)获取并查阅刘淑香基本信息调查表,查阅张玉林、贾凤兰将股权转让给


                                   3-65
刘淑香的股权转让协议,对刘淑香、张玉林、贾凤兰进行访谈。

    10)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询平
台查询公司关联方的基本情况。

    (2)核查结论

    本所律师认为:

    1)发致友新能源是专门为致远装备的配套生产而设立的,主要客户为致远
装备,与发行人客户不存在重叠;

    2) 2018 年发行人向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长具有合
理性;致远装备向致友新能源采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关
材料具有商业合理性,采购及销售价格公允,相关关联交易具有必要性,不存在
利益输送的情形,报告期内,致远装备向致友新能源的采购交易定价公允;

    3)发行人与成都佳成委托加工费主要以成本加成为基础协商确定,具体方
式为,在测算成都佳成贮气筒平均加工成本的基础上给予其合理的利润率,委托
加工费定价公允;

    4)长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物符合土地、房
产管理方面的法律法规的规定;本次长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑
物不涉及土地出让金;经税务主管部门确认,本次交易免征契税、增值税及土地
增值税,发行人就本次无偿划转土地及地上建筑物事项不存在税务风险;

    5)报告期内,发行人存在与长春汇锋、长春三友之间票据拆借的情形,出
借方所借出的承兑汇票及借入方用以偿还的承兑汇票均由相关方因真实的交易
关系或债权债务关系取得。除已披露的票据及货币资金拆借外,发行人与长春汇
锋及其他关联方在报告期内不存在其他资金往来的情况。

    6)发行人报告期内发生的转贷原因合理,主管部门已出具合规证明,未对
转贷行为实施行政处罚事项。长春路锋因报告期内无实际经营业务注销,存续期
间未违反法律法规而受到行政处罚;注销前,长春路锋不存在可分配资产及人员;

    7)发行人与旭阳佛吉亚、天津四环不存在从事相同或相似业务的情形,旭


                                  3-66
阳佛吉亚、天津四环与发行人的主要客户之间的商业交易及资金往来因二者实际
经营而产生,此外不存在其他资金往来;

     8)报告期内,为解决各自临时的资金需求,发行人与其关联方存在互相临
时的直接拆借资金的情况,发行人自关联方拆入的资金主要用于支付原材料和生
产设备款项、偿还银行借款和关联方借款及其他日常开支,关联方自发行人拆入
的资金主要用于支付原材料和生产设备款项、偿还银行借款和关联方借款及其他
日常开支,除长春汇锋因正常经营与一汽解放产生资金往来外,关联方不存在自
发行人拆入的资金流向发行人客户的情形。报告期内,发行人与关联方频繁发生
的资金往来具有合理性。

    2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的要求对发行人内部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论

    (1)核查程序

    1)获取并查阅长春路锋的工商档案及注销文件;查阅发行人签署的银行借
款合同,函证发行人开户银行,实地走访发行人贷款银行;取得中国银保监会吉
林监管局出具的合规证明,取得长春路锋所在地工商部门出具的合规证明及税务
部门出具清税证明;访谈发行人财务负责人及长春路锋主要负责人,了解发行人
报告期内转贷情形的相关情况。

    2)获取发行人、控股股东开户清单,检查发行人银行对账单,检查控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业银行对账单;查阅关联方资金拆借协议,抽
样检查关联方资金拆借的记账凭证和银行转账凭证,查阅其他应收款、其他应付
款明细账;访谈公司财务负责人,了解资金拆借的背景和原因;获取并检查发行
人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水,了解大额资金往来的
原因;查阅发行人和长春汇锋票据备查簿;函证发行人开户银行;查阅发行人董
事会、监事会及股东大会的内部决议文件。

    (2)发行人规范和整改情况

    1)关联方资金拆借

    报告期内,为解决发行人或其关联方的临时资金需求,发行人与其关联方存


                                 3-67
在互相拆借资金的情况,具体参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争(二)、7”及本题(八)(十)项下详述。为规范上述情形,发行人陆续清
理与关联方资金拆借,具体规范和整改情况如下:

    ①2019 年起,发行人逐步停止了关联方资金拆借行为,截至首次申报招股
说明书签署日,公司与控股股东及其控制的其他企业之间的资金拆借已经清理完
毕,关联方资金拆借对公司生产经营活动未产生重大不利影响。首次申报审计截
止日后,发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在新增关联借款的情
形,除日常经营中的正常交易外,发行人与长春汇锋的零星资金往来系归还截至
2019 年末尚未结清的拆借资金本金和利息余额所致。首次申报审计截止日后,
因经营规模逐渐扩大,流动资金需求增长较快,致友新能源与发行人及少数股东
长春三友协商后,长春三友于 2020 年第一季度向致友新能源提供上述借款。借
贷双方已就借款事项签署借款协议,借款利息等合同条件合理公允,发行人就借
款事项亦履行内部审议程序。

    ②发行人通过制定建立相关制度,完善公司内部治理程序及规范,健全法人
治理结构。2019 年 11 月 28 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议,
审议通过发行人《公司章程》《股东大会议事规定则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度,
对关联交易及相关决策事项、决策程序作出了具体规定。

    ③发行人董事、监事及高级管理人员已通过上市辅导培训强化学习并掌握上
市公司治理规范,并完成考核,避免发生公司内控不规范的情形。

    ④发行人第一届董事会第二次会议、第七次会议、2019 年第二次临时股东
大会及 2019 年年度股东大会对报告期内发行人与关联方发生的资金拆借事项进
行审议确认。独立董事发表如下独立意见,认为:

    长春三友向致友新能源提供借款系为满足致友新能源的日常生产经营需要,
不存在损害公司及股东利益的情形。

    关联方占用公司资金本息已经全部偿还,涉及的票据往来已得到规范,不存
在损害公司及股东利益的情形。此外,公司实际控制人、控股股东出具《关于避
免资金占用和违规担保的承诺》,承诺未来不通过任何形式占用公司资金、资产。

                                   3-68
    ⑤控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于避免资金占用和违规
担保的承诺》,承诺将严格遵守相关制度的规定,严格杜绝发行人的资金被本承
诺人以及本承诺人直接或间接控制的企业或其他关联方以代垫费用或其他支出、
直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用,以维护发行人财产的完整和安全。
自本承诺函出具之日起,如发生发行人资金被关联方占用情形而导致发行人被第
三方追索或受相关部门处罚的,承诺人将赔偿发行人的一切损失。

    ⑥大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华核字[2020]005366 号”《长
春致远新能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》认为,公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。

    2)转贷资金往来

    报告期内,发行人为满足贷款银行受托支付的要求,在不存在实际业务支持
的情况下,通过关联方长春路锋取得银行贷款的情形。长春路锋在收到银行划款
的当日或间隔几日将相关款项划转给发行人或其关联方,具体参见《律师工作报
告》“九、关联交易及同业竞争(二)、7、(3)”项下详述。

    根据《贷款通则》第七十一条的规定,借款人有下列情形之一,由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款,并提前收回部分或全部贷款:一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
公司转贷情形违反了《贷款通则》等相关规定,但公司转贷资金主要系生产经营
所用或拆借予关联方用于其生产经营或其他短期周转,未用于证券投资、股权投
资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途,亦不存在以非法占有为目
的的骗贷行为,上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全。
为规范上述情形,发行人陆续清理与关联方资金拆借,具体规范和整改情况如下:

    ①截至 2019 年 3 月末,发行人通过长春路锋进行转贷的资金均已转回至公
司及公司关联方,且发行人未再与关联方发生新的转贷行为,长春路锋已于 2019
年 9 月注销。

    ②发行人通过制定建立相关制度,完善公司内部治理程序及规范,健全法人
治理结构。2019 年 11 月 28 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议,

                                   3-69
审议通过发行人《公司章程》《股东大会议事规定则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度,
对关联交易及相关决策事项、决策程序作出了具体规定。

    ③发行人董事、监事及高级管理人员已通过上市辅导培训强化学习掌握上市
公司治理规范,并完成考核,避免发生公司内控不规范的情形。

    ④发行人第一届董事会第七次会议以及 2019 年度股东大会对报告期内与关
联方发生的转贷事项进行审议确认。独立董事发表如下独立意见,认为:

    本人对公司报告期内存在通过关联方受托支付进行贷款周转的相关情况进
行审议,确认采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行,上述贷款均用于生产
经营活动,未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,发行人均已按贷款合同约
定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息,并不存在逾期或损害银行利益的
情形,相关银行也未要求公司提前偿还贷款。公司已停止该行为的发生,并要求
相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。公司通过关联方受
托支付进行贷款周转未存在违约或可能违约且承担责任的情形,亦未存在损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    ⑤控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于银行贷款受托支付相
关事项的承诺函》,承诺若致远装备及其子公司因银行贷款支取过程中的受托支
付行为不符合相关部门规定的情形受到贷款发放行或相关部门处罚,承诺人将无
条件全额承担应由致远装备或其子公司补缴或支付的全部罚款或赔偿款项,以及
因上述事项而产生的应由致远装备或其子公司支付的所有相关费用。

    ⑥大华会计师出具《内部控制鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。

    ⑦根据中国银保监会吉林监管局于 2020 年 9 月 8 日出具《关于长春致远新
能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请事宜中相关情况
的复函》,中国银保监会吉林监管局自 2017 年 1 月至今未对发行人实施过行政处
罚事项。



                                  3-70
    (3)核查结论

    经核查,本所律师认为:

    1、大华会计师出具《内部控制鉴证报告》认为,公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制;

    2、报告期内,发行人与关联方之间的资金拆借具有客观原因,不存在关联
方主观恶意占用发行人资金的行为。截至首次申报招股说明书签署日,公司与控
股股东及其控制的其他企业之间的资金拆借已经清理完毕,关联方资金拆借对公
司生产经营活动未产生重大不利影响。首次申报审计截止日后,发行人与控股股
东及其控制的其他企业之间不存在新增关联借款的情形,除日常经营中的正常交
易外,发行人与长春汇锋的零星资金往来系归还截至 2019 年末尚未结清完成的
拆借资金本金和利息余额所致;

     3、报告期内,发行人的转贷行为具有客观原因,且未用于国家禁止生产、
经营的领域和用途,亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为。自 2019 年 4 月起,
发行人未再新增转贷行为,涉及的银行贷款已全部归还,发行人报告期内的转贷
行为已得到整改和规范;协助转贷之关联方长春路锋已于 2019 年 9 月注销;

    4、发行人已制订与关联方资金拆借、转贷相关的内部控制相关制度。发行
人独立董事已经出具资金拆借未损害公司及股东利益、转贷未损害公司及股东利
益的独立意见。发行人实际控制人已出具承诺,承诺发行人不会因资金拆借而受
到损失,发行人不会因转贷不规范行为而受到损失;

    5、发行人已披露报告期内的资金拆借金额、流向情况,首次申报后,未再
发生上述不规范行为,对内控制度有效性未产生重大不利影响。发行人已披露报
告期内的转贷情况,首次申报后,未再发生上述不规范行为,对内控制度有效性
未产生重大不利影响;

    6、主管部门已出具证明,确认未对发行人实施过行政处罚事项。

    综上,发行人报告期内的资金拆借行为不存在影响发行条件的情形,对本次
发行不构成实质性障碍;发行人报告期内的转贷行为不存在影响发行条件的情


                                  3-71
 形,对本次发行不构成实质性障碍。

      (十)按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题
 16 的要求对关联交易的必要性、合理性和公允性、关联交易的决策程序、关联
 方认定及关联交易信息披露的完整性、对发行人独立性的影响等进行核查并说
 明核查过程及结论

      1、关联方认定及关联交易披露的完整性

      致远装备已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市
 公司信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定等认定
 标准完整界定关联方,具体内容参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
 业竞争(一)”项下详述。

      2、关联交易的必要性、合理性和公允性,对发行人独立性的影响

      发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下(不包括发行人与其子公司
 之间的交易):


      (1)购买商品、接受劳务

                                                                               单位:万元
 关联方        关联交易内容    2020 年 1-3 月          2019 年度   2018 年度   2017 年度
                产品及材料           -                  399.34      744.59       2.97
                    职工餐费         -                  135.16       98.52       75.44
 长春汇锋
                     水电          36.47                100.78       50.63      188.16
                    委托加工       1.46                  4.00        2.20        0.80
致友新能源      产品及材料                                 -       9,507.98    1,146.49
                     水电          0.85                  0.83          -           -
 成都佳成
                    委托加工         -                  149.24       88.63      121.16
                    委托加工         -                   0.61          -           -
 长春三友            材料          4.44                  0.01          -           -
                    技术服务         -                   4.93          -           -
 三友智造            水电          0.68                  20.44         -           -
             合计                  43.90                815.35     10,492.56   1,535.02
        采购总金额               16,922.16             54,966.24   31,728.86   21,560.84
      关联交易占比                0.26%                 1.48%       33.07%      7.12%


                                                3-72
    1)自长春汇锋采购齿轮及材料


    2018 年和 2019 年,发行人自长春汇锋采购齿轮并向陕西汉德出售,采购价
格参照市场价格确定,具体内容参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争(六)、1”项下详述;除齿轮采购外,报告期内,发行人向长春汇锋零星
采购轴承、弹力膜等材料。为规范财务核算并减少关联交易,2019 年 8 月起,
发行人与长春汇锋终止前述交易。


    2)长春汇锋向发行人员工提供食堂餐饮服务


    报告期内,长春汇锋向发行人员工提供食堂餐饮服务,发行人以双方商定的
公司餐费标准(早餐 6 元/人,午晚餐 10-12 元/人)按人次与长春汇锋结算。由
于发行人员工数量增多、盈利能力提升,小幅提高员工餐费标准后,餐费采购金
额逐年增加;2020 年起,长春汇锋已将食堂餐饮服务已外包给无关联第三方,
发行人直接与该承包方进行结算,故 2020 年 1-3 月发行人已不存在应支付长春
汇锋的职工餐费的关联交易。


    3)发行人向长春汇锋、三友智造和成都佳成支付其代为支付的水电费


    报告期内,受供电/供水线路、相关账户和相关部门结算方式的限制,发行
人、致友新能源、成都分公司参照市场价格分别向长春汇锋、三友智造、成都佳
成支付由其代为支付的水电费,前述交易金额较小,对公司财务影响程度较低。


    4)发行人委托长春汇锋提供零星材料切割服务


    报告期内,发行人车载 LNG 供气系统辅件某型号钢管需进行切割后投入相
关产品的生产,发行人不具备切割该尺寸钢管的相关设备,故委托长春汇锋进行
前述材料的切割服务,加工费采用成本加成的方式确定,报告期交易金额较小,
对公司财务和经营情况影响小。截至目前,发行人已委托无关联第三方提供前述
钢管切割服务,停止与长春汇锋之间发生的上述关联交易。

    5)自致友新能源采购商品及材料


                                    3-73
    2017 年和 2018 年发行人向当时的参股子公司致友新能源采购封头、框架等
原材料用于车载 LNG 供气系统生产,采购价格参照市场价格确定。2018 年 12
月,发行人通过增资方式将致友新能源纳入并表范围,发行人与子公司之间的交
易合并抵消,此前,发行人与致友新能源间的交易构成关联交易。


    2017 年和 2018 年,发行人向致友新能源的销售交易的必要性、合理性和公
允性的相关说明参见本题(二)项下详述。


    6)发行人委托成都佳成提供的贮气筒加工服务


    报告期内,为集中优势生产资源,发行人委托成都佳成提供贮气筒加工服务,
委托加工费主要以成本加成为基础协商确定,具体方式系在测算成都佳成贮气筒
平均加工成本的基础上给予其合理的利润率.2017 年至 2019 年,成都佳成贮气筒
加工业务毛利率在 2%-4%之间,委托加工费定价公允。


    为减少关联交易、避免潜在的同业竞争问题,2019 年 10 月起,发行人不再
委托成都佳成提供贮气筒加工服务,由发行人成都分公司承接相关业务,停止与
成都佳成之间的关联交易。具体内容参见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争(六)、2”项下详述。


    7)致友新能源与长春三友之间的零星采购交易


    2019 年,致友新能源委托长春三友提供生产技术支持、进行冲压件加工,
零星产生技术服务费及委托加工费;2019 年和 2020 年 1-3 月,致友新能源因自
身生产需要自长春三友零星采购材料,前述采购交易系致友新能源生产经营过程
中发生的合理交易,报告期内,该等交易金额较小,对公司财务状况和经营成果
影响较小。截至目前,发行人已停止向长春三友采购上述内容。

    (2)销售商品、提供劳务

                                                                      单位:万元
   关联方     关联交易内容   2020 年 1-3 月   2019 年度   2018 年度   2017 年度
 致友新能源       材料             -              -        775.59      757.01


                                       3-74
   成都佳成       材料                 -                    -       0.85        17.09
            合计                    -                    -         776.45      774.10
          销售总金额            20,872.47            79,744.67    41,100.31   25,149.61
        关联交易占比                -                    -         1.89%       3.08%

     1)发行人向致友新能源销售材料

     发行人向致友新能源的销售主要包括:(1)2017 年 9 月至 2018 年 1 月,发
行人调整相关业务架构,将贮气筒生产和加工业务转移至致友新能源,故将已采
购的贮气筒相关材料转移至致友新能源;(2)一汽解放因相关质量控制、连接匹
配性要求,指定贮气筒产品所使用的部分原材料须自一汽解放采购,发行人自一
汽解放采购贮气筒标准件后直接销售给致友新能源用于其贮气筒的生产。

     2017 年和 2018 年,发行人向致友新能源的销售交易的必要性、合理性和公
允性的相关说明参见本题(二)项下相关内容。

     2)发行人向成都佳成零星销售材料

     2017 年和 2018 年,发行人向成都佳成零星销售铝镁焊丝等材料,销售价格
参照市场价格确定。该等交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。
2019 年起,发行人不再向成都佳成销售材料。

     (3)关联租赁


     1)发行人作为出租方

                                                                              单位:万元
承租方名称       种类      2020 年 1-3 月         2019 年度      2018 年度      2017 年度
 长春汇锋     房屋建筑物       33.56               134.25         134.25            -

     2018 年、2019 年,经与长春汇锋沟通协商,发行人参照市场价格向关联方
出租长春朝阳经济开发区育民路 888 号部分房屋建筑用作厂房及其附属设施等
用途,租赁价格公允。


     发行人出租的房屋建筑物价格为 144 元/平方米。2017 年 12 月,长春汇锋将
前述国有建设用地使用权及地上建筑物无偿划转至公司,无偿划转前,长春汇锋
向发行人及无关联第三方出租的前述房屋建筑物价格同为 144 元/平方米。该等


                                           3-75
    房屋建筑物租赁价格公允。

        2)发行人作为承租方

                                                                    单位:万元
出租方名称       种类     2020 年 1-3 月   2019 年度   2018 年度   2017 年度
 长春汇锋    房屋建筑物         -                 -        -        145.85
 成都佳成    房屋建筑物       10.05          10.05         -           -
 三友智造    房屋建筑物      108.62         415.55         -           -

        ①发行人承租长春汇锋房屋建筑物

        2017 年,经与长春汇锋沟通协商,发行人参照市场价格向长春汇锋承租长
    春朝阳经济开发区育民路 888 号部分厂房及部分办公用房,发行人承租的房屋建
    筑物价格为 144 元/平方米,同期,长春汇锋向无关联第三方出租厂房价格也为
    144 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。2017 年 12 月,出于增强发行人
    资产独立性的考虑,长春汇锋将上述房屋连同土地资产转至发行人名下。


        ②发行人承租成都佳成房屋建筑物


        自 2019 年 10 月起,发行人租用成都佳成坐落于成都市龙泉驿区龙安路 419
    号的部分厂房及附属设施设备作为其生产和经营使用。


        发行人承租的房屋建筑物价格为 300 元/平方米,同期,成都佳成向无关联
    第三方出租厂房价格同为 300 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。


        ③发行人承租三友智造房屋建筑物


        2019 年和 2020 年,发行人租用三友智造坐落于长春市朝阳区朝阳经济开发
    区阜育大街与敬民北路交叉口三友国际环保产业园项目一栋厂房作为其生产和
    经营使用。


        发行人承租的房屋建筑物价格为 300 元/平方米,同期,该区域相关厂房出
    租平台报价范围为 288-360 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。



                                           3-76
           上述关联交易价格均参考市场价格经协商确定,租赁定价公允。


           (4)关联方资产转让

                                                                                单位:万元
转出方         转入方     关联交易内容   2020 年 1-3 月   2019 年度   2018 年度     2017 年度
长春三友     致友新能源     固定资产           -            5.07          -             -
                            固定资产           -              -           -          2,864.70
长春汇锋       发行人
                            无形资产           -              -           -          3,502.87
致友新能                                       -
              佛山三友      固定资产                        47.86         -             -
  源
发行人       致友新能源     固定资产           -              -           -           68.99
天津智海       发行人       固定资产           -              -         40.00           -

           2017 年 12 月,长春汇锋将其位于长春市朝阳区的国有建设用地使用权及地
   上建筑物无偿划转至发行人。2017 年 12 月 23 日,北京华信众合资产评估有限
   公司出具华信众合评报字[2017]第 J-1169 号《资产评估报告》,以 2017 年 11 月
   30 日为评估基准日,前述固定资产和无形资产的评估价值为 6,367.57 万元。发
   行人以前述评估价值确认固定资产和无形资产入账价值,同时确认资本公积。


           2018 年,经发行人与天津智海协商,发行人向天津智海购置车辆一台;2019
   年,经双方协商,致友新能源参照市场价格向长春三友采购生产设备等;前述交
   易系偶发性运输工具、设备采购,交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影
   响较小。


           2017 年下半年起,发行人业务模式发生变化,不再自行生产而改由主要向
   致友新能源直接采购贮气筒,因此,发行人向致友新能源转让相关机器设备,转
   让价格根据公司前述设备账面价值确定;2019 年,致友新能源向佛山三友转让
   自用拆垛(拆包)设备,转让价格根据公司前述设备账面价值确定。上述交易系
   偶发性设备转让,交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。


           (5)发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬


           根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人根据《公司章


                                            3-77
程》的规定和股东大会、董事会决议等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
具体情况如下:

                                                                                 单位:万元
关联交易内容     2020 年 1-3 月          2019 年               2018 年            2017 年
关键管理人员
                     72.94               171.98                 55.95              8.49
    薪酬

    (6)发行人与关联方的关联担保


    1)发行人为关联方提供担保


    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,报告期内发行人为关联
方提供担保的情况如下:

                                                                                 单位:万元
    被担保方           担保金额         担保起始日       担保到期日          是否履行完毕
    长春汇锋           3,000.00         2019.07.05           2019.12.25             是
    长春汇锋            180.00          2019.11.08           2019.12.25             是
    长春汇锋           2,700.00         2019.04.03           2019.12.30             是
    长春汇锋           2,700.00         2019.10.11           2019.12.30             是
    长春汇锋           2,800.00         2019.08.06           2019.12.30             是
    长春汇锋           5,000.00         2019.07.12           2019.12.30             是


    为满足关联方生产经营需要,发行人为长春汇锋借款/授信提供担保/反担保,
截至 2019 年 12 月 31 日,上述担保均已解除。


    2)公司接受关联方担保


    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,报告期内发行人接受关
联方担保的情况如下:

                                                                                 单位:万元
                                                                                   是否履行完
     担保方                  担保金额           担保起始日         担保到期日
                                                                                          毕
                             2,600.00           2016.12.23          2017.01.10            是
    长春汇锋
                             1,400.00           2016.12.23          2017.01.12            是


                                         3-78
                                                                         是否履行完
         担保方              担保金额          担保起始日   担保到期日
                                                                            毕
                             1,000.00          2016.12.23   2017.01.12      是
  长春汇锋、张远、王然       2,600.00          2017.01.10   2017.12.25      是
                             1,700.00          2017.04.07   2018.03.12      是
长春汇锋、天津智海、张远、    600.00           2017.05.24   2018.03.12      是
      王然、张一弛            350.00           2017.06.14   2018.03.12      是
                              348.00           2017.07.12   2018.03.12      是
  长春汇锋、张远、周波       3,000.00          2017.09.25   2017.10.11      是
  长春汇锋、张远、王然       2,600.00          2017.12.26   2018.12.18      是
长春汇锋、天津智海、张远、
                              835.00           2018.03.23   2019.03.11      是
      王然、张一弛
长春汇锋、张远、王然、张     1,050.00          2018.03.14   2019.03.11      是
          一弛               1,115.00          2018.06.27   2019.03.11      是
长春汇锋、天津智海、张远、
                             2,300.00          2018.04.26   2019.04.16      是
  王然、张一弛、张玉林
  长春汇锋、张远、王然       2,000.00          2018.07.19   2019.07.15      是
                              900.00           2018.10.23   2018.11.29      是
  长春汇锋、张远、周波
                              500.00           2018.10.23   2018.12.28      是
  长春汇锋、张远、王然       7,700.00          2018.11.15   2019.11.12      是
  长春汇锋、张远、周波        600.00           2018.11.19   2018.12.28      是
长春汇锋、张远、王然、张
                             2,000.00          2018.11.26   2019.11.19      是
          一弛
  长春汇锋、张远、周波        900.00           2018.12.05   2019.01.03      是
长春汇锋、天津智海、张远、
                             2,700.00          2018.12.17   2019.07.22      是
  王然、张一弛、张玉林
  长春汇锋、张远、王然       2,600.00          2018.12.19   2019.07.29      是
长春汇锋、天津智海、张远、
                              835.00           2019.03.26   2020.03.11      是
  王然、张一弛、张馨元
长春汇锋、张远、王然、张
                             2,165.00          2019.03.14   2020.03.11      是
      一弛、张馨元
长春汇锋、天津智海、张远、
                              2,300            2019.04.18   2019.07.22      是
  王然、张一弛、张玉林
                              100.00           2019.05.15   2019.06.24      是
  长春汇锋、张远、周波
                             1,900.00          2019.05.15   2019.07.31      是
  长春汇锋、张远、周波       1,000.00          2019.06.13   2019.08.07      是
长春汇锋、天津智海、张远、
王然、张一弛、张玉林、周     1,700.00          2019.11.12   2019.11.15      是
            波
长春汇锋、天津智海、张远、
王然、张一弛、张玉林、周     6,000.00          2019.11.12   2019.11.15      是
            波
  长春汇锋、张远、王然       8,500.00          2019.11.15   2022.11.14      否


                                        3-79
                                                                                              是否履行完
         担保方                     担保金额            担保起始日          担保到期日
                                                                                                    毕
长春汇锋、天津智海、张远、
王然、张一弛、张玉林、周            1,000.00             2019.11.19           2019.11.25            是
            波
  长春汇锋、张远、王然              1,000.00             2019.11.19           2023.11.17            否
长春汇锋、张远、王然、张
                                    2,000.00             2019.11.25           2023.11.20            否
      一弛、张馨元
        长春汇锋                    3,000.00             2019.12.16           2023.12.15            否
        长春汇锋                    2,000.00             2019.12.16           2023.12.15            否
长春汇锋、张远、王然、张
                                    2,165.00             2020.03.13           2024.03.04            否
      一弛、张馨元
       张远、王然                   6,000.00             2020.03.23           2024.03.22            否

        (7)发行人报告期关联方资金拆借导致的资金往来款


        1)关联方资金拆借


        报告期内,为解决发行人或其关联方的临时资金需求,发行人与其关联方存
   在互相临时拆借资金的情况,具体情况参见本题(八)项下详述。


        2)关联方资金拆借产生的利息支出及收入情况


        报告期内,公司因自关联方处拆入资金而产生的利息支出情况如下:

                                                                                           单位:万元
        关联方       2020 年 1-3 月            2019 年度          2018 年度            2017 年度
       长春汇锋              2.56                41.45                82.34                366.98
       长春三友            29.12                182.56                  -                    -
         合计              31.68                224.02                82.34                366.98

        报告期内,公司因对关联方拆出资金而产生的利息收入情况如下:

                                                                                           单位:万元
        关联方       2020 年 1-3 月            2019 年度          2018 年度            2017 年度
       长春汇锋               -                 686.57                213.05                 -
       天津智海               -                  13.90                67.19                 5.25
       成都佳成               -                  30.71                25.67                  -
         合计                 -                 731.18                305.91                5.25

        发行人人与控股股东及其控制的企业之间关联资金拆借按照公司平均资本


                                                 3-80
 成本支付或收取利息,不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联方股东
 利益的情况。

     3)关联方受托支付周转银行贷款的资金往来情况

     报告期内,发行人通过关联方长春路锋受托支付周转银行贷款的情形。报告
 期内,具体情况如下:

                                                                                      单位:万元
      关联方         2020 年 1-3 月          2019 年度             2018 年度         2017 年度
     长春路锋                -                3,000.00             1,885.00          7,900.00

     上述关联交易的原因、合理性及整改情况参见本题(六)及(九)项下详述。

     (8)报告期末关联方往来款

     1)应收、应付关联方账款

                                                                                      单位:万元
关联方名称        项目           2020.03.31           2019.12.31        2018.12.31      2017.12.31
                                             应收账款
 长春三友       其他应收款            5.85               38.27                 -            -
 成都佳成       其他应收款             -                   -             541.83             -
 天津智海       其他应收款             -                   -             1,019.40           -
 长春汇锋       其他应收款             -                   -            14,042.61           -
  张英微        其他应收款             -                   -                   -           0.41
                                             应付账款
 成都佳成        应付账款          50.13                 39.23                 -          98.83
致友新能源       应付账款              -                   -                   -          207.69
 三友智造        应付账款              -                 130.90                -            -
 长春汇锋        应付账款          17.50                   -                   -            -
 长春汇锋       其他应付款         22.12                 369.56                -         1,055.32
 长春三友       其他应付款        2,400.00                 -                   -            -
 长春汇锋        应付利息              -                   -             119.50           361.42
 长春三友        应付股利         408.00                 408.00                -            -
 汇成兄弟        应付股利         180.00                 180.00                -            -
  张英微        其他应付款             -                   -               0.07             -

     报告期内,发行人与关联企业的应收应付款项主要系由于正常业务往来产

                                               3-81
 生。发行人与张英微的应收款项主要系超额代缴社保,应付款项主要系支付其多
 付社保金额。

     2)预收、预付关联方账款

关联方名称       项目         2020.03.31          2019.12.31   2018.12.31   2017.12.31
                                         预收账款
 长春汇锋       预收账款        101.44                -            -            -
                                         预付账款
 三友智造       预付账款         0.44                 -            -            -

     预收账款系长春汇锋于 2020 年初向发行人支付厂房及其附属设施的租赁款
 所致。

     (8)对发行人独立性的影响

     2017 年和 2018 年,发行人自致友新能源的采购交易金额较大,主要原因是
 致友新能源系专门为致远装备的配套生产而设立的企业,具体参见“本补充法律
 意见第一部分之五、(二)”项下详述。发行人自致友新能源的采购交易未对发行
 人独立性产生重大不利影响。2018 年 12 月,致远装备通过增资收购致友新能源,
 致友新能源纳入合并范围,合并日后,致远装备与致友新能源之间的采购交易为
 合并范围内主体之间的交易,不构成关联交易。

     报告期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联
 交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较低,对公司财
 务状况和经营成果影响较小,未对发行人独立性产生重大不利影响。

     3、关联交易的决策程序

     发行人制定的《公司章程》及《关联交易决策制度》具体规定了关联交易的
 决策权限、决策程序等,公司严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的
 规定,履行了相关程序,关联股东或董事在审议相关交易时进行回避。

     (1)《公司章程》关于关联交易的相关规定

     “第七十三条       股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中

                                           3-82
应当充分记载非关联股东的表决情况。

    ……

    第九十九条   董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含委托理财等)、
提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营)、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    ……

    (四)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议
批准:

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供
担保、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易除外);

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。

    3、公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外),如果交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

    4、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,由董事
会审议通过后,还应提交股东大会审议。

    低于上述标准的关联交易事项,由董事长或董事长授权总经理审批。

    ……”

    (2)报告期内,发行人审议关联交易事项已履行的相关程序

    1)2020 年 6 月 3 日、2020 年 6 月 23 日,发行人分别召开的第一届董事会
第七次会议、2019 年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并
在创业板上市申报期内关联交易的议案》,关联董事、股东已回避表决。发行人


                                   3-83
独立董事李烜、王彦明、赵新宇针对关联交易出具的独立意见如下:

    “1、本人对控股股东持有的国有建设用地使用权及地上建筑物的无偿划转
事项进行审议,北京华信众合资产评估有限公司出具华信众合评报字[2017]第
J-1169 号资产评估报告,以 2017 年 11 月 30 日基准日,确认评估价值为 6,367.57
万元。发行人以前述评估价值确认固定资产和无形资产入账价值,同时确认资本
公积,上述事项不存在损害发行人及其股东的利益的情形。

    2、本人对公司报告期内存在通过关联方受托支付进行贷款周转的相关情况
进行审议,确认采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行,上述贷款均用于生
产经营活动,未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,发行人均已按贷款合同
约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息,并不存在逾期或损害银行利益
的情形,相关银行也未要求公司提前偿还贷款。公司已停止该行为的发生,并要
求相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。公司通过关联方
受托支付进行贷款周转的相关未存在违约或可能违约且承担责任的情形,亦未存
在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    3、本人对报告期内发生的关联担保事项进行了审议,报告期内增加的公司
接受关联方担保的情况,为关联方自愿决定,不存在损害公司利益的情形;2019
年,发行人曾为控股股东长春市汇锋汽车齿轮有限公司与兴业银行股份有限公司
长春分行、吉林银行股份有限公司长春和平支行和中国建设银行股份有限公司长
春人民广场支行的融资授信提供保证担保,上述担保均通过公司董事会、股东会
审议。截至 2019 年 12 月 31 日,上述担保已经解除,公司未再向关联方提供其
他担保,不存在损害公司及股东利益的情形。

    4、截至目前,关联方占用公司资金本息已经全部偿还,涉及的票据往来已
得到规范,不存在损害公司及股东利益的情形。此外,公司实际控制人、控股股
东出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺》,承诺未来不通过任何形式占用
公司资金、资产。

    除上述情况外,报告期内公司与关联方之间发生的其他关联交易遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,不存
在损害公司及股东利益的情况,也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。”

                                    3-84
    2)2020 年 6 月 3 日、2020 年 6 月 23 日,发行人分别召开的第一届董事会
第七次会议、2019 年度股东大会,审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预
计的议案》,关联董事、股东已回避表决,独立董事李烜、王彦明、赵新宇针对
上述议案发表不存在损害公司及股东利益的独立意见。

    3)2019 年 12 月 1 日、2019 年 12 月 16 日,发行人分别召开第一届董事会
第二次会议、2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于关联方向公司子
公司提供借款暨关联交易的议案》,独立董事李烜、王彦明、赵新宇针对上述议
案发表不存在损害公司及股东利益的独立意见。

    综上,发行人报告期内发生的关联交易已履行内部决策程序,符合《公司章
程》及《关联交易决策制度》的规定。

    4、核查程序及结论

    (1)核查程序

    1)核查发行人按《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市
公司信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的认定标准确
认的关联方;获取并查阅发行人、控股股东董事、监事和高级管理人员调查表;
通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询平台查询公
司关联方的基本情况。

    2)实地走访和函证公司主要客户和供应商,了解主要客户和供应商及其主
要关联方、关键经办人员,与公司及其主要关联方之间是否存在关联关系、关联
交易、资金往来或其他利益安排,了解主要客户和供应商及其实际控制人与关键
经办人员是否与发行人主要控股子公司少数股东存在关联方关系。

    3)查阅致远装备关于关联方及其交易的内部控制制度,评价这些控制的设
计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

    4)获取并查阅发行人销售统计表,获取并查阅发行人关联销售协议,核查
关联销售收入的真实性、准确性、完整性及公允性。

    5)获取并查阅发行人采购明细表,获取并查阅发行人关联采购协议,核查
关联销售收入的真实性、准确性和完整性;计算并分别对比致远装备自致友新能

                                   3-85
源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料的价格与自无关联第三方采购同类产品
的价格情况,对比公司自长春汇锋采购齿轮产品与公司向汉德车桥销售齿轮产品
的价格情况,查阅公司报告期内员工餐费标准情况,查阅公司生产和经营用水、
用电情况并与市场价格进行比对,获取成都佳成财务报表,了解致远装备与长春
汇锋、致友新能源与长春三友零星关联采购交易背景及定价情况。

    6)查阅相关关联租赁承租方与其他无关联第三方签订的租赁协议,获取相
关地区厂房租赁的公开报价信息;查阅报告期内自关联方处受让固定资产和向关
联方转让固定资产的合同或相关凭证;查阅长春汇锋和发行人借款协议、关联担
保协议;重新计算发行人因关联资金拆借所产生的利息情况。

    7)在发行人账簿记录中模糊搜索关联方名称,查询交易或往来情况。

    8)获取并查阅公司《关联交易决策制度》和《公司章程》,查阅审议关联交
易事项的三会文件,查阅独立董事对关联交易发表的独立意见。

    (2)核查结论

    本所律师认为:

    1)公司按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定等认定标准
完整界定关联方。发行人关联交易信息披露完整,关联交易必要且具有商业合理
性,关联交易定价公允,前述关联交易未影响发行人独立性,未对发行人产生重
大不利影响。

    2)发行人报告期内发生的关联交易已履行内部决策程序,符合《公司章程》
及《关联交易决策制度》的规定。

    三、9.关于同业竞争。申报材料显示:(1)发行人控股股东长春汇锋 2018
年拟将向整车厂商的齿轮销售业务转移至发行人,因此,2018 年 3 月至 2019 年
4 月,发行人自长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮,并向长春汇锋原客户汉德车桥
销售,后续发行人决定专注车载 LNG 供气系统和贮气筒的生产和销售业务,不
再向长春汇锋采购和对外销售齿轮产品。(2)报告期内,发行人从事贮气筒的
生产和销售业务;2017 年和 2018 年,成都佳成接受发行人委托从事贮气筒加工

                                  3-86
     业务外,2019 年 8 月发行人设立成都分公司,2019 年 10 月起,成都佳成将贮
     气筒加工业务转移给发行人成都分公司,成都佳成不再经营贮气筒加工业务。

            请发行人:

            (1)长春汇锋、成都佳成截至目前的主营业务、生产经营规模,资产、人
     员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面
     是否影响发行人的独立性;报告期期后是否仍存在与发行人从事相同或相似业
     务的情形,上述同业竞争解决是否彻底有效;

            (2)补充说明并披露是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅
     以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

            请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

            回复:

            (一)长春汇锋、成都佳成截至目前的主营业务、生产经营规模,资产、
     人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方
     面是否影响发行人的独立性;报告期期后是否仍存在与发行人从事相同或相似
     业务的情形,上述同业竞争解决是否彻底有效

            经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

            发行人、长春汇锋及成都佳成截至目前的主营业务、生产经营规模,资产、
     人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等主要情况如下:

  项目                    发行人                        长春汇锋                  成都佳成
              为国内重型卡车、工程车等商用
目前的主营    车 LNG 供气系统的生产商,主
                                                汽车齿轮的生产、制造      房屋租赁、仓储服务
  业务        要从事车载 LNG 供气系统的研
              发、生产和销售
              2019 年,发行人车载 LNG 供气      2019 年实际产量主被动齿
 生产规模                                                                 不涉及生产
              系统销量为 24,705 台              8 万件,圆柱齿 5 万件
                                           截至 2020 年 3 月 31 日,
              截至 2020 年 3 月 31 日,拥有员
                                                                          截至 2020 年 3 月 31 日,
              工 651 人,主要为管理及行政人拥有员工 120 人,主要为
  人员                                                                    拥有员工 6 人,主要为一
              员、生产人员、研发技术人员、 生产人员、技术人员、销
                                                                          般管理人员
              销售人员等                   售人员、管理及行政人员
              业务见本表“目前主营业务”项      业务见本表“目前主营业    业务见本表“目前主营业
业务与技术
              下详述。                          务”项下详述。            务”项下详述。

                                                 3-87
              拥有自主研发的专利技术、独立     拥有自主研发的专利技术 不涉及技术生产活动。
              的核心技术人员及研发人员,在     及独立的核心技术人员,
              业务领域拥有独立自主研发能       在业务领域拥有独立自主
              力                               研发能力
              拥有 10 名独立的采购人员,独     拥有 1 名独立的采购人员, 仅涉及零星采购,不设专
 采购渠道
              立采购                           独立采购                  职采购人员,独立采购
              拥有 33 名独立的销售人员,独     拥有 8 名独立的销售人员, 仅涉及租房业务,不设专
 销售渠道
              立销售                           独立销售                   职销售人员,独立销售
                                               主要销售中重型卡车后桥
                                               驱动齿轮,主要客户为:
              主要销售车载 LNG 供气系统、
                                               陕西汉德车桥有限公司、     主要销售租赁房屋服务、
              贮气筒,主要客户为:中国第一
                                               中国第一汽车股份有限公     仓储服务,主要客户为:
              汽车股份有限公司实际控制的
                                               司实际控制的单位(一汽     成都旭阳佛吉亚汇锋汽车
              单位(一汽解放长春、一汽解放
                                               解放汽车有限公司长春特     内饰件有限公司、成都威
              成都、一汽解放青岛)、中国重
                                               种车分公司、一汽解放汽     卡威汽车零部件有限公
 客户情况     型汽车集团有限公司(济宁重
                                               车有限公司、一汽解放汽     司、成都中恒环境科技股
              汽、济南重卡)、陕西汽车控股
                                               车有限公司传动分公司、     份有限公司、佛吉亚(重
              集团有限公司实际控制的单位
                                               一汽解放车桥分公司)、潍   庆)汽车零部件有限公司
              (陕汽商用车、陕西重汽专用汽
                                               坊青特车桥有限公司、成     成都分公司、长春致远新
              车有限公司)、上汽红岩、成都
                                               都兴通达汽车配件有限公     能源装备股份有限公司
              大运
                                               司、长春市恒宇通达汽车
                                               配件有限公司
              主要采购钢板和铝型材等金属
              材料。主要供应商为:无锡天朗
              金属材料有限公司、江苏大明金
                                           主要采购齿坯等材料。主
              属制品有限公司实际控制的公
                                           要供应商为:山东温岭精
              司(天津太钢大明金属制品有限
                                           锻科技有限公司、长春一
              公司、太原太钢大明金属制品有                                主要为房屋日常维护的需
                                           汽四环专用车有限公司、
              限公司、大明金属制品无锡有限                                所用五金件、玻璃等材料
供应商情况                                 一汽解放汽车有限公司长
              公 司 )、 Engineered Controls                              的零星店面采购,无主要
                                           春特种车分公司、株洲市
              International , LLC.控制的公司                              供应商。
                                           天威硬质合金工具有限公
              (雷舸(上海)贸易有限公司、
                                           司、吉林省运昌化工有限
              雷舸流体科技(上海)有限公
                                           公司
              司)、沈阳东方昆仑不锈钢工业
              有限公司、长春红忠钢材加工有
              限公司

            根据上表,发行人与长春汇锋、成都佳成截至目前的主营业务、生产经营规
     模存在较大差异,资产、人员、业务和技术、采购销售渠道及主要供应商等均相
     互独立。发行人与长春汇锋的主要客户中存在同受中国第一汽车股份有限公司控
     制的情形,但二者在中国第一汽车股份有限公司中分别拥有不同的供应商代码,
     中国第一汽车股份有限公司实际控制的单位对于发行人与长春汇锋的销售拥有


                                                3-88
不同的采购团队及采购人员,采购团队的采购流程独立,采购产品不同,采购结
算独立,业绩考核不同,发行人与长春汇锋之间不存在捆绑销售、混合销售或一
方借助另一方销售渠道进行销售的情形。除上述存在同向中国第一汽车股份有限
公司控制的公司销售外,发行人与长春汇锋、成都佳成其他主要客户不存在重合。
综上,长春汇锋、成都佳成截至目前的主营业务、生产经营规模,资产、人员、
业务和技术与发行人不存在重合,在采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行
人的独立性不存在不利影响。

    报告期后,长春汇锋、成都佳成的主营业务均未发生变化,不存在与发行人
从事相同或相似业务的情形。报告期内发行人与长春汇锋、成都佳成同业竞争问
题已彻底解决。

    截至目前,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与公司
相同或相似业务,与公司不存在同业竞争情况。

    发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”
之“5、截至招股说明书签署日的同业竞争情况”中披露了上述内容。

    (二)补充说明并披露是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    发行人已从主营业务、生产经营、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、
客户、供应商等方面进行分析、判断,认为其与长春汇锋、成都佳成在报告期内
存在的同业竞争问题已彻底解决,截至目前,公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业没有从事与公司相同或相似业务,与公司不存在同业竞争情况。

    发行人对是否存在同业竞争的判断过程参见本题(一)部分,并已在招股说
明书中补充披露。

    发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”
中披露了上述内容。


                                 3-89
    (三)请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

    1、核查程序

    (1)查阅发行人、长春汇锋及成都佳成的营业执照、公司章程、工商档案、
财务报表或审计报告。

    (2)查阅发行人销售统计表和采购明细表,获取并查阅长春汇锋和成都佳
成报告期内的序时账,获取并查阅长春汇锋和成都佳成对于其业务情况及客户、
供应商情况的说明。

    (3)查阅发行人、长春汇锋及成都佳成报告期内的员工花名册,了解发行
人、长春汇锋及成都佳成取得的专利、技术情况。

    (4)函证发行人主要客户和供应商,了解长春汇锋、成都佳成与发行人主
要客户和供应商的交易和其他往来情况。

    (5)获取并检查发行人、长春汇锋及成都佳成银行对账单。

    (6)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询
平台查询发行人、长春汇锋及成都佳成等情况。

    2、核查结论

    本所律师认为,长春汇锋、成都佳成截至目前的主营业务、生产经营,资产、
人员、业务和技术与发行人不存在重合,在采购销售渠道、客户、供应商等方面
对发行人的独立性不存在不利影响;报告期后,长春汇锋、成都佳成的主营业务
均未发生改变,不存在与发行人从事相同或相似业务的情形;报告期内发行人与
长春汇锋、成都佳成同业竞争问题已解决;发行人并未简单依据经营范围对同业
竞争做出判断,并未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同
业竞争。

    四、10.关于历史增资、股权转让。申报材料显示:(1)2017 年 8 月 8 日,
公司股东中正化工将其持有的 6.50%的股权(对应注册资本 520.00 万元,实缴
520.00 万元)转让给长春汇锋。双方签订了《股权转让协议》,约定本次股权转
让价格为 390.00 万元。(2)2019 年 9 月 25 日,公司股东长春汇锋将其持有公


                                  3-90
司 25.00%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给王然,将其持有公司 2.60%的股
权以人民币 1.00 元的价格转让给众志汇远,将其持有公司 3.00%的股权以人民
币 600.00 万元的价格转让给吴卫钢。

    请发行人:

    (1)补充披露中正化工的股权结构、股东背景、企业性质、主营业务情况,
以及资产、技术、人员与发行人的关系,是否持股或控制与发行人从事相同或
相似业务的主体,中正化工及其主要股东与发行人及其主要客户、供应商是否
存在关联关系或者未披露的其他利益安排,是否存在其他交易或资金往来;

    (2)披露 2017 年 8 月中正化工转将其持有发行人 6.5%股权转让给长春汇
锋的股权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代持
安排;披露 2019 年 5 月长春汇锋以 1 元象征性价格向众志汇远转让股权,而以
600.00 万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行纳
税义务;该等股权转让是否存在税务风险。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)补充披露中正化工的股权结构、股东背景、企业性质、主营业务情
况,以及资产、技术、人员与发行人的关系,是否持股或控制与发行人从事相
同或相似业务的主体,中正化工及其主要股东与发行人及其主要客户、供应商
是否存在关联关系或者未披露的其他利益安排,是否存在其他交易或资金往来

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、中正化工的股权结构、股东背景、企业性质、主营业务情况,是否持股
或控制与发行人从事相同或相似业务的主体,中正化工及其主要股东与发行人
及其主要客户、供应商是否存在关联关系或者未披露的其他利益安排,是否存
在其他交易或资金往来

    截至目前,中正化工的基本情况如下:

     公司名称     武汉中正化工设备有限公司
     注册资本     2,000.00 万元

                                     3-91
    法定代表人      肖金安
     成立日期       2006 年 4 月 30 日
     企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
 统一社会信用代码   914201077893004484
                                                       认缴出资额    出资比例
                              股东名称
                                                         (万元)      (%)
                               肖金安                  1,267.9860     63.40
                     武汉船用机械有限责任公司           192.4450       9.62
                                孙晓                    144.6650       7.23

     股权结构                  贾光国                   123.4630       6.17
                                黄丽                    121.2530       6.06
                               桂质根                   83.7080        4.19
                                汪盛                    34.6760        1.73
                               童波涛                   31.8040        1.59
                                合计                    2,000.00      100.00
                    目前处于破产清算阶段,无实际经营业务;破产清算前主要从事化
     主营业务
                    工装备、压力容器罐制造

    中正化工共有 7 名自然人股东及 1 名法人股东。其中,法人股东武汉船用机
械有限责任公司是上市公司中国船舶重工集团动力股份有限公司的全资子公司,
7 名自然人股东均为中正化工的在职员工。

    截至目前,中正化工已无实际经营,处于破产清算阶段,且不存在持股或控
制的其他主体。

    中正化工及其主要股东报告期内与发行人及其主要客户、供应商不存在关联
关系或者未披露的其他利益安排,不存在其他交易或资金往来。

    2、中正化工的资产、技术、人员与发行人的关系

    2014 年,长春汇锋与中正化工等股东出资设立致远有限,从事车载 LNG 供
气系统的研发、生产和销售。按照合作方案,中正化工作为发行人股东,从武汉
委派专业管理及技术团队至发行人处提供技术支持,主要负责发行人起步阶段的
产品设计、资质申请、工厂建设等工作。在发行人稳定发展阶段,中正化工委派
的部分工作人员因其家庭原因或工作安排陆续离开发行人处返回武汉等地,发行
人自主培养的员工逐步参与并接手核心工作,直至 2017 年 8 月中正化工及其派

                                         3-92
驻的主要管理、技术团队退出发行人。

    中正化工的资产、技术、人员与发行人的关系主要如下:

    (1)资产方面

    发行人合法拥有和/或使用开展生产经营所必需的资产,不存在与中正化工
资产共用的情形,双方资产彼此独立。

    (2)技术方面

    2014 年,中正化工与发行人签订《技术转让(技术)秘密合同》,并于 2017
年签订补充协议。中正化工将全系列车载低温气瓶制造项目的技术秘密使用权转
让至发行人(包括产品图纸设计文件、工艺资料等),发行人可永久实施前述技
术秘密并有权将该项技术秘密申请专利,成为该专利的唯一专利权人;发行人有
权对于该项技术秘密进行后续改进,产生的新技术成果及相关利益归发行人单独
所有,并可许可任何关联方使用。前述转让合同及其补充协议正常履行完毕,相
关价款已支付完毕,不存在争议或纠纷。发行人目前拥有的知识产权均系发行人
合法受让或自主开发取得,中正化工对发行人的知识产权无任何权利。目前,中
正化工处于破产清算阶段,发行人拥有自己的核心技术团队,发行人技术上不存
在依赖于中正化工的情形,发行人技术开发及相关技术涉及的生产经营独立于中
正化工。

    (3)人员方面

    发行人现任副总经理陈水生系原中正化工技术副总经理,致远装备成立时其
作为技术人员被委派至发行人处工作。后经发行人、中正化工及其本人协商沟通,
并充分尊重其本人意愿,2015 年 12 月,陈水生与中正化工解除劳动关系,并与
发行人签订劳动合同,专职工作于发行人。根据中正化工及陈水生的确认,陈水
生与中正化工不存在对于其专职在发行人处工作的限制及不利约定,中正化工对
于陈水生转至发行人处工作不存在任何异议。目前,中正化工及发行人均与其员
工合法签订劳动/劳务合同,不存在人员共用的情形,双方员工彼此独立。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及
重大资产重组情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、


                                  3-93
2017 年 8 月,股权转让暨增资”中披露了上述内容。

    (二)披露 2017 年 8 月中正化工转将其持有发行人 6.5%股权转让给长春
汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代
持安排;披露 2019 年 5 月长春汇锋以 1 元象征性价格向众志汇远转让股权,而
以 600.00 万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行
纳税义务;该等股权转让是否存在税务风险

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、2017 年 8 月中正化工转将其持有发行人 6.5%股权转让给长春汇锋的股
权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代持安排

    中正化工因其所在地武汉距离发行人较远,不便派驻人员于发行人处工作,
较少参与发行人实际经营,且发行人前期一直处于亏损状态,经营发展未达到中
正化工预期,基于前述原因中正化工有意退出发行人。经中正化工与长春汇锋协
商,以致远有限 2017 年 3 月 31 日净资产-16.23 万元为基础,双方约定转让价格
为 0.75 元/出资额,2017 年 8 月,中正化工与长春汇锋签订股权转让协议,中正
化工将持有的发行人 6.5%股权(对应注册资本 520 万元)以 390.00 万元的总价
转让给长春汇锋。前述转让价款已支付完毕,转让价格真实、合理。经双方确认,
本次股权转让系双方真实意思表示,不存在股权代持安排。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及
重大资产重组情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、
2017 年 8 月,股权转让暨增资”中披露了上述内容。

    2、2019 年 5 月长春汇锋以 1 元象征性价格向众志汇远转让股权,而以 600.00
万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行纳税义务;
该等股权转让是否存在税务风险

    为保障公司持续稳定发展,发行人考虑与核心员工个人利益绑定,共同分享
公司成长价值,决定向公司核心员工授予股份,众志汇远系公司核心员工的持股
平台。以 1 元的名义价格向众志汇远转让股权系发行人考虑到受让方出资人的工
作岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励,发行人对此已确认股份支付并一次


                                   3-94
性计入管理费用。

    吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友,对致远装备的业务情况比较了
解,出于看好致远装备的发展前景, 2018 年起讨论相关投资事宜。参考 2018
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 19,002.38 万元,经友好协商,长春汇锋
以 600 万元向吴卫钢转让致远装备 3.00%股权(对应 240.30 万元注册资本,交易
发生时致远装备总注册资本为 8,010.00 万元),折合 2.50 元/出资额,对应致远装
备总体估值为 20,000.00 万元。

    根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策
的通知》(财税〔2016〕101 号),非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权
期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实
行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳
税。2020 年 3 月 12 日,发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递
延纳税事项进行备案,并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市
公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》,确认相关人员可暂不纳税。

    长春汇锋就上述股权转让所得已汇总在其所得税申报中一并缴纳企业所得
税。

    综上所述,股权转让相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案,该等
股权转让不存在税务风险。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及
重大资产重组情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“4、
2019 年 9 月,股权转让”中披露了上述内容。

       (三)请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

       1、核查程序

    (1)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询
中正化工的工商信息;

    (2)查阅了发行人相关财务报表、股权转让支付凭证;



                                   3-95
    (3)查阅了中正化工与发行人签订的相关技术转让协议及其补充协议、转
让价款支付凭证;

    (4)走访中正化工,访谈吴卫钢、长春汇锋、众志汇远、陈水生及发行人
实际控制人张远;

    (5)查阅了相关纳税备案文件、申报文件及完税凭证。

    2、核查结论

    本所律师认为:

    (1)截至本补充法律意见出具之日,中正化工不存在持股或控制与发行人
从事相同或相似业务的主体的情形;中正化工及其主要股东与发行人及其主要客
户、供应商不存在关联关系或者未披露的其他利益安排,不存在其他交易或资金
往来。

    (2)中正化工将其持有发行人股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注
册资本的原因合理、真实,不存在股权代持安排;长春汇锋向众志汇远转让股权
及向吴卫钢转让股权的价格不同具有合理原因,相关方已及时履行纳税义务或进
行递延纳税备案;该等股权转让不存在税务风险。

    五、11.关于致友新能源。申报材料显示,致友新能源于 2017 年 11 月设立,
发行人持有其致友新能源 49%股权,主要产品为车载 LNG 供气系统的框架和封
头部件,同时生产贮气筒产品,是专门为发行人进行配套生产的专属供应商。
2018 年 12 月,发行人经与致友新能源其他股东长春三友、汇成兄弟协商后一致
同意对致友新能源进行增资,增资后发行人持有致友新能源 51%股份,实现控
制。

    请发行人:

    (1)补充披露长春三友、汇成兄弟的股权结构、股东背景及主营业务情况,
是否持股或控制与发行人从事相同或相似业务的其他主体;披露长春三友、汇
成兄弟及其主要股东与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、业务
或资金往来或者未披露的其他利益安排;



                                  3-96
      (2)披露发行人与长春三友、汇成兄弟建立合作关系的原因及合作历史情
况,致友新能源的业务和技术来源,设立时间较短即成为发行人第一大供应商
的原因及合理性,发行人和致友新能源对长春三友、汇成兄弟及其关联主体是
否存在业务或者技术依赖;

      (3)披露发行人通过增资取得控股权的相关新增股份对价及公允性,并结
合致友新能源设立以来的股权结构及变化情况、相关股东对公司股东大会、董
事会、经营管理决策的影响力,披露发行人是否能够实际控制致友新能源;

      (4)披露发行人收购致友新能源前,车载 LNG 供气系统的框架和封头部
件、贮气筒产品等历史采购和主要供应商情况,发行人对致友新能源是否存在
原材料依赖;发行人收购致友新能源前后上述主要原材料及部件的采购来源、
供应商替代情况、采购金额和采购价格变动情况,是否存在利益输送的情形。

      请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

      回复:

      (一)补充披露长春三友、汇成兄弟的股权结构、股东背景及主营业务情
况,是否持股或控制与发行人从事相同或相似业务的其他主体;披露长春三友、
汇成兄弟及其主要股东与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、业
务或资金往来或者未披露的其他利益安排

      经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

      1、长春三友、汇成兄弟的股权结构、股东背景及主营业务情况,是否持股
或控制与发行人从事相同或相似业务的其他主体

      (1)长春三友基本情况

      长春三友的股权结构如下:
 序号          股东姓名或名称    认缴出资额(万元)    持股比例(%)
   1               白大成            1,228.6284            37.2636
  2                蒋志岩             212.7183               6.4516
  3                高竹筠             159.1197               4.8260
  4                焦德岩             128.9708               3.9116
  5                穆淑荣             128.9708               3.9116
  6                 张剑              128.9708               3.9116

                                    3-97
       7                 陈建和                 128.9708                    3.9116
       8                  李晶                  100.4981                    3.0480
       9                  杨芳                  100.4981                    3.0480
       10                 刘黎                     83.7475                  2.5400
       11                刘惠敏                    75.3722                  2.2860
       12                 马军                     75.3722                  2.2860
       13                 姚爽                     75.3722                  2.2860
       14                王庆捷                    67.2137                  2.0386
       15                赵雅新                    55.6183                  1.6869
       16                范志强                    37.3582                  1.1331
       17                焦明东                    30.7067                  0.9313
       18                孙志刚                    30.7067                  0.9313
       19                吴丛德                    30.7067                  0.9313
       20                韩秀红                    30.7067                  0.9313
       21                齐洪波                    30.7067                  0.9313
       22                黄京生                    30.7067                  0.9313
       23                 张翀                     24.0427                  0.7292
       24                 刘岩                     22.5423                  0.6837
       25                刘晓玲                    19.5423                  0.5927
       26                韩静伟                    19.5423                  0.5927
       27                宋雅君                    19.5423                  0.5927
       28                张国彦                    19.5423                  0.5927
       29                 高峰                     19.5423                  0.5927
       30                 陈明                     19.5423                  0.5927
       31                陈书会                    19.5423                  0.5927
       32                 方晶                     19.5423                  0.5927
       33                张景威                    19.5423                  0.5927
       34                林继双                    19.5423                  0.5927
       35                尹善文                    19.5423                  0.5927
       36                王庆林                    19.5423                  0.5927
       37                赵洪彦                    17.7657                  0.5388
       38                 赵鑫                     15.6826                  0.4756
       39                穆林山                    10.9474                  0.3320
                       总计                    3,297.1287                   100.00

            除致友新能源外,长春三友及其对外投资企业的主营业务、主要产品情况如
  下:
                                                                                      是否与发
                         长春三友的                                                   行人从事
序号        公司名称                    主营业务                 主要产品
                           持股比例                                                   相同或相
                                                                                        似业务
 1          长春三友          -       冲压件及焊接总    乘用车 A 柱加强板总成、中后     否


                                               3-98
                                    成制造、销售      地板总成、侧围总成、前悬挂
                                                      总成;商用车仪表板横梁焊接
                                                      总成、驾驶室外覆盖冲压件、
                                                      底盘装配架构件
                                   冲压件、焊接件、   乘用车白车身 A 柱、B 柱加强
                                   塑料件、五金配     板总成、顶盖横梁总成、门槛
2         佛山三友      71.1628%                                                      否
                                   件制造,工装设     加强板总成、后地板总成、后
                                     计及机械加工     轮罩总成
                                   汽车零部件、工
                                   装、模具、环保
                                                      乘用车、商用车聚双环戊二烯
                                     设备的技术服
                                                      产品(CNG 气瓶保护罩、外饰
                                   务、加工制造、
3         三友智造       2.3310%                      件、脚踏板等)、复合材料尿      否
                                   销售及进出口业
                                                      素罐、复合材料支架,环保产
                                   务;新材料技术
                                                      品(陶瓷滤芯、空气净化装置)
                                   研发、生产及销
                                       售服务

          如上表所示,长春三友及其子公司生产、销售产品主要为用于乘用车及商用
车的零部件,与发行人的产品不同,长春三友及其子公司与发行人主营业务不相
同或相似。长春三友不存在持股或控制与发行人从事相同或相似业务的其他主体
的情形。

          (2)汇成兄弟基本情况

          汇成兄弟的股权结构如下:
                                                                        持有合伙企业份额
    序号     合伙人姓名或名称      合伙人身份      认缴出资额(万元)
                                                                              (%)
     1               蒋志岩        有限合伙人           200.00              29.4118
     2               白大成        普通合伙人            65.00               9.5588
     3               焦明东        有限合伙人            15.00               2.2059
     4               陈建和        有限合伙人            15.00               2.2059
     5                裴忠         有限合伙人            15.00               2.2059
     6               胡新举        有限合伙人            15.00               2.2059
     7                杨芳         有限合伙人            15.00               2.2059
     8               韩秀红        有限合伙人            15.00               2.2059
     9               焦德岩        有限合伙人            15.00               2.2059
    10                张剑         有限合伙人            15.00               2.2059
     11              徐长辉        有限合伙人            10.00               1.4706
    12                闫海         有限合伙人            10.00               1.4706
    13               屈睿含        有限合伙人            10.00               1.4706
    14               姚汉伟        有限合伙人            10.00               1.4706
    15               冯小军        有限合伙人            10.00               1.4706


                                            3-99
 16          范志强       有限合伙人        10.00            1.4706
 17          赵国峰       有限合伙人        10.00            1.4706
 18           马柱        有限合伙人        10.00            1.4706
 19           丁旭        有限合伙人        10.00            1.4706
 20           赵威        有限合伙人        10.00            1.4706
 21           崔巍        有限合伙人        10.00            1.4706
 22           刘岩        有限合伙人        10.00            1.4706
 23          陈书会       有限合伙人        10.00            1.4706
 24          孙志刚       有限合伙人        10.00            1.4706
 25          夏振赫       有限合伙人        10.00            1.4706
 26           张翀        有限合伙人        10.00            1.4706
 27           李晶        有限合伙人        10.00            1.4706
 28          尹善文       有限合伙人        10.00            1.4706
 29          焦松浩       有限合伙人        10.00            1.4706
 30           赵鑫        有限合伙人        10.00            1.4706
 31          孙稳山       有限合伙人        10.00            1.4706
 32          齐洪波       有限合伙人        10.00            1.4706
 33          孙长军       有限合伙人        5.00             0.7353
 34          王海博       有限合伙人        5.00             0.7353
 35           姚爽        有限合伙人        5.00             0.7353
 36          刘惠敏       有限合伙人        5.00             0.7353
 37          林继双       有限合伙人        5.00             0.7353
 38          刘晓玲       有限合伙人        5.00             0.7353
 39          孙晨玲       有限合伙人        5.00             0.7353
 40          范天舒       有限合伙人        5.00             0.7353
 41          张景威       有限合伙人        5.00             0.7353
 42           杨卓        有限合伙人        5.00             0.7353
 43           李正        有限合伙人        5.00             0.7353
 44           邱才        有限合伙人        5.00             0.7353
 45          由宗园       有限合伙人        5.00             0.7353
 46           周末        有限合伙人        5.00             0.7353
 47          张宝春       有限合伙人        5.00             0.7353
           总计               -            680.00            100.00

      汇成兄弟仅作为各自然人合伙人持股致友新能源的持股平台,目前无实际经
营活动。

      除致友新能源外,汇成兄弟不存在其他持股或控制的主体。

      2、长春三友、汇成兄弟及其主要股东与发行人及其主要客户、供应商是否
存在关联关系、业务或资金往来或者未披露的其他利益安排

      长春三友、汇成兄弟作为致友新能源的参股股东,是发行人的关联方,长春

                                   3-100
三友、汇成兄弟及其主要股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。

    2017 年,发行人向长春三友客户中国第一汽车股份有限公司技术中心销售 2
台车载 LNG 供气系统,系一汽解放用于试验的产品,为正常的零星交易。除此
之外,长春三友亦与中国第一汽车股份有限公司控制下的其他企业进行正常业务
交易,但该企业并非发行人客户,其与发行人的主要客户一汽解放(长春)、一
汽解放青岛、一汽解放成都同受中国第一汽车股份有限公司控制,但长春三友与
发行人在中国第一汽车股份有限公司中分别拥有不同的供应商代码,中国第一汽
车股份有限公司对于长春三友与发行人拥有不同的采购团队及人员,采购团队的
采购流程独立,采购产品不同,采购结算独立,业绩考核不同,发行人与长春三
友之间不存在捆绑销售、混合销售或一方借助另一方销售渠道进行销售的情形;
报告期内,发行人与长春三友、汇成兄弟存在零星采购、资金拆借、股利分配等
交易和资金往来;除上述情形外,长春三友及汇成兄弟与发行人及其主要客户、
供应商不存在其他业务或资金往来或者未披露的其他利益安排。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及
重大资产重组情况”之“(四)发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、致
远有限增资收购致友新能源,增资后持有 51%股权”之“(1)致友新能源的简要
情况”之“⑤致友新能源少数股东情况”中披露了上述内容。

    (二)披露发行人与长春三友、汇成兄弟建立合作关系的原因及合作历史
情况,致友新能源的业务和技术来源,设立时间较短即成为发行人第一大供应
商的原因及合理性,发行人和致友新能源对长春三友、汇成兄弟及其关联主体
是否存在业务或者技术依赖

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、发行人与长春三友、汇成兄弟建立合作关系的原因及合作历史情况

    随着业务规模的不断扩大,发行人为保障车载 LNG 供气系统原材料框架、
封头、保护圈、拉带等产品的供应及降低采购成本,以及更加专注于车载 LNG
供气系统的研发和生产等原因;发行人计划寻求合作伙伴设立公司为其配套生产
车载 LNG 供气系统部分配件和贮气筒产品。长春三友是长春当地主要经营汽车
零部件业务的企业,主要产品为冲压件及焊接总成;汇成兄弟主要是由长春三友

                                 3-101
的人员担任合伙人的合伙企业,其执行事务合伙人为白大成。长春三友及汇成兄
弟的实际控制人白大成与发行人实际控制人张远相识多年,且长春三友在零部件
制造领域有多年经验。在此背景下,经双方友好协商,发行人与长春三友、汇成
兄弟于 2017 年 11 月设立了致友新能源,从事贮气筒以及框架、封头等的制造与
销售。

    2、致友新能源的业务和技术来源,设立时间较短即成为发行人第一大供应
商的原因及合理性

    (1)业务和技术来源

    1)业务来源

    致友新能源的主营业务为车载 LNG 供气系统的框架和封头、贮气筒的生产
销售。

    致远装备成立之初,主要经营贮气筒生产和加工业务并向一汽解放销售。随
着车载 LNG 供气系统业务量增加,发行人拟调整经营模式,重点发展车载 LNG
供气系统的研发、生产和销售业务,并专注于该领域拓展客户。2017 年 11 月起,
发行人开始将贮气筒的生产业务转移至致友新能源。

    在致友新能源成立之前,致远装备从无关联第三方采购框架、封头、保护圈、
拉带等车载 LNG 供气系统生产用原材料。为保障上游原材料的供应,致友新能
源成立后,致远装备自致友新能源采购前述原材料。

    2017 年和 2018 年,致友新能源向发行人销售贮气筒及车载 LNG 供气系统
框架、封头等部件的金额分别为 1,146.49 万元和 9,507.98 万元。

    2)技术来源

    2017 年在致友新能源成立初期,发行人向致友新能源转移了生产贮气筒用
的生产设备。在向致友新能源转移该业务之前,发行人已有多年生产贮气筒产品
的经验,技术储备充足。

    封头、框架等生产用原材料的生产工艺主要为焊接、钻孔、压型、装配等,
技术相对简单。2018 年 4 月,长春三友将专利号为“ZL201410177688.0”的发


                                  3-102
明专利“一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的搅拌头耐磨性的方法”转让给致友
新能源,以提升致友新能源在铝焊接方面的技术水平。

    除前述发明专利外,致友新能源已通过自主研发,在贮气筒、框架、封头等
产品的生产领域获得多项专利,具体参见本补充法律意见第一部分之一、(二)
项下详述。

    (2)致友新能源设立时间较短即成为发行人第一大供应商的原因及合理性

    致友新能源成立后,发行人将贮气筒生产业务转移至致友新能源生产,同时
为保障车载 LNG 供气系统上游原材料框架、封头等的稳定供应,发行人将原对
无关联第三方采购的框架、封头等生产用原材料部分转向自致友新能源采购,基
于前述背景,发行人在致友新能源设立后向其发生大量采购。

    1)致友新能源从事的贮气筒制造业务从发行人处转移而来,在成立初期承
接了发行人贮气筒制造的生产设备,拥有了开展规模化生产的条件。此外,由于
致友新能源未具备一汽解放的供应商资格,因此需向发行人销售贮气筒,后由发
行人对一汽解放销售,故双方贮气筒交易金额较高。

    2)封头、框架等生产用原材料的生产工艺主要为焊接、钻孔、压型、装配
等,技术相对简单,致友新能源可在较短时间内完成准备、生产及批量供货。此
外,发行人框架、封头等生产用原材料占车载 LNG 供气系统成本的比重较高,
对该部分原材料需求量较大,致友新能源成立后根据发行人的业务需求向其销售
大量框架、封头等生产用原材料。

    致友新能源在 2017 年 11 月成立之后迅速扩充产能,2018 年度发行人共向
致友新能源采购 9,507.98 万元(包含贮气筒 3,004.12 万元及生产用原材料
6,503.86 万元)。综上所述,致友新能源设立后在短期内成为发行人第一大供应
商具有合理性。

    3、发行人和致友新能源对长春三友、汇成兄弟及其关联主体是否存在业务
或者技术依赖

    (1)发行人的客户主要来源

    1)一汽解放

                                 3-103
    发行人与一汽解放的合作始于 2014 年。发行人实际控制人张远先生在与一
汽解放合作过程中,发现以一汽解放为代表的整车厂开始发展 LNG 重卡汽车业
务,并且一汽解放有明确的属地化生产的需求。发行人以此为契机开始与一汽解
放进行业务合作的洽谈,通过独立的供应商准入程序进入一汽解放的供应商储备
库。

    截至目前,一汽解放体系中已有一汽解放(长春)、一汽解放青岛、一汽解
放成都与发行人建立了较为稳定的合作关系,前述客户与发行人的合作背景如
下:

    客户名称         合作起始时间                          合作机缘
                                      一汽解放(长春)LNG 重卡原供应商距离长春较远,
                                      而一汽解放(长春)其有较强的属地化生产需求,发
一汽解放(长春)        2014 年
                                      行人与一汽解放(长春)洽谈并通过供应商准入程序
                                      后开始向其供应相关产品
                                      致远装备成为一汽解放(长春)合格供应商后,即获
  一汽解放成都          2015 年
                                      得向一汽解放成都供货的资格
                                      基于一汽解放(长春)对公司产品的使用,一汽解放
  一汽解放青岛          2016 年       青岛在对公司生产能力和产品质量认可的基础上,通
                                      过了公司的供应商准入审批,并向致远装备采购

    2)其他主要客户

    2017 年以前,公司整车厂商客户为一汽解放(长春)、一汽解放青岛和一汽
解放成都,公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月前五大客户中新增
客户情况如下:
客户名称/合同    客户成立时                       框架协议首次签
                                  开始供货时间                        订单和业务获取方式
  签署方名称         间                               订时间
  上汽红岩         2003.01.28     2017 年 8 月     2017 年 7 月
                                                                   公 司通 过市场 开发 及
  济宁重汽         2005.01.10     2018 年 5 月     2017 年 12 月
                                                                   商 业谈 判与客 户达 成
  成都大运         2011.09.26     2018 年 5 月     2017 年 12 月   合作意向,经过客户供
  北汽福田         2011.12.16     2018 年 10 月    2019 年 1 月    应 商准 入流程 审核 后
  江铃重汽         1997.11.21     2019 年 4 月     2019 年 10 月   进 入客 户合格 供应 商
                                                                   体 系中 ,逐步 展开 长
 陕汽商用车        2002.04.10     2019 年 1 月     2019 年 1 月
                                                                   期、稳定的合作。
  济南重卡         1998.09.28     2020 年 1 月     2020 年 1 月

    上述合作的开展,主要基于公司可靠的产品质量及良好的市场口碑。公司自


                                          3-104
       与上述客户开始合作起,一直保持着较为稳定的合作关系,均签署了购销框架协
       议,且客户满意度较高,合作关系较为稳定。

              (2)发行人的技术主要来源

              发行人的技术主要来源参见本补充法律意见第一部分之一、(二)项下详述。

              (3)致友新能源业务与技术来源

              致友新能源是专门为致远装备的配套生产而设立的企业,报告期内,致友新
       能源主要向致远装备销售贮气筒、车载 LNG 供气系统的框架和封头产品。

              致友新能源的贮气筒业务系由发行人转移而来,发行人在贮气筒生产制造环
       节有多年经验,不存在对长春三友、汇成兄弟及其关联主体的业务和技术依赖。
       框架、封头等生产用原材料的所需的工艺较为简单,致友新能源已拥有自主知识
       产权,可通过自行生产而产出相关产品。

              综上,发行人及致友新能源不存在对长春三友、汇成兄弟及其关联主体业务
       和技术依赖的情形。

              发行人已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
       立及重大资产重组情况”之“(四)发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、
       致远有限增资收购致友新能源,增资后持有 51%股权”及“第六节 业务与技术”
       之“四、公司销售情况和主要客户”之“(四)主要客户情况”中披露了上述内
       容。

              (三)披露发行人通过增资取得控股权的相关新增股份对价及公允性,并
       结合致友新能源设立以来的股权结构及变化情况、相关股东对公司股东大会、
       董事会、经营管理决策的影响力,披露发行人是否能够实际控制致友新能源

              经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

              本次增资收购前后致友新能源的股权结构及本次增资的对价、定价依据及公
       允性如下:

                    收购前         每出资   增资    本次增        收购后
       股东                                                                      本次新增股份定价
序号           出资额     出资比   额对应   对价    资金额   出资额
       名称                                                           出资比例       依据及公允性
               (万元)     例     净资产   (元/     (万   (万元)


                                               3-105
                                      金额   注册       元)
                                    (元)   资本)
       长春                                                                             由于致友新能源无
1              1,360.00   34.00%             1.00       181.33     1,541.33   34.00%
       三友                                                                             房屋建筑物及土地
       致远                                                                             使用权,长期资产
2              1,960.00   49.00%      1.25   1.00       352.00     2,312.00   51.00%
       有限                                                                             主要以机器设备为
       汇成                                                                             主,公司成立时间
3                680.00   17.00%                    -          -    680.00    15.00%
       兄弟                                                                             较短,经营累计盈
                                                                                        余少,主要收入来
                                                                                        源于发行人,增资
                                                                                        对价系参考净资产
                                                                                        经全体股东友好协
    合计       4,000.00   100.00%        -          -   533.33     4,533.33   100.00%   商确定,且与参与
                                                                                        增资的其他股东增
                                                                                        资价格一致,故本
                                                                                        次增资交易对价公
                                                                                        允。

              2018 年 12 月末发行人对致友新能源增资完成后,发行人持股比例提高至
       51%,并逐步派出财务人员、采购人员、生产管理人员等增强对致友新能源经营
       决策的管控能力。发行人对致友新能源的持股比例达到 51%后,能够单方对被投
       资企业重大事项的决策做出决定,并通过运用股东权利改选董事会等享有可变回
       报,具体依据如下:

              1、股东会层面

              致友新能源现行的公司章程规定了若干需股东会审议通过的重大经营管理
       事项,主要事项有:

              “第十一条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职
       权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任
       的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
       案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者
       减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分
       立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)本章
       程规定的其他职权。

              对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,

                                                3-106
直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名;股东
为法人和其他组织的,由法定代表人或负责人签字,并加盖公章)。

    ……

    第十五条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应
当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东
会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东
通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上
表决权的股东通过。”

    除特定事项外上述重大经营管理事项经代表致友新能源 50%以上表决权股
东同意即可通过。发行人持有新能源 51%的股权,即 51%的表决权,发行人可
控制致友新能源重大经营管理事项股东会的表决结果。

    2、董事会层面

    根据致友新能源公司章程,公司设董事会,成员为 5 人,董事由股东会选举
产生,发行人可以控制致友新能源股东会表决结果,从而控制致友新能源董事会
组成及董事会表决结果。公司章程规定董事会职权及议事规则如下:

    “第二十条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,
并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投
资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司
债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)
决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,
并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;(十一)本章程规定的其他职权。

    ……

    第二十三条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的
董事表决通过方为有效,并应作为会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上


                                 3-107
   签名。董事会决议的表决,实行一人一票。”

        致友新能源目前董事成员中致远装备提名选举产生三名,占多数,能够控制
   董事会。

        3、经营管理决策层面

        目前,致友新能源总经理由发行人提名的人选担任,其他高级管理人员由总
   经理提名,并经董事会选举产生。致友新能源总经理为张远,致友新能源财务主
   管、采购主管、生产主管等由发行人委派,负责致友新能源的相关方面的管理工
   作,发行人能够有效控制致友新能源的日常经营管理决策。

        综上所述,发行人能够通过股东会、董事会及日常经营管理决策层面实际控
   制致友新能源。

        发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及
   重大资产重组情况”之“(四)发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、致
   远有限增资收购致友新能源,增资后持有 51%股权”中披露了上述内容。

        (四)披露发行人收购致友新能源前,车载 LNG 供气系统的框架和封头部
   件、贮气筒产品等历史采购和主要供应商情况,发行人对致友新能源是否存在
   原材料依赖;发行人收购致友新能源前后上述主要原材料及部件的采购来源、
   供应商替代情况、采购金额和采购价格变动情况,是否存在利益输送的情形

        经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

        1、框架部件相关情况

        框架为发行人主要产品车载 LNG 供气系统主要原材料之一,报告期内,公
   司框架主要供应商为致友新能源及其他无关联供应商。2018 年 12 月,公司通过
   增资的方式收购致友新能源,收购致友新能源前公司向各期前三名框架供应商采
   购情况如下:
                                                                          单位:万元
                         2018 年框架采   占当年框架总采   2017 年框架采   占当年框架总采
     供应商名称
                             购额          购额的比例         购额          购额的比例
     致友新能源            3,516.53          75.06%             -                -
张家港义信深冷有限公司      649.83           13.87%             -                -

                                         3-108
      长春市富强汽车零部件有
                                     167.29                   3.57%                   -                   -
              限公司
      长春市彬宇实业有限公司          47.85                   1.02%                586.29           30.92%
      长春市天瑞机械有限公司          43.01                   0.92%                340.60           17.96%
      吉林省科泰汽车零部件有
                                      24.50                   0.52%                435.80           22.98%
              限公司
               合计                  4,449.00                 94.97%              1,362.69          71.86%

               除致友新能源外,致远装备还拥有多个框架供应商。框架的生产工艺和技术
           相对简单,替换供应商相对容易,发行人对致友新能源不存在原材料依赖的情形。

               报告期内总采购量前五名的框架供应商的框架采购量和对应产品单价情况
           如下:

                2020 年 1-3 月                2019 年度                       2018 年度                2017 年度
供应商名称   采购金额                采购金额                         采购金额                  采购金额
                        单价(元)                 单价(元)                      单价(元)                 单价(元)
             (万元)                (万元)                         (万元)                  (万元)
致友新能源       -           -           -                -            3,516.53     3,607.80       -               -
张家港市华
地机械装备    286.62     2,022.70     363.29        2,464.66            90.73       2,889.40     168.30        2,952.64
有限公司
张家港义信
深冷有限公       -           -        105.16        4,513.11           649.83       4,303.49       -               -
司
芜湖勤惠科
              474.65     2,227.37     207.71        2,238.22             3.60       3,999.90       -               -
技有限公司
苏州晟昊精
密机械科技     65.74     2,762.24     582.66        3,284.46              -               -        -               -
有限公司

               2019 年度,致远装备母公司自致友新能源采购框架 6,930.94 万元,对应单
           价 3,387.39 元/个,较 2018 年度下降 3.67%。致远装备自致友新能源采购的框架
           系根据致友新能源生产成本结合市场价格并经商业谈判确定的价格,定价机制合
           理,价格公允,不存在利益输送的情形。

               2、封头部件相关情况

               封头为发行人主要产品车载 LNG 供气系统主要原材料之一,报告期内,公
           司封头主要供应商为致友新能源及其他无关联供应商。2018 年 12 月,公司通过

                                                     3-109
            增资的方式收购致友新能源,收购致友新能源前公司向各期前三名框架供应商采
            购情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                                      2018 年封头采     占当年封头总采             2017 年封头采   占当年封头总采
              供应商名称
                                          购额               购额的比例                购额          购额的比例
              致友新能源                2,087.58                 50.79%                  -                   -
         新乡市鼎元冶金设备有限
                                         893.37                  21.74%              1,419.28          49.14%
                 公司
         新乡市中联金属制品有限
                                         682.78                  16.61%               232.37               8.04%
                 公司
         新乡市申坤机械装备制造
                                         424.53                  10.33%              1,198.89          41.51%
               有限公司
                 合计                   4,088.25                 99.47%              2,850.54          98.69%

                 除致友新能源外,致远装备还拥有多个封头供应商。封头的生产工艺和技术
            相对简单,替换供应商相对容易,发行人对致友新能源不存在原材料依赖的情形。

                 报告期内总采购量前五名的封头供应商的封头采购量和对应产品单价情况
            如下:

                   2020 年 1-3 月                2019 年度                     2018 年度                   2017 年度
供应商名称     采购金额                  采购金额                     采购金额                     采购金额
                           单价(元)                 单价(元)                      单价(元)                   单价(元)
               (万元)                  (万元)                     (万元)                     (万元)
致友新能源         -            -            -               -            2,087.58      827.45         -               -
新乡市鼎元
冶金设备有       349.93      973.39       595.84        853.03            893.37        595.78     1,419.28         901.02
限公司
新乡市申坤
机械装备制         -            -            -               -            424.53        786.17     1,198.89         935.32
造有限公司
新乡市中联
金属制品有         -            -         445.81        915.04            682.78        768.98      232.37          969.40
限公司
新乡市凯安
冶金设备有        0.41       373.37       274.98        569.09             21.72        905.17         -               -
限公司

                 2019 年度,致远装备母公司自致友新能源采购封头 6,709.42 万元,对应单
            价 752.21 元/个,较 2018 年度下降 9.09%。致远装备自致友新能源采购的封头系

                                                        3-110
根据致友新能源生产成本结合市场价格并经商业谈判确定的价格,定价机制合
理,价格公允,不存在利益输送的情形。

    3、贮气筒产品相关情况

    报告期内,发行人贮气筒产品主要向一汽解放销售,致友新能源成立前,发
行人自产贮气筒产品并向一汽解放(长春)销售,不存在贮气筒供应商,致友新
能源成立后,其生产贮气筒产品并销售给致远装备,再由致远装备向一汽解放(长
春)销售,发行人增资收购致友新能源前后,该业务模式未发生实质性变化。发
行人增资收购致友新能源后,致友新能源纳入合并范围,发行人不存在贮气筒产
品供应商。

    致远装备自致友新能源采购贮气筒产品,定价原则为在致远装备与一汽解放
每个贮气筒结算价格基础上减 5 元,扣减部分主要用于致远装备相关售后人员的
工资及其他相关服务费用,定价机制合理,价格公允,不存在利益输送的情形。

    发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况
和主要供应商”之“(三)公司报告期内主要供应商情况”之“3、公司报告期内
主要原材料供应商情况”之“(3)框架、(4)封头”及“第六节 业务与技术”
之“四、公司销售情况和主要客户”之“(一)主要产品的产销情况”之“1、发
行人产能变化情况”之“(2)贮气筒”中披露了上述内容。

    (五)请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见

    1、核查程序

    (1)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”及“企查查”等网站查
询长春三友及汇成兄弟的工商信息;

    (2)查阅了长春三友及汇成兄弟的工商档案;取得了长春三友关于主要业
务、客户及供应商情况的说明;访谈长春三友及汇成兄弟相关负责人;

    (3)了解致友新能源的主营业务及销售情况,获取致友新能源的专利证书;

    (4)查阅致友新能源的工商档案、公司章程、董事会、股东会决议等内部
决议文件及董监高人员设置情况,获取对致友新能源增资的决议文件;


                                   3-111
    (5)核查发行人收购致友新能源前后车载 LNG 供气系统的框架和封头部
件、贮气筒产品等原材料的采购和主要供应商情况。

    2、核查结论

    本所律师认为,长春三友及汇成兄弟不存在持股或控制与发行人从事相同或
相似业务的其他主体的情形;除已披露情形外,长春三友及汇成兄弟与发行人及
其主要客户、供应商不存在其他业务或资金往来或者未披露的其他利益安排。致
友新能源设立时间较短即成为发行人第一大供应商符合其设立目的及实际情况,
具有合理性,发行人和致友新能源对长春三友、汇成兄弟及其关联主体不存在业
务或者技术依赖;由于致友新能源无房屋建筑物及土地使用权,长期资产主要以
机器设备为主,公司成立时间较短,经营累计盈余少,主要收入来源于发行人,
增资对价系参考净资产经全体股东协商确定,本次增资交易对价公允,发行人能
够通过股东会、董事会及日常经营管理决策层面实际控制致友新能源;发行人对
致友新能源不存在原材料依赖,不存在利益输送的情形。

    六、14.关于员工持股平台。申报材料显示:(1)众志汇远为发行人的员工
持股平台,发行人实际控制人、董事兼董事会秘书张一弛持股 1.89%,董事兼
财务总监周波持股 37.74%,董事兼总经理张晶伟持股 37.74%,副总经理陈水
生持股 22.64%。(2)2019 年 9 月,长春汇锋将其持有公司 2.60%的股权以人民
币 1 元的名义价格转让给众志汇远,将其持有公司 25.00%的股权以人民币 1.00
元的价格转让给王然,将其持有公司 3.00%的股权以人民币 600.00 万元的价格
转让给吴卫钢。(3)吴卫钢非公司员工,与发行人及其关联方无关联关系,实
际控制人张远、王然和张一弛在本次股权转让后持股比例下降,因此本次转让
股权不构成股份支付。张晶伟、陈水生、周波新增股权确认为股份支付。本次
股权激励以 2018 年 12 月 31 日公司评估值 42,945.36 万元作为公允价值的确认依
据,最终确认股份支付费用 769.20 万元。

    请发行人:

    (1)补充披露员工持股平台众志汇远的持股人员确定标准、设立以来人员
变动情况(如有)、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办
法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容,是否存在外部股东,是否存在


                                   3-112
发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排;

    (2)补充说明 2019 年 9 月股权激励相关权益定价的公允性。

    请保荐人、发行人律师核查问题(1)并发表明确意见,请保荐人、申报会
计师核查问题(2)并发表明确意见。

    回复:

    (一)补充披露员工持股平台众志汇远的持股人员确定标准、设立以来人
员变动情况(如有)、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置
办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容,是否存在外部股东,是否存
在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、员工持股平台众志汇远的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况(如
有)、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、变更和终止的情形

    员工持股平台众志汇远人员确定标准、变动情况及合伙协议的约定如下:

       项目                                   具体内容
                       持股人员需为公司董事及高级管理人员,公司综合考虑员工岗
  持股人员确定标准     位职责、工作能力、对公司经营管理及本次发行的贡献程度等
                       方面,确定持股人员。
设立以来人员变动情况   合伙企业自设立以来,未发生持股人员变动。
                       1、执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代表合伙企业。执
                       行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事
                       务导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损
                       失进行赔偿。
      管理模式
                       2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
                       事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务
                       执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所
                       产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
                       1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票
                       并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
                       2、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
      决策程序
                       (1)改变合伙企业的名称;
                       (2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
                       (3)转让或处分合伙企业的财产;


                                    3-113
                       (4)增加或减少对本合伙企业的出资;
                       (5)以合伙企业名义为他人提供担保;
                       (6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
                       1、合伙企业存续期 20 年。
                       2、存续期间,普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生
                       的合伙企业债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产
                       少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本合伙企业中的出资
                       比例分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发
                       生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的
                       财产承担责任。合伙企业退伙情形如下:
                       (1)满足《合伙企业法》第四十五条的规定情形的,合伙人可
                       以退伙;
存续期及期满后所持有
                       (2)普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一
  股份的处置办法
                       的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、
                       第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。
                       (3)合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,
                       经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。
                       3、存续期满后,合伙人决定不再经营的,应当解散,合伙企业
                       清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算,合伙企业财
                       产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以
                       及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照各合伙人根据
                       其在本合伙企业中的出资比例进行分配。
                       合伙企业的利润和亏损,由各合伙人根据其在本合伙企业中的
   损益分配方法
                       出资比例享有和分担。
                       1、经营事项的变更:
                       (1)合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全
                       体合伙人决定,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规
                       模或者弥补亏损;
                       (2)全体合伙人一致同意改变合伙企业的名称、经营范围、主
                       要经营场所的地点、转让或处分合伙企业的财产。
                       2、合伙人的变更:
                       (1)新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入
                       伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等
                       责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责
      变更情形
                       任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其
                       认缴的出资额为限承担责任;
                       (2)退伙:详见“存续期及期满后所持有股份的处置办法”第
                       2 项项下详述;
                       (3)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合
                       伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人
                       一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
                       作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限
                       合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可
                       以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。


                                    3-114
                     1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
                     2、合伙协议约定的解散事由出现;
                     3、全体合伙人决定解散;
      终止情形       4、合伙人已不具备法定人数满三十天;
                     5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
                     6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                     7、法律、行政法规规定的其他原因。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人股权
激励情况”之“(三)众志汇远基本情况”中披露了上述内容。

    2、是否存在外部股东,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供
奖励、资助、补贴等安排

    众志汇远合伙人构成均为发行人的董事及高级管理人员,不存在外部股东的
情形,公司将长春汇锋向众志汇远进行股权转让按股份支付处理,当年确认股权
支付金额 769.20 万元,不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供其他奖
励、资助、补贴等安排的情形。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人股权
激励情况”之“(二)2019 年 9 月,众志汇远受让致远有限 2.60%股权”中披露
了上述内容。

    (二)请保荐人、发行人律师核查问题(1)并发表明确意见

    1、核查程序

    (1)查阅众志汇远的营业执照、合伙协议及工商档案;

    (2)对众至汇远执行事务合伙人张一弛就股权激励相关事项进行访谈;

    (3)取得持股人员张一弛、周波、张晶伟及陈水生的调查表;

    (4)查阅发行人设立众志汇远的内部决议文件;

    (5)获取并查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水;

    (6)取得发行人及众志汇远出具的关于不存在为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴等安排的说明。

    2、核查结论

                                  3-115
    本所律师认为,众志汇远合伙人构成均为发行人的董事及高级管理人员,不
存在外部股东的情形;发行人将上述股权转让按股份支付处理,不存在发行人或
第三方为员工参加持股计划提供其他奖励、资助、补贴等安排的情形。

    七、22.关于房产租赁。申报材料显示,报告期内发行人向成都佳成、三友
智造、江苏鸿昌等租赁了三处厂房。

    请发行人补充披露租赁房屋是否为合法建筑,相应厂房的租赁单价、租赁
面积占对应生产经营主体面积的比例、涉及的生产工序及重要性、实现收入和
利润占比;对比其他第三方报价,披露租赁单价的公允性;发行人分子公司的
生产经营厂房是否全部为租赁取得,是否存在搬迁风险;分析并披露前述租赁
对发行人资产完整性和业务独立性的影响。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,重点说明相关厂房是否能确
保发行人长期使用,并就房屋租赁是否对发行人资产完整和独立性构成重大不
利影响发表明确意见。

    回复:

    (一)补充披露租赁房屋是否为合法建筑,相应厂房的租赁单价、租赁面
积占对应生产经营主体面积的比例、涉及的生产工序及重要性、实现收入和利
润占比;对比其他第三方报价,披露租赁单价的公允性;发行人分子公司的生
产经营厂房是否全部为租赁取得,是否存在搬迁风险;分析并披露前述租赁对
发行人资产完整性和业务独立性的影响

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    1、租赁房屋是否为合法建筑,相应厂房的租赁单价、租赁面积占对应生产
经营主体面积的比例、涉及的生产工序及重要性、实现收入和利润占比;对比
其他第三方报价,披露租赁单价的公允性;发行人分子公司的生产经营厂房是
否全部为租赁取得,是否存在搬迁风险

    截至本补充法律意见出具之日,发行人分、子公司租赁厂房的具体情况如下:
              苏州致邦承租江苏鸿昌     成都分公司承租成都佳   致友新能源承租三友智
  项目
                      厂房                   成厂房                 造厂房



                                     3-116
租赁厂房面积(m2)             20,378.00                        1,407.00                 15,786.00
占对应生产经营主
                                 100%                            100%                     100%
  体面积的比例
    租赁单价
                                 245.36                          300.00                   300.00
  (元/m2/年)
    第三方报价
               注          220.00-300.00                         300.00                288.00-360.00
  (元/m2/年)
租赁单价是否公允                 公允                            公允                      公允
                                是/                            是/
租赁厂房是否取得
                      苏(2017)张家港市不动         川(2019)龙泉驿区不动            否(办理中)
    产权证书
                        产权第 0105269 号              产权第 0000127 号
是否办理租赁备案                  是                               是                       否
    租赁期限            2019.07.01-2021.06.30          2019.10.01-2025.09.30       2020.01.01-2022.12.31
                                                                                   生产车载 LNG 供气系
                      生产 LNG 储罐的全部工                                        统的框架和封头、贮气
 涉及的生产工序                                       生产贮气筒的全部工序
                               序                                                  筒、防护横梁的全部工
                                                                                            序

        注:成都佳成租赁厂房的第三方报价系根据其向其他无关联第三方出租厂房的价格确定;江苏鸿昌及
   三友智造出租厂房的第三方报价系根据相关厂房出租平台的报价范围确定。


         如上表所示,发行人分、子公司租赁房产租金与第三方报价不存在明显差异,
   定价公允。

         上述租赁房屋中,江苏鸿昌及成都佳成出租的房屋已合法取得不动产权证。
   致友新能源承租的三友智造厂房正在办理规划等验收手续,尚待办理不动产权证
   书,但相关验收主管部门已出具证明或访谈确认,出租方不存在重大违法违规行
   为而受到行政处罚的情形。

         报告期内,发行人分、子公司的生产经营所用厂房均为租赁所得,但涉及的
   生产工序非发行人核心产品的核心工序,且发行人分、子公司在租赁厂房上产生
   的收入、净利润对发行人营业收入、净利润的贡献相对较小,具体情况如下:


                                                                                         单位:万元
               项目                 2020 年 1-3 月          2019 年度      2018 年度   2017 年度

    苏州致邦承         收入               85.75              156.16            -            -
    租江苏鸿昌        收入占比            0.41%              0.20%             -            -
        厂房          净利润              -174.05            -602.44           -            -



                                                    3-117
               净利润占比         -5.59%             -4.57%         -              -
                  收入            52.15              43.43          -              -
成都分公司
                收入占比          0.25%              0.05%          -              -
承租成都佳
                 净利润           -49.63             -60.33         -              -
   成厂房
               净利润占比         -1.59%             -0.46%         -              -
                  收入           5,400.53           18,641.31    9,507.98       1,146.49
致友新能源
                收入占比         25.87%              23.38%      23.13%          4.56%
承租三友智
                 净利润           19.69             2,250.96     479.39           2.78
   造厂房
               净利润占比         0.63%              17.08%      11.00%          0.10%

    注:上述租赁厂房上产生的收入、净利润金额为苏州致邦、成都分公司及致友新能源当期取得的收入、

净利润。


     2、前述租赁对发行人资产完整性和业务独立性的影响

     目前,发行人分、子公司的生产经营厂房全部为租赁取得。自发行人分、子
公司承租该等房屋以来,均使用正常,未发生过产权纠纷,目前承租的房屋租赁
合同均在有效期内,且均约定了同等条件下发行人享有优先承租权,其中,致友
新能源、成都分公司与出租方签订的租赁合同中亦约定了自动续期条款,在很大
程度上能够保障发行人长期使用上述租赁厂房。虽然致友新能源承租的三友智造
厂房的产权证明尚在办理过程中,但出租方未来取得产权证书不存在实质障碍。
发行人分、子公司的生产工艺流程对于生产经营用房无特殊要求,可替代性强,
附近有较多同类房产可供租赁,极端情况下搬迁难度小,风险可控。因此,发行
人面临的搬迁不利风险整体较低。

     报告期内,发行人分、子公司生产产品贮气筒、防撞横梁及 LNG 储罐的合
计销售收入占发行人主营业务收入的比例较小,对发行人主营业务收入和净利润
贡献相对较小。发行人主要产品车载 LNG 供气系统的关键生产环节均在发行人
合法拥有的土地及房产中进行,发行人的募投项目的建设拟在发行人已合法取得
的土地上进行。

     发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于物业瑕疵的承诺函》,承诺如
发行人及其分子公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规而被有关
政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任或承担任何费用,


                                            3-118
其愿意连带承担发行人及其分子公司因受处罚或承担法律责任或支付该等费用
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

    综上,发行人分子公司面临的租赁厂房搬迁不利风险整体较低,租赁房产贡
献的收入、利润较小,发行人核心主营业务及未来募投项目均在合法土地房产上
运营,且公司控股股东/实际控制人已对此出具兜底承诺,前述租赁对发行人资
产完整性和业务独立性无重大不利影响。

    发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产
及无形资产情况”之“(一)主要固定资产情况”补充披露上述内容”之“3、房
屋租赁情况”中披露了上述内容。

    (二)请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,重点说明相关厂房是
否能确保发行人长期使用,并就房屋租赁是否对发行人资产完整和独立性构成
重大不利影响发表明确意见

    1、核查程序

    (1)查阅相关租赁的租赁协议、租赁登记备案手续、产权证书;

    (2)查阅相关租赁承租方与其他无关联第三方签订的租赁协议,获取相关
地区厂房租赁的公开报价信息;

    (3)查阅相关承租主体及发行人报告期内的审定财务报表;

    (4)获取相关主管部门出具的关于出租方不存在重大违法违规的证明;

    (5)获取控股股东、实际控制人出具的《关于物业瑕疵的承诺函》。

    2、核查结论

    本所律师认为,江苏鸿昌及成都佳成出租的房屋已合法取得不动产权证;致
友新能源承租的三友智造厂房正在办理规划等验收手续,尚待办理不动产权证
书,但相关验收主管部门已出具证明或访谈确认,出租方不存在重大违法违规行
为而受到行政处罚的情形;发行人分、子公司的生产经营所用厂房均为租赁所得,
租赁面积占对应生产经营主体面积 100%,但上述租赁房屋涉及的生产工序重要
性相对较低,产生的收入、利润对发行人收入、净利润影响较小;上述房屋租金


                                 3-119
       与第三方报价不存在明显差异,租金定价公允;发行人就前述租赁房屋面临的搬
       迁不利风险整体较低;目前发行人分、子公司承租的厂房自承租以来均可正常使
       用,租赁合同均在有效期内,且均约定了同等条件下发行人享有优先承租权,能
       够最大程度上保障发行人长期使用上述租赁厂房。

           综上,前述租赁对发行人资产完整性和业务独立性无重大不利影响。

           八、24.关于担保。申报材料显示,报告期内发行人与关联方之间存在相互
       担保的情形,其中,发行人 2019 年为长春汇锋提供了 1.63 亿元的借款担保。

           请发行人披露前述为长春汇锋提供担保的借款金额、借款用途及资金流向,
       相关担保责任是否已解除,长春汇锋与发行人客户是否存在资金往来或其他未
       披露的利益安排。

           请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

           回复:

           (一)披露前述为长春汇锋提供担保的借款金额、借款用途及资金流向,
       相关担保责任是否已解除,长春汇锋与发行人客户是否存在资金往来或其他未
       披露的利益安排

           经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

           1、前述为长春汇锋提供担保的借款金额、借款用途及资金流向,相关担保
       责任是否已解除

           报告期内,发行人曾存在的对外担保情况如下:

           (1)发行人为长春汇锋向兴业银行股份有限公司长春支行的借款提供担保
       的具体情况如下:
       担保金额                                            资金流向及用途              担保责任是
序号                担保起始日   担保到期日
       (万元)                                       流向/用途        金额(万元)      否已解除
                                                  归还银行借款              2,072.00
                                                资金流出至发行人            338.30
                                              资金流出至成都佳成、
 1      3,000.00    2019.07.05   2019.12.25                                  45.00         是
                                                    天津智海
                                                支付保证金及利息            325.00
                                              归还无关联自然人借款           37.50

                                              3-120
                                             支付货款等日常经营性
                                                                            182.20
                                                     支出
                                                        合计                3,000.00
                                               资金流出至发行人              30.00
                                                 支付银行利息                82.43
 2       180.00    2019.11.08   2019.12.25   支付货款等日常经营性                         是
                                                                             67.57
                                                     支出
                                                        合计                180.00

           (2)长春担保向长春汇锋的银行借款提供担保,发行人向长春担保提供反
       担保的具体情况如下:
       担保金额                                            资金流向及用途              担保责任是
序号               担保起始日   担保到期日
       (万元)                                       流向/用途        金额(万元)      否已解除
                                               资金流出至发行人             2,250.00
                                              资金流出至成都佳成             29.00
                                             归还无关联自然人借款            37.50
 1      2,700.00   2019.04.03   2019.12.30                                                是
                                             支付货款、水电费等日
                                                                            383.50
                                                 常经营性支出
                                                        合计                2,700.00
 2      2,700.00   2019.10.11   2019.12.30           归还银行借款           2,700.00      是
 3      2,800.00   2019.08.06   2019.12.30           归还银行借款           2,800.00      是
 4      5,000.00   2019.07.12   2019.12.30           归还银行借款           5,000.00      是

           截至 2019 年末,发行人不存在为其关联方提供担保的情况。

           发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
       之“(二)关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“(2)关联担保”之
       “①公司作为担保方”中披露了上述内容。

           2、长春汇锋与发行人客户是否存在资金往来或其他未披露的利益安排

           报告期内,长春汇锋向发行人客户陕西汉德、一汽解放(长春)销售齿轮产
       品,上述客户同时也是发行人的客户,长春汇锋与上述客户发生的前述交易及资
       金往来均基于长春汇锋真实经营业务产生,与发行人业务相互独立。除前述情形
       外,长春汇锋与发行人客户不存在其他资金往来或其他未披露的利益安排。

           发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
       之“(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”
       之“3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“(1)长春汇锋与发行人客
       户情况”中披露了上述内容。

                                             3-121
    (二)请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

    1、核查程序

    (1)查阅了相关银行借款的借款合同、担保及反担保合同、担保解除文件;

    (2)查阅了长春汇锋等主体相关银行账户的银行流水;

    (3)访谈长春担保;

    (4)向发行人客户发函。

    2、核查结论

    本所律师认为,发行人已对为长春汇锋提供担保的借款金额、借款用途及资
金流向进行披露,发行人相关担保责任已解除;除已披露的基于真实经营业务产
生的交易及资金往来外,长春汇锋与发行人客户不存在其他资金往来或其他未披
露的利益安排。

    九、25.关于社保公积金缴纳。申报材料显示,截至 2019 年 12 月 31 日,公
司尚有 121 人未缴纳社会保险,149 人未缴纳医疗保险,134 人未缴纳住房公积
金,未缴原因包括退休返聘、新农合/新农保、自愿放弃、原单位缴纳及实习生
等多种。

    请发行人补充披露公司及其下属子公司报告期内应缴未缴社会保险和住房
公积金的具体金额及及补缴安排,对发行人净利润的影响;补缴对发行人持续
经营构成的影响,并揭示相关风险,披露应对方案;发行人存在应缴未缴社保
和住房公积的情况是否构成重大违法行为,是否对本次发行上市构成法律障碍。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)补充披露公司及其下属子公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公
积金的具体金额及及补缴安排,对发行人净利润的影响;补缴对发行人持续经
营构成的影响,并揭示相关风险,披露应对方案;发行人存在应缴未缴社保和
住房公积的情况是否构成重大违法行为,是否对本次发行上市构成法律障碍



                                  3-122
    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    根据测算,发行人及其下属子公司员工应缴未缴社会保险和住房公积金的具
体金额及对净利润的影响如下:

                                                                       单位:万元

          补缴项目         2020 年 1-3 月      2019 年度   2018 年度   2017 年度
        社会保险
                               96.03            441.46      291.72      324.29
(含社会保险及医疗保险)
         住房公积金            70.45            198.23      128.54       78.63
            合计              166.48            639.69      420.26      402.93
         当期净利润           3,116.03         13,180.22   4,359.84    2,883.57
   占当期净利润的比例          5.34%            4.85%       9.64%       13.97%

    报告期各期,发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的金额合计分别为
402.93 万元、420.26 万元、639.69 万元和 166.48 万元,占各年度净利润的比例
分别为 13.97%、9.64%、4.85%和 5.34%,占比较低,扣除应缴未缴社会保险和
住房公积金金额对净利润的影响后发行人仍满足《创业板上市规则》规定的发行
条件。

    如未来发行人及其下属子公司所在地社会保险主管部门及住房公积主管部
门提出要求,发行人将补缴上述款项。

    针对上述事项,发行人应对方案如下:

    1、获取主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明

    (1)人力资源与社保

    发行人及其子、分公司已取得所在地保险主管部门出具的证明。报告期内,
发行人及其子、分公司不存在违反社会保险方面法律法规的行为,未因违反社会
保险方面的法律法规而受到相应行政处罚。

    (2)住房公积金

    发行人及其子、分公司已取得所在地住房公积金管理中心出具的证明。报告
期内,发行人及其子、分公司未因违反住房公积金管理条例受到相应行政处罚。

    2、公司控股股东、实际控制人就发行人及其下属子公司社会保险及住房公

                                       3-123
积金缴纳情况承诺如下:

    若致远装备及其附属子公司因未为职工足额缴纳社会保险费(包括养老保
险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)或住房公积金而被有关政府部
门、司法机关、仲裁机构或其他有权机关认定需要承担补缴义务、民事赔偿责任
或受到行政处罚等法律上的不利后果,本人承诺无条件、不可撤销地代致远装备
全额承担前述法律责任或后果导致的一切支出,并且承诺不向致远装备追偿前述
支出,以保证致远装备不会因社会保险或住房公积金相关事项遭受损失。

    报告期内,发行人应缴未缴社保和住房公积金对发行人的净利润影响较低;
报告期内,发行人不存在因违反社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚
的情形,社会保险及住房公积主管部门已向发行人及其下属公司出具合规证明,
认为发行人及下属子公司未因违反相关法律法规而受到行政处罚;控股股东与实
际控制人已承诺对应缴未缴社会保险及住房公积金造成的后果承担全部责任。

    综上,发行人报告期内存在应缴未缴社保和住房公积金的情形不构成重大违
法行为,不会对本次发行上市构成法律障碍。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工
情况”之“(三)社会保险与住房公积金缴纳情况”中披露了上述内容,并已在
招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露如下:

    “六、公司社保、公积金缴纳合规性的风险

    报告期内,公司存在社保和公积金未足额缴纳的情形。报告期各期,公司应
缴而未缴的社保和住房公积金金额合计分别为 402.93 万元、420.26 万元、639.69
万元和 166.48 万元,占各年度净利润的比例分别为 13.97%、9.64%、4.85%和
5.34%,占比较低。虽然社保和公积金管理相关部门对此出具了无处罚证明,且
控股股东、实际控制人承诺承担由此导致所有责任和损失,但仍可能面临因社保
和公积金缴纳问题后续受到处罚的风险。”

    (二)请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

    1、核查程序

    (1)查阅报告期内社会保险及住房公积金缴纳凭证;

                                  3-124
    (2)查阅发行人报告期内的财务报表;

    (3)获取社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明;

    (4)获取控股股东及实际控制人出具的承诺函;

    (5)检索核查发行人及分子公司所在地社会保险、住房公积、国家企业信
用信息公示系统、天眼查、企查查、信用中国等官方网站;

    (6)按照社会保险、住房公积金缴纳规定测算报告期内应缴未缴金额及对
净利润的影响。

    2、核查结论

    本所律师认为,报告期内,发行人应缴未缴社保和住房公积金对发行人财务
状况影响较小;如未来社会保险及住房公积主管部门向发行人提出补缴要求,发
行人及下属子公司将补缴上述款项,补缴金额对发行人持续经营不构成重大影
响;发行人已在招股说明书中披露相关风险及应对方案;相关主管部门已对发行
人及其下属公司出具了合规证明;控股股东及实际控制人已承诺对今后应缴未缴
社会保险及住房公积金造成的后果承担全部责任;发行人应缴未缴社保和住房公
积金的情况不构成重大违法行为,亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

    十、26.关于劳务派遣。申报材料显示,发行人截至 2018 年末共有劳务派遣
用工 157 人,包括普工、焊工、更夫、保洁等,占用工总量的 28.04%;2019 年
末劳务派遣用工人数下降为 53 人,均为普工,占用工总量的 7.97%。

    请发行人:

    (1)披露相关劳务派遣公司是否具备法定资质,经营是否合法合规,是否
专门或主要为发行人服务,与发行人的关联关系;

    (2)2019 年劳务派遣人数大幅下降的原因及合理性,劳务数量及费用变动
是否与发行人经营规模相匹配,劳务费用定价情况及公允性,是否存在跨期核
算情形。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

                                 3-125
       (一)披露相关劳务派遣公司是否具备法定资质,经营是否合法合规,是
否专门或主要为发行人服务,与发行人的关联关系

       经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

       报告期内,与发行人及其子公司有合作关系的劳务派遣机构资质情况如下:
                                              劳务派遣经营许可    劳务派遣经营许可证
序号             劳务派遣单位
                                                    证编号              有效期限
 1       吉林省吉洋人力资源开发有限公司           吉劳派 458 号   2019 年 10 月 24 日
 2         长春人力资源服务有限公司               吉劳派 020 号    2019 年 8 月 28 日
 3        吉林省鑫拓森劳务派遣有限公司            吉劳派 514 号    2023 年 1 月 21 日
 4      公主岭市众兴嘉隆人力资源有限公司                -                  -
        长春市九台区福德兴通用设备制造有
 5                                                      -                  -
                    限公司

       上述与发行人存在劳务派遣合作关系的劳务派遣公司中,公主岭市众兴嘉隆
人力资源有限公司、长春市九台区福德兴通用设备制造有限公司未办理劳务派遣
资质。报告期各期,发行人向前述两家公司支付的劳务派遣费用金额合计为 0
万元、0 万元、136.94 万元和 84.41 万元,占发行人净利润的比例分别为 0%、0%、
1.04%和 2.71%,对发行人经营状况影响较小。

       经查询劳务派遣单位所在地工商、环保、税务、质量监督、应急管理、劳动
保障等部门的公示信息,报告期内合作的劳务派遣单位不存在因违反相关法律法
规受到主管部门行政处罚的情况。

       劳动保障主管部门已出具合规证明,确认发行人劳动用工方面不存在重大违
法行为。控股股东及实际控制人已出具承诺,承诺如发行人在劳动用工方面受到
处罚/遭受损失其将代为承担,避免对发行人造成损害。

       截至目前,除与吉林省鑫拓森劳务派遣有限公司继续合作外,发行人及其子
公司与其他劳务派遣公司已停止合作,吉林省鑫拓森劳务派遣有限公司具备合法
劳务派遣资质。

       报告期内,上述劳务派遣公司向市场上多家公司提供服务,不属于专门或主
要为发行人服务的情形。上述劳务派遣公司与发行人不存在关联关系。

       发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工

                                          3-126
情况”之“(四)劳务派遣情况”之“2、劳务派遣单位资质情况”中披露了上述
内容。

       (二)2019 年劳务派遣人数大幅下降的原因及合理性,劳务数量及费用变
动是否与发行人经营规模相匹配,劳务费用定价情况及公允性,是否存在跨期
核算情形

       1、2019 年劳务派遣人数大幅下降的原因及合理性

     2019 年四季度发行人上市辅导启动后,为加强用工队伍稳定性及满足劳务
派遣用工比例规范性等要求,结合过往工作表现等因素,发行人逐步与部分劳务
派遣员工直接订立劳动关系。截至 2019 年末,发行人劳务派遣人数由上一年度
末 157 人下降至 53 人。因此,截至 2019 年末,发行人劳务派遣人数大幅下降具
有合理原因。

       2、劳务数量及费用变动是否与发行人经营规模相匹配

     报告期内,发行人劳务数量及费用变动与发行人经营规模变化情况具体如
下:

                                                                                    单位:万元

               项目                     2020 年 1-3 月      2019 年      2018 年      2017 年
          劳务派遣费用                      85.80           765.97        51.84           -
             劳务数量
                                            25.83           117.25        14.67           -
       (月度平均劳务数量)
             营业收入                     20,872.47        79,744.67    41,100.31    25,149.61
 劳务派遣费用占营业收入的比例               0.41%            0.96%        0.12%           -
             营业成本                     13,244.22        51,350.44    29,856.72    18,500.83
 劳务派遣费用占营业成本的比例               0.65%            1.49%        0.17%           -

    注 1:因劳务派遣员工流动性较大,无法每日精准计算,因此采用加权平均值计算劳务数量。每月加
权平均数=(月初劳务派遣数量+月末劳务派遣数量)/2,月度平均劳务数量=当年每月加权平均数的总和/12。

    注 2:致友新能源 2018 年末变更为发行人控股子公司,因此上表中不包含 2017 年及 2018 年致友新能
源劳务派遣费用及数量情况。


     2017 年至 2019 年,发行人劳务派遣数量、费用与经营规模均呈现上升趋势。
如上文所述,2019 年四季度上市辅导启动后,发行人逐步降低劳务派遣人数。


                                             3-127
2019 年末,发行人劳务派遣人数由上一年度末 157 人下降至 53 人,员工人数由
上一年度末 403 人增长至 612 人。

    2020 年 3 月末,公司劳务派遣人数进一步降低至 41 人,员工人数增加至 651
人。因此,2020 年一季度,虽然发行人经营规模不断扩大,但劳务派遣费用与
营业收入、成本占比明显下降。

    3、劳务费用定价情况及公允性,是否存在跨期核算情形

    发行人结合劳务派遣人员的技术熟练度、工时标准、工作时间、所在地相同
或类似工作岗位薪资水准、所在地基本工资标准等各项因素综合考量后,与劳务
派遣公司通过市场化协商定价方式确定劳务派遣费用,劳务派遣费用定价公允。

    报告期内,发行人不存在劳务费用跨期核算的情形。

    综上,2019 年末劳务派遣人数大幅下降系发行人为加强用工稳定性及满足
劳务派遣用工比例规范性等要求与部分劳务派遣人员订立劳动关系所致;报告期
内,劳务派遣数量及费用的变动与发行人扩大经营、调整员工规结构等因素有关;
发行人参考各项相关因素与劳务派遣公司通过市场化协商定价方式确定劳务派
遣费用,定价公允,且不存在跨期核算的情形。

    (三)请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

    1、核查程序

    (1)查阅发行人报告期内经审计的财务报表;

    (2)复核报告期内发行人劳务派遣人员数量及劳务派遣费用;

    (3)查阅报告期内与发行人合作的劳务派遣公司的相关资质;

    (4)取得劳务派遣公司出具的确认文件;

    (5)对劳务派遣公司进行访谈;

    (6)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”、劳务派遣公
司所在地税务、环保、人力资源与社会保障、市场监督管理、应急管理等部门官
方网站查询劳务派遣公司的行政处罚情况。


                                   3-128
      2、核查结论

      本所律师认为,报告期内发行人合作的部分劳务派遣公司存在无资质的情
况,但发行人已通过停止与其合作的方式予以规范;发行人用工合规性已经主管
部门确认,也未因此受到处罚,且实际控制人已经出具兜底承诺,发行人不会因
此受到损失;报告期内合作的劳务派遣单位不存在因违反相关等法律法规受到主
管部门行政处罚的情况;劳务派遣公司不属于专门或主要为发行人服务的情形,
上述劳务派遣公司与发行人不存在关联关系;2019 年末劳务派遣人数大幅下降
系发行人为加强用工稳定性及满足劳务派遣用工比例规范性等要求与部分劳务
派遣人员订立劳动关系所致;报告期内,劳务派遣数量及费用的变动与发行人扩
大经营、调整员工规结构等因素有关;发行人参考各项相关因素后与劳务派遣公
司通过市场化协商定价方式确定劳务派遣费用,定价公允。保荐机构已出具核查
意见,确认发行人不存在跨期核算的情形。

      十一、27.关于税收优惠。据招股说明书披露,公司被认定为高新技术企业,
有效期为 2018 年至 2020 年。

      请保荐人和发行人律师按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业
认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人通过高新技术企业复审是否存
在障碍;核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法
合规,是否存在被追缴的风险。

      回复:

      (一)根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》规定的条件,发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍

      根据 2016 年科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管
理办法》(国科发火[2016]32 号)第十一条对高新技术企业认定条件的规定,公
司逐条进行了对比,具体如下:

        《高新技术企业认定管理办法》(国                                     是否符
序号                                        公司于 2020 年复审时的相关情况
        科发火[2016]32 号)规定的认定条件                                    合规定

        企业申请认定时须注册成立一年以 公司 2014 年 3 月成立,成立时间超
  1                                                                            是
        上                                  过一年

                                       3-129
    企业通过自主研发、受让、受赠、 近三年来公司通过受让获得发明专
    并购等方式,获得对其主要产品(服 利 2 项、通过自主研发获得实用新
2                                                                                是
    务)在技术上发挥核心支持作用的 型专利 22 项,对公司主要产品在技
    知识产权的所有权                      术上发挥核心支持作用

                                          公司以自主研发的技术为核心,将
                                          其应用于公司车载 LNG 供气系统
                                          产品,广泛应用于下游天然气商用
    对企业主要产品(服务)发挥核心
                                          车领域。该等技术归属于《国家重
3   支持作用的技术属于《国家重点支                                               是
                                          点支持的高新技术领域》之“八、
    持的高新技术领域》规定的范围
                                          先进制造与自动化/(七)汽车及轨
                                          道车辆相关技术/3.节能与新能源
                                          汽车技术”领域

                                          公司 2019 年职工总数为 350 人,其
    企业从事研发和相关技术创新活动
                                          中从事研发活动的科技人员 47 人,
4   的科技人员占企业当年职工总数的                                               是
                                          占公司总人数的 13.43%,超过 10%
    比例不低于 10%
                                          的规定比例

    企业近三个会计年度(实际经营期
    不满三年的按实际经营时间计算, 1、公司 2017-2019 年度营业收入分
    下同)的研究开发费用总额占同期 别为 25,149.61 万元、41,100.31 万
    销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 元、80,627.21 万元,研究开发费用
    求:1、最近一年销售收入小于 5,00 分别为 762.76 万元、1,336.28 万元、
    0 万元(含)的企业,比例不低于 5%; 2,527.93 万元,研究开发费用占同
5   2、最近一年销售收入在 5,000 万元 期营业收入的比例分别为 3.03%、3.            是
    至 2 亿元(含)的企业,比例不低 25%、3.14%,均超过 3%的规定比
    于 4%;3、最近一年销售收入在 2 例;2、公司研究开发费用全部发生
    亿元以上的企业,比例不低于 3%。 在中国境内,占全部研究开发费用
    其中,企业在中国境内发生的研究 的比例为 100%,超过 60%的规定比
    开发费用总额占全部研究开发费用 例
    总额的比例不低于 60%

    近一年高新技术产品(服务)收入 公司 2019 年高新技术产品(服务)
    占企业同期总收入的比例不低于 6 收入为 73,842.11 万元,占公司同期
6                                                                                是
    0%                                    总收入的比例为 92.60%,超过 60%
                                          的规定比例




                                       3-130
                                         1、截至本招股说明书签署日,公司
                                         已取得专利 24 项,其中发明专利 2
                                         项,实用新型专利 22 项;2、2017-
                                         2019 年公司通过自主创新、产学研
                                         合作等形式共研发 58 个项目,公司
                                         凭借已有研究成果,逐步加强车载
                                         LNG 供气系统设计和生产技术储
                                         备,曾获 2018 年度吉林省科技成果
  7     企业创新能力评价应达到相应要求                                      是
                                         转化贡献奖,具有较强的科技转化
                                         能力;3、公司已建立较为完善的研
                                         究开发与技术创新组织管理体系;
                                         4、公司负责人、研究中心主任有丰
                                         富的研究和管理经营,打造了在供
                                         气系统智能化、框架轻量化等领域
                                         研究和开发的专业工程技术团队,
                                         具有较强的研发创新能力

        企业申请认定前一年内未发生重大
                                         公司 2019 年未发生重大安全、重大
  8     安全、重大质量事故或严重环境违                                      是
                                         质量事故或严重环境违法行为
        法行为


      经发行人说明及本所律师核查,2017 年度至 2019 年度,致远装备研发投入
大幅上涨,报告期内不存在发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为之
情形,符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)第十一条所
规定的高新技术企业认定条件。截至目前,发行人现持有的高新技术企业证书尚
在有效期内。

      综上,本所律师认为,致远装备通过高新技术企业复审不存在实质性障碍。

      (二)核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合
法合规,是否存在被追缴的风险

      1、致远装备高新技术企业税收优惠

      根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)以及《高新技术企
业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)等法律、行政法规及规范性文件
的规定,经依法认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。

                                     3-131
      根据《企业所得税优惠政策事项办理办法(2018 修订)》(国家税务总局公
告 2018 年第 23 号)的规定,企业享受免税收入、减计收入、加计扣除、加速折
旧、所得减免、抵扣应纳税所得额、减低税率、税额抵免等优惠事项采取“自行
判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及
相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件,符合条件的可以按照《企
业所得税优惠事项管理目录》列示的时间自行计算减免税额,并通过填报企业所
得税纳税申报表享受税收优惠。同时,按照该办法的规定归集和留存相关资料备
查。该办法适用于 2017 年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事
项办理工作。

      经本所律师核查,发行人于 2018 年 9 月 14 日取得由吉林省科学技术厅、吉
林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的的《高新技术企业证书》,
批准号为 GR201822000258,有效期为三年。2018 年至 2020 年公司享受高新技
术企业 15.00%优惠税率。

      2、发行人及其子公司收到的主要政府补助

      根据发行人的确认,并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内收到的
政府补助及补贴系由政府财政渠道拨付,具体如下表所示:
序号       补贴主体       项目名称             依据文件/政府出具的证明   金额(元)
                                        成都市人力资源和社会保障局《关
                       社会保险稳岗
  1       成都分公司                    于发放 2020 年度企业失业保险稳      0.14
                            补贴
                                                 岗返还的实施细则》
                                        《吉林省科技发展计划项目备案
                                        表》(政府性后补助、奖励、贷款
                       2019 年企业创
                                            贴息类项目使用)(编号:
  2         发行人     新产品开发团             20190102022JH)          120,000.00
                        队项目补助       《共同申报吉林省科技发展计划
                                                  项目合作协议书》
                                        《中共长春市朝阳区委 长春市朝
                       2018 年度经济
                                         阳区政府 关于表彰奖励 2018 年
  3         发行人     工作先进单位                                      130,000.00
                                        度经济工作先进单位的决定》(长
                          表彰奖励
                                                 朝发﹝2019﹞6 号)




                                       3-132
序号   补贴主体     项目名称               依据文件/政府出具的证明     金额(元)
                                    《关于下达 2018 年第一批国家高
                                    新技术企业认定后补助的通知》
                  高新技术企业
 4      发行人                          (长科发﹝2018﹞86 号)        200,000.00
                  奖励性后补助
                                     《高新技术企业后补助协议书》
                                           (项目编号:18GGQ029)
                                    《关于下达 2018 年第一批长春市
                  长春市科技型      科技型“小巨人”企业认定后补
 5      发行人    “小巨人”企业    助的通知》长科发﹝2018﹞81 号) 100,000.00
                  奖励性后补助      《科技型“小巨人”企业后补助
                                    协议书》(项目编号:18JR002)
                  2019 年失业保      《关于申报长春市失业保险稳岗
 6      发行人                                                         48,709.82
                   险稳岗返还                返还的通知》
                                    《吉林省科技发展计划项目任务
                  关键制造技术        书》(编号:20190302060GX)
 7      发行人                                                         120,000.00
                  开发项目补助      《纵向科研项目合作合同书》(项
                                        目编号:20190302060GX)
                                    《长春市财政局关于下达 2019 年
                  2019 年度省人
 8      发行人                      度省人才开发资金的通知》(长财     100,000.00
                   才开发资金
                                        社指﹝2019﹞1592 号)
                  2018 年乐余镇     《关于印发<乐余镇科技人才奖励
 9     苏州致邦   企业科技创新      实施意见(2018 年修订)>的通知》    300.00
                      资助              (乐委发﹝2018﹞75 号)
                                    《关于下达 2017 年长春市科技发
                                    展计划第六批项目的通知》(长科
                  长春市高新技
                                            发[2017]95 号)
 10     发行人    术企业认定后                                         100,000.00
                                    《长春市高新技术企业认定后补
                    补助项目          助项目协议书》(项目编号:
                                              17GQ214)
                                    《中共长春市朝阳区委 长春市朝
                                    阳区人民政府 关于促进科技创新
                  长春市朝阳区        的若干政策(试行)》(长朝发
 11     发行人    市级高新技术              ﹝2017﹞23 号)            50,000.00
                   企业后补助       《长春市朝阳区市级高新技术企
                                    业后补助协议书》(项目编号:
                                              2017SG13)
                                    《中共长春市朝阳区委 长春市朝
                  长春市朝阳经
                                    阳区人民政府 关于表彰奖励 2017
 12     发行人    济开发区管委                                         30,000.00
                                      年度经济工作先进单位的决定》
                    会奖励款            (长朝发﹝2018﹞8 号)




                                   3-133
序号       补贴主体       项目名称              依据文件/政府出具的证明   金额(元)
                        2018 年工业发  《关于拨付 2018 年工业发展(民
 13            发行人   展(民营经济) 营经济)专项资金的通知》(长朝     200,000.00
                          专项资金           经字[2018]21 号)
                                          《中共长春市委长春市人民政府
                                          关于大力推进科技创新的实施意
                        长春市企业研
 14            发行人                         见》(长发[2016]27 号)     230,000.00
                        发经费后补助
                                          《长春市企业研发经费后补助协
                                            议书》(编号:18YJ119)
                                         《关于开展 2018 年吉林省科技成
                        2018 年吉林省    果转化贡献奖评审表彰工作的通
 15            发行人   科技成果转化                  知》                200,000.00
                           贡献奖        《吉林省科技成果转化贡献奖证
                                           书》(证书号:2018D004)
                        失业保险稳岗      《关于申报长春市失业保险稳岗
 16            发行人                                                     20,076.72
                            返还                  补贴的通知》
                                         《中共长春市朝阳区委 长春市朝
                        2016 年度经济
                                         阳区政府 关于表彰奖励 2016 年
 17            发行人   工作先进单位                                      50,000.00
                                         度经济工作先进单位的决定》(长
                          表彰奖励             朝发﹝2017﹞5 号)

      经核查,发行人及其子公司报告期内收到的政府补贴已取得政策文件或相关
政府部门的批准。

      综上,本所律师认为,发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法合规,
不存在被追缴的风险。

      十二、28.关于董事、高级管理人员。据招股说明书披露,根据工商登记,
公司总经理为匡波,但匡波已于 2015 年 10 月离职,报告期内未实际履行职责,
由张远履行总经理职责。本次申报前两年,发行人董事构成变化较大。

      请发行人补充披露匡波离职的原因、任职期间对发行人的贡献情况及后续
去向,未及时办理工商变更登记的原因及合理性。请保荐人、发行人律师对上
述事项进行核查,并就发行人最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利
变化发表意见,说明依据和理由。

      回复:

      (一)补充披露匡波离职的原因、任职期间对发行人的贡献情况及后续去


                                        3-134
向,未及时办理工商变更登记的原因及合理性

    经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

    致远装备原总经理匡波系发行人原股东中正化工委派,主要负责发行人生产
管理工作。后由于中正化工对匡波进行工作岗位调整,匡波于 2015 年 10 月自发
行人处主动离职后返回中正化工任职,其与发行人不存在劳动争议或纠纷。匡波
担任公司总经理期间,公司尚处于起步阶段,未全面打开市场,其主要负责生产
管理工作,帮助公司初步建立生产管理体系和流程。目前,匡波在中正化工担任
主管生产工作的副总经理。

    匡波离职后,公司于 2015 年 10 月召开董事会,同意由公司实际控制人张远
兼任公司总经理一职。因发行人当时负责办理相关业务的工作人员疏忽,未及时
就前述变更事项进行变更登记。2019 年 6 月,公司上市中介机构建议发行人完
善工商登记信息,发行人在结合考虑公司治理架构及经营需要后,公司于同月召
开董事会,聘任张晶伟为总经理,并将其任职事宜进行工商变更登记备案,而不
再将此前实际控制人张远兼任公司总经理事宜进行工商变更登记。

    根据长春市市场监督管理局朝阳分局出具的《证明函》,发行人不存在因违
反市场监督管理有关法律、法规被该局行政处罚的记录和列入经营异常名录的信
息。因此,发行人前述未及时办理工商变更登记不构成本次发行上市的实质障碍。

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、近两年董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况及原因”之“(三)高级管理人员
变化情况”中披露了上述内容。

    (二)请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查,并就发行人最近两年
董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见,说明依据和理由

    1、核查程序

    (1)查阅了发行人工商信息,报告期内董事、高级管理人员变动的相关决
议文件、相关人员离职文件、身份证件;

    (2)查阅了发行人关于相关人员变动原因、相关职务、对生产经营的影响
等情况的说明;

                                 3-135
     (3)访谈匡波及发行人实际控制人张远。

       2、核查结论

     发行人最近两年董事、高级管理人员变化情况如下:

                                           董事变化
                  时间                                          董事
2018 年初至 2019 年 11 月 27 日             张远(董事长)、张一弛、王然、周波、马东飞
                                            张远、张一弛、周波、张晶伟、李烜(独立董事)、
2019 年 11 月 28 日至今
                                            赵新宇(独立董事)、王彦明(独立董事)
                                    高级管理人员变化
                  时间                                      高级管理人员
2018 年初至 2019 年 6 月 11 日              张远(总经理)、周波(财务总监)
2019 年 6 月 12 日至 2019 年 11 月 27 日    张晶伟(总经理)、周波(财务总监)
                                            张晶伟(总经理)、周波(财务总监)、陈水生(副
2019 年 11 月 28 日至今
                                            总经理)、张一弛(董事会秘书)

     2019 年 11 月 28 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选聘组建公
司改制为股份公司后的新一届董事会。相较之前,新增张晶伟作为非独立董事,
李烜、赵新宇、王彦明作为独立董事进入新一届董事会,原董事马东飞及王然退
出。上述变化主要系公司依据实际经营管理需求及上市需要引进独立董事等考虑
所致。原董事马东飞、王然均系控股股东长春汇锋提名,除任公司董事外,均未
担任公司的其他职务,其不再担任发行人董事对发行人生产经营不会产生重大不
利影响;新任董事张晶伟亦由控股股东长春汇锋提名,其原任职于控股股东,自
2018 年 12 月起专职在公司工作,作为公司总经理进入公司董事会能够更好地参
与董事会决策并快速落实董事会决策部署,从而对公司治理架构进行进一步完
善。

     2019 年 6 月 12 日,公司董事会聘任张晶伟为总经理,2019 年 11 月 28 日,
发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任陈水生为副总经理,张一弛为董事会
秘书。张晶伟原任职于控股股东,自 2018 年 12 月起专职在公司工作;张一弛作
为发行人实际控制人之一,自公司成立之日至今担任公司董事;陈水生自公司成
立之日起至今担任公司技术质量主管、总工程师,2015 年 12 月起专职在公司工
作。上述变化主要系公司依据公司治理架构年轻化需求及完善未来上市公司治理
等原因所致。

                                            3-136
    综上,本所律师认为,原总经理匡波离职后发行人未及时办理工商变更登记
不构成本次发行上市的实质障碍;除独立董事外,上述新增的董事、高级管理人
员均由股东提名/委派及发行人内部培养产生,发行人最近两年董事、高级管理
人员未发生重大不利变化。




                                3-137
                                      第二部分 补充法律意见正文

                  一、“关联交易及同业竞争”的更新情况


                  2020 年 1-3 月,发行人新增关联交易情况参见本补充法律意见第一部分之
           二、(十)项下详述。


                  二、“发行人的主要财产”的更新情况


                  新期间内,发行人及其子公司新增 5 项专利情况具体参见本补充法律意见第
           一部分之一、(二)项下详述。


                  三、“发行人的重大债权债务”的更新情况


                  (一)经本所律师核查,新期间内,发行人及其子公司新增正在履行的重大
           合同如下:


                  1、银行贷款合同及担保事项


                  根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发
           行人及其子公司新增正在履行的重大银行贷款合同的具体内容如下:


                                                    贷款金额
序号   贷款人      借款人      合同名称及编号                  贷款期限         用途            担保措施
                                                    (万元)
                                                                             用于企业日
                                                                             常生产经营
                                                                             所需流动资
                            《借款合同(促进境内                                            吉林九台农村商业
       中国进出                                                              金(置换吉林
                            对外开放贷款——流动               2020.07.31-                  银行股份有限公司
 1     口银行吉    发行人                             9,000                  九台农村商
                            资金类)》(合同号:               2021.07.30                   提供全额连带责任
       林省分行                                                              业银行股份
                            2250015022020113609)                                           保证担保。
                                                                             有限公司长
                                                                             春分行流动
                                                                             资金贷款)

                  经本所律师核查,上述重大银行贷款合同形式和内容合法有效,已履行内部
           决策程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形,截至本补充法律意见出具之

                                                    3-138
日,发行人正常履行上述合同,不存在重大法律风险。


      2、重大采购合同


      根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发
行人及其子公司报告期内已履行的和目前正在履行的重大采购合同的具体内容
参见附表一《发行人及其子公司报告期内已履行的和目前正在履行的重大采购合
同清单》。


      经本所律师核查,上述重大采购合同形式和内容合法有效,已履行内部决策
程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形,截至本补充法律意见出具之日,
发行人正常履行上述目前正在履行中的重大合同,不存在重大法律风险。


      3、重大销售合同


      根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发
行人及其子公司报告期内已履行的和目前正在履行的重大销售合同的具体内容
参见附表二《发行人及其子公司报告期内已履行的和目前正在履行的重大销售合
同清单》。


      经本所律师核查,上述重大销售合同形式和内容合法有效,已履行内部决策
程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形,截至本补充法律意见出具之日,
发行人正常履行上述目前正在履行中的重大合同,不存在重大法律风险。


      (二)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款主要因正常的生产经营活动所发生,合法有效。


      1、其他应收款

      根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人的其他应
收款金额为 560.43 万元,其中单笔金额前五名的其他应收款的具体情况如下:

 序号              对方当事人                金额(元)     产生原因或性质
  1        长春朝阳经济开发区管理委员会      4,750,000.00       保证金


                                     3-139
 序号              对方当事人                   金额(元)   产生原因或性质
  2                   长春三友                   58,466.88       往来款
  3          长春市社会医疗保险管理局           115,716.07      预缴医保
  4                     田帅                     89,281.95       备用金
  5                    太井明                    47,500.00       备用金

      根据发行人确认及本所律师核查,上述发行人金额较大的其他应收款主要由
保证金、往来款、预缴医保、备用金构成,因正常经营活动发生的,合法有效。

      2、其他应付款

      根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人的其他应
付款金额为 3,211.37 万元,主要包括应付股利、往来款、保证金、报销款、未到
期应付关联方利息等。

      根据发行人确认及本所律师核查,上述发行人金额较大的其他应付款主要由
应付股利、往来款、保证金、报销款、未到期应付关联方利息构成,因正常经营
活动发生,合法有效。


      四、“发行人的税务”的更新情况


      2020 年 1-3 月,发行人收到财政补贴情况参见本补充法律意见第一部分之十
一、(二)项下详述。




(本页以下无正文)




                                        3-140
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人

          朱小辉




                                         经办律师:


                                                             张德仁




                                                             黄婧雅




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




                                                        年     月     日


                                 3-141
           附表一:

           发行人及其子公司报告期内已履行的和目前正在履行的重大采购合同清单

                                                                                    合同总价
序号       合同名称         合同编号      买方            卖方        合同标的                 签订日期
                                                                                    (万元)
                                                  天津太钢大明金
 1     《工业品买卖合同》 ZY20170914001 发行人                        不锈钢板      1,982.09   2017.09.14
                                                  属制品有限公司
                                                  天津太钢大明金
 2     《工业品买卖合同》 ZY20181130003 发行人                        不锈钢板      3,171.36   2018.11.30
                                                  属制品有限公司
                                                  天津太钢大明金
 3     《工业品买卖合同》 ZY20191127002 发行人                        不锈钢板      1,344.80   2019.11.27
                                                  属制品有限公司
                                                  天津太钢大明金
 4     《工业品买卖合同》 ZY20191213001 发行人                        不锈钢板      1,489.50   2019.12.13
                                                  属制品有限公司
                                                  新乡市鼎元冶金 封头、补强圈、垫
 5     《工业品买卖合同》 ZY20170924001 发行人                                    框架协议     2017.09.24
                                                  设备有限公司     板、管帽等
       《长春致远采购订                           河南圣昌源铝业
 6                        Q/ZY-JL-21-002 发行人                     铝板、端盖等     306.59    2017.05.25
             单》                                   有限公司
                                                  新乡市申坤机械 封头、补强圈、垫
 7     《工业品买卖合同》 ZY20170928001 发行人                                       997.20    2017.09.28
                                                  装装备有限公司   板、管帽等
                                                  张家港市顺佳隔 保护圈组件、缓冲
 8     《工业品买卖合同》 ZY20170213001 发行人                                    框架协议     2017.02.17
                                                  热技术有限公司 罐、拉带组件等
                                                                   贮气筒、端盖、隔
 9     《工业品买卖合同》 ZY20180110003 发行人      致友新能源                      框架协议   2018.01.10
                                                                         板等
                                                  无锡天朗金属材
 10    《工业品买卖合同》 ZY20181025007 发行人                        不锈钢板       973.74    2018.10.25
                                                    料有限公司
                                               无锡天朗金属材
 11    《工业品买卖合同》 ZY20190514003 发行人                        不锈钢板       751.32    2019.05.14
                                                 料有限公司
                                               无锡天朗金属材
 12    《工业品买卖合同》 ZY20190929005 发行人                        不锈钢板      1,446.61   2019.09.29
                                                 料有限公司
                                               无锡天朗金属材
 13      《补充价格协议》 ZY20190919001 发行人                        不锈钢板      1,123.11   2019.09.19
                                                 料有限公司
                                               无锡天朗金属材
 14      《补充价格协议》 ZY20191025003 发行人                        不锈钢板      1,960.18   2019.10.25
                                                 料有限公司
                                                  无锡天朗金属材
 15    《补充价格协议》   ZY20191127003 发行人                        不锈钢板      1,402.32   2019.11.27
                                                    料有限公司
                                                  无锡天朗金属材
 16    《工业品买卖合同》 ZY20200411001 发行人                        不锈钢板      1,154.90   2020.04.11
                                                    料有限公司
                                                  无锡天朗金属材
 17    《工业品买卖合同》 ZY20200430004 发行人                        不锈钢板      1,642.20   2020.04.30
                                                    料有限公司
                                                  上海百图低温阀 各类阀门、加气口
 18    《工业品买卖合同》 ZY20181016001 发行人                                    框架协议     2018.11.19
                                                    门有限公司         等


                                                  3-142
                                                特阀江苏流体机 分配头、支撑颈
19   《工业品买卖合同》 ZY20180625002 发行人                                    框架协议   2018.06.25
                                                械制造有限公司 管、加气口等
                                             特阀江苏流体机 分配头、支撑颈
20   《工业品买卖合同》 ZY20190620002 发行人                                 框架协议      2019.06.20
                                             械制造有限公司 管、加气口等
                                             雷舸(上海)贸 各类阀件、节温器
21   《工业品买卖合同》 ZY20190403002 发行人                                 框架协议      2019.04.28
                                               易有限公司         等
                          XSHT060219120 致友新 太原太钢大明金
22      《买卖合同》                                              不锈钢板       723.97    2019.12.09
                             903790       能源 属制品有限公司
     《金属制品买卖合同                  致友新 河南圣昌源铝业
23                         ZY20190107                               铝板        框架协议   2019.09.20
       (2019年度)》                      能源   有限公司
                                         致友新 河南圣昌源铝业
24   《工业品买卖合同》 ZYCG20200060                                铝板        框架协议   2020.01.06
                                           能源   有限公司
                                         致友新 太原太钢大明金
25      《买卖合同》      ZYCG20200088                            不锈钢板       363.99    2020.04.13
                                           能源 属制品有限公司
                                         致友新 无锡天朗金属材
26   《工业品买卖合同》 ZYCG20200058                              不锈钢板       955.69    2020.04.01
                                           能源   料有限公司
                                             沈阳东方昆仑不
27   《工业品买卖合同》 ZY20200426001 发行人 锈钢工业有限公       不锈钢板       798.14    2020.04.26
                                                   司
                          CHSP-ZYCC200 致友新 长春红忠钢材加
28    《铝材框架协议》                                              铝板        框架协议   2020.03.17
                               1-2       能源   工有限公司
                                             雷舸流体科技
                                                            各类阀件、节温器
29   《工业品买卖合同》 ZY20200801001 发行人 (上海)有限公                  框架协议      2020.08.01
                                                                  等
                                                   司
                                             无锡天朗金属材
30   《工业品买卖合同》 ZY20200819001 发行人                    不锈钢板     1,108.57      2020.08.19
                                               料有限公司




                                                3-143
     附表二:

     发行人及其子公司报告期内已履行的和目前正在履行的重大销售合同清单

序号    公司      对方主体       合同名称及编号        合同标的     生效日期     合同期限
                 一汽解放青     《零部件采购合同》 车载LNG供气
 1      发行人                                                      2017.01.01     五年
                     岛         (2017-LJ-LAJ15)      系统
                                                                                 一年,期满
                                                                                 前两个月无
                                《零部件采购合同》 车载LNG供气                   异议,合同
 2                                                                  2015.07.22
                                    (LAJ15)      系统、贮气筒                  自动延长一
                 一汽解放(长                                                    年,有效期
        发行人
                     春)                                                        最长为五年
                                《零部件采购合同》 车载LNG供气
 3                                                                  2018.01.17     五年
                                    (LAJ15)      系统、贮气筒
                                《零部件采购合同》 车载LNG供气
 4                                                                  2019.07.01     五年
                                    (LAJ15)      系统、贮气筒
                                                                                 一年,期满
                                                                                 前两个月无
                                                     车载LNG供气                 异议,合同
 5                              《零部件采购合同》                  2016.01.01
                 一汽解放成                          系统、贮气筒                自动延长一
        发行人
                     都                                                          年,有效期
                                                                                 最长为五年
                                 《采购框架合同》    车载LNG供气
 6                                                                  2020.03.31     三年
                                 (2020-LAJ15)      系统、贮气筒
                                                                                 一年,期满
                                                                                 前三个月无
                                《汽车零部件及材料   车载LNG供气                 异议,合同
 7                                                                  2017.12.14
                                  供需基本合同》         系统                    自动延长一
                                                                                 年,有效期
                                                                                   逐年延伸
                                                                                 一年,期满
                                                                                 前三个月无
        发行人    成都大运
                                《汽车零部件及材料   车载LNG供气                 异议,合同
 8                                                                  2019.09.10
                                  供需基本合同》         系统                    自动延长一
                                                                                 年,有效期
                                                                                   逐年延伸
                                                                                 一年,期满
                                《汽车零部件及材料   车载LNG供气                 前三个月无
 9                                                                  2020.01.15
                                  供需基本合同》         系统                    异议,合同
                                                                                 自动延长一


                                            3-144
                                                                           年,有效期
                                                                             逐年延伸
                           《零部件和材料采购   车载LNG供气
10   发行人    上汽红岩                                       2018.01.01     五年
                               框架协议》           系统
                                                车载LNG供气
11                         《2018年采购协议》                 2018.01.01     一年
                                                    系统
                                                车载LNG供气
12   发行人    济宁重汽    《2019年采购协议》                 2019.01.01     一年
                                                    系统
                                                车载LNG供气
13                         《2020年采购协议》                 2020.01.01     一年
                                                    系统
                             《常年供货协议》
                                                车载LNG供气
14   发行人    江铃重汽    (JMCH-CNGH-190                    2019.10.17       -
                                                    系统
                                   07)
                           《汽车零部件(及材
                             辅料)采购合同》   车载LNG供气
15                                                            2019.01.01     一年
                               (FTD(B)           系统
     发行人    北汽福田
                               2019-2014)
                           《汽车零部件(及材   车载LNG供气
16                                                            2020.01.01     一年
                             辅料)采购合同》       系统
                           《2020年采购协议》 车载LNG供气
17   发行人    济南重卡                                       2020.01.01     一年
                           (KCZJCG002-1)        系统
                           《工业品采购合同》
                                              车载LNG供气
18   发行人   陕汽商用车   (CG-2020108DD-N                   2020.01.01     一年
                                                  系统
                                   )




                                       3-145
          北京市天元律师事务所

关于长春致远新能源装备股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

           补充法律意见(二)




               北京市天元律师事务所

 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032
                        北京市天元律师事务所
              关于长春致远新能源装备股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见(二)


                                                    京天股字(2020)第 136-3 号



致:长春致远新能源装备股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与长春致远新能源装备股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。

    本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规为公司本
次发行上市出具了京天股字(2020)第 136 号《北京市天元律师事务所关于长春
致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2020)第 136-1 号《北京市天元律师事
务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、根据深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)于 2020 年 7 月 29 日出具的审核函〔2020〕010191 号《关于长
春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》之要求出具了京天股字(2020)第 136-2 号《北京市天元律师事务
所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”),《法律意见》《律师


                                     3-2
工作报告》《补充法律意见(一)》(以下合称“原律师文件”)已作为法定文件随
发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深交所。

    依据深交所于 2020 年 10 月 3 日出具的审核函〔2020〕010572 号《关于长
春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》(以下简称“《二轮问询函》”)提及的相关法律事项,本所特
就上述内容出具本补充法律意见。

    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。

    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:




                                   3-3
                                 释   义

本补充法律意见中新增的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:

《发行人关
                    《关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股
于二轮问询 指
                    票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》
函的回复》
汉德车桥、陕
               指   陕西汉德车桥有限公司
西汉德
潍柴动力       指   潍柴动力股份有限公司,股票代码为 HK2338、SZ000338




                                   3-4
                                 正   文

    一、8.关于历史股权转让

    首轮问询回复显示:

    (1)2019 年 9 月 25 日,发行人股东长春汇锋将其持有公司 25%的股权以
人民币 1.00 元的价格转让给王然,将其持有公司 2.60%的股权以人民币 1.00 元
的价格转让给众志汇远,将其持有公司 3.00%的股权以人民币 600.00 万元的价
格转让给吴卫钢。首轮问询回复未充分说明同次股权转让中向不同主体转让价
格的差异原因及合理性。

    (2)2017 年 8 月 8 日,公司股东中正化工将其持有的发行人 6.50%的股权
(对应注册资本 520.00 万元,实缴 520.00 万元)转让给长春汇锋。本次股权转
让经中正化工与长春汇锋协商,以致远有限 2017 年 3 月 31 日净资产-16.23 万元
为基础,双方约定转让价格为 0.75 元/出资额,总金额为 390 万元,低于注册资
本。

    请发行人:

    (1)结合长春汇锋向各主体转让的具体原因及背景、转让价格的确认依据、
对应发行人估值及差异情况,说明同次股权转让中向不同主体转让价格的差异
较大的原因及合理性,是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

    (2)结合中正化工向长春汇锋转让其持有的致远有限 6.50%的股权时致远
有限的公允价值、资产、业务及实际经营情况补充说明本次转让的具体定价依
据及合理性,进一步说明是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复:

    (一)结合长春汇锋向各主体转让的具体原因及背景、转让价格的确认依
据、对应发行人估值及差异情况,说明同次股权转让中向不同主体转让价格的
差异较大的原因及合理性,是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形

    根据发行人说明并经本所律师核查,长春汇锋系发行人实际控制人控制之企
业,其与实际控制人之一王然之间的股权转让系发行人实际控制人对于所持部分

                                   3-5
股份由间接持股变为直接持股,以总价 1.00 元的价格转让具有合理性。众志汇
远为发行人核心员工的持股平台,长春汇锋与众志汇远的股权转让系公司对核心
员工进行股权激励,转让价格为总价 1.00 元。公司以经北京华亚正信资产评估
有限公司评估后的公司截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益评估值 42,945.36 万元
作为公允价值,确认了长春汇锋向众志汇远转让相关股权的股份支付费用,上述
作价具有合理性。

    吴卫钢系公司实际控制人张远结识多年的朋友。2018 年末,公司实际控制
人有意以致远装备为上市主体筹备股份改制工作及本次发行上市的相关事宜,吴
卫钢对致远装备的业务情况比较了解,且其作为职业投资人看好发行人的发展前
景,有意入股发行人。根据发行人的上市进程,吴卫钢与实际控制人约定于公司
股份改制时受让股权,双方参考 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
19,002.38 万元,并综合考虑了公司所处行业的发展情况、公司成长性、公司净
利润及经营风险等多种因素,经商业谈判后确定转让价格为 2.50 元/股,对应发
行人估值为 20,000.00 万元。

    综上所述,虽上述股权转让价格存在差异,但长春汇锋与不同主体之间发生
的股权转让均具有各自的真实原因及背景,定价依据合理。因此,同次股权转让
中长春汇锋向不同主体转让价格差异较大具有合理性,前述股权转让不存在股权
代持或向关联方输送利益的情形。

    (二)结合中正化工向长春汇锋转让其持有的致远有限 6.50%的股权时致远
有限的公允价值、资产、业务及实际经营情况补充说明本次转让的具体定价依
据及合理性,进一步说明是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形

    根据发行人说明并经本所律师核查,中正化工因其所在地武汉距离发行人较
远,不便派驻人员于发行人处工作,较少参与发行人实际经营,且发行人前期一
直处于亏损状态,经营发展未达到中正化工预期。中正化工有意退出发行人,并
于 2017 年上半年开始与长春汇锋就股权转让事宜进行沟通协商,双方约定以致
远有限 2017 年 3 月 31 日净资产为基础就股权转让价款进行商业谈判。

    截至 2017 年 3 月 31 日,致远有限未经审计的净资产为-16.23 万元,未分配
利润为-1,952.23 万元。至 2017 年上半年末,公司仍处于客户开拓时期,客户数


                                    3-6
量有限,业务规模较小,仍处于发展早期,未分配利润为负,净资产为 728.63
万元,对应 0.38 元/实缴出资。中正化工的主要谈判人员均在武汉工作,不便于
多次往返长春与长春汇锋就股权转让事宜进行谈判,因此该股权转让谈判持续较
长时间。谈判过程中双方参考了公司当时的实际经营情况、财务状况、经营风险
和不确定性以及双方对行业发展的判断等多种因素,并适当考虑了中正化工收回
部分投资成本的诉求,最终经双方协商一致,确定以 0.75 元/出资额的价格于 2017
年 8 月签署协议进行股权转让。上述股权转让作价低于注册资本但高于转让时段
的每元实缴出资对应的净资产,具有合理性。

    前述股权转让不存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

       (三)请保荐人、发行人律师发表明确意见

       1、核查程序

    (1)查阅了发行人相关财务报表、审计报告、评估报告;

    (2)对长春汇锋、中正化工、众志汇远、吴卫钢及王然就股权转让相关事
宜进行访谈,了解股权转让背景、原因,并就不存在股权代持及输送利益进行确
认。

       2、核查结论

    本所律师认为,同次股权转让中长春汇锋向不同主体转让价格差异较大原因
具有合理性,不存在股权代持或向关联方输送利益的情形;中正化工向长春汇锋
转让其持有的致远有限 6.50%的股权定价依据具有合理性,不存在股权代持或向
关联方输送利益的情形。

       二、9.关于同业竞争。

       首轮问询回复显示:

       (1)发行人控股股东长春汇锋主要从事汽车齿轮的生产、制造,2018 年 3
月至 2019 年 4 月,发行人自长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮,并以成本价格向
长春汇锋原客户汉德车桥销售,相关毛利为 0。截至目前,发行人及长春汇锋存
在重合客户,为中国第一汽车股份有限公司实际控制的公司。

       (2)发行人关联公司中,旭阳佛吉亚是发行人实际控制人之一张远任董事

                                    3-7
长、控股股东长春汇锋持股 49%的企业,主要经营生产汽车内外饰件业务;天
津四环是张远担任董事的企业,主要经营汽车零部件配套产品生产、销售业务。
发行人与旭阳佛吉亚、天津四环的主要客户为同受中国第一汽车股份有限公司
控制的公司;2018 年旭阳佛吉亚自成都佳成采购衣帽架护板和左右后轮罩,报
告期内发行人与成都佳成之间存在委托加工贮气筒和租赁房屋建筑物等交易。

    请发行人:

    (1)补充说明发行人向控股股东长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮并以成本
价格向其原客户销售的业务实质及交易的必要性。

    (2)补充披露汉德车桥的股权结构、股东背景、企业性质、主营业务情况,
说明其资产、技术、人员与发行人及长春汇锋的关系,汉德车桥及其主要股东
与发行人、长春汇锋及其主要客户、供应商是否存在关联关系或者其他未披露
的利益安排,是否存在其他交易或资金往来。

    (3)结合长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚、天津四环的历史沿革、资产、
人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方
面是否存在重合情形、是否影响发行人的独立性等,说明该等主体的业务是否
有替代性、竞争性和利益冲突,是否导致发行人存在同业竞争的情形。并基于
上述情况进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否
存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复:

    (一)补充说明发行人向控股股东长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮并以成
本价格向其原客户销售的业务实质及交易的必要性

    根据发行人说明并经本所律师核查,公司控股股东长春汇锋主要经营齿轮的
生产和销售业务,主要产品为中重型卡车后桥驱动齿轮等,客户主要包括整车厂
商和汽车配件制造商。2018 年,长春汇锋拟调整其自身及其控股企业的业务模
式,拟逐步将齿轮业务转移至发行人前身致远有限。上述业务调整过程中齿轮供
货主体的变化需向长春汇锋客户申请供应商主体及代码变更。因此长春汇锋及致
远有限向汉德车桥办理上述供应商变更手续,并开始由致远有限向长春汇锋采购

                                  3-8
后桥齿轮和锥齿轮后向汉德车桥进行销售。

      齿轮业务和发行人车载 LNG 供气系统研发、生产、销售等主营业务存在显
著差异,随着发行人自身主营业务的快速发展,控股股东长春汇锋及致远有限后
续确定发行人仍集中资源和精力专注于自身主营业务的持续发展,以突出核心竞
争优势,进一步巩固和提升市场地位;同时长春汇锋齿轮业务除汉德车桥之外的
其他客户针对采购主体变更涉及的手续和程序较为复杂、时间较长,经综合考虑
后发行人及控股股东决定终止上述业务调整。因此长春汇锋及致远有限向汉德车
桥申请将齿轮供货主体重新变更为长春汇锋并履行相应的供应商代码变更手续,
由长春汇锋恢复向汉德车桥直接进行齿轮销售,致远有限不再向汉德车桥销售齿
轮产品。

      在 2018 年 3 月-2019 年 4 月期间,相关齿轮产品仍由长春汇锋生产,因此该
阶段内由致远有限向长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮后按照采购成本价格向汉
德车桥进行销售,相关产品毛利由长春汇锋获取,致远有限该部分业务毛利为 0,
具有合理性。

      基于前述背景和原因,发行人向控股股东长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮并
以成本价格向客户销售具有必要性和合理性。

      (二)补充披露汉德车桥的股权结构、股东背景、企业性质、主营业务情
况,说明其资产、技术、人员与发行人及长春汇锋的关系,汉德车桥及其主要
股东与发行人、长春汇锋及其主要客户、供应商是否存在关联关系或者其他未
披露的利益安排,是否存在其他交易或资金往来

      根据发行人说明并经本所律师核查,汉德车桥是我国主要的车桥生产企业之
一,主要从事车桥研发、制造及销售。该企业系上市公司潍柴动力下属国有控股
公司,其实际控制人为山东重工集团有限公司,最终控制人为山东省国有资产监
督管理委员会。截至目前,该公司的股权结构及股东背景情况如下:
                                                         认缴出资额   持股比例
 序号   股东姓名或名称        股东背景及企业性质
                                                           (万元)   (%)
                         陕西重型汽车有限公司成立于
        陕西重型汽车有   2002 年,系潍柴动力之控股子公
  1                                                      30,080.00     94.00
            限公司       司。该公司是重型商用车领域全
                         球知名企业、是我国西北地区大


                                       3-9
                         型重型汽车制造企业,产品覆盖
                         重型军用越野车、重型卡车、重
                         型车桥及汽车后市场等领域。
                         潍柴动力成立于 2002 年,由潍柴
                         控股集团有限公司作为主发起
                         人、联合境内外投资者创建而成,
                         是中国内燃机行业第一家在香港
                         H 股上市的企业,也是中国第一家
  2        潍柴动力                                        979.40      3.06
                         由境外回归内地实现 A 股再上市
                         的公司。该公司主要产品包括全
                         系列发动机、重型汽车、轻微型
                         车、工程机械、液压产品、汽车
                         电子及零部件等。
                         陕西汽车集团有限责任公司成立
                         于 1989 年,系国有企业陕西汽车
                         控股集团有限公司的控股子公
                         司。该公司主要从事重型军用给
        陕西汽车集团有
  3                      越野车、重型卡车、重情型卡车、    940.60      2.94
          限责任公司
                         大中型客车、微型车、重微型车
                         桥、康明斯发动机及其零部件的
                         开发、生产、销售及汽车金融业
                         务。
                          总计                            32,000.00   100.00

      汉德车桥资产、技术及人员均独立于发行人及长春汇锋。

      汉德车桥及其主要股东与发行人、长春汇锋之间不存在关联关系或者其他未
披露的利益安排,不存在未披露的其他交易或资金往来。

      发行人客户陕汽集团商用车有限公司、陕西重汽专用汽车有限公司系陕西汽
车控股集团有限公司实际控制的单位,陕西汽车控股集团有限公司系持有汉德车
桥 2.94%股权的陕西汽车集团有限责任公司之控股股东。除上述情形外,汉德车
桥及其主要股东与发行人、长春汇锋的主要客户、供应商之间不存在关联关系。

      发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”
之“3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“(1)长春汇锋与发行人客
户情况” 之“②汉德车桥”中补充披露上述内容。

      (三)结合长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚、天津四环的历史沿革、资
产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商

                                      3-10
等方面是否存在重合情形、是否影响发行人的独立性等,说明该等主体的业务
是否有替代性、竞争性和利益冲突,是否导致发行人存在同业竞争的情形。并
基于上述情况进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争

    1、长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚、天津四环的历史沿革情况

   根据发行人说明及其提供的资料并经本所律师核查,长春汇锋、成都佳成、
旭阳佛吉亚、天津四环的历史沿革情况如下:

   (1)长春汇锋




   (2)成都佳成




                                 3-11
        (3)旭阳弗吉亚




        (4)天津四环




        2、发行人、长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚及天津四环截至目前的主营
  业务、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等主要情况

        根据发行人说明及其提供的资料并经本所律师核查,长春汇锋、成都佳成、
  旭阳佛吉亚及天津四环截至目前的主营业务、资产、人员、业务和技术、采购销
  售渠道、客户、供应商等主要情况如下:

 项目               发行人            长春汇锋       成都佳成     旭阳佛吉亚     天津四环
              为国内重型卡车、工
              程车等商用车 LNG                                                  乘用车零部
              供气系统的生产商,   汽车齿轮的生     房屋租赁、   生产乘用车内   件配套隔音
主营业务
              主要从事车载 LNG     产、制造         仓储服务     外饰件业务     隔热产品生
              供气系统的研发、生                                                产、销售业务
              产和销售
              拥有独立于控股股东   拥有独立于发行   拥有独立于   拥有独立于发   拥有独立于
 资产
              及其一致行动人、实   人的机器设备、   发行人的土   行人的机器设   发行人的土

                                        3-12
           际控制人及其控制的        运输设备等资产     地、房屋等    备等资产         地、房屋、机
           其他企业的土地、房                           资产                           器设备等资
           屋、机器设备、核心                                                          产
           技术等资产
           拥有独立于控股股东
           及其一致行动人、实        截至 2020 年 3     截 至 2020
           际控制人及其控制的        月 31 日,拥有员   年 3 月 31    截至 2020 年 3   截至 2020 年
           其他企业的员工。截        工 120 人,主要    日,拥有员    月 31 日,拥有   3 月 31 日,拥
           至 2020 年 3 月 31 日,   为生产人员、技     工 6 人,主   员工 84 人,主   有员工 95 人,
 人员
           拥有员工 651 人,主       术人员、销售人     要为一般管    要为生产人       主要为生产
           要为管理及行政人          员、管理及行政     理人员,均    员,均独立于     人员,均独立
           员、生产人员、研发        人员,均独立于     独立于发行    发行人           于发行人
           技术人员、销售人员        发行人             人
           等
                                                                                       拥有自主研
                                     拥有自主研发的                   拥有自主研发
           拥有自主研发的专利                                                          发的专利技
                                     专利技术及独立                   的专利及独立
           技术、独立的核心技                           不涉及技术                     术及独立的
                                     的核心技术人                     的技术人员,
 技术      术人员及研发人员,                           研发和生产                     科技人员,在
                                     员,在业务领域                   在业务领域拥
           在业务领域拥有独立                           活动                           业务领域拥
                                     拥有独立自主研                   有独立自主研
           自主研发能力                                                                有独立自主
                                     发能力                           发能力
                                                                                       研发能力
                                                        仅涉及零星
                                     拥有 1 名独立的    采购,不设    拥有 1 名独立 拥有 1 名独立
           拥有 10 名独立的采
采购渠道                             采购人员,独立     专职采购人    的采购人员, 的采购人员,
           购人员,独立采购
                                     采购               员,独立采    独立采购      独立采购
                                                        购
                                                        仅涉及租房
                                     拥有 8 名独立的    业务,不设    拥有 1 名独立 拥有 1 名独立
           拥有 33 名独立的销
销售渠道                             销售人员,独立     专职销售人    的销售人员, 的销售人员,
           售人员,独立销售
                                     销售               员,独立销    独立销售      独立销售
                                                        售
           主要销售车载 LNG          主要销售中重型     主要销售租    主要销售衣帽     主要销售汽
           供气系统、贮气筒,        卡车后桥驱动齿     赁房屋服      架护板、左右     车发动机舱
           主要客户为:中国第        轮,主要客户为:   务、仓储服    后轮罩、护套、   隔音隔热产
           一汽车股份有限公司        汉德车桥、中国     务,主要客    左右侧护面、     品、汽车地毯
           实际控制的单位(一        第一汽车股份有     户为:成都    行李箱盖板,     隔音垫总成、
           汽解放(长春)、一汽      限公司实际控制     旭阳佛吉亚    主要客户为:     汽车前围隔
客户情况   解放成都、一汽解放        的单位(一汽解     汇锋汽车内    中国第一汽车     音垫总成,主
           青岛)、中国重型汽车      放汽车有限公司     饰件有限公    股份有限公司     要客户为:中
           集团有限公司(济宁        长春特种车分公     司、成都威    实际控制的一     国第一汽车
           重汽、济南重卡)、陕      司、一汽解放汽     卡威汽车零    汽-大众汽车有    股份有限公
           西汽车控股集团有限        车有限公司、一     部件有限公    限公司、一汽-    司实际控制
           公司实际控制的单位        汽解放汽车有限     司、成都中    大众汽车有限     的一汽-大众
           (陕汽商用车、陕西        公司传动分公       恒环境科技    公司成都分公     汽车有限公

                                           3-13
                  重汽专用汽车有限公      司、一汽解放车     股份有限公    司              司、天津开发
                  司)、上汽红岩、成都    桥分公司)、潍坊   司、佛吉亚                    区一汽大众
                  大运                    青特车桥有限公     (重庆)汽                    基地开发建
                                          司、成都兴通达     车零部件有                    设有限公司
                                          汽车配件有限公     限公司成都
                                          司、长春市恒宇     分公司、长
                                          通达汽车配件有     春致远新能
                                          限公司             源装备股份
                                                             有限公司
                  主要采购钢板和铝型
                                                                                           主要采购无
                  材等金属材料。主要                                       主要采购支
                                                                                           纺布、双面胶
                  供应商为:无锡天朗                                       架、泡沫、垫
                                                                                           膜、泡沫片
                  金属材料有限公司、                                       块、减震垫、
                                       主要采购齿坯等                                      材 、 EPP 、
                  江苏大明金属制品有                                       隔音垫、蜂窝
                                       材料。主要供应                                      EPDM 等 原
                  限公司实际控制的公                                       板等原材料。
                                       商为:山东温岭                                      材料。主要供
                  司(天津太钢大明金                         主要为房屋    主要供应商
                                       精锻科技有限公                                      应商为:上海
                  属制品有限公司、太                         日常维护的    为:文登市凤
                                       司、长春一汽四                                      格中化工有
                  原太钢大明金属制品                         需所用五金    凰婷装饰布有
                                       环专用车有限公                                      限公司、上海
                  有限公司、大明金属                         件、玻璃等    限公司、江苏
   供应商情况                          司、一汽解放汽                                      泰瑞电子科
                  制品无锡有限公司)、                       材料的零星    赛露达汽车隔
                                       车有限公司长春                                      技有限公司、
                  Engineered Controls                        店面采购,    音材料有限公
                                       特种车分公司、                                      上海迎特仕
                  International, LLC.控                      无主要供应    司、江苏阿米
                                       株洲市天威硬质                                      复合材料有
                  制的公司(雷舸(上                         商            巴材料有限公
                                       合金工具有限公                                      限公司、天津
                  海)贸易有限公司、                                       司、文安县晟
                                       司、吉林省运昌                                      开源橡塑制
                  雷舸流体科技(上海)                                     跃汽车配件有
                                       化工有限公司                                        品有限公司、
                  有限公司)、沈阳东方                                     限公司、长春
                                                                                           长春聚驰科
                  昆仑不锈钢工业有限                                       市新超汽车内
                                                                                           技材料有限
                  公司、长春红忠钢材                                       饰件有限公司
                                                                                           责任公司
                  加工有限公司
2019 年  总资产              70,351.99          49,765.82       6,971.26        5,298.25       8,671.66
主要财   净资产              26,021.39            5,709.86      2,671.58        1,401.27       1,818.82
务数据 营业收入              79,744.67          24,729.25       1,153.99        8,909.58       7,565.70
(万元) 净利润              13,180.22            3,893.14        97.21          257.33         -508.89
          注:上表中财务数据为合并报表数据。

           综上所述,发行人与长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚及天津四环截至目前
      的主营业务存在显著差异,历史沿革、资产、人员、业务和技术相互独立、采购
      销售渠道及主要供应商不存在重合情形。发行人与长春汇锋、旭阳佛吉亚、天津
      四环的主要客户中存在同受中国第一汽车股份有限公司控制的情形,但发行人与
      上述关联方在中国第一汽车股份有限公司中分别拥有不同的供应商代码,中国第
      一汽车股份有限公司实际控制的公司对于发行人与上述关联方的销售拥有不同
      的采购团队及采购人员,采购团队的采购流程独立,采购产品不同,采购结算独

                                                3-14
    立,业绩考核不同,发行人与上述关联方之间不存在捆绑销售、混合销售或一方
    借助另一方销售渠道进行销售的情形。上述部分客户受同一实际控制人控制情形
    对发行人的独立性不存在重大不利影响。除上述存在同向中国第一汽车股份有限
    公司控制的公司销售外,发行人与长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚及天津四环
    的其他主要客户不存在重合。因此,发行人与上述关联企业各自所属的业务领域
    之间不存在替代性、竞争性,不存在利益冲突的情况,发行人与控股股东、实际
    控制人及其控制的其他企业不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。

         3、长春汇锋齿轮业务与发行人主营业务收入、毛利比较情况

         报告期各期,长春汇锋齿轮业务与发行人主营业务收入、毛利比较情况如下:

                                                                                     单位:万元
               2020 年 1-3 月            2019 年度               2018 年度              2017 年度
  项目
               收入       毛利        收入        毛利        收入        毛利        收入       毛利
长春汇锋齿
             4,875.15    486.64     23,844.53   1,412.70    19,723.67    949.83     21,471.86   3,277.54
  轮业务
发行人主营
             20,546.58   7,460.14   78,366.21   27,801.00   39,043.78   11,000.82   23,851.75   6,587.04
  业务
长春汇锋齿
轮业务占发
              23.73%      6.52%      30.43%      5.08%       50.52%      8.63%       90.02%     49.76%
行人主营业
  务之比

         发行人主营业务与长春汇锋存在明显差异,双方独立开展业务经营,不存在
    业务互相依赖和替代性、竞争性、利益冲突的情况,不存在同业竞争情形。随着
    近年来发行人主营业务的快速发展,发行人主营业务收入及毛利均已显著高于长
    春汇锋齿轮业务的水平。

         (四)请保荐人、发行人律师发表明确意见

         1、核查程序

         (1)查阅发行人、长春汇锋及、成都佳成、旭阳佛吉亚及天津四环的营业
    执照、公司章程、工商档案、财务报表或审计报告;

         (2)查阅发行人销售统计表和采购明细表,获取并查阅长春汇锋及、成都
    佳成、旭阳佛吉亚及天津四环报告期内的序时账,获取并查阅长春汇锋及、成都


                                                3-15
佳成、旭阳佛吉亚及天津四环对于其业务情况及客户、供应商情况的说明;

    (3)函证发行人主要客户和供应商,了解长春汇锋及、成都佳成、旭阳佛
吉亚及天津四环成与发行人主要客户和供应商的交易和其他往来情况;

    (4)获取并检查发行人、长春汇锋及成都佳成银行对账单;

    (5)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询
平台查询发行人及其主要客户、供应商、长春汇锋及其主要客户、供应商、成都
佳成、旭阳佛吉亚、天津四环、汉德车桥及其主要股东等情况;

    (6)取得汉德车桥、发行人及长春汇锋出具的确认文件,查阅潍柴动力的
2019 年年度报告及 2020 年半年度报告。

    2、核查结论

    本所律师认为:

    (1)在长春汇锋调整其自身及其控制的企业业务模式的过程中,实际由长
春汇锋承担生产及对外销售,因此由长春汇锋获取相关产品毛利,发行人按照对
外销售价格采购后直接以成本价格对外销售具有必要性;

    (2)除已披露的关联关系外,汉德车桥及其主要股东与发行人、长春汇锋
及其主要客户、供应商不存在关联关系,发行人及长春汇锋与汉德车桥及其主要
股东不存在其他未披露的利益安排;除正常业务交易外,发行人及长春汇锋与汉
德车桥及其主要股东不存在其他交易或资金往来情形;

    (3)长春汇锋、成都佳成、旭阳佛吉亚及天津四环截至目前的历史沿革、
资产、人员、业务和技术与发行人相互独立,除主要客户中存在同受中国第一汽
车股份有限公司控制的情形外,采购销售渠道、主要客户、供应商等方面不存在
重合情形,上述部分客户受同一实际控制人控制情形对发行人的独立性不存在重
大不利影响。发行人与上述关联企业各自所属的业务领域之间不存在替代性、竞
争性,不存在利益冲突的情况,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。

    三、12.关于技术

    首轮问询回复显示:

                                  3-16
    (1)发行人核心技术人员共有三人,其中副总经理陈水生原任职于发行人
股东中正化工并为其核心技术人员,贺春影曾任职于发行人竞争对手查特工业,
担任查特深冷工程系统(常州)有限公司车用瓶事业部技术工程师,为发行人
框架轻量化技术、供气系统智能化技术、超大容积设计等核心技术的核心研发
人员,并同时参与其他部分在研项目。截至 2014 年末,发行人共有技术人员 7
名,来自外部招聘的技术人员 2 名,来自中正化工的技术人员 5 名;在发行人成
立后,基于市场化的双向选择陆续与发行人签订了劳动合同。

    (2)发行人 3 项发明专利均系受让取得,分别为 2017 年从广东高航知识产
权运营有限公司(以下简称广东高航)受让取得专利号为 ZL201610224865.5 的
“一种换热器用的管体弯管机构”及专利号为 ZL201610409064.6 的“一种智能
焊 接 设 备 ” 两 项 发 明 专 利 , 2018 年 从 长 春 三 友 受 让 取 得 专 利 号 为
ZL201410177688.0 的“一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的搅拌耐磨性的方法”
一项发明专利。其中“一种智能焊接设备”经发行人结合自身生产情况进行创
新改造成为其核心技术之一。

    (3)中正化工将全系列车载低温气瓶制造项目的技术秘密使用权转让至发
行人(包括产品图纸设计文件、工艺资料等),发行人可永久实施前述技术秘密
并有权将该项技术秘密申请专利,成为该专利的唯一专利权人。

    请发行人:

    (1)补充披露受让专利及技术秘密的作价情况、定价依据及合理性;结合
发行人受让专利与相关方对于转让专利的主要条款、技术秘密转让的具体方式
及约定情况说明发行人未来专利及技术秘密使用是否存在潜在纠纷及对其生产
经营可能产生的影响。

    (2)补充说明发行人核心技术人员与中正化工及其股东是否存在关联关系
或其他未披露的利益安排,贺春影参与核心技术研发的技术及相关成果来源,
是否来自于查特工业,是否可能涉及职务发明、技术秘密纠纷或其他知识产权
法律风险;结合主要核心技术人员从业经历、背景、为发行人核心技术及在研
项目提供的技术研发成果来源,发行人与其关于竞业禁止、技术保密等方面的
具体约定,说明发行人核心技术人员的稳定性、发行人应对核心技术人员流失


                                       3-17
的具体措施并在招股说明书中充分揭示相应风险。

    (3)补充说明中正化工历史股东是否存在投资从事与发行人相同或类似业
务主体的情形,是否存在通过他人代持发行人股份的情形。

    (4)结合未来业务规划、产品范围拓展情况等披露发行人实际所拥有的知
识产权、专利技术是否能满足相关产品研发及生产的需要,以及对发行人未来
持续经营的影响。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复:

    (一)补充披露受让专利及技术秘密的作价情况、定价依据及合理性;结
合发行人受让专利与相关方对于转让专利的主要条款、技术秘密转让的具体方
式及约定情况说明发行人未来专利及技术秘密使用是否存在潜在纠纷及对其生
产经营可能产生的影响

    1、受让专利及技术秘密的作价情况、定价依据及合理性

    根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师核查,发行人自专利代理服务
中介机构广东高航处受让专利号为 ZL201610224865.5 的“一种换热器用的管体
弯管机构”及专利号为 ZL201610409064.6 的“一种智能焊接设备”两项发明专
利,前述每项发明专利转让价款分别为 37,000.00 元,合计为 74,000.00 元,包括
专利权转让费、变更费、年费等,该价格系双方根据市场行情及行业惯例通过协
商确定,价格合理。

    发行人子公司致友新能源自长春三友受让专利号为 ZL201410177688.0 的
“一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的搅拌耐磨性的方法”发明专利,转让价款
为人民币 150,000 元,转让价格系双方按照市场价格协商确定,价格合理。

    发行人自中正化工处受让车载 LNG 真空绝低温气瓶制造技术,转让价款为
600.00 万元,转让价格系双方参考中正化工的技术研发成本等因素经协商一致确
定,价格合理。

    发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产
及无形资产情况”之“(二)公司拥有的无形资产情况”之“2、专利”及“第五


                                   3-18
   节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“(三)发行
   人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2017 年 8 月,股权转让暨增资”中
   补充披露上述内容。

       2、结合发行人受让专利与相关方对于转让专利的主要条款、技术秘密转让
   的具体方式及约定情况说明发行人未来专利及技术秘密使用是否存在潜在纠纷
   及对其生产经营可能产生的影响

       (1)发行人受让专利与相关方对于转让专利的主要条款

       根据发行人与广东高航签订的《专利权转让服务合同》及致友新能源与长春
   三友签订的《专利权转让合同》,发行人受让专利与相关方对于转让专利的主要
   条款如下:
    项目         与广东高航关于转让专利的主要条款       与长春三友关于转让专利的主要条款
   转让性质             永久性的专利权转让                     永久性的专利权转让
                 1、合同签订之日起 3 个工作日内,甲
                 方向乙方支付专利转让服务费用 50%
                 的预付款 37,000.00 元;             合同签订之日起 2 个工作日内,甲方向
   付款方式      2、甲方自接收到专利转让手续合格通 乙方一次性支付专利转让费 150,000.00
                 知书(电子件)之日起 3 个工作日内, 元
                 向乙方支付专利权转让服务费用余款
                 37,000.00 元。
                                                       1、按约定时间向乙方支付相应的费用;
                 1、按约定时间向乙方支付相应的费用;
                                                       2、合同生效后,至国家专利局核准专利
                 2、合同生效后,至国家专利局核准专
受让方(甲方)                                         转让手续期间,甲方可指定受让人按独
                 利转让手续期间,甲方可指定受让人按
  主要权利义务                                         占许可使用形式无偿使用被转让专利;
                 独占许可使用形式无偿使用被转让专
                                                       3、负责办理转让手续,承担转让代理费
                 利。
                                                       手续费。
                 1、负责办理转让手续,承担向国家知
                 识产权局缴纳的转让费;                1、专利转让手续合格通知书发文日之
                 2、专利转让手续合格通知书发文日之     前,应维持专利的有效性,按规定缴纳
                 前,应维持专利的有效性,按规定缴纳    在此期间专利所需缴纳的年费;
                 在此期间专利所需缴纳的年费;          2、保证该专利权合法有效,且未被质押、
转让方(乙方)
                 3、保证该专利权合法有效,且未被质     出资入股或被采取任何限制措施,无专
  主要权利义务
                 押、出资入股或被采取任何限制措施,    利先用权、强制许可、实施许可、被政
                 无专利先用权、强制许可、实施许可、    府采取“计划推广许可”的情况;
                 被政府采取“计划推广许可”的情况;    3、及时将专利权转让相关文件资料交付
                 4、及时将专利权转让相关文件资料交     给甲方。
                 付给甲方。

       (2)技术秘密转让的具体方式及约定情况


                                          3-19
      根据发行人与中正化工签订的《技术转让(技术秘密)合同》及其补充协议,
 该项技术秘密转让的具体方式及约定情况如下:
   转让性质                           永久性的技术秘密使用权转让
                   1、范围:企业生产资质申请文件、质量保证体系文件、质量手册、产品图
                   纸设计文件、工艺资料等;
  技术秘密内容
                   2、技术指标和参数:全系列车载低温气瓶;
                   3、工业化开发程度:国家技术监督部门认可的合格产品。
                   1、范围:
                   (1)车载 LNG 真空绝低温气瓶生产平面布局设计图;
                   (2)车载 LNG 真空绝低温气瓶企业标准;
                   (3)压力容器制造质量保证体系文件;
                   (4)车载 LNG 真空绝低温气瓶设计技术文件;
  技术资料提交
                   (5)车载 LNG 真空绝低温气瓶制造工艺文件;
                   (6)车载 LNG 真空绝低温气瓶制造资格许可证书。
                   2、时间:2014 年 3 月至 2014 年 12 月;
                   3、地点:发行人处;
                   4、方式:文本文件或电子文件。
                   l、实施范围:由发行人自行确定;
                   2、实施方式:由发行人自行确定;
 技术秘密的实施
                   3、实施期限:发行人可永久实施本项技术秘密;
                   4、实施地域:由发行人自行确定。
                   为保证发行人有效实施该项技术秘密,中正化工应向发行人提供以下技术
                   服务和技术指导:
 技术服务和指导
                   1、内容:车载 LNG 真空绝低温气瓶制造与安装;
                   2、方式:中正化工派驻工程技术人员到甲方现场指导。
                   发行人有权将该项技术秘密及由此为基础研发的新的技术成果许可任何发
技术秘密的许可使
                   行人关联方使用,而无需经过中正化工同意;中正化工亦无权因发行人该
      用
                   等许可而向发行人或被许可人主张任何权益。
                   发行人有权将该项技术秘密申请专利,成为该专利的唯一专利权人;发行
专利申请及后续改
                   人有权利用该项技术秘密进行后续改进,由此产生的新的技术成果及相关
      进
                   利益,归发行人单独所有。
                   技术秘密使用费由发行人分两次支付至中正化工:
   支付方式        1、2014 年 5 月 10 日前支付 20%;
                   2、该项目技术指导结束,产品制造、验收合格、交付使用时支付 80%。
   争议解决                            提交长春市仲裁委员会仲裁

      (3)发行人未来专利及技术秘密使用是否存在潜在纠纷及对其生产经营可
 能产生的影响

      根据发行人说明及本所律师核查,上述专利及技术秘密转让合同合法、有效,
 发行人已足额支付相关价款,转让方也已向发行人转让交付相关专利或技术秘密,
 上述合同已履行完毕。发行人未来专利及技术秘密使用不存在潜在纠纷,对其生

                                        3-20
产经营不会产生重大不利影响。

    (二)补充说明发行人核心技术人员与中正化工及其股东是否存在关联关
系或其他未披露的利益安排,贺春影参与核心技术研发的技术及相关成果来源,
是否来自于查特工业,是否可能涉及职务发明、技术秘密纠纷或其他知识产权
法律风险;结合主要核心技术人员从业经历、背景、为发行人核心技术及在研
项目提供的技术研发成果来源,发行人与其关于竞业禁止、技术保密等方面的
具体约定,说明发行人核心技术人员的稳定性、发行人应对核心技术人员流失
的具体措施并在招股说明书中充分揭示相应风险

    1、补充说明发行人核心技术人员与中正化工及其股东是否存在关联关系或
其他未披露的利益安排,贺春影参与核心技术研发的技术及相关成果来源,是
否来自于查特工业,是否可能涉及职务发明、技术秘密纠纷或其他知识产权法
律风险

    (1)补充说明发行人核心技术人员与中正化工及其股东是否存在关联关系
或其他未披露的利益安排

    根据本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,中正化工股权结构如下:
  序号         股东姓名或名称                认缴出资额(万元)   持股比例(%)
    1                 肖金安                     1,267.9860           63.40
    2      武汉船用机械有限责任公司               192.4450            9.62
    3                     孙晓                    144.6650            7.23
    4                 贾光国                      123.4630            6.17
    5                     黄丽                    121.2530            6.06
    6                 桂质根                      83.7080             4.19
    7                     汪盛                    34.6760             1.73
    8                 童波涛                      31.8040             1.59
                   总计                           2,000.00           100.00

    除原律师文件中已披露的陈水生曾与中正化工存在劳动关系外,发行人核心
技术人员陈水生、朱承双、贺春影与中正化工及其股东不存在其他关联关系或未
披露的利益安排。

    (2)贺春影参与核心技术研发的技术及相关成果来源,是否来自于查特工
业,是否可能涉及职务发明、技术秘密纠纷或其他知识产权法律风险

    根据发行人说明、提供的资料以及贺春影的确认,经本所律师核查,2017

                                      3-21
年 1 月起,贺春影在发行人处任职,基于自身丰富的工作经验以及入职后发行人
对于技术人才的培养以及对于研发人员的激励机制,贺春影自 2018 年初参与并
与发行人其他研发人员共同完成核心技术的研发工作。贺春影参与核心技术研发
及相关成果具体如下:
核心技术名   技术   参与的核心     专利权人                      主要应用   研发初
                                              专利号/技术类型
    称       来源     研发人员     /权利人                         产品     始时间
框架轻量化   原始   朱承双、贺春                                 车载 LNG
                                   发行人     ZL201920561704.4              2018.10
  技术       创新       影                                       供气系统
超大容积设   原始   陈水生、朱承                                 车载 LNG
                                   发行人       非专利技术                  2018.12
    计       创新   双、贺春影                                   供气系统
供气系统智   原始   陈水生、朱承                                 车载 LNG
                                   发行人     ZL201820257355.2              2018.03
  能化技术   创新   双、贺春影                                   供气系统

     贺春影在查特深冷工程系统(常州)有限公司任职期间主要从事技术应用等
相关工作,不属于该公司研发人员,亦从未参与该公司任何研发工作。发行人上
述核心技术系由贺春影及其他技术人员在发行人处工作过程中,执行发行人研发
任务及主要利用发行人的物质及技术条件通过技术创新以及自主研发所形成,不
来源于查特工业。贺春影已于 2016 年 11 月在查特深冷工程系统(常州)有限公
司办理离职手续,而其在发行人任职期间于 2018 年后开始参与核心技术研发。
公司不存在核心技术源于查特深冷工程系统(常州)有限公司或认定为贺春影原
任职单位的职务发明的情形,亦不存在技术秘密纠纷或其他知识产权法律风险。

     2、结合主要核心技术人员从业经历、背景、为发行人核心技术及在研项目
提供的技术研发成果来源,发行人与其关于竞业禁止、技术保密等方面的具体
约定,说明发行人核心技术人员的稳定性、发行人应对核心技术人员流失的具
体措施并在招股说明书中充分揭示相应风险

     (1)核心技术人员从业经历及背景

     根据发行人说明及提供的资料并经本所律师核查,发行人核心技术人员共 3
名,具体从业经历如下:

     陈水生先生:任公司副总经理,汉族,1969 年 5 月 16 日出生,中国国籍,
无境外居留权,毕业于武汉工学院专用汽车专业,本科学历。1992 年 7 月至 2002
年 11 月任武汉船舶石油化工设备制造有限公司技术科科长、总经理助理,2002
年 11 月至 2011 年 7 月任武汉东环车身系统有限公司技术部部长,2011 年 8 月

                                       3-22
至 2014 年 3 月任武汉中正石化设备制造有限公司技术副总经理,2014 年 3 月至
2019 年 11 月任发行人技术质量主管、总工程师,2019 年 11 月至今任发行人副
总经理。

       朱承双先生:汉族,1984 年 10 月 6 日出生,中国国籍,无境外居留权,毕
业于长春理工大学化学工程专业,研究生学历。2009 年 9 月至 2011 年 6 月任中
煤龙化哈尔滨煤化工有限公司技术员,2014 年 11 月至今任发行人技术部主管。

       贺春影女士:蒙古族,1986 年 3 月 27 日出生,中国国籍,无境外居留权,
毕业于吉林化工学院过程装备与控制工程专业,本科学历。2011 年 7 月至 2014
年 3 月任九江海天设备制造有限公司船用锅炉事业部技术员,2014 年 4 月至 2016
年 11 月任查特深冷工程系统(常州)有限公司车用瓶事业部技术工程师,2017
年 1 月至今任发行人技术部产品工程师。

       (2)为发行人核心技术及在研项目提供的技术研发成果来源

       1)核心技术

       根据发行人说明及提供的资料,公司目前核心技术具体情况如下:
                                 参与的核心研发
     核心技术名称     技术来源                      专利号/技术类型      主要应用产品
                                     人员
                                                                         车载 LNG 供气
     低温深冷技术     原始创新       陈水生           非专利技术
                                                                              系统
                                                                         车载 LNG 供气
 框架轻量化技术       原始创新   朱承双、贺春影     ZL201920561704.4
                                                                              系统
                                 陈水生、朱承双、                        车载 LNG 供气
     超大容积设计     原始创新                        非专利技术
                                     贺春影                                   系统
 供气系统智能化                  陈水生、朱承双、                        车载 LNG 供气
                      原始创新                    ZL201820257355.2
     技术                            贺春影                                   系统
                      引进消化
                                                                         车载 LNG 供气
     容器焊接技术     吸收再创       陈水生         ZL201610409064.6
                                                                              系统
                        新

       2)在研项目

       根据发行人说明及提供的资料,公司在研项目均来源于公司技术人员的研发
创新,具体情况如下:
                                                                      主要参   经费预算
序号     项目名称           研发内容与目标             项目进展
                                                                      与人员   (万元)
 1      450L 加粗气   450L 加粗集成式供气模块气瓶     已获取型式   朱承双、     50.00

                                         3-23
     瓶集成式供            设计与开发             试验证书    师为鹏、
     气模块开发                                               贺春影
       项目
                   设计与开发具备优秀保温性能
     1350L 气瓶                                  气瓶开发完   朱承双、
                   与可靠性的 1350L 气瓶,并完
2    设计与应用                                  成,可靠性   师为鹏、   400.00
                   成超大容积气瓶企业标准的编
        研究                                       验证阶段   贺春影
                             制与备案
     LNG 侧挂供
     气模块在保    研究便捷操作的 LNG 侧置模块                陈水生、
                                                 样件制作阶
3    护圈上设计    手阀结构与管路布局,以便于                 朱承双、   300.00
                                                     段
     便于开关的      提高客户的操作使用体验                   高长久
     截止阀方案
     HPDI 高压直   研究 HPDI 气瓶及供气系统的                 陈水生、
                                                样件制作阶
4    喷气瓶设计    设计与应用、产业化实施途径,               朱承双、   500.00
                                                    段
     与应用研究    并完成企业标准的编制与备案                 师为鹏
     LNG 气瓶真    通过对 LNG 气瓶夹层用吸附
                                                              陈水生、
     空度长时间    剂、绝热材料、密封结构、抽
                                                 方案测试阶   朱承双、
5    保持技术方    真空工艺等技术的研究,提高                            500.00
                                                     段       师为鹏、
     案的研究与    气瓶保温性能,延长气瓶补抽
                                                              贺春影
       应用              真空的时间间隔
       超大容积    设计与开发容积及强度达到行
                                                 气瓶开发完   朱承双、
     LNG 气瓶设    业领先水平的超大容积气瓶,
6                                                成,可靠性   师为鹏、   200.00
     计与应用研    并完成超大容积气瓶企业标准
                                                   验证阶段   贺春影
         究              的编制与备案
                   设计与开发 1100L/1200L 气瓶,
     1100L/1200L                                 气瓶开发完   朱承双、
                   使其具备优秀保温性能与可靠
7    气瓶设计与                                  成,可靠性   师为鹏、   15.00
                   性,并完成超大容积气瓶企业
       应用研究                                    验证阶段   贺春影
                         标准的编制与备案
                   通过对智能增压泵系统的研究
     LNG 供气模
                   与开发、保温性能与可靠性的                 陈水生、
     块用智能增                                  小批量验证
8                  设计与验证,实现智能增压泵                 朱承双、   200.00
     压泵项目开                                      阶段
                   系统的应用与量产,并申请相                 师为鹏
         发
                             关专利
     卡车用防撞    进行防撞梁工艺过程开发与验                 陈水生、
9    梁产品的开    证,完成防撞梁产品的开发与    过程开发中   朱承双、   150.00
       发与应用              应用                             高长久
     铸铝无纵梁    进行铸铝无纵梁框架工艺过程                 陈水生、
                                                 模具开发完
10   框架产品设    开发与验证,完成铸铝无纵梁                 朱承双、   50.00
                                                     成
       计与应用      框架产品的开发与应用                     高长久
                   研究 LNG 供气系统汽化器气化
     LNG 模块汽
                   能力、系统给天然气卡车发动
     化器理论研                                  测试平台采   朱承双、
11                 机供气能力的实验平台搭建及                            30.00
     究及测试平                                    购阶段     贺春影
                   设计验证汽化器及系统本身性
       台开发
                              能验证

                                     3-24
                     对非金属框架进行设计与开
       车载 LNG 供                                             陈水生、
                     发,进行试验测试与验证,完   样件制作阶
 12    气系统非金                                              朱承双、   200.00
                     成非金属框架产品的开发与应       段
         属框架                                                高长久
                                 用
        新材料保护   将金属材料保护圈用塑料材料   样件测试阶   朱承双、
 13                                                                       80.00
            圈         代替,降低保护圈重量           段       贺春影
                                                               陈水生、
                     用塑料材料代替金属材料金属   样件制作阶
 14     新材料框架                                             朱承双、   50.00
                       框架制造,降低框架重量         段
                                                               高长久
                     开发工程车用大容积 LNG 气                 朱承双、
       550L 气瓶开                                样件测试阶
 15                  瓶,进行气瓶保温性能与可靠                师为鹏、   30.00
           发                                         段
                           性的设计与验证                      贺春影
                                                               陈水生、
       LNG 气瓶超    LNG 气瓶绝热材料、气瓶夹层
                                                  方案验证阶   朱承双、
 16    长保温性能    密封结构的研究,提高气瓶保                           300.00
                                                      段       师为鹏、
       研究与应用     温性能,延长气瓶维持时间
                                                               贺春影
        氢能源(高
        压)移动式                                             陈水生、
                     氢燃料电池供气系统开发与产   样件制作阶
 17     的压力容器                                             朱承双、   400.00
                               业化                   段
        产品研究与                                             师为鹏
          应用
        自主研发     对 HPDI 供气系统附件进行设                朱承双、
                                                  方案设计阶
 18    HPDI 供气系   计和开发,完成供气压力和流                师为鹏、   400.00
                                                      段
           统           量与发动机的匹配开发                   贺春影
                                                               朱承双、
       内置泵 HPDI                                样件制作阶
 19                    内置泵 HPDI 设计与开发                  师为鹏、   80.00
         气瓶开发                                     段
                                                               贺春影

      (3)发行人与其关于竞业禁止、技术保密等方面的具体约定

      根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人与技术研发人员签订了
《保密协议》,约定员工在合同期内及合同期结束后 2 年内,对公司科研成果、
技术方案、工艺流程、商务信息等所有具有保密特性的信息数据,负有保密义务,
非公司需要不得使用上述信息,不得私自复制、公开、向外部人员及公司内部无
关第三方泄露上述信息。如员工违反保密义务,发行人有权与违约员工解除劳动
合同,要求其支付违约金并承担违约造成的全部损失。

      (4)说明发行人核心技术人员的稳定性、发行人应对核心技术人员流失的
具体措施并在招股说明书中充分揭示相应风险

      根据发行人说明及提供的资料并经本所律师核查,公司为了调动研发人员的


                                      3-25
积极性,加快研发进度、提高研发质量,设置了研发项目开发激励方案,针对项
目研发的流程做出了明确规定,并建立了奖金机制。针对不同研发项目,根据项
目的运行与管理结果,公司管理层对项目质量、周期、成本及综合影响进行评价,
核定该项目最终奖金金额。针对项目团队成员,项目经理于每月月底及项目结项
时,对个人技能、工作态度等方面进行评价,评定结果与绩效奖金关联;通过众
志汇远对公司核心技术人员陈水生进行了股权激励;同时,发行人与技术人员签
订《保密协议》,对发行人商业信息的保密行为进行相应的约束。

    在上述有效的激励机制及保密机制下,发行人研发创新能力不断提升,自主
研发水平日益增强,有效降低了公司核心技术人员的流失风险,报告期内公司核
心技术人员和核心团队稳定,未发生重大不利变动。

    针对未来核心技术人员流动的不确定性,发行人已在招股说明书“第四节 风
险因素”之“二、技术风险”中补充披露如下:

    “(一)核心技术人员流失的风险

    作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术
进步的重要保障。公司的核心技术人员包括陈水生、贺春影和朱承双。公司的核
心技术人员掌握着大量关键技术,对公司技术研发和产品设计工作的决策、组织
和执行具有重要影响。虽然公司采取了多种措施稳定研发团队,但是仍不能排除
未来研发人员流失的可能。若出现核心技术人员大量流失的情形,一是将会削弱
公司的研发能力,公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响;二是相关技
术可能面临泄密风险,公司核心技术可能会被第三方掌握,导致公司失去竞争优
势,进而对公司新产品开发及经营业绩带来不利影响。”

    (三)补充说明中正化工历史股东是否存在投资从事与发行人相同或类似
业务主体的情形,是否存在通过他人代持发行人股份的情形

    根据中正化工及其控股股东的确认、公开渠道查询中正化工历史股东的对外
投资情况,除中正化工外,中正化工股东的对外投资情况如下:
 股东姓名或名称         投资企业名称                      主营业务
     肖金安                   -                               -
武汉船用机械有限                              港口起重设备、超大型安装起重设备、
                   青岛海西重机有限责任公司
    责任公司                                    海上功能性平台研制、生产及销售


                                       3-26
                   武汉海润工程设备有限公司   桥梁及减隔震产品的研发、生产、销售
                   武汉铁锚焊接材料股份有限
                                                    焊接材料的研发、生产
                             公司
                                              焊接材料及焊接设备的制造、销售及技
                    常州旭尔发焊业有限公司
                                                            术服务
                   武汉布洛克斯玛热交换器有
                                               热交换器及其零部件的制造、销售
                           限公司
                                              川崎侧向推进器(TPU)等船用配套产
                   武汉川崎船用机械有限公司
                                                        品的生产、销售
                   上海韦迒船舶科技有限公司      船舶及船舶设备科技技术开发
                   中船重工电机科技股份有限
                                                    电机产品的制造、销售
                             公司
                   武汉船机盛和商贸有限责任   机械加工、物业管理、宾馆服务、托幼
                             公司                           服务等
                     武汉佳安运输有限公司               货物运输代理
                   湖北海洋工程装备研究院有   海洋工程装备研发、设计和制造工程项
                           限公司                         目总承包
                   中冶南方(武汉)重工制造
                                                 冶金设备的研究、开发、制造
                           有限公司
                   中船重工(青岛)海洋装备
                                              船舶、海洋资源开发装备的研发、设计
                     研究院有限责任公司
                   中国船舶重工国际贸易有限   船舶与海洋工程贸易、军品贸易、机电
                             公司                         产品贸易等
      孙晓                    -                               -
     贾光国                   -                               -
      黄丽                    -                               -
     桂质根                   -                               -
      汪盛                    -                               -
     童波涛                   -                               -

    因此,上述股东不存在投资从事与发行人相同或类似业务主体的情形。

    根据中正化工确认及其控股股东确认、致远装备全体股东确认,中正化工上
述股东不存在通过他人代持发行人股份的情形。

    (四)结合未来业务规划、产品范围拓展情况等披露发行人实际所拥有的
知识产权、专利技术是否能满足相关产品研发及生产的需要,以及对发行人未
来持续经营的影响

    根据发行人说明及提供的资料,公司未来拟在清洁能源领域保持其在 LNG
供气模块行业的领先优势,完善现有的产品线,实现标准化、智能化研发、生产,
并拓展符合行业发展趋势的新产品,以大容量、轻量化为目标丰富并改良产品品

                                     3-27
种及规格。同时,公司将完善售后服务,巩固重点客户并拓展新客户。

    目前,公司及其子公司已拥有包括与生产 LNG 供气模块相关的发明及实用
新型等专利共计 35 项,软件著作权共计 6 项。其中,公司形成了框架轻量化技
术、供气系统智能化技术、容器焊接技术等 3 项核心专利技术,在 LNG 气瓶结
构设计、铝合金结构件组焊装配等方面具有优势,为供气系统智能化、框架轻量
化等领域的生产需求提供技术支持。同时,公司本次募集资金拟投入的“年产 8
万台液化天然气(LNG)供气系统模块总成智能制造项目(其中建设内容包括 8
万台液化天然气(LNG)供气系统模块总成智能制造基地、研发中心)”及“营
销网络建设项目”顺利实施后,公司在产能增扩、技术研发等方面都将实现大幅
度提升,为公司未来的研发创新、业务发展及产品范围拓展奠定基础。

    综上所述,公司实际拥有的知识产权及专利技术能够满足目前相关产品研发
及生产的需要,公司目前所拥有的技术、人才储备等资源能够支撑其未来持续发
展。

       (五)请保荐人、发行人律师发表明确意见

       1、核查程序

    (1)查阅了相关专利及技术秘密的转让合同及支付凭证;

    (2)取得了中正化工及其控股股东出具的确认函;

    (3)取得了广东高航出具的有关专利转让的情况说明;

    (4)对长春三友就专利转让的相关事宜进行访谈;

    (5)通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询
中正化工历史股东对外投资信息,并查阅了相关对外投资企业的官网;

    (6)查阅了中国船舶重工集团动力股份有限公司 2019 年年度报告及 2020
年半年度报告;

    (7)对发行人全体股东就股份代持的相关事宜进行访谈并取得其出具的不
存在股份代持行为的书面承诺;

    (8)获取了公司核心技术人员简历及认定文件,查阅核心技术人员填写的
调查表及与公司签署的保密协议,访谈公司核心技术人员;

                                   3-28
    (9)查阅发行人对于项目研发制定的相关激励制度。

    2、核查结论

    本所律师认为,发行人受让专利及技术秘密的定价合理;发行人专利及技术
秘密使用不存在潜在纠纷,对其生产经营不会产生重大不利影响;除招股说明书
已披露的情形外,发行人核心技术人员与中正化工及其股东不存在其他关联关系
或未披露的利益安排;贺春影参与核心技术研发的技术及相关成果通过公司研发
团队的技术创新以及自主研发而形成,不存在核心技术源于查特深冷工程系统
(常州)有限公司或认定为原任职单位的职务发明的情形,亦不存在技术秘密纠
纷或其他知识产权法律风险;在有效的激励机制及保密机制下,公司有效降低了
核心技术人员的流失风险和泄密风险,报告期内公司核心技术人员和核心团队稳
定,未发生重大不利变动;针对未来核心技术人员流失的不确定性,发行人已在
《招股说明书》披露相关风险;中正化工历史股东不存在投资从事与发行人相同
或类似业务主体的情形,不存在通过他人代持发行人股份的情形;发行人实际拥
有的知识产权及专利技术能够满足目前相关产品研发及生产的需要,目前所拥有
的技术、人才储备等资源能够支撑发行人未来持续发展。

    四、13.关于行业

    首轮问询回复显示,目前,汽车领域主要有燃油车、天然气汽车和电动汽
车,天然气汽车又细分为压缩天然气(CNG)汽车和液化天然气(LNG)汽车。
现阶段的汽车行业中,燃油车的数量仍然处于绝对优势,市场占有率达 90%以
上,报告期内,天然气商用车的市场占有率分别为 1.69%、1.45%、2.03%和 3.33%,
市场占有率总体呈上升趋势。目前 LNG 重卡采用的国六标准对汽车排放的要求
更为严苛,而燃油重卡尚未采用国六标准,国六标准的普及将导致燃油重卡出
厂价升高,从而进一步提高了 LNG 重卡的价格优势。

    请发行人:

    (1)结合下游商用车市场竞争格局、燃油重卡国六标准的实施情况、燃油
车及天然气商用车的市场渗透情况、未来行业发展方向及技术路径、压缩天然
气(CNG)汽车和液化天然气(LNG)分别的细分应用领域、优劣势等分析说
明发行人 LNG 技术发展路径、预期市场渗透率情况,发行人在相关领域的技术


                                  3-29
储备、产能分布、生产规模和市场开拓情况,说明现有生产技术和产品是否存
在面临更新迭代或被淘汰的风险。

    (2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板
公司招股说明书(2020 年修订)》第五十条的规定,补充披露报告期初以来新制
定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策
的主要内容、变化情况、实施时间、对发行人生产经营的有利和不利影响,发
行人拟采取的应对措施,并充分提示行业政策变化对发行人准入资质、经营模
式和行业竞争地位产生的风险。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复:

    (一)结合下游商用车市场竞争格局、燃油重卡国六标准的实施情况、燃
油车及天然气商用车的市场渗透情况、未来行业发展方向及技术路径、压缩天
然气(CNG)汽车和液化天然气(LNG)分别的细分应用领域、优劣势等分析
说明发行人 LNG 技术发展路径、预期市场渗透率情况,发行人在相关领域的技
术储备、产能分布、生产规模和市场开拓情况,说明现有生产技术和产品是否
存在面临更新迭代或被淘汰的风险

    经核查《发行人关于二轮问询函的回复》,发行人对此说明如下:

    1、下游商用车市场的竞争格局

    车载 LNG 供气系统行业的下游行业为汽车制造行业,其中商用车又是车载
LNG 供气系统的主要使用对象。2015 年以来,以天然气作燃料的商用车的占比
呈上升趋势,2019 年天然气商用车在商用车中的占比为 2.03%,较 2018 年增长
31.10%。2020 年 1-6 月,我国天然气商用车在商用车中的占比已达到 3.33%。我
国商用车市场的产量自 2015 年以来总体呈上升趋势,其中货车产量的增加是商
用车市场增长的主要动力。

                       2005 年-2019 年中国商用车产量情况




                                   3-30
   数据来源:中国汽车工业协会、wind 数据库

    车载 LNG 供气系统生产企业的下游客户主要为重型卡车制造厂商。目前我
国载重货车制造行业集中度较高且处于不断提高的趋势中,行业龙头优势明显。
中国汽车工业信息网的数据显示,目前市场份额前五名的重型货车制造商分别为
中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团有限公司、中国重型汽车集团有限公
司、陕西汽车集团有限责任公司、北汽福田汽车股份有限公司,合计市场占有率
在 80%以上,而前十名制造商的市场占有率合计已经超过 95%。

                   2020 年 1-6 月中国重型卡车制造商市场份额情况




                                     3-31
   数据来源:中国汽车工业信息网

    总体而言,天然气商用车占商用车总产销量的比例呈现快速上升,在竞争格
局中处于相对优势地位;发行人下游重型卡车的市场集中度较高,发行人主要客
户在重卡市场中占据了较高的份额,具备市场领先优势。

    2、燃油重卡国六标准的实施情况

    国家第六阶段机动车污染物排放标准是指为贯彻《中华人民共和国环境保护
法》《中华人民共和国大气污染防治法》,防治压燃式及气体燃料点燃式发动机汽
车排气对环境的污染,保护生态环境,保障人体健康而制定的标准。2016 年 12
月 23 日,环境保护部、国家质检总局发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法(中国第六阶段)》,自 2020 年 7 月 1 日起实施。2018 年 6 月 22 日,环境保
护部、国家质检总局发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶
段)》,自 2019 年 7 月 1 日起实施。其中,《重型柴油车污染物排放限值及测量方
法(中国第六阶段)》规定,“自 2019 年 7 月 1 日起,所有生产、进口、销售和
登记注册的燃气汽车应符合本标准要求;自 2020 年 7 月 1 日起,所有生产、进
口、销售和登记注册的城市车辆应符合本标准要求;自 2021 年 7 月 1 日起,所
有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应符合本标准要求。”因此,目前
LNG 重卡已采用对汽车排放标准要求更为严苛的国六标准,而燃油重卡自 2021
年 7 月起将采用国六标准,国六标准的普及将导致燃油重卡出厂价升高,从而进
一步提高 LNG 重卡的价格优势。

    3、燃油车及天然气商用车的市场渗透情况

    近年来,燃油车及天然气商用车的市场渗透情况如下:

                                                                            单位:辆
   燃料类型      项目       2020 年 1-6 月        2019 年     2018 年     2017 年
                 产量         2,244,873           4,122,701   4,026,967   3,957,339
   传统燃油      销量         2,268,887           4,092,865   4,119,296   3,912,967
               市场占有率      95.16%              94.64%      94.25%      94.05%
                 产量             77,311           89,783      67,208      73,339
    天然气       销量             79,309           87,869      63,564      70,330
               市场占有率         3.33%            2.03%       1.45%       1.69%


                                           3-32
   数据来源:中国汽车工业信息网

    由上表可知,传统燃油仍是商用车的主流燃料,但传统燃油商用车的增速放
缓,近年来基本保持稳定。

    天然气商用车的产量、销量增速较快,市场占有率总体呈上升趋势。2020
年 1-6 月,天然气商用车产销量已分别达到 2019 年全年产销量的 86.11%、90.26%,
市场占有率已达到 3.33%,仅次于传统燃油车。随着国家环保要求的提高及国家
第六阶段机动车污染物排放标准的普及,天然气商用车的清洁性及经济性优势将
进一步显现,其市场渗透率将进一步提升。

    4、未来行业发展方向及技术路径

    商用车是车载 LNG 供气系统的主要应用领域,其中又以重型卡车和客车对
LNG 气瓶的应用为主。从气瓶的应用来看,LNG 重型卡车通常配备大瓶,LNG
客车通常配备小瓶。大瓶通常指容量大于 500L 的 LNG 气瓶,小瓶指容量低于
或等于 500L 的 LNG 气瓶。相对于小瓶而言,大瓶容量更高、保温性能更好、
经济性更强。目前 LNG 气瓶的普遍规格如下:

    气瓶类型                               具体规格
      大瓶                 750L、850L、950L、995L、1,000L、1,350L
      小瓶      150L、175L、200L、240L、275L、330L、335L、375L、450L、500L

    随着液化天然气汽车市场普及率的不断加大、液化天然气气瓶设计与制造工
艺的逐渐成熟,大容积的 LNG 气瓶的占比将进一步提升。同时,在重卡轻量化
发展的趋势下,车载 LNG 供气系统的轻量化需求也逐步提升。

    5、压缩天然气(CNG)汽车和液化天然气(LNG)分别的细分应用领域、
优劣势情况

    目前,汽车领域主要有燃油车、天然气汽车和电动汽车,天然气汽车又细分
为压缩天然气(CNG)汽车和液化天然气(LNG)汽车。CNG 汽车是指以压缩
天然气替代常规汽油或柴油作为汽车燃料的汽车,而 LNG 汽车则是以低温液态
天然气作为汽车燃料。相比于压缩天然气(CNG),液化天然气(LNG)的清洁
性更好、存储效率更高,近年来在汽车中的使用范围日渐广泛,产量增长速度较


                                    3-33
       快。CNG 作为储存在车用高压气瓶中高压气态的天然气汽车燃料,续航里程短,
       比较适合城市出租车、公交车和加气站较多的地区车辆;LNG 作为储存在车用
       储气瓶中低温液化的天然气汽车燃料,最为突出的优点就是储存密度大、续航里
       程较长,非常适合城际、长途客货运输的需要,故主要用于重型卡车、长途客车、
       工程车等商用车领域,具体情况如下:

能源名称                  优势                                 劣势                 主要应用车型
             节能环保、清洁性更高;同气瓶     LNG 气瓶价格比 CNG 略高;国内加
             容积下可携带燃料更多;续航能     气站较少,充气不便;天然气价格与   重型卡车、长途客车、
 LNG
             力较强,与汽柴油续航时间相当;   石油价格不同步变化,存在使用经济   工程车等商用车
             积碳较少、延长汽车大修周期       性不足风险
                                              动力不足;携带燃料受限,续航能力
             节能环保、使用成本低、油改气
                                              欠缺;国内加气站较少,充气不便;
             较为容易且改装费用较低;加气                                      公交车、出租车等短途
 CNG                                          天然气价格与石油价格不同步变化,
             过程较快;运行平稳、噪音低;                                      运输车辆
                                              存在使用经济性不足风险;气罐体积
             积碳较少、延长汽车大修周期
                                              较大、占据空间

              6、发行人 LNG 技术发展路径、预期市场渗透率情况

              凭借对产品特性、客户需求、市场趋势、技术发展的准确把握与不断钻研,
       发行人逐步加强车载 LNG 供气系统设计和生产技术储备,打造了先进的自动化
       生产线,提出了若干项先进设计方案。发行人坚持技术差异化路线,研发设计团
       队具备丰富的产品设计经验,通过多年的积累,已经形成了各主要产品完整的技
       术自主研发体系。发行人不断加强研发投入,扩大研发团队,形成了低温深冷技
       术、框架轻量化技术、超大容积设计等关键核心技术,构建了较为完善的研发创
       新体系,并且以技术创新为核心,将产品开发、工艺编制、科研试验、技术改造、
       标准制订等系统整合于公司技术创新体系中。此外,报告期内公司与吉林省内高
       校保持深度合作,通过经常性的技术交流、市场交流,交流和吸收学术界先进技
       术和理念,从而把握最新技术方向,保证产品技术的先进性。

              发行人核心技术的研发历程情况如下:


       核心技术名称        2014    2015       2016      2017          2018   2019       2020
           低温深冷技术
           容器焊接技术
       供气系统智能化


                                                 3-34
 核心技术名称      2014   2015         2016       2017        2018             2019       2020
     技术

 超大容积设计
框架轻量化技术

注:基础研究              中试                小批量生产                大批量生产

    发行人自 2017 年开始大批量生产车载 LNG 供气系统产品,并在 2019 年开
始生产 1,350L 的超大容积型号产品,同时针对 995L 以上容积的产品用铝合金框
架代替碳钢框架,降低产品的整备质量。发行人持续关注天然气商用车的市场需
求,不断开发、改良现有产品,丰富品种及规格。发行人现有产品基本覆盖了市
场上不同型号、材质的车载 LNG 供气系统需求,并且不断提高产品性能,积极
进行无纵梁框架、新材料框架及其他配件的研发与大容积气瓶保温性能、密闭性
的提升,进一步朝大容量、轻量化的方向发展,与行业技术发展趋势相适应。

    发行人的车载 LNG 供气系统具有较强的市场竞争力,市场份额较高。报告
期各期,发行人车载 LNG 供气系统销售量与天然气商用车产量情况如下:

                                                                                      单位:辆
            项目                 2020 年 1-3 月     2019 年          2018 年          2017 年
  车载 LNG 供气系统销量              6,869          24,705           11,143           5,574
     天然气商用车产量               24,764          89,783           67,208           73,339
            占比                    27.74%          27.52%           16.58%           7.60%

    报告期内,发行人车载 LNG 供气系统产品的销量快速上涨,在天然气商用
车产量中的占比呈逐年上升趋势。

    7、发行人在相关领域的技术储备、产能分布、生产规模和市场开拓情况

    (1)技术储备情况

    作为高新技术企业,公司十分重视工艺技术的改进和生产装备的开发,不断
进行技术研发和技术积累,不断创新生产工艺。公司的技术储备包括现有专利、
非专利技术等现有技术及在研项目。截至本问询函回复出具日,公司共拥有 35
项专利、5 项核心技术及 19 项在研项目,具体情况如下:

    1)专利

                                          3-35
         截至本补充法律意见出具之日,公司已获授权专利 35 项,具体如下:

                                                                                               取得
序号          专利名称                  专利号            有效期限       专利类型   专利权人
                                                                                               方式
       一 种 提 高 搅 拌 摩 擦焊
                                                        2014 年 4 月                致友新能   受让
 1     接 高 强 铝 合 金 的 搅拌   ZL201410177688.0                      发明专利
                                                        29 日起 20 年                 源       取得
       头耐磨性的方法
       一 种 换 热 器 用 的 管体                        2016 年 4 月                           受让
 2                                 ZL201610224865.5                      发明专利   致远装备
       弯管机构                                         12 日起 20 年                          取得
                                                        2016 年 6 月 8                         受让
 3     一种智能焊接设备            ZL201610409064.6                      发明专利   致远装备
                                                        日起 20 年                             取得
       一 种 智 能 控 制 气 瓶供                        2018 年 2 月     实用新型              原始
 4                                 ZL201820257355.2                                 致远装备
       气压力系统                                       13 日起 10 年      专利                取得
       一 种 气 罐 容 器 密 封检                        2018 年 2 月     实用新型              原始
 5                                 ZL201820257366.0                                 致远装备
       测装置                                           13 日起 10 年      专利                取得
       一 种 钢 管 对 接 焊 定位                        2018 年 2 月     实用新型              原始
 6                                 ZL201820257371.1                                 致远装备
       夹具                                             13 日起 10 年      专利                取得
       汽 车 用 液 化 天 然 气气                        2018 年 2 月     实用新型              原始
 7                                 ZL201820257428.8                                 致远装备
       瓶的前支撑装置                                   13 日起 10 年      专利                取得
       一 种 采 用 降 低 热 传导
                                                        2018 年 5 月     实用新型              原始
 8     内外胆支撑结构的            ZL201820817376.5                                 致远装备
                                                        30 日起 10 年      专利                取得
       LNG 气瓶
       一 种 快 速 检 测 绝 热气                        2018 年 5 月     实用新型              原始
 9                                 ZL201820817416.6                                 致远装备
       瓶真空的装置                                     30 日起 10 年      专利                取得
       一 种 油 箱 塑 料 呼 吸阀
                                                        2018 年 5 月     实用新型              原始
 10    与 不 锈 钢 筒 体 便 于拆   ZL201820817741.2                                 致远装备
                                                        30 日起 10 年      专利                取得
       卸的连接装置
       一 种 铝 合 金 板 材 组焊                        2018 年 11 月    实用新型              原始
 11                                ZL201821834066.0                                 致远装备
       治具                                             8 日起 10 年       专利                取得
                                                        2019 年 3 月     实用新型              原始
 12    一种新型燃料泵总成          ZL201920363809.9                                 致远装备
                                                        21 日起 10 年      专利                取得
       一 种 用 于 液 化 天 燃气
                                                        2019 年 3 月     实用新型              原始
 13    供 气 模 块 总 成 的 智能   ZL201920367082.1                                 致远装备
                                                        21 日起 10 年      专利                取得
       增压系统
       一 种 适 用 于 小 容 积车
                                                        2019 年 4 月     实用新型              原始
 14    用 液 化 天 然 气 气 瓶的   ZL201920557761.5                                 致远装备
                                                        23 日起 10 年      专利                取得
       保护圈组件结构
       一种重卡用轻量化
                                                        2019 年 4 月     实用新型              原始
 15    LNG 气瓶无副梁铝合          ZL201920561704.4                                 致远装备
                                                        23 日起 10 年      专利                取得
       金焊接支架总成
       一 种 自 动 环 缝 焊 道抛                        2019 年 5 月 5   实用新型              原始
 16                                ZL201920628251.2                                 致远装备
       光设备                                           日起 10 年         专利                取得
 17    一 种 通 过 式 自 动 寻缝   ZL201920628248.0     2019 年 5 月 5   实用新型   致远装备   原始


                                                 3-36
                                                                                              取得
序号          专利名称                  专利号           有效期限       专利类型   专利权人
                                                                                              方式
       设备                                             日起 10 年        专利                取得
       一 种 能 增 加 拉 带 耐疲                        2019 年 7 月    实用新型              原始
 18                                ZL201921076168.5                                致远装备
       劳强度的结构                                     10 日起 10 年     专利                取得
       一 种 用 于 供 气 模 块总                        2019 年 7 月    实用新型              原始
 19                                ZL201921074134.2                                致远装备
       成的防滑结构                                     10 日起 10 年     专利                取得
       一种 3D 激光切割机及
                                                        2018 年 8 月    实用新型   致友新能   原始
 20    其 切 边 切 孔 高 精 度旋   ZL201821429941.7
                                                        31 日起 10 年     专利       源       取得
       转专用工艺设备
       一 种 汽 车 储 气 罐 密闭                        2018 年 8 月    实用新型   致友新能   原始
 21                                ZL201821429942.1
       性检验设备                                       31 日起 10 年     专利       源       取得
       一 种 立 式 机 床 及 其高                        2018 年 10 月   实用新型   致友新能   原始
 22                                ZL201821707188.3
       精度校圆夹具                                     19 日起 10 年     专利       源       取得
       一 种 回 转 筒 体 环 缝自                        2018 年 10 月   实用新型   致友新能   原始
 23                                ZL201821707189.8
       动焊接设备                                       19 日起 10 年     专利       源       取得
       一种车辆 LNG 封头冲                              2018 年 11 月   实用新型   致友新能   原始
 24                                ZL201821960639.4
       压模具                                           26 日起 10 年     专利       源       取得
       一 种 槽 型 铝 材 弯 折冲                        2018 年 11 月   实用新型   致友新能   原始
 25                                ZL201821960681.6
       压加工模具                                       26 日起 10 年     专利       源       取得
       一 种 具 有 联 运 功 能的                        2018 年 11 月   实用新型              原始
 26                                ZL201821819812.9                                苏州致邦
       高效卸料罐式集装箱                               6 日起 10 年      专利                取得
       一 种 模 块 防 止 转 支架                        2019 年 7 月    实用新型              原始
 27                                ZL201921073319.1                                致远装备
       装置                                             10 日起 10 年     专利                取得
       一 种 圆 柱 与 槽 复 合型
                                                        2019 年 10 月   实用新型              原始
 28    动 力 电 池 支 架 导 向定   ZL201921780170.0                                致远装备
                                                        22 日起 10 年     专利                取得
       位连接结构
       一 种 低 温 绝 热 钢 瓶前                        2019 年 12 月   实用新型              原始
 29                                ZL201922218743.7                                致远装备
       支撑组对装置                                     12 日起 10 年     专利                取得
       一 种 保 护 圈 反 变 形焊                        2019 年 12 月   实用新型              原始
 30                                ZL201922218970.X                                致远装备
       接工装                                           12 日起 10 年     专利                取得
       一 种 天 然 气 重 卡 的液
                                                        2019 年 12 月   实用新型              原始
 31    化 天 燃 气 供 气 模 块总   ZL201922451413.2                                致远装备
                                                        31 日起 10 年     专利                取得
       成智能增压系统
                                                        2020 年 2 月    实用新型              原始
 32    一种翅片管检验工装          ZL202020203243.6                                致远装备
                                                        25 日起 10 年     专利                取得
       一 种 阀 件 自 动 拧 紧装                        2020 年 2 月    实用新型              原 始
 33                                ZL202020203244.0                                致远装备
       置                                               25 日起 10 年   专利                  取得
       一种 IPM 智能增压泵                              2020 年 2 月    实用新型              原 始
 34                                ZL202020208452.X                                致远装备
       耐久性试验工装                                   25 日起 10 年   专利                  取得
       一种 LNG 加注装置疲                              2020 年 2 月    实用新型              原 始
 35                                ZL202020208425.2                                致远装备
       劳试验工装                                       25 日起 10 年   专利                  取得

         2)核心技术

                                                 3-37
                                       参与的核心研发
  核心技术名称           技术来源                          专利号/技术类型      主要应用产品
                                           人员
                                                                                车载 LNG 供气
   低温深冷技术          原始创新          陈水生            非专利技术
                                                                                     系统
                                                                                车载 LNG 供气
  框架轻量化技术         原始创新      朱承双、贺春影     ZL201920561704.4
                                                                                     系统
                                       陈水生、朱承双、                         车载 LNG 供气
   超大容积设计          原始创新                            非专利技术
                                           贺春影                                    系统
                                       陈水生、朱承双、                         车载 LNG 供气
供气系统智能化技术       原始创新                       ZL201820257355.2
                                           贺春影                                    系统
                        引进消化吸收                                            车载 LNG 供气
   容器焊接技术                            陈水生         ZL201610409064.6
                          再创新                                                     系统

         3)在研项目

                                                                     主要参      经费预算
  序号     项目名称           研发内容与目标              项目进展
                                                                     与人员      (万元)
          450L 加粗气
                                                                     朱承双、
          瓶集成式供    450L 加粗集成式供气模块气瓶     已获取型式
   1                                                                 师为鹏、      50.00
          气模块开发             设计与开发               试验证书
                                                                     贺春影
             项目
                        设计与开发具备优秀保温性能
          1350L 气瓶                                    气瓶开发完   朱承双、
                        与可靠性的 1350L 气瓶,并完
   2      设计与应用                                    成,可靠性   师为鹏、      400.00
                        成超大容积气瓶企业标准的编
             研究                                         验证阶段   贺春影
                                  制与备案
          LNG 侧挂供
          气模块在保    研究便捷操作的 LNG 侧置模块                  陈水生、
                                                        样件制作阶
   3      护圈上设计    手阀结构与管路布局,以便于                   朱承双、      300.00
                                                            段
          便于开关的      提高客户的操作使用体验                     高长久
          截止阀方案
          HPDI 高压直   研究 HPDI 气瓶及供气系统的                   陈水生、
                                                     样件制作阶
   4      喷气瓶设计    设计与应用、产业化实施途径,                 朱承双、      500.00
                                                         段
          与应用研究    并完成企业标准的编制与备案                   师为鹏
          LNG 气瓶真    通过对 LNG 气瓶夹层用吸附
                                                                     陈水生、
          空度长时间    剂、绝热材料、密封结构、抽
                                                        方案测试阶   朱承双、
   5      保持技术方    真空工艺等技术的研究,提高                                 500.00
                                                            段       师为鹏、
          案的研究与    气瓶保温性能,延长气瓶补抽
                                                                     贺春影
            应用              真空的时间间隔
            超大容积    设计与开发容积及强度达到行
                                                        气瓶开发完   朱承双、
          LNG 气瓶设    业领先水平的超大容积气瓶,
   6                                                    成,可靠性   师为鹏、      200.00
          计与应用研    并完成超大容积气瓶企业标准
                                                          验证阶段   贺春影
              究              的编制与备案
          1100L/1200L   设计与开发 1100L/1200L 气瓶, 气瓶开发完     朱承双、
   7                                                                               15.00
          气瓶设计与    使其具备优秀保温性能与可靠 成,可靠性        师为鹏、


                                           3-38
      应用研究     性,并完成超大容积气瓶企业     验证阶段    贺春影
                       标准的编制与备案
                   通过对智能增压泵系统的研究
     LNG 供气模
                   与开发、保温性能与可靠性的                 陈水生、
     块用智能增                                  小批量验证
8                  设计与验证,实现智能增压泵                 朱承双、   200.00
     压泵项目开                                      阶段
                   系统的应用与量产,并申请相                 师为鹏
         发
                             关专利
     卡车用防撞    进行防撞梁工艺过程开发与验                 陈水生、
9    梁产品的开    证,完成防撞梁产品的开发与    过程开发中   朱承双、   150.00
       发与应用              应用                             高长久
     铸铝无纵梁    进行铸铝无纵梁框架工艺过程                 陈水生、
                                                 模具开发完
10   框架产品设    开发与验证,完成铸铝无纵梁                 朱承双、   50.00
                                                     成
       计与应用      框架产品的开发与应用                     高长久
                   研究 LNG 供气系统汽化器气化
     LNG 模块汽
                   能力、系统给天然气卡车发动
     化器理论研                                  测试平台采   朱承双、
11                 机供气能力的实验平台搭建及                            30.00
     究及测试平                                    购阶段     贺春影
                   设计验证汽化器及系统本身性
       台开发
                              能验证
                   对非金属框架进行设计与开
     车载 LNG 供                                              陈水生、
                   发,进行试验测试与验证,完    样件制作阶
12   气系统非金                                               朱承双、   200.00
                   成非金属框架产品的开发与应        段
       属框架                                                 高长久
                               用
     新材料保护    将金属材料保护圈用塑料材料    样件测试阶   朱承双、
13                                                                       80.00
         圈          代替,降低保护圈重量            段       贺春影
                                                              陈水生、
                   用塑料材料代替金属材料金属    样件制作阶
14   新材料框架                                               朱承双、   50.00
                     框架制造,降低框架重量          段
                                                              高长久
                   开发工程车用大容积 LNG 气                  朱承双、
     550L 气瓶开                                 样件测试阶
15                 瓶,进行气瓶保温性能与可靠                 师为鹏、   30.00
         发                                          段
                         性的设计与验证                       贺春影
                                                              陈水生、
     LNG 气瓶超    LNG 气瓶绝热材料、气瓶夹层
                                                 方案验证阶   朱承双、
16   长保温性能    密封结构的研究,提高气瓶保                            300.00
                                                     段       师为鹏、
     研究与应用     温性能,延长气瓶维持时间
                                                              贺春影
     氢能源(高
     压)移动式                                               陈水生、
                   氢燃料电池供气系统开发与产    样件制作阶
17   的压力容器                                               朱承双、   400.00
                             业化                    段
     产品研究与                                               师为鹏
       应用
      自主研发     对 HPDI 供气系统附件进行设                 朱承双、
                                                 方案设计阶
18   HPDI 供气系   计和开发,完成供气压力和流                 师为鹏、   400.00
                                                     段
         统           量与发动机的匹配开发                    贺春影
     内置泵 HPDI                                 样件制作阶   朱承双、
19                   内置泵 HPDI 设计与开发                              80.00
       气瓶开发                                      段       师为鹏、

                                     3-39
                                                                           贺春影

      经过多年的技术积累和产品创新,公司在气瓶技术、材料技术等方面拥有充
 足的技术储备,在研技术项目充足。这些技术储备为公司持续推出技术领先、适
 应市场需求的产品,保持和提升市场竞争能力奠定了坚实基础。

      (2)产能分布和生产规模

      报告期内,发行人主要产品的产能及生产规模如下:

    产品               项目              2020 年 1-3 月   2019 年度     2018 年度      2017 年度
                 产能(台)                 37,500          27,000        18,367          8,767
车载 LNG 供气
                 产量(台)                  9,500          26,006        12,788          6,503
     系统
                 产能利用率(%)            101.33          96.32          69.62          74.18
                 产能(只)                 293,360        223,100           -          166,400
                 产量(只)                 41,543         192,055        160,294       206,065
                 其中:自产(只)           41,543         142,308           -          126,438
   贮气筒        委托加工(只)                -            49,747        29,543         40,886
                 外 购致友新 能源
                                               -               -          130,751        38,741
                 (只)
                 产能利用率(%)             56.64          63.79            -            75.98
     注:1、贮气筒委托加工部分为公司委托成都佳成加工贮气筒的产量,2019 年 11 月起公司设立成都分
 公司进行自主生产,不再委托成都佳成加工贮气筒;
     2、2017 年 1-10 月公司自产贮气筒,2017 年 11 月起不再进行生产,也不再保有生产线;2019 年公司
 成立成都分公司,当年贮气筒产能和自产产量均为致友新能源和成都分公司的合并数;
     3、公司仅从致友新能源外购贮气筒,故 2018 年 12 月 31 将致友新能源纳入合并范围后不存在贮气筒
 外购情况;
     4、贮气筒产能利用率=自产产量/产能;
     5、2020 年 1-3 月产能为年化产能。

      报告期内,公司车载 LNG 供气系统产能利用率分别为 74.18%、69.62%、96.32%
 和 101.33%,总体呈上升趋势。报告期内公司产能增长较快主要系公司处于业务
 发展初期,生产线处于不断优化调整、产能爬坡过程中。随着公司业务扩张、生
 产需求不断增加,公司对生产线进行不断优化,生产技术日趋成熟、工艺流程不
 断改进以及自动化率的提升,公司产能逐渐释放、生产规模逐年扩大。当前公司
 具备 375L、500L、950L、995L、1,000L、1,350L 等各类规格及不同材质产品的
 生产能力,能够满足当前客户的购买需求。同时,公司募投项目“年产 8 万台液
 化天然气(LNG)供气系统模块总成智能制造项目”将进一步增加公司核心产品


                                                3-40
车载 LNG 供气系统的产能,有利于保持和提升公司在行业内的市场地位和核心
竞争力。

    (3)市场开拓情况

    在市场开拓方面,发行人与一汽解放(长春)、一汽解放成都、一汽解放青
岛、上汽红岩、济宁重汽、成都大运、北汽福田等大型整车厂建立了长期、稳定
的合作关系,并且不断扩展客户范围,报告期内客户数量与销售收入都有了大幅
提升。2017 年至 2019 年公司实现的营业收入分别为 25,149.61 万元、41,100.31
万元和 79,744.67 万元,复合增长率达 78.07%。公司已发展成为国内领先的车载
LNG 供气系统生产企业,为公司实现战略目标打下了坚实的基础。

    目前,天然气商用车仍处于快速发展之中,其终端市场需求及其销量呈上升
趋势。发行人主营业务面向的下游市场较为广阔、行业发展前景明朗,而发行人
在产品质量、技术水平、客户开发及维护等方面均具备一定的竞争优势,目前与
国内主要整车厂均建立和维持了稳定的合作关系,主营业务的增长具备可持续性。

    综上所述,发行人车载 LNG 供气系统产品具有较强的市场竞争力,市场占
有率逐年提高。发行人积极进行现有产品的性能完善及生产技术的升级改造,进
一步朝大容量、轻量化的方向发展,与行业技术发展趋势相适应,预期市场渗透
率将稳步提升。发行人在车载 LNG 供气系统领域进行了充足的技术储备,产能
及生产规模逐年提高,募投项目的实施将进一步提升发行人的生产能力。同时,
发行人积极进行市场开拓,与国内主要整车厂客户均保持了良好的合作关系,为
发行人的主要产品创造了稳定的市场需求。因此,发行人现有的生产技术能够适
应行业技术的发展方向,现有产品有较为稳定的市场需求,可预期的期间内不存
在面临更新迭代或被淘汰的重大风险。

    (二)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业
板公司招股说明书(2020 年修订)》第五十条的规定,补充披露报告期初以来新
制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政
策的主要内容、变化情况、实施时间、对发行人生产经营的有利和不利影响,
发行人拟采取的应对措施,并充分提示行业政策变化对发行人准入资质、经营


                                  3-41
 模式和行业竞争地位产生的风险

       经核查《发行人关于二轮问询函的回复》,发行人对此披露如下:

       1、补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经
 营密切相关的法律法规、行业政策的主要内容、变化情况、实施时间

       公司主要从事车载 LNG 供气系统等特种装备的生产,其行业发展受到我国
 装备制造业的规划政策影响。同时,公司为清洁能源设备供应商,产品应用于以
 LNG 为动力的汽车,能源和资源开发利用的行业规划和政策也会对公司的产品
 产生影响。

       近年来受到环境保护、煤改气等因素的驱动,国家大力推动天然气管道、天
 然气接收设施建设以及天然气等清洁能源车辆的使用和发展。作为汽车消费和制
 造大国,汽车排放的环保性要求不断提高,政府先后出台了一系列相关法律法规
 和政策,为天然气汽车产业的发展提供了有利的政策保障,具体如下:
       颁布/
                 颁布
序号   修改日               政策名称                      主要内容及影响
                 主体
         期
                                          鼓励类行业中包括“七、石油、天然气”中的“液
                                          化天然气技术、装备开发与应用”、“十四、机械”
                          《产业结构调
       2019 年   国家发                   中的“汽车动力总成、工程机械、大型农机用链
 1                          整指导目录
        10 月      改委                   条”、“十六、汽车”中的“智能汽车、新能源汽
                          (2019 年本)》
                                          车及汽车关键零部件研发能力建设”。车载 LNG 供
                                          气系统行业包括在上述鼓励行业中。
                                           优化运输车队结构。推广使用新能源和清洁能源汽
                          《柴油货车污
       2019 年   生态环                    车;同时,推进老旧车辆淘汰报废。2020 年年底前,
 2                        染治理攻坚战
        1月        境部                    京津冀及周边地区、汾渭平原加快淘汰国三及以下
                            行动计划》
                                           排放标准营运柴油货车 100 万辆以上。
                                           明确了新一代信息技术产业、高端装备制造产业、
                                           新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源
                          《战略性新兴
       2018 年   国家统                    产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业
 3                        产业分类(2018
        11 月      计局                    作为国家重点鼓励发展的产业,车载 LNG 供气系统
                              年)》
                                           属于“新材料产业”中“先进钢材料”项下的“低
                                           温压力容器用钢加工”产业。
                          《国务院关于     加快天然气产能和基础设施重大项目建设,加大国
       2018 年            促进天然气协     内勘探开发力度,抓紧出台油气管网体制改革方案,
 4               国务院
        8月               调稳定发展的     推动天然气管网等基础设施向第三方市场主体公平
                            若干意见》     开放等。
 5     2018 年   国务院   《关于印发打     强调要积极调整运输结构,发展绿色交通体系,加


                                            3-42
      6月               赢蓝天保卫战      快车船结构升级,推广使用新能源汽车。加快推进
                        三年行动计划      城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、
                          的通知》        通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽
                                          车,重点区域使用比例达到 80%;重点区域港口、
                                          机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新
                                          能源或清洁能源汽车。清洁能源汽车的推广有利于
                                          天然气汽车及车载 LNG 供气系统行业的发展。
                                          强调要加快天然气车船发展,提高天然气在公共交
                                          通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重
                                          点发展公交出租、长途重卡,以及环卫、场区、港
                        《关于加快推      区、景点等作业和摆渡车辆等。在京津冀等大气污
     2017 年   国家发
6                       进天然气利用      染防治重点地区加快推广重型天然气(LNG)汽车
      6月        改委
                          的意见》        代替重型柴油车。船舶领域重点发展内河、沿海以
                                          天然气为燃料的运输和作业船舶,并配备相应的后
                                          处理系统。天然气汽车的推广有利于车载 LNG 供气
                                          系统行业的发展。
                                          禁止环渤海港口接收柴油货车运输的集港煤炭,协
                                          同加强柴油车管控;加强天然气保供力度,相关地
                        《京津冀及周
                                          方各级政府应积极主动开拓气源,支持管道气、液
     2017 年   生态环   边地区 2017 年
7                                         化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)等多种方
      3月        境部   大气污染防治
                                          式、多种主体供应。完善应急调峰设施建设,中石
                          工作方案》
                                          油、中石化、中海油等加快推进地下储气库、沿海
                                          LNG 应急调峰站等设施建设。
                                          2020 年全面启动能源革命体系布局,推动化石能源
                                          清洁化,根本扭转能源消费粗放增长方式,实施政
                                          策导向与约束并重;进一步明确积极发展天然气政
               国家发
                        《能源生产和      策,高效利用天然气;实施大气污染治理重点地区
     2016 年   改委、
8                       消费革命战略      气化工程,根据资源落实情况,加快重点地区燃煤
      12 月    国家能
                        (2016-2030)》   设施和散煤燃烧天然气替代步伐,做好供需季节性
                 源局
                                          调节;提高城市燃气化率;有序发展天然气调峰电
                                          站,积极推进天然气冷热电三联供,大力发展天然
                                          气分布式能源,推动天然气和新能源融合发展。
                                          不断完善交通领域天然气技术标准,推动划定船舶
                                          大气污染物排放控制区并严格执行减排要求,研究
                                          制订天然气车船支持政策;积极支持天然气汽车发
                        《天然气发展      展,包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客
     2016 年   国家发
9                       “十三五”规      汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输
      12 月      改委
                            划》          车辆,鼓励在内河、湖泊和沿海发展以天然气为燃
                                          料的运输船舶;2020 年气化各类车辆约 1,000 万辆,
                                          配套建设加气站超过 1.2 万座,船用加注站超过 200
                                          座。
                                          综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济
     2012 年   国家发   《天然气利用
10                                        效益以及不同用户的用气特点等各方面因素,将天
      10 月      改委     政策》
                                          然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。

                                           3-43
                                       其中天然气汽车(尤其是双燃料及液化天然气汽车)
                                       被纳入到优先类范围之内,包括城市公交车、出租
                                       车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等
                                       以天然气为燃料的运输车辆。
                                       “根据战略性新兴产业的特征,立足中国国情和科
                        《建设低碳交
     2011 年   交通运                  技、产业基础,现阶段重点培育和发展节能环保、
11                      通运输体系指
      3月        输部                  新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、
                          导意见》
                                       新材料、新能源汽车等产业”。
                                       要加快替代能源的推广应用,在有条件的地区鼓励
                        《国务院关于
                                       道路运输企业使用天然气、混合动力等燃料类型的
     2010 年            加快培育和发
12             国务院                  营运车辆,鼓励在干线公路沿线建设天然气加气站
      10 月             展战略性新兴
                                       等替代燃料分配设施,并将推广使用天然气汽车作
                        产业的决定》
                                       为推广应用低碳型交通运输装备的重要内容。

     发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本
情况”之“(二)行业主管部门、监管体制、主要政策及法规”中补充披露上述
内容。

     2、相关法律法规、行业政策对发行人生产经营的有利和不利影响,发行人
拟采取的应对措施

     近期出台的主要法律法规及政策支持车载 LNG 供气系统行业的发展,营造
了有利于公司发展的行业环境。报告期内出台的《产业结构调整指导目录(2019
年本)》《战略性新兴产业分类(2018 年)》将公司所处行业列为国家支持发展的
行业,《国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》《柴油货车污染治理攻
坚战行动计划》《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于加快推进
天然气利用的意见》《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》等文件
明确鼓励公司下游行业天然气汽车的发展,为公司所处行业的下游需求提供了保
障和支持。

     从行业竞争格局来看,国家市场监督管理总局制定的《特种设备生产和充装
单位许可规则》等规则的出台,对相关行业标准进行了整合,进一步规范特种设
备生产(设计、制造、安装、改造、修理)和充装单位许可工作,明确公司生产
所需的经营资质,提高了行业的规范化程度及准入门槛,引导企业加快产业结构
升级和提高技术水平,进一步增强我国车载 LNG 供气系统生产企业的市场竞争
力,从而为公司的经营发展营造了良好的政策环境和市场环境。

     因此,行业主要法律法规及政策对公司的生产经营与未来发展起到了一定的

                                        3-44
促进与推动作用。行业主要法律政策未对公司经营资质、准入门槛、运营模式及
所在行业竞争格局产生不利影响。

    发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本
情况”之“(二)行业主管部门、监管体制、主要政策及法规”中补充披露上述
内容。

    3、充分提示行业政策变化对发行人准入资质、经营模式和行业竞争地位产
生的风险

    发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披
露如下:

    “(一)产业政策风险

    公司主要从事车载 LNG 供气系统等特种装备的生产,其行业发展受到我国
装备制造业的规划政策影响。近年来受到环境保护、煤改气等因素的驱动,国家
大力推动天然气管道、天然气接收设施建设以及天然气等清洁能源车辆的使用和
发展。政府先后出台了《天然气发展“十三五”规划》《关于加快推进天然气利
用的意见》等一系列相关法律法规和政策,支持天然气汽车发展,明确鼓励在污
染防治重点地区加快推广 LNG 重卡替代重型柴油车。得益于国家产业政策的扶
持和引导,公司近年来获得了较快的发展,但如果政策的支持导致行业竞争加剧、
国家有关产业政策发生不利变化、公司经营资质及技术水平的更新不能满足行业
技术标准的变化,会对公司的发展造成一定负面影响。”

    (三)请保荐人、发行人律师发表明确意见

    1、核查程序

    (1)通过公开渠道查询发行人所处行业及下游商用车市场的研究报告、市
场统计数据等,了解下游天然气商用车的市场竞争格局、行业发展情况及技术路
径、CNG 汽车及 LNG 汽车的应用领域、优劣势等情况;

    (2)查阅国家第六阶段机动车污染物排放标准相关法律法规,了解其具体
实施要求和实施情况;

    (3)了解发行人技术储备情况,查阅其专利、核心技术、在研项目等技术


                                 3-45
储备的相关资料;查阅发行人报告期内产能、产量相关的资料,分析其生产技术
及产品是否存在更新迭代或被淘汰的风险;

    (4)查阅并梳理报告期初以来新制定或修订的与发行人生产经营密切相关
的法律法规、行业政策的情况,分析对发行人生产经营的影响。

    2、核查结论

    本所律师认为,发行人已经在招股说明书中披露认定发行人现有生产技术和
产品不存在面临更新迭代或淘汰的重大风险;发行人已经在招股说明书中披露报
告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法
规、行业政策的主要内容、变化情况、实施时间、对发行人生产经营的有利和不
利影响,上述法律法规及政策对发行人的生产经营与未来发展起到了一定的促进
与推动作用,行业主要法律政策未对公司经营资质、准入门槛、运营模式及所在
行业竞争格局产生不利影响。

    (本页以下无正文)




                                 3-46
3-47
          北京市天元律师事务所

关于长春致远新能源装备股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

           补充法律意见(三)




               北京市天元律师事务所

 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032
                         北京市天元律师事务所
               关于长春致远新能源装备股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                           补充法律意见(三)


                                                      京天股字(2020)第 136-4 号



致:长春致远新能源装备股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与长春致远新能源装备股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。

    本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规为公司本
次发行上市出具了京天股字(2020)第 136 号《北京市天元律师事务所关于长春
致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2020)第 136-1 号《北京市天元律师事
务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)(以下简称“《律师工作报告》”)、
京天股字(2020)第 136-2 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简
称“《补充法律意见(一)》”)、京天股字(2020)第 136-3 号《北京市天元律师
事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)(以下合称“原


                                     3-3-1-2
律师文件”),并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报
至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

    根据本次发行上市的报告期变更(2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日)
及《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具之日(以下简称“新期
间”)发行人的有关情况发生变更,本所特就上述内容出具本补充法律意见。

    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。

    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:




                                  3-3-1-3
                                 释   义

本补充法律意见中新增的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:

                  长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司,发行人持有
长春旗智     指
                  其 7.69%股权
济南商用车   指   中国重汽集团济南商用车有限公司




                                 3-3-1-4
                               第一部分 正文

       一、“发行人的业务”的更新情况

    2020 年 12 月 3 日,发行人取得长春对外贸易经营者备案登记机关颁发的《对
外贸易经营者备案登记表》(编号:03951730),该登记表有效期为长期有效。

       二、“关联交易及同业竞争”的更新情况

       (一)2020 年 1-9 月,发行人与其关联方发生的重大关联交易情况(不包
括发行人与其子公司之间的交易)

    1、购买商品、接受劳务

                                                                    单位:万元
        关联方                关联交易内容              2020 年 1-9 月
                                  水电                      68.67
       长春汇锋
                                委托加工                    2.19
       成都佳成                   水电                      1.99
       长春三友                   材料                      4.44
       三友智造                   水电                      2.81

    (1)发行人向长春汇锋、成都佳成和三友智造支付其代为支付的水电费

    2020 年 1-9 月,受供电/供水线路、相关账户和相关部门结算方式的限制,
发行人、成都分公司、致友新能源参照市场价格分别向长春汇锋、成都佳成、三
友智造支付由其代为支付的水电费,前述交易金额较小,对公司财务影响程度较
低。

    (2)发行人委托长春汇锋提供零星材料切割服务

    2020 年 1-9 月,发行人车载 LNG 供气系统辅件某型号钢管需进行切割后投
入相关产品的生产,发行人不具备切割该尺寸钢管的相关设备,故临时委托长春
汇锋进行前述材料的切割服务,加工费采用成本加成的方式确定。上述交易金额
较小,对公司财务和经营情况影响较小。截至《补充法律意见(一)》出具之日,
发行人已委托无关联第三方提供前述钢管切割服务,停止与长春汇锋之间发生的
上述关联交易。

                                   3-3-1-5
    (3)致友新能源与长春三友之间的零星采购交易

    2020 年 1-9 月,致友新能源因自身生产需要自长春三友零星采购材料,前述
采购交易系致友新能源生产经营过程中发生的合理交易,报告期内,该等交易金
额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。截至《补充法律意见(一)》出
具之日,发行人已停止向长春三友采购上述内容。

    2、关联租赁

    (1)发行人作为出租方

                                                                单位:万元
         承租方名称                     种类           2020 年 1-9 月
          长春汇锋                  房屋建筑物            100.68

    经与长春汇锋沟通协商,发行人参照市场价格向关联方出租长春朝阳经济开
发区育民路 888 号部分房屋建筑用作厂房及其附属设施等用途,租赁价格公允。

    (2)发行人作为承租方

                                                                单位:万元
          出租方名称                     种类           2020 年 1-9 月
           成都佳成                  房屋建筑物             30.15
           三友智造                  房屋建筑物            325.86

    1)发行人承租成都佳成房屋建筑物

    发行人租用成都佳成坐落于成都市龙泉驿区龙安路 419 号的部分厂房及附
属设施设备作为其生产和经营使用。

    发行人承租的房屋建筑物价格为 300 元/平方米,同期,成都佳成向无关联
第三方出租厂房价格同为 300 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。

    ②发行人承租三友智造房屋建筑物

    发行人租用三友智造坐落于长春市朝阳区朝阳经济开发区阜育大街与敬民
北路交叉口三友国际环保产业园项目一栋厂房作为其生产和经营使用。

    发行人承租的房屋建筑物价格为 300 元/平方米,同期,该区域相关厂房出

                                   3-3-1-6
 租平台报价范围为 288-360 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。

     上述关联交易价格均参考市场价格经协商确定,租赁定价公允。

     3、关联方资产转让

                                                                                单位:万元
      转出方            转入方             关联交易内容                 2020 年 1-9 月
     成都佳成          致友新能源                固定资产                    7.52
     成都佳成      发行人成都分公司              固定资产                    4.42

     上述交易系成都佳成因不再从事生产业务而向致友新能源、成都分公司转让
 后者所需设备所致。上述交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。

     4、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

     根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人根据《公司章
 程》的规定和股东大会、董事会决议等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
 具体情况如下:

                                                                                单位:万元
              关联交易内容                                  2020 年 1-9 月
            关键管理人员薪酬                                   211.33

     5、发行人与关联方的关联担保

     根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2020 年 9 月
 30 日,发行人新增接受关联方担保的情况如下:

                                                                                单位:万元
      担保方                担保金额         担保起始日          担保到期日         是否履行完毕
长春汇锋、张远、周波        2,000.00         2020.05.20          2020.06.19               是
      成都佳成              1,697.66         2020.04.23          2020.08.06               是
长春汇锋、张远、王然        9,000.00         2020.07.31          2024.07.30               否
长春汇锋、张远、周波        2,000.00         2020.04.26          2020.05.28               是

     6、发行人报告期关联方资金拆借导致的资金往来款

     (1)关联方资金拆借

     2020 年 1-9 月,发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下:


                                       3-3-1-7
                                                                                   单位:万元
    关联方             期初余额           资金流出            资金流入             期末余额
   长春三友                  -                -               2,400.00             -2,400.00
   长春汇锋             -369.56             819.56             450.00                  -
    注:资金流出包含资金拆出及公司归还拆入的资金,资金流入包含资金拆入及公司收回拆出的资金,
年/期初、年/期末余额的正数为发行人的应收余额,负数为发行人的应付余额,下同。

     2020 年 1-9 月,长春汇锋向发行人归还的 450.00 万元为前期尚未结清的其
应付发行人的利息,发行人向长春汇锋归还的 819.56 万元为前期尚未结清的其
应付长春汇锋的借款本金,上述往来已于 2020 年 4 月全部结清。

     2020 年 1-9 月,致友新能源自长春三友拆入资金 2,400 万元,相关款项主要
用于支付供应商货款、支付税款等日常经营。截至本补充法律意见出具之日,致
友新能源自长春三友的拆入资金本息已全部归还完毕。

     (2)关联方资金拆借产生的利息支出及收入情况

     2020 年 1-9 月,发行人因自关联方处拆入资金而产生的利息支出情况如下:

                                                                                   单位:万元
                    关联方                                     2020 年 1-9 月
                   长春汇锋                                         2.56
                   长春三友                                        91.27

     发行人与上述关联企业之间关联资金拆借系按照公司平均资本成本与对方
协商确定并支付利息,不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联方股东
利益的情况。

     7、报告期末关联方往来款

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人与关联方之间的往来情况如下:

                                                                                   单位:万元
        关联方名称                         项目                          2020.09.30
         长春三友                      其他应收款                          23.78

         成都佳成                       应付账款                           78.46
         长春汇锋                       应付账款                           25.11

         长春汇锋                       预收账款                           34.32

         长春三友                       应付股利                          408.00


                                           3-3-1-8
              关联方名称                      项目                         2020.09.30
               汇成兄弟                     应付股利                         180.00

               长春三友                    其他应付款                       2,400.00

            截至 2020 年 9 月末,发行人与关联企业的应收应付款项主要系由于正常业
       务往来产生。

            (二)对发行人独立性的影响

            2020 年 1-9 月,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
       关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较低,对公
       司财务状况和经营成果影响较小,未对发行人独立性产生重大不利影响。

            (三)关联交易的决策程序

            发行人已经召开董事会及股东大会审议通过了《关于 2020 年度日常关联交
       易预计的议案》,关联董事、股东已回避表决,独立董事李烜、王彦明、赵新宇
       针对上述议案发表不存在损害公司及股东利益的独立意见。

            三、“发行人的主要财产”的更新情况

            (一)专利

            新期间内,发行人及其子公司新增 24 项专利权,具体内容如下:

                          专利权   专利                                           有效    取得   他项
序号     专利名称                          专利号       专利申请日   授权公告日
                            人     类型                                             期    方式   权利
       一种气瓶反光标              实用   ZL202020                                        原始
 1.                       发行人                        2020.04.08   2020.11.17   10 年           否
         识粘贴工装                新型   498719.3                                        取得
       一种 LNG 气瓶               实用                                                   原始
                          发行人          ZL202020                                10 年           否
 2.    放空阀焊接校对                                   2020.04.08   2020.11.17
                                   新型   504522.6                                        取得
            工装
       一种竖向吊装                实用   ZL202020                                        原始
 3.                       发行人                        2020.03.31   2020.11.17   10 年           否
       LNG 气瓶工装                新型   448792.X                                        取得
       一种模块加液及              实用   ZL202020                                        原始
 4.                       发行人                        2020.02.25   2020.11.10   10 年           否
         消音工装                  新型   203169.8                                        取得
       一种焊接不锈钢              实用                                                   原始
                          发行人          ZL202020                                10 年           否
 5.    板材的防变形工                                   2020.02.25   2020.11.17
                                   新型   203227.7                                        取得
             装
       一种具有防冲喷     苏州致   实用                                                   原始
                                          ZL201922                                10 年           否
 6.    淋装置的低温液                                   2019.12.31   2020.10.09
                            邦     新型   485337.7                                        取得
           体储罐


                                              3-3-1-9
      一种具有高保冷   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
7.                                                   2019.12.30   2020.10.09   10 年          否
      性的 LNG 储罐      邦     新型   442625.4                                        取得
      一种罐式集装箱   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
8.                                                   2019.12.27   2020.10.09   10 年          否
        内的封头结构     邦     新型   404861.7                                        取得
      LNG 低温罐体的   苏州致   实用                                                   原始
                                       ZL201922                                10 年          否
9.    内外桶体套合装                                 2019.12.27   2020.10.09
                         邦     新型   404862.1                                        取得
             置
      采用高强度支撑   苏州致   实用                                                   原始
                                       ZL201922                                10 年          否
10.    结构的 LNG 储                                 2019.12.27   2020.10.09
                         邦     新型   417960.9                                        取得
             罐
      储液罐内外罐体   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
11.                                                  2019.12.26   2020.10.09   10 年          否
      的隔热连接结构     邦     新型   379697.9                                        取得
      一种 LNG 罐体    苏州致   实用                                                   原始
                                       ZL201922                                10 年          否
12.   内部的高强度支                                 2019.12.26   2020.10.09
                         邦     新型   379725.7                                        取得
           撑块
       提高稳定性的    苏州致   实用   ZL201922                                        原始
13.                                                  2019.12.26   2020.10.09   10 年          否
         LNG 储罐        邦     新型   386673.6                                        取得
      具有高保温性的   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
14.                                                  2019.12.26   2020.10.09   10 年          否
      LNG 罐式集装箱     邦     新型   388024.X                                        取得
      一种立式 LNG     苏州致   实用   ZL201922                                        原始
15.                                                  2019.12.26   2020.10.09   10 年          否
        低温存储罐       邦     新型   388074.8                                        取得
      提高安装便捷性   苏州致   实用                                                   原始
                                       ZL201922                                10 年          否
16.   的 LNG 罐式集                                  2019.12.26   2020.10.09
                         邦     新型   388262.0                                        取得
           装箱
      罐式集装箱的夹   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
17.                                                  2019.12.25   2020.10.09   10 年          否
        层支撑结构       邦     新型   362321.7                                        取得
      一种提高密封性   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
18.                                                  2019.12.25   2020.10.09   10 年          否
      的 LNG 储存罐      邦     新型   369682.4                                        取得
      用于储罐的差压   苏州致   实用                                                   原始
                                       ZL201922                                10 年          否
19.   液位计的引压管                                 2019.12.24   2020.10.09
                         邦     新型   348091.9                                        取得
      的缓冲防尘结构
      低温储罐上的常   苏州致   实用   ZL201922                                        原始
20.                                                  2019.12.20   2020.10.09   10 年          否
        温吸附剂槽       邦     新型   308990.6                                        取得
      一种软管高压气            实用   ZL202020                                        原始
21.                    发行人                        2020.04.08   2020.11.24   10 年          否
        密检测装置              新型   498739.0                                        取得
      一种模块加气工            实用   ZL202020                                        原始
22.                    发行人                        2020.04.08   2020.11.24   10 年          否
            装                  新型   504494.8                                        取得
      一种阀体定位工            实用   ZL202020                                        原始
23.                    发行人                        2020.04.08   2020.12.08   10 年          否
            装                  新型   499326.4                                        取得
      一种气动标识工            实用   ZL202020                                        原始
24.                    发行人                        2020.04.29   2020.12.18   10 年          否
            装                  新型   686305.3                                        取得

           (二)在建工程

           截至本补充法律意见出具之日,发行人年产 8 万台液化天然气(LNG)供气
      系统模块总成智能制造项目已取得批文情况如下:

                                          3-3-1-10
序号        备案及批准文件                              文件名称/编号
                                     《吉林省企业投资项目备案信息登记表》(项目代码:
  1      立项备案文件
                                     2020-220104-33-03-004350)
                                     《关于长春致博新能源装备有限公司年产 8 万台液化天
         环境影响评价批准文
  2                                  然气(LNG)供气系统模块总成智能制造项目<环境影响
         件
                                     报告表>的批复》(长朝环建(表)[2020]036 号)
  3      用地规划许可                《建设用地规划许可证》(地字第 220000202000074)
                                     《不动产权证书》(吉(2020)长春市不动产权第 1066045
  4      土地使用权证
                                     号)
  5      工程规划许可                《建设工程规划许可证》(建字第 22000020200366 号)

  6      工程施工许可                《建筑工程施工许可证》(220104202010160101)

       (三)对外投资

       新期间内,发行人新增 1 家参股公司长春旗智,并持有该公司 7.69%。根据
发行人提供的相关文件及本所律师核查,长春旗智的基本情况如下:

公司名称                长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司
统一社会信用代码        91220100MA17NTH757
住所                    吉林省长春市汽开区凯达北街和富奥大路交汇处盛世汽车文化产业
                        园综合办公楼 204 室
法定代表人              张文剑
注册资本                2,000 万元
公司类型                其他有限责任公司
                        汽车领域相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;商务
                        信息咨询(不含金融、证券、期货、贷款、保险、理财、投资等需
                        办前置许可类信息);产品设计、工业设计、技术检测;软件设计;
                        软件开发;制造新能源汽车控制系统产品、智能网联汽车控制系统
经营范围                产品;销售自产产品;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
                        批的货物和技术进出口除外);孵化器运营;产业园运营;会务会展
                        服务;以自有资金对相关项目投资(不得从事理财、非法集资、非
                        法吸储、贷款等业务)#(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                        后方可开展经营活动)。
成立日期                2020.09.08
其他股东及 股权比       中国第一汽车集团有限公司 7.69%、长春三友智造科技发展有限公司
例                      7.69%、吉林省通用机械(集团)有限责任公司 7.69%、长春一汽富
                        维汽车零部件股份有限公司 7.69%、长春一汽富晟集团有限公司
                        7.69%、吉林科讯信息科技有限公司%、富奥汽车零部件股份有限公
                        司 7.69%、长春旭阳工业(集团)股份有限公司 7.69%、长春汽车经
                        济技术开发区国有资本投资运营有限公司 7.69%、长春合心机械制造
                        有限公司 7.69%、吉林弘凯专用车制造有限公司 7.69%、吉林省创新
                        创业孵化产业园有限公司 7.69%


                                            3-3-1-11
                    四、“发行人的重大债权债务”的更新情况

                    (一)经本所律师核查,新期间内,发行人及其子公司新增正在履行的重大
             合同如下:

                    1、银行贷款合同及担保事项

                    根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其子公司新增正在履行的
             重大银行贷款合同的具体内容如下:

                                                       贷款金额
序号      贷款人     借款人     合同名称及编号                    贷款期限           用途              担保措施
                                                       (万元)
                                                                                                发行人以其自有房
                                                                                                屋及土地使用权提
         兴业银行
                              《流动资金借款合同》                                              供抵押担保;长春
         股份有限                                                 2020.11.13-
 1                   发行人     (合同号:兴银长         8,500                        -         汇锋、天津智海、
         公司长春                                                 2021.11.12
                                2020JLDH159 号)                                                成都佳成、张远、
           分行
                                                                                                王然提供连带责任
                                                                                                保证担保。

                    经本所律师核查,上述重大银行贷款合同形式和内容合法有效,截至本补充
             法律意见出具之日,发行人正常履行上述合同,不存在重大法律风险。

                    2、重大采购合同

                    根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其子公司新增正在履行的
             重大采购合同的具体内容如下:

                                                                                            合同总价
 序号        合同名称           合同编号     买方          卖方           合同标的                       签订日期
                                                                                            (万元)
                                               天津太钢大明金
     1   《工业品买卖合同》 ZY20200915007 发行人                          不锈钢板          2,262.64    2020.09.17
                                               属制品有限公司
                                               沈阳东方昆仑不
                          ZYCG20200057- 致友新
     2   《补充价格协议》                      锈钢工业有限公             不锈钢板          1,339.61    2020.09.28
                             补0901       能源
                                                     司

                    经本所律师核查,上述重大采购合同形式和内容合法有效,截至本补充法律
             意见出具之日,发行人正常履行上述重大合同,不存在重大法律风险。

                    3、重大销售合同


                                                     3-3-1-12
            根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其子公司新增正在履行的
     重大销售合同的具体内容如下:

序号       公司        对方主体          合同名称及编号        合同标的    签署日期       合同期限
                                     《2020年采购协议》 车载LNG供气
 1         发行人     济南商用车                                           2020.11.20     2020年度
                                       (JL0003015)        系统

            经本所律师核查,上述重大销售合同形式和内容合法有效,截至本补充法律
     意见出具之日,发行人正常履行上述重大合同,不存在重大法律风险。

            (二)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、
     其他应付款主要因正常的生产经营活动所发生,合法有效。

            1、其他应收款

            根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的其他应
     收款金额为 353.62 万元,其中单笔金额前五名的其他应收款的具体情况如下:

      序号                  对方当事人                      金额(元)      产生原因或性质
       1            长春朝阳经济开发区管理委员会            2,375,000.00        保证金
       2            长春三友汽车部件制造有限公司            237,760.76          往来款
       3             长春市社会医疗保险管理局               111,512.46         预缴社保
       4               广州联泰能源有限公司                  95,000.00          保证金
       5                          田帅                       34,627.50          备用金

            根据发行人确认及本所律师核查,上述发行人金额较大的其他应收款主要由
     保证金、往来款、预缴社保等构成,均系正常经营活动发生,合法有效。

            2、其他应付款

            根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的其他应
     付款金额为 3,116.07 万元。

            根据发行人确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应付款主要由应付
     股利、往来款、保证金及报销款等构成,均系正常经营活动发生,合法有效。

            五、“发行人的税务”的更新情况

            根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查,2020 年 1-9 月,发
     行人收到财政补贴情况具体如下:

                                                 3-3-1-13
序号     补贴主体     项目名称       依据文件/政府出具的证明        金额(元)
                                    成都市人力资源和社会保障局
                     社会保险稳岗
  1     成都分公司                  《关于发放 2020 年度企业失业     1,357.32
                         补贴
                                      保险稳岗返还的实施细则》
                                    《长春市发展改革委关于下达
                                    2020 年省预算内基本建设资金
  2       发行人     发展改革奖励                                   450,000.00
                                    (创新能力建设)投资计划的
                                               通知》
                                    《中共长春市朝阳区委 长春
                                    市朝阳区人民政府关于促进科
                                    技创新的若干政策》(长朝发
                     高新技术企业
  3       发行人                          ﹝2018﹞37 号)           100,000.00
                     认定后补助
                                    《长春市朝阳区国家级高新技
                                    术企业后补助协议书》(项目编
                                          号:18GGQ029)
                                    《中共长春市朝阳区委 长春
                                    市朝阳区人民政府关于促进科
                                    技创新的若干政策》(长朝发
                     高新技术企业
  4       发行人                          ﹝2017﹞37 号)            50,000.00
                     认定后补助
                                    《长春市朝阳区国家级高新技
                                    术企业后补助协议书》(项目编
                                          号:18JR002)
                                    《吉林省人力资源和社会保障
                     社会保险稳岗   厅 吉林省财政厅关于实施企
  5       发行人                                                     76,744.84
                         补贴       业稳岗扩岗专项支持计划的通
                                    知》(吉人社联﹝2020﹞39 号)
                                    《吉林省人力资源和社会保障
                     社会保险稳岗   厅 吉林省财政厅关于实施企
  6     致友新能源                                                   42,269.77
                         补贴       业稳岗扩岗专项支持计划的通
                                    知》(吉人社联﹝2020﹞39 号)

      六、“诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况

      根据发行人提供的文件及说明,并经本所律师核查,新期间内,发行人全资
子公司苏州致邦受到环保行政处罚,具体内容如下:

      苏州市生态环境局于 2020 年 11 月 6 日向苏州致邦出具《苏州市生态环境局
行政处罚决定书》(苏环行罚字[2020]82 第 261 号),因苏州致邦 2 名员工未在已
建有的喷漆房内进行作业,而致使含有挥发性有机物废气未经收集处理直接通过
排风扇排入外环境,违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的有关
规定,对苏州致邦处以 10 万元罚款,并要求立即整改违法行为。

                                    3-3-1-14
    经核查,本所律师认为发行人未因上述处罚构成重大违法行为,理由如下:

    1、《首发业务若干问题解答》(以下简称“《若干问题问答》”)及《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称“《创业板上市审核问
答》”)规定,被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的,不适用上述
情形。发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入或净利润
不具有重要影响(占比不超过 5%),其违法行为可不视为发行人本身存在相关情
形,但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

    上述处罚决定书中并未认定该行为属于情节严重情形;此外,根据苏州市张
家港生态环境局出具的《现场检查(勘查)笔录》及苏州致邦说明,苏州市张家
港生态环境局现场检查时,经 voc 检测仪检测苏州致邦违规喷漆车间内喷漆废气
voc 浓度为 46.41ppm(在一般工业废气治理上,一般是按照<100ppm 的为低浓
度废气,100-500ppm 为中低浓度废气,500-1000ppm 为中等,1000ppm 以上为
高浓度废气。室内空气中废气 voc 浓度过高时很容易引起急性中毒。),企业厂门
口(无明显异味)废气 voc 浓度对比数值为 0ppm,上述废气排放问题并未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形。

    2、依据《若干问题问答》及《创业板上市审核问答》上述规定,根据《审
计报告》及本所律师测算,报告期内,苏州致邦的主营业务收入及净利润占发行
人对应指标均小于 5%,对发行人不具有重要影响,可不视为发行人本身存在相
关情形。且如上文分析,上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣情形。

    3、根据《若干问题问答》及《创业板上市审核问答》上述规定,有权机关
已证明该违法行为不属于重大违法,且确认该违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣。

    根据苏州市生态环境局与苏州市张家港生态环境执法局签署的《行政执法委


                                 3-3-1-15
托协议》,苏州市张家港生态环境执法局有权以苏州市生态环境局的名义,依法
对违反生态环境保护相关法律、法规、规章的行为进行处罚。根据上述执法权限,
本所律师对苏州市张家港生态环境执法局进行了访谈,后者认为苏州致邦上述处
罚事项对环境影响较轻,未造成严重的环境污染,该事项情节轻微,亦未造成严
重的社会影响。

    此外,根据发行人提供的文件及说明,并经本所律师核查,苏州致邦已全额
缴纳罚款并经苏州市张家港生态环境局现场检查完成整改。综上,本所律师认为,
发行人未因上述处罚构成重大违法行为,上述处罚对本次发行不构成实质障碍。




                                3-3-1-16
              第二部分 《发行人关于问询函的回复》之更新情况

      一、第 2 题之更新情况

      (一)新期间内,发行人及其子公司新增专利所有权参见本补充法律意见
“第一部分 三、(一)”项下详述。

      (二)经核查发行人在《发行人关于问询函的回复》中的说明,截至 2020
年 9 月 30 日,发行人及其子公司共有研发人员 68 名,其中核心技术人员 3 人,
核心技术人员占研发人员的比例为 4.41%;截至本补充法律意见出具之日,发行
人补充更新已有在研项目具体情况如下:
                                                                主要参与     经费预算
序号      项目名称            研发内容与目标         项目进展
                                                                  人员       (万元)
                         研究 HPDI 气瓶及供气系统
        HPDI 高压直                                             陈水生、朱
                         的设计与应用、产业化实施    样件制作
  1     喷气瓶设计与                                            承双、师为    500.00
                         途径,并完成企业标准的编      阶段
        应用研究                                                    鹏
                         制与备案
                         通过对 LNG 气瓶夹层用吸附
        LNG 气 瓶 真
                         剂、绝热材料、密封结构、               陈水生、朱
        空度长时间保                                 方案测试
  2                      抽真空工艺等技术的研究,               承双、师为    500.00
        持技术方案的                                   阶段
                         提高气瓶保温性能,延长气               鹏、贺春影
        研究与应用
                         瓶补抽真空的时间间隔
        铸铝无纵梁框     进行铸铝无纵梁框架工艺过               陈水生、朱
                                                     模具开发
  3     架产品设计与     程开发与验证,完成铸铝无               承双、高长    50.00
                                                       完成
        应用             纵梁框架产品的开发与应用                   久
                         将金属材料保护圈用塑料材    样件测试   朱承双、贺
  4     新材料保护圈                                                          80.00
                         料代替,降低保护圈重量        阶段       春影
                                                                陈水生、朱
                         用塑料材料代替金属材料金    样件制作
  5     新材料框架                                              承双、高长    50.00
                         属框架制造,降低框架重量      阶段
                                                                    久
                         开发工程车用大容积 LNG 气              朱承双、师
        550L 气 瓶 开                                样件测试
  6                      瓶,进行气瓶保温性能与可               为鹏、贺春    30.00
        发                                             阶段
                         靠性的设计与验证                           影
                         LNG 气瓶绝热材料、气瓶夹
        LNG 气 瓶 超                                            陈水生、朱
                         层密封结构的研究,提高气    方案验证
  7     长保温性能研                                            承双、师为    300.00
                         瓶保温性能,延长气瓶维持      阶段
        究与应用                                                鹏、贺春影
                         时间
        氢能源(高压)
                                                                陈水生、朱
        移动式的压力     氢燃料电池供气系统开发与    样件制作
  8                                                             承双、师为    400.00
        容器产品研究     产业化                        阶段
                                                                    鹏
        与应用
        自 主 研 发      对 HPDI 供气系统附件进行               朱承双、师
                                                     方案设计
  9     HPDI 供气系      设计和开发,完成供气压力               为鹏、贺春    400.00
                                                       阶段
        统               和流量与发动机的匹配开发                   影
        内置泵 HPDI                                  样件制作   朱承双、师
 10                      内置泵 HPDI 设计与开发                               80.00
        气瓶开发                                       阶段     为鹏、贺春

                                       3-3-1-17
                                                                主要参与     经费预算
序号      项目名称           研发内容与目标         项目进展
                                                                  人员       (万元)
                                                                    影
                        外置高压 HPGS 供气系统开
        20K06.LNG                                              陈水生、朱
                        发,完成液压驱动 LNG 高压   A 样试制
 11     高压泵总成技                                           承双、张凤     1,000.00
                        供气系统模块研发及产业化      阶段
        术                                                     亮、贺春影
                        配套

      二、第 8 题之更新情况

      (一)致友新能源 2020 年 9 月主要财务指标及终端客户情况

      根据《审计报告》、发行人在《发行人关于问询函的回复》中的说明,致友
新能源最近三年及一期主要财务数据如下:
                                                                            单位:万元
                项目                                  2020 年 9 月 30 日
               总资产                                     18,816.41
               净资产                                     7,662.34
              营业收入                                    21,126.81
              营业利润                                    2,102.97
               净利润                                     1,595.87

      2020 年 1-9 月,致友新能源主要客户为致远装备,对致远装备的销售额占总
销售额的比例为 99.97%。

      (二)关联交易之更新事项参见本补充法律意见“第一部分 二”项下详述

      三、第 9 题之更新情况

      根据发行人提供的文件及本所律师核查,截至 2020 年 9 月 30 日,中国重型
汽车集团有限公司控制的济南商用车、河南圣昌源铝业有限公司分别跻身发行人
主要客户及主要供应商,二者与长春汇锋、成都佳成主要客户、供应商均不存在
重合情形;此外,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人员工人数增长至 670,新增人
员与长春汇锋、成都佳成人员亦不存在重合情形。

      四、第 11 题之更新情况

      (一)截至 2020 年 9 月 30 日,发行人主要原材料及部件的采购来源、供应
商替代情况、采购金额和采购价格变动情况



                                      3-3-1-18
    1、框架部件

    经核查发行人在《发行人关于问询函的回复》中的说明,截至 2020 年 9 月
30 日,发行人补充更新主要框架供应商的框架采购量和对应产品单价情况如下:

                项目                         采购金额(万元)            单价(元)
    张家港市华地机械装备有限公司                  287.24                     1,920.04
        芜湖勤惠科技有限公司                      650.30                     1,971.20
    苏州晟昊精密机械科技有限公司                  196.16                     2,818.44

    2、封头部件

    经核查发行人在《发行人关于问询函的回复》中的说明,截至 2020 年 9 月
30 日,发行人补充更新主要封头供应商的封头采购量和对应产品单价情况如下:

                项目                         采购金额(万元)            单价(元)
     新乡市鼎元冶金设备有限公司                  1,549.37                    835.37
     新乡市中联金属制品有限公司                   524.00                     780.69
     新乡市凯安冶金设备有限公司                    0.41                      373.37

    综上,除致友新能源外,致远装备还拥有多个框架及封头部件供应商。框架
及封头部件的生产工艺和技术相对简单,替换供应商相对容易,发行人对致友新
能源不存在原材料依赖的情形。

    五、第 22 题之更新情况

    根据《审计报告》、发行人提供的文件及其在《发行人关于问询函的回复》
中的说明,并经本所律师核查,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人分公司、子公司
的生产经营所用厂房均为租赁所得,其在租赁厂房上产生的收入、净利润对发行
人营业收入、净利润的贡献相对较小,具体情况如下:
                                                                                 单位:万元
                    项目                                        2020 年 1-9 月
                                    收入                           496.87
                                  收入占比                          0.49%
苏州致邦承租江苏鸿昌厂房
                                   净利润                          -775.21
                               净利润占比                          -4.31%
                                    收入                           157.78
成都分公司承租成都佳成厂房        收入占比                          0.16%
                                   净利润                          -183.67


                                     3-3-1-19
                                 净利润占比                          -1.02%
                                      收入                          21,126.81
                                  收入占比                           20.93%
致友新能源承租三友智造厂房
                                      净利润                        1,595.87
                                 净利润占比                          8.87%

       六、第 25 题之更新情况

       根据发行人提供的文件、测算及其在《发行人关于问询函的回复》中的说明,
并经本所律师核查,2020 年 1-9 月,发行人及其下属子公司员工应缴未缴社会保
险和住房公积金的具体金额及对净利润的影响如下:
                                                                                 单位:万元
                补缴项目                                   2020 年 1-9 月
  社会保险(含社会保险及医疗保险)                               292.95
               住房公积金                                        241.58
                  合计                                           534.54
               当期净利润                                       17,993.47
           占当期净利润的比例                                    2.97%

       2020 年 1-9 月,发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的金额合计 534.54
万元,占当期净利润的 2.97%,占比较低,扣除应缴未缴社会保险和住房公积金
金额对净利润的影响后发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的发行条件。

       七、第 26 题之更新情况

       (一)披露相关劳务派遣公司是否具备法定资质,经营是否合法合规,是
否专门或主要为发行人服务,与发行人的关联关系;

       根据发行人提供的文件,并经本所律师核查,2020 年 3-9 月,与发行人及其
子公司、分公司有合作关系的劳务派遣机构及其资质情况如下:
                                                                          劳务派遣经营许可
序号           劳务派遣单位              劳务派遣经营许可证编号
                                                                              证有效期限
 1       吉林晟泽泰人力资源有限公司            吉劳派 340 号                  2022.01.12
 2       吉林省领蔚服务劳务有限公司            吉劳派 1273 号                 2022.12.24
 3       张家港巨诚人力资源有限公司     32058220200810 经开区 003             2021.04.14

       根据发行人及新增派遣公司出具的确认文件,上述新增劳务派遣公司向市场


                                        3-3-1-20
上多家公司提供服务,不属于专门或主要为发行人服务的情形。上述劳务派遣公
司与发行人不存在关联关系。

     经查询劳务派遣单位所在地工商、环保、税务、质量监督、应急管理、劳动
保障等部门的公示信息,报告期内上述新增劳务派遣单位不存在因违反相关法律
法规受到主管部门重大行政处罚的情况。

     (二)劳务数量及费用变动情况与发行人经营规模相匹配

     根据发行人提供的文件及其在《发行人关于问询函的回复》中的说明,并经
本所律师核查,2020 年 1-9 月,发行人劳务数量及费用变动与发行人经营规模变
化情况具体如下:
                                                                                单位:万元
                  项目                                       2020 年 1-9 月
              劳务派遣费用                                       183.92
               劳务数量
                                                                 34.17
         (月度平均劳务数量)
                营业收入                                       100,961.51
    劳务派遣费用占营业收入的比例                                 0.18%
                营业成本                                       63,103.30
    劳务派遣费用占营业成本的比例                                 0.29%
    注 1:因劳务派遣员工流动性较大,无法每日精准计算,因此采用加权平均值计算劳务数量。每月加
权平均数=(月初劳务派遣数量+月末劳务派遣数量)/2,月度平均劳务数量=当年每月加权平均数的总和/
月份数。

     2020 年 9 月末,公司劳务派遣人数较 2019 年末进一步降低至 36 人,员工
人数增加至 670 人。2020 年 1-9 月,虽然发行人经营规模不断扩大,劳务派遣费
用与其占营业收入、成本比例均明显下降。

     八、第 27 题之更新情况

     根据发行人提供的文件,并经本所律师核查,2020 年 1-9 月,发行人及其子
公司收到社会稳岗补贴、高新技术企业认定补助及发展改革奖励补助,具体内容
参见本补充法律意见“第一部分 五”项下详述,发行人及其子公司收到的政府
补助已取得补贴政策文件或相关政府部门批准,不存在被追缴风险。




                                         3-3-1-21
           第三部分 《发行人关于二轮问询函的回复》之更新情况

     一、第 9 题之更新情况

     (一)同业竞争之更新内容参见本补充法律意见“第二部分、三”项下详
述

     (二)长春锋汇齿轮业务与发行人主营业务收入、毛利比较情况

     根据发行人提供的文件及其在《发行人关于二轮问询函的回复》中的说明,
并经本所律师核查,2020 年 1-9 月,长春汇锋齿轮业务与发行人业务收入、毛利
比较情况如下:
                                                                               单位:万元
                                                           2020 年 1-9 月
                 项目
                                                收入                          毛利
          长春汇锋齿轮业务                    19,286.70                     1,531.87
           发行人主营业务                     100,067.30                    37,458.10
长春汇锋齿轮业务占发行人主营业务之比           19.27%                        4.09%

     二、第 12 题之更新内容参见本补充法律意见“第二部分、一、(二)”项下
详述



(本页以下无正文)




                                   3-3-1-22
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人

          朱小辉




                                           经办律师:


                                                             张德仁




                                                             黄婧雅




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




                                                        年     月     日



                                3-3-1-23
          北京市天元律师事务所

关于长春致远新能源装备股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

           补充法律意见(四)




               北京市天元律师事务所

 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032
                         北京市天元律师事务所
               关于长春致远新能源装备股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见(四)


                                                      京天股字(2020)第 136-5 号



致:长春致远新能源装备股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与长春致远新能源装备股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。

    本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规为公司本
次发行上市出具了京天股字(2020)第 136 号《北京市天元律师事务所关于长春
致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2020)第 136-1 号《北京市天元律师事
务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”) 以下简称“《律师工作报告》”)、
京天股字(2020)第 136-2 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简
称“《补充法律意见(一)》”)、京天股字(2020)第 136-3 号《北京市天元律师
事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、京天股字(2020)


                                      3-1
第 136-4 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意
见(三)》”)(以下合称“原律师文件”),并已作为法定文件随发行人本次发行上
市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

    依据中国证监会于 2021 年 2 月 6 日在官网(http://csrc.gov.cn)公示的《长
春致远新能源装备股份有限公司注册阶段问询问题》提及的相关法律事项,本所
特就上述内容出具本补充法律意见。

    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。

    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:




                                    3-2
                                  正   文

    一、1.关于股权转让。根据申报材料,2014 年 3 月,陆燕荣作为致远有限的
发起人实缴注册资本 16 万元。2017 年 12 月,陆燕荣因居住地距长春较远,不
便参与公司事务,故向发行人控股股东长春汇峰转让其持有的全部 1.01%的股份
(对应注册资本 81.00 万元,实缴 16.00 万元),转让价格为 16 万元,2017 年公
司营业收入 2.51 亿元、净利润 2883.57 万元,归属于母公司所有者权益为 8568.53
万元。2019 年 9 月 25 日,长春汇峰将致远有限 2.6%的股权转让给众志汇远(致
远有限员工持股平台),发行人委托北京华亚正信资产评估有限公司以 2018 年
12 月 31 日为基准日对发行人全部股东权益进行了评估,最终确定评估值为
42,945.36 万元,并作为股份支付公允价值的确定依据,每股价格约为 5.36 元。
同日,长春汇峰将致远有限 3%的股权转让给吴卫钢,每股价格为 2.5 元,远低
于上述评估值。

    请发行人说明:(1)陆燕荣的履历,是否存在依法依规不得持有发行人股份
的情况,持股期间参与发行人事务的情况,转让股份的定价依据及合理性,是
否存在代持或其他交易安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人控股股东受让
该部分股份的权属是否清晰。(2)吴卫钢受让股份的定价依据及合理性,与评估
值差异较大的原因,是否存在代持或其他交易安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,
是否存在依法依规不得持有发行人股份的情况。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

    回复:

    (一)陆燕荣的履历,是否存在依法依规不得持有发行人股份的情况,持
股期间参与发行人事务的情况,转让股份的定价依据及合理性,是否存在代持
或其他交易安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人控股股东受让该部分股份
的权属是否清晰

    根据发行人及陆燕荣的确认,陆燕荣履历如下:陆燕荣,男,1962 年 5 月
17 日出生,中国国籍,无境外永久居留权。陆燕荣系实际控制人张远通过天津
智海业务认识的多年好友,在天然气领域有一定行业经验。陆燕荣在了解到张远


                                    3-3
有意愿投资车载 LNG 供气系统业务后有意加入,并向张远介绍了中正化工。中
正化工曾从事 LNG 槽罐生产业务,在该行业有一定的原始技术积累,三方遂进
行合作,共同设立发行人前身致远有限。陆燕荣自参加工作以来曾任职于柳州工
程机械厂,担任技术工种,2003 年离任后一直为自由职业者。根据陆燕荣出具
的书面文件并经本所律师核查,陆燕荣不存在曾担任党政领导干部等依法依规不
得持有发行人股份的情况。2014 年 3 月至 2017 年 12 月,陆燕荣持有公司 1.01%
股份,持股期间未参与发行人经营管理。

    根据发行人说明及陆燕荣的确认,并经本所律师核查,陆燕荣因居住地广西
距长春较远,年龄较大,不便参与公司事务。发行人前期业务规模较小,一直处
于亏损状态,经营发展未达到各方股东预期,虽然 2017 年末业绩有所好转,但
因发行人所从事的 LNG 供气系统研发、生产和销售业务在国内尚处于发展初期,
对发行人未来市场情况及盈利情况,各方均无法明确判断,因此,陆燕荣于 2017
年 12 月向发行人控股股东长春汇锋转让其持有公司 1.01%的全部股份(对应注
册资本 81.00 万元,实缴 16.00 万元),转让价格为 16 万元。经陆燕荣与长春汇
锋友好协商并参考公司最近一次股权变动即中正化工 2017 年 8 月的股权转让价
格(0.75 元/实缴出资)及持股期间公司的经营情况、市场情况、行业发展及存
在的风险等因素,确定股权价格为 1 元/实缴出资。

    根据《审计报告》及发行人在《关于长春致远新能源装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》中的相关
说明,截至 2017 年 12 月 31 日发行人归属于母公司股东权益为 8,568.53 万元,
具体构成为实缴资本 1,936 万元(均为长春汇锋实缴,含 2017 年 8 月长春汇锋
自中正化工受让部分及 2017 年 12 月自陆燕荣处受让部分),资本公积 6,367.57
万元(该等资本公积系 2017 年 12 月由长春汇锋将其位于长春市朝阳区的国有建
设用地使用权及地上建筑物无偿划转至发行人所形成,并经评估确认入账价值同
时确认资本公积,无偿划转系在上述股权转让后实施),盈余公积和未分配利润
合计 264.96 万元。因此截至 2017 年 12 月发行人股东权益主要系由长春汇锋投
入形成,盈余积累及可分配利润金额较低。因此上述股权转让价格符合发行人当
时的实际情况和交易双方对公司的贡献情况,具备合理性。

    根据陆燕荣及发行人的确认,并经本所律师核查,陆燕荣所持发行人股份不

                                   3-4
存在代持或其他交易安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷,发行人控股股东受让该部
分股份权属清晰。

    (二)吴卫钢受让股份的定价依据及合理性,与评估值差异较大的原因,
是否存在代持或其他交易安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在依法依规
不得持有发行人股份的情况

    根据吴卫钢及实际控制人的确认,并经本所律师核查,吴卫钢系公司实际控
制人张远结识多年的朋友。2018 年末,公司实际控制人有意以致远装备为上市
主体筹备股份改制工作及本次发行上市的相关事宜,吴卫钢对致远装备的业务情
况比较了解,且其作为职业投资人看好发行人的发展前景,有意入股发行人。根
据发行人的上市进程,吴卫钢与实际控制人张远在 2018 年末约定于公司股份改
制上市实质性启动时受让股权,双方参考 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益 19,002.38 万元,并综合考虑了公司所处行业的发展情况、公司成长性、
公司净利润及经营风险等多种因素,经商业谈判后确定转让价格为 2.50 元/股,
对应发行人整体估值为 20,000.00 万元。

    吴卫钢与实际控制人进行上述约定时,发行人尚无股权激励具体安排,未对
公司股东权益价值进行资产评估。为持续公司稳定发展,控股股东长春汇锋拟通
过股份转让方式对核心人员持股平台进行股权激励。为确认股权激励所涉及的股
份支付费用,2019 年 4 月,公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日对公司股东权益价值进行了评估,经评估截至 2018 年
12 月 31 日发行人股东权益评估值为 42,945.36 万元,确认每股价格 5.36 元。

    上述评估目的系为确认股权激励所形成的股份支付费用。在此之前,发行人
实际控制人已与吴卫钢已就股权价格及定价依据达成约定,吴卫钢以 2.5 元/股取
得发行人股份,与评估值存在差异。

    根据吴卫钢及发行人确认,并经本所律师核查,吴卫钢所持发行人股份不存
在股份代持或其他交易安排,不存在纠纷或潜在纠纷。

    根据吴卫钢的确认,其简历情况如下:吴卫钢,男,1975 年 12 月 6 日出生,
中国国籍,无境外永久居留权。曾历任国信证券股份有限公司投资银行事业部项
目经理、高级经理、副总裁等职务;现任北京国圣资产管理有限公司董事、任宁


                                   3-5
波前程家居股份有限公司董事、广西扬翔股份有限公司董事、广东飞南资源利用
股份有限公司董事及四川格林泰科生物科技有限公司副董事长。根据吴卫钢出具
的书面文件并经本所律师核查,其不存在依法依规不得持有发行人股份的情况。

    (三)请保荐机构、发行人律师发表明确意见

    1、核查程序

    本所律师履行了以下核查程序:

    (1)获取并查阅发行人的工商档案、公司章程、股东会决议等文件;

    (2)获取并查阅陆燕荣及吴卫钢简历、长春汇锋的工商档案;访谈陆燕荣、
吴卫钢及发行人实际控制人,核查上述主体股东资格及其之间的股权转让协议、
交易资金流水等;

    (3)获取并查阅陆燕荣及吴卫钢关于所持发行人股权不存在代持、纠纷等
事项的确认文件。

    2、核查结论

    本所律师认为:

    (1)陆燕荣不存在依法依规不得持有发行人股份的情况,其持股期间未参
与发行人经营管理;陆燕荣向长春汇锋转让股份定价合理,不存在代持或其他交
易安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷,发行人控股股东受让该部分股份的权属清晰;

    (2)吴卫钢受让股份定价与评估值存在差异具有合理原因;吴卫钢所持发
行人股份不存在代持或其他交易安排,不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在依法依
规不得持有发行人股份的情况。

    二、2.关于独立董事。赵新宇于 2019 年 11 月至今任发行人独立董事,同时
任吉林大学经济学院经济学系主任、中国国有经济研究中心副主任。

    请发行人说明:赵新宇在吉林大学是否担任相关行政职务,其在发行人任
职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中
组发[2013]18 号)等相关规定。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

                                   3-6
    回复:

    (一)说明赵新宇在吉林大学是否担任相关行政职务,其在发行人任职是
否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组
发[2013]18 号)等相关规定

    1、说明赵新宇在吉林大学是否担任相关行政职务

    根据赵新宇的确认,其目前担任吉林大学经济学院经济学系主任兼吉林大学
中国国有经济研究中心副主任。

    根据吉林大学经济学院出具的《证明》,其已知悉赵新宇任发行人独立董事
的相关事项;鉴于吉林大学实行管理体制改革,各学院各系主任一职经各系自主
任命产生,不属于行政职务;赵新宇未担任任何行政职务,因此其任发行人独立
董事的相关事项无需取得学院审批。

    根据吉林大学中国国有经济研究中心出具的《证明》,其已知悉赵新宇任发
行人独立董事的相关事项;赵新宇于该研究中心处任职系经聘任产生,不属于行
政职务;赵新宇在该研究中心任职不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职(任职)问题的意见》(中组发〔2013〕18 号)及《中共教育部党组关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党〔2011〕22 号)等规定
限制在外兼职的党政领导干部或在外兼职需履行审批或备案手续的党员领导干
部,因此其对赵新宇在发行人处相关任职事项无异议。

    根据上述证明及赵新宇的确认,并经本所律师核查,其在吉林大学未担任相
关行政职务。

    2、赵新宇在发行人任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)等相关规定

    根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中
组发〔2013〕18 号)的有关规定,现职和不担任现职但未办理退(离)休手续
的党政领导干部,参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部,
其他领导干部不得在企业兼职(任职)。

    根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通


                                   3-7
知》(教党〔2011〕22 号)的有关规定,直属高校校级党员领导干部原则上不得
在经济实体中兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的,须经学校
党委(常委)会研究决定,并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监
察局备案。直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团
体等单位中兼职,确因工作需要兼职的,须经学校党委审批。

    如上文所述,赵新宇在吉林大学并未担任行政职务,不属于党政领导干部或
党员领导干部,且其在发行人任职已经其所在吉林大学相关院系确认,因此其在
发行人任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》
(中组发〔2013〕18 号)等相关规定。

    (二)请保荐机构、发行人律师发表明确意见

    1、核查程序

    本所律师履行了以下核查程序:

    (1)查阅了赵新宇的情况调查表;

    (2)登录吉林大学官方网站查询赵新宇的相关任职情况;

    (3)取得了赵新宇出具的确认及吉林大学相关院系出具的证明文件。

    2、核查结论

    本所律师认为,赵新宇在吉林大学未担任相关行政职务,不属于党政领导干
部或党员领导干部,且其在发行人任职已经其所在吉林大学相关院系确认,因此
其在发行人任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的
意见》(中组发〔2013〕18 号)等相关规定。


(本页以下无正文)




                                   3-8
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人

          朱小辉




                                           经办律师:


                                                             张德仁




                                                             黄婧雅




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




                                                        年     月     日



                                     3-9
          北京市天元律师事务所

关于长春致远新能源装备股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

           补充法律意见(五)




               北京市天元律师事务所

 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032




                      3-3-1-1
                         北京市天元律师事务所
               关于长春致远新能源装备股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见(五)


                                                     京天股字(2020)第 136-6 号



致:长春致远新能源装备股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与长春致远新能源装备股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。

    本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规为公司本
次发行上市出具了京天股字(2020)第 136 号《北京市天元律师事务所关于长春
致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2020)第 136-1 号《北京市天元律师事
务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、京天股字(2020)第 136-2
号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、
京天股字(2020)第 136-3 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简
称“《补充法律意见(二)》”)、京天股字(2020)第 136-4 号《北京市天元律师


                                    3-3-1-2
事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”)、京天股字(2020)
第 136-5 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以下简称“《补充法律意
见(四)》”)(以下合称“原律师文件”),并已作为法定文件随发行人本次发行上
市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)及中国证
券监督管理委员会。

    根据本次发行上市的报告期变更(由 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日)及《补充法律意见(三)》出具
日至本补充法律意见出具之日(以下简称“新期间”)发行人的有关情况发生变
更,本所特就上述内容出具本补充法律意见。

    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。

    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:




                                    3-3-1-3
                                 正    文

一、“关联交易及同业竞争”的更新情况

    (一)根据《审计报告》,2020 年 1-12 月,发行人与其关联方发生的重大关
联交易情况(不包括发行人与其子公司之间的交易)

    1、购买商品、接受劳务

                                                                   单位:万元
       关联方               关联交易内容               2020 年 1-12 月
                                水电                       147.27
       长春汇锋
                              委托加工                      2.19
       成都佳成                 水电                        6.68
       长春三友                 材料                        4.44
       三友智造                 水电                        6.25

    (1)发行人向长春汇锋、成都佳成和三友智造支付其代为支付的水电费

    2020 年 1-12 月,受供电/供水线路、相关账户和相关部门结算方式的限制,
发行人、成都分公司、致友新能源参照市场价格分别向长春汇锋、成都佳成、三
友智造支付由其代为支付的水电费,前述交易金额较小,对公司财务影响程度较
低。

    (2)发行人委托长春汇锋提供零星材料切割服务

    2020 年 1-12 月,发行人车载 LNG 供气系统辅件某型号钢管需进行切割后
投入相关产品的生产,发行人不具备切割该尺寸钢管的相关设备,故临时委托长
春汇锋进行前述材料的切割服务,加工费采用成本加成的方式确定。上述交易金
额较小,对公司财务和经营情况影响较小。截至《补充法律意见(一)》出具之
日,发行人已委托无关联第三方提供前述钢管切割服务,停止与长春汇锋之间发
生的上述关联交易。

    (3)致友新能源与长春三友之间的零星采购交易

    2020 年 1-12 月,致友新能源因自身生产需要自长春三友零星采购材料,前
述采购交易系致友新能源生产经营过程中发生的合理交易,报告期内,该等交易
金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。截至《补充法律意见(一)》

                                 3-3-1-4
出具之日,发行人已停止向长春三友采购上述内容。

    2、关联租赁

    (1)发行人作为出租方

                                                                单位:万元
         承租方名称                     种类          2020 年 1-12 月
          长春汇锋                  房屋建筑物            134.25

    经与长春汇锋沟通协商,发行人参照市场价格向关联方出租长春朝阳经济开
发区育民路 888 号部分房屋建筑用作厂房及其附属设施等用途,租赁价格公允。

    (2)发行人作为承租方

                                                                单位:万元
          出租方名称                     种类          2020 年 1-12 月
           成都佳成                  房屋建筑物             40.20
           三友智造                  房屋建筑物            434.48

    1)发行人承租成都佳成房屋建筑物

    发行人租用成都佳成坐落于成都市龙泉驿区龙安路 419 号的部分厂房及附
属设施设备作为其生产和经营使用。

    发行人承租的房屋建筑物价格为 300 元/平方米,同期,成都佳成向无关联
第三方出租厂房价格同为 300 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。

    2)发行人承租三友智造房屋建筑物

    发行人租用三友智造坐落于长春市朝阳区朝阳经济开发区阜育大街与敬民
北路交叉口三友国际环保产业园项目一栋厂房作为其生产和经营使用。

    发行人承租的房屋建筑物价格为 300 元/平方米,同期,该区域相关厂房出
租平台报价范围为 288-360 元/平方米,前述房屋建筑物租赁价格公允。

    上述关联交易价格均参考市场价格经协商确定,租赁定价公允。

    3、关联方资产转让


                                   3-3-1-5
                                                                                      单位:万元
        转出方               转入方             关联交易内容                  2020 年 1-12 月
       成都佳成          致友新能源                   固定资产                     7.52
       成都佳成       发行人成都分公司                固定资产                     4.42

        上述交易系成都佳成因不再从事生产业务而向致友新能源、成都分公司转让
   后者所需设备所致。上述交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较小。

        4、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

        根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人根据《公司章
   程》的规定和股东大会、董事会决议等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
   具体情况如下:

                                                                                      单位:万元
                  关联交易内容                                   2020 年 1-12 月
                关键管理人员薪酬                                     292.87

        5、发行人与关联方的关联担保

        根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2020 年 12
   月 31 日,发行人新增接受关联方担保的情况如下:

                                                                                      单位:万元
         担保方                  担保金额         担保起始日           担保到期日     是否履行完毕
长春汇锋、天津智海、张远、
                                 6,000.00         2020.11.12           2020.11.13               是
  王然、张一弛、张玉林
长春汇锋、天津智海、成都
                                   8,500          2020.11.13           2023.11.12               否
    佳成、张远、王然
长春汇锋、张远、王然、张
                                 2,000.00         2020.11.30           2024.11.22               否
      一弛、张馨元
        长春汇锋                 1,000.00         2020.11.19           2020.12.22               是
  长春汇锋、张远、王然           2,000.00         2020.12.15           2024.12.14               否

        6、发行人报告期关联方资金拆借导致的资金往来款

        (1)关联方资金拆借

        2020 年 1-12 月,发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下:

                                                                                      单位:万元
       关联方           期初余额            资金流出             资金流入             期末余额


                                            3-3-1-6
    关联方             期初余额           资金流出            资金流入             期末余额
   长春三友                  -             2,400.00           2,400.00                -
   长春汇锋             -369.56             819.56             450.00                 -
    注:资金流出包含资金拆出及公司归还拆入的资金,资金流入包含资金拆入及公司收回拆出的资金,
年/期初、年/期末余额的正数为发行人的应收余额,负数为发行人的应付余额,下同。

     2020 年 1-12 月,长春汇锋向发行人归还的 450.00 万元为前期尚未结清的其
应付发行人的利息,发行人向长春汇锋归还的 819.56 万元为前期尚未结清的其
应付长春汇锋的借款本金,上述往来已于 2020 年 4 月全部结清。

     2020 年 1-12 月,致友新能源自长春三友拆入资金 2,400 万元,相关款项主
要用于支付供应商货款、支付税款等日常经营。截至《补充法律意见(三)》出
具之日,致友新能源自长春三友的拆入资金本息已全部归还完毕。

     (2)关联方资金拆借产生的利息支出及收入情况

     2020 年 1-12 月,发行人因自关联方处拆入资金而产生的利息支出情况如下:

                                                                                   单位:万元
                    关联方                                     2020 年 1-12 月
                   长春汇锋                                         2.57
                   长春三友                                        124.57

     发行人与上述关联企业之间关联资金拆借系按照公司平均资本成本与对方
协商确定并支付利息,不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联方股东
利益的情况。

     7、报告期末关联方往来款

     截至 2020 年 12 月 31 日,发行人与关联方之间的往来情况如下:

                                                                                   单位:万元
        关联方名称                         项目                          2020.12.31
         三友智造                       预付账款                           23.19

         成都佳成                       应付账款                           13.44
         长春汇锋                       应付账款                           22.87

     截至 2020 年末,发行人与关联企业的应收应付款项主要系由于正常业务往
来产生。



                                           3-3-1-7
                       二、“发行人的主要财产”的更新情况

                       (一)专利

                       新期间内,发行人及其子公司新增 5 项专利权,具体内容如下:

                                    专利权   专利                                            有效    取得   他项
       序号       专利名称                            专利号       专利申请日   授权公告日
                                      人     类型                                              期    方式   权利
               一种汽化器进出                实用                                                    原始
                                    发行人          ZL202020                                 10 年           否
        1      水管焊接定位工                                      2020.05.26   2020.12.29
                                             新型   902467.6                                         取得
                     装
                一种 LNG 气瓶                实用   ZL202020                                         原始
        2                           发行人                         2020.05.26   2020.12.29   10 年           否
                铭牌压弧工装                 新型   910480.6                                         取得
                 一种新型高压                实用                                                    原始
                                    发行人          ZL202022                                 10 年           否
        3      LNG 供气系统总                                      2020.10.16   2021.01.05
                                             新型   316678.4                                         取得
                   成结构
               稳定性高的 LNG       苏州致   实用                                                    原始
                                                    ZL201922                                 10 年           否
        4      储罐隔热固定结                                      2019.12.27   2021.01.05
                                      邦     新型   421515.X                                         取得
                     构
               一种保护圈焊接                实用   ZL202020                                         原始
        5                           发行人                         2020.04.29   2021.01.19   10 年           否
                 校对便拆工装                新型   693062.6                                         取得

                       三、“发行人的重大债权债务”的更新情况

                       (一)经本所律师核查,发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下:

                       1、银行贷款合同及担保事项

                       根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其子公司新增的重大银行
                贷款合同的具体内容如下:

                                                          贷款金额
序号        贷款人      借款人       合同名称及编号                      贷款期限        用途            担保措施
                                                          (万元)
            吉林九台                                                                                 长春市中小企业融
                                 《委托贷款借款合同》
            农村商业                                                    2020.11.11-   补充流动资     资担保有限公司提
 1                      发行人   (编号:GS2020 年委贷     6,000.00
            银行股份                                                    2020.12.10        金         供连带责任保证担
                                       第 066 号)
            有限公司                                                                                 保

                       经本所律师核查,上述重大银行贷款合同形式和内容合法有效,截至本补充
                法律意见出具之日,发行人正常履行上述合同,不存在重大法律风险。

                       2、重大采购合同



                                                         3-3-1-8
                    根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其子公司新增正在履行的
              重大采购合同的具体内容如下:

                                                                                                合同总价
序号          合同名称             合同编号      买方          卖方              合同标的                       签订日期
                                                                                                (万元)
                                                        无锡浦新金属制
 1     《工业品买卖合同》 ZY20210106003 发行人                                   不锈钢板        1,061.74       2021.01.06
                                                          品有限公司

                    经本所律师核查,上述重大采购合同形式和内容合法有效,截至本补充法律
              意见出具之日,发行人正常履行上述重大合同,不存在重大法律风险。

                    3、重大销售合同

                    根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其子公司新增正在履行的
              重大销售合同的具体内容如下:

        序号       公司        对方主体       合同名称及编号          合同标的        签署日期         合同期限
                              一汽解放青     《采购框架合同》
                                                                   车载LNG供气
          1        发行人     岛汽车有限   (V85V3001LJ21010                          2021.01.15         三年
                                                                       系统
                                公司             139)

                    经本所律师核查,上述重大销售合同形式和内容合法有效,截至本补充法律
              意见出具之日,发行人正常履行上述重大合同,不存在重大法律风险。

                    (二)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、
              其他应付款主要因正常的生产经营活动所发生,合法有效。

                    1、其他应收款

                    根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人的其他
              应收款金额为 331.14 万元,其中单笔金额前五名的其他应收款的具体情况如下:

              序号                  对方当事人                    金额(元)           产生原因或性质
               1            长春朝阳经济开发区管理委员会          2,250,000.00              保证金
               2             上海多羌信息咨询服务中心             600,400.00                保证金
               3             长春市社会医疗保险管理局             231,913.39                预缴社保
               4               广州联泰能源有限公司                95,000.00                保证金
               5             贵州贵财招标有限责任公司              47,500.00                保证金

                    根据发行人确认及本所律师核查,上述发行人金额较大的其他应收款主要由


                                                        3-3-1-9
保证金、预缴社保等构成,均系正常经营活动发生,合法有效。

     2、其他应付款

     根据《审计报告》及发行人确认,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人的其他
应付款金额为 139.66 万元。

     根据发行人确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应付款主要由保证
金及报销款等构成,均系正常经营活动发生,合法有效。

     四、“发行人的税务”的更新情况

     根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查,2020 年 10-12 月,
发行人收到财政补贴情况具体如下:


序号    补贴主体       项目名称        依据文件/政府出具的证明        金额(元)
 1       发行人                       《关于下达 2020 年省级重点产    800,000.00
                     长春市工业和信
                     息化局鼓励重点   业发展(因素法)专项资金安
 2     致友新能源    企业增长扩能项     排计划的通知》(长工信发      800,000.00
                     目奖金
                                            〔2020〕172 号)
                                      《中共长春市朝阳区委 长春
                                      市朝阳区人民政府关于表彰奖
 3                                    励 2019 年度经济工作先进单位    180,000.00
                                      的决定》(长朝发〔2020〕14
                                                   号)
         发行人                       《中共长春市朝阳区委 长春
                     长春市朝阳经     市朝阳区人民政府关于表彰奖
 4                   济开发区管委     励 2019 年度经济工作突出贡献     80,000.00
                       会奖励款       单位的决定》(长朝发〔2020〕
                                                  15 号)
                                      《中共长春市朝阳区委 长春
                                      市朝阳区人民政府关于表彰奖
 5     致友新能源                     励 2019 年度经济工作先进单位     50,000.00
                                      的决定》(长朝发〔2020〕14
                                                  号)
                     2018 年度企业    《关于下达 2018 年度张家港市
 6      苏州致邦     研发经费资助       企业研发经费资助资金的通      132,600.00
                         资金         知》(张科综〔2020〕10 号)
                     科技厅研发费
                                      《吉林省科技发展计划项目任
 7       发行人      用拨款(吉林大                                    62,500.00
                                      务书》(编号:20200401030GX)
                         学)


(本页以下无正文)

                                      3-3-1-10
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人

          朱小辉




                                           经办律师:


                                                             张德仁




                                                             黄婧雅




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




                                                        年     月     日



                                3-3-1-11