长江证券承销保荐有限公司
关于
长春致远新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二零二一年二月
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真
实性、准确性和完整性。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）
接受长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“致远装备”
或“公司”）聘请，作为致远装备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行的保荐工作事项，出具本
发行保荐工作报告（以下简称“本保荐工作报告”）。
本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本保荐工作报告中所提及的简称与《长春致远新能源装备
股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义
相同。
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内
部核查部门审核和内核小组审核等环节。
（一）项目审核机构设置及其职能
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内
核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项
委员会是公司审核、批准项目立项的专门机构，对公司管理层负责，独立于公
司职能部门，由公司管理业务的管理层、部门负责人及少数资深业务骨干组
成；质量控制部是立项委员会的日常办事机构,也是负责投资银行类业务质量控
制的机构，通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管
理，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，履行对投资银行类项目质
量把关和事中风险管理等职责；内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非
常设机构，负责对项目是否符合发行上市或资产重组有关条件、是否存在重大
法律或政策障碍等进行评估，对投资银行业务申请文件质量进行总体把关，批
准签署业务文件，由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深
业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构
成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的
内核机构，负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行
内核程序等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉
及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作
机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。
（二）项目审核流程
（1）立项阶段审核
①项目组应通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，需通过投
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行信息系统提交电子立项申请材料，包括立项申请报告、支持文件（如有）
等。
②质控综合岗对立项申请报告进行形式审查，如不符合公司立项申请报告
参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本内容要求，则通过
系统推送至质控审核岗和立项委员会委员。
立项申请报告内容粗制滥造或质量较差，经质量控制部召集业务部门会议
讨论后，决定是否退回项目组及根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问
责，则本次立项申请程序终止。
③质控审核岗和立项委员会委员对立项申请报告及其附件进行审阅，围绕
立项参考标准中的发行条件、业务模式、持续经营及是否存在障碍性问题等重
要方面提出问题，并经立项会议充分讨论。
④质控综合岗提请立项委员会主任委员确定立项会议召开时间，组织立项
会议。
股权类项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 5 个工作日之后召
开；债权类项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 3 个工作日之后召
开。
会议召开前，质量控制部可根据项目的复杂程度和实际情况，决定是否前
往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。
⑤参加立项会议的委员应达到 7 人以上，且业务部门、内控部门委员分别
达到 3 人及以上。会议召开前，质控综合岗对参会立项委员进行回避审查。
业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟
召开。
⑥立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。项目现场负责人及主要项
目组成员应现场或视频参加立项会议。
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⑦会上，项目组应向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主
要问题和专业判断等。
⑧质控审核岗应向立项委员会陈述审核意见，可包括提请关注和讨论的主
要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求等。
⑨立项委员向立项委员会陈述审核意见，项目组回答相关问题，接受委员
关于项目有关问题或事项的质询。
⑩立项委员会讨论决定是否批准立项：立项委员会对申请立项的项目可以
做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂
缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议；
质控审核岗整理形成会议纪要，由质控综合岗将会议纪要通过 OA 流程
推送至参会委员审阅。
（2）内核阶段审核
①项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质
量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不
得启动内核审议程序；
②除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推
送。
③综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不
符合要求的，内核部不接受其内核申请。
内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件，审阅时间应
不少于 3 日，内核负责人认为有必要时可以适当延长内核审阅时间。每次参加
内核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会
委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参加内核会议。
④综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行
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审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议
召开前对内核委员反馈意见进行回复。
⑤综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。
⑥内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问
题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控
制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问
题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确
意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在
利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结
发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。
内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
⑦内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组
落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。
项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。
（3）发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会
工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议
1 个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审
议，具体方式由发行委员会主任委员决定。
二、本项目立项审核过程
经过前期尽职调查，项目组于 2019 年 9 月 12 日申请立项，并提交了立项
申请材料。本保荐机构于 2019 年 9 月 25 日召开致远装备首次公开发行并上市
项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委
员 1 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委
员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员
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会同意立项。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
项目组成员共 7 人：谌龙、殷世江、李利刚、潘龙浩、丁梓、胡小艺、张
栩，组成致远装备项目工作小组。上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件
的制作与审核的过程。
项目 进场 发挥的
姓名 从事的具体工作
角色 时间 主要作用
1、总体规划项目的进度和阶段性安排，
负责项目总体方案和具体时间表的制
定；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员等保持沟通，及时协调
1、组织协调
解决项目执行中的相关问题；
发行人和各
3、组织协调各中介机构的工作，及时组
中介机构的
织召开双方或多方协调会，就项目安
工作；
排、进展情况、问题处理等与发行人及
2、总体把握
谌龙为 各中介机构进行讨论和协调；
项目安排和
保荐 2020 年 7 4、组织并全面负责对发行人的尽职调查
谌龙、 执行进度情
代表 月、殷世 工作和辅导工作，制定重点问题的解决
殷世江 况；
人 江为 2020 方案，协调并全面参与对发行人的问核
3、对重要事
年4月 工作；
项、重要问
5、组织并参与对发行人报告期内的财务
题进行总体
会计信息的核查工作；
把关，对其
6、安排项目组成员的分工，组织项目组
解决方案进
就项目执行过程中的重点问题进行研究
行决策。
和讨论，并商讨解决方案；
7、组织并参与申报材料的编制工作，负
责对申报材料的总体复核和修改；
8、组织工作底稿的收集和归档，负责对
工作底稿进行复核。
1、全面参与尽职调查工作，汇总尽职调
查过程中发现的问题，向保荐代表人汇
报尽职调查工作进展和成果；
协助保荐代
2、总体负责项目执行的现场工作，协调
表人对重要
项目 项目组成员的具体工作安排；
2019 年 5 事项、重要
李利刚 协办 3、负责业务和技术、业务发展目标等部
月 问题及解决
人 分的尽职调查、相关申报材料的撰写工
方案进行把
作；
关。
4、对申报文件、工作底稿进行复核；
5、核查其他证券服务机构出具的专业意
见；
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项目 进场 发挥的
姓名 从事的具体工作
角色 时间 主要作用
6、参与对发行人报告期内的财务会计信
息的核查工作；
7、参与对发行人的辅导工作。
1、根据项目总体安排完成项目具体事务
潘龙浩、
的执行工作；
丁梓为 负责对项目
2、参与对发行人的辅导工作，负责相关
2019 年 8 具体事务的
潘龙浩、 项目 辅导文件的编制；
月、胡小 执行工作，
丁梓、 组其 3、负责项目尽职调查、相关申报材料的
艺为 2020 负责申报材
胡小艺、 他成 撰写工作；
年 11 月、 料和工作底
张栩 员 4、参与对发行人报告期内的财务会计信
张栩为 稿的收集和
息的核查工作。
2019 年 9 汇总工作。
5、具体执行项目工作底稿的收集和整理
月
工作。
（二）进场工作的时间
2019 年 5 月，项目组进场开始现场工作，进行尽职调查、辅导、制作申报
文件等相关工作。
2020 年 6 月起，项目组进行补充 2020 年一季报尽职调查及申报文件的更新
工作。
2020 年 7 月至 2020 年 9 月，项目组进行交易所首次问询回复及申报文件更
新工作。
2020 年 10 月至 2020 年 11 月，项目组进行交易所第二轮问询回复、审核中
心意见落实函回复及申报文件更新工作。
2020 年 11 月，项目组进行上市委审议会议拟问询问题清单的回复工作。
2020 年 11 月起，项目组进行补充 2020 年三季报尽职调查及申报文件的更
新工作。
2020 年 12 月起，项目组进行补充 2020 年年报尽职调查及申报文件的更新
工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准
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则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调
查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。
1、通过查阅发行人营业执照、银行开户资料、税务登记证等基本证照，掌
握发行人基本信息；
2、通过查阅发行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次审计报
告、验资报告、工商登记文件、改制的相关资料、创立大会文件等，对发行人
高管进行访谈，了解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格；
3、通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查
阅公司章程以及相关审计报告，对管理人员进行访谈，实地察看发行人办公和
生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运
作情况；
4、通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据和
指标进行分析，对发行人管理人员进行访谈，对发行人主要供应商、主要客户
进行访谈，查阅公开信息，了解发行人的主要业务和主要产品、业务经营模
式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对
手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前景；
5、通过查阅发行人房屋建筑物的权属凭证和主要生产经营设备的采购合
同，查阅专利、土地使用权、软件著作权等无形资产的权属凭证，查阅发行人
场地租赁协议及其权属证明文件，到国家知识产权局和中国版权保护中心走访
并打印专利和软件著作权的查询清单，实地察看发行人生产经营场所，核查发
行人占有或使用的主要资产的权属情况，核查发行人占有或使用相关资产的合
法性；
6、通过查阅发行人控股股东的营业执照、公司章程、财务报告、银行开户
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资料、员工名册、固定资产台账、纳税申报文件等资料，查阅发行人内部控制
制度、财务处理凭证、主要资产的权属证明、三会文件及相关审计报告，对发
行人股东进行访谈，查阅发行人财务人员简历，了解发行人与控股股东机构设
置及运行情况，实地走访发行人和控股股东的开户银行，核查发行人在资产、
人员、财务、机构、业务等方面与控股股东独立运作情况。
7、通过查阅发行人控股股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、财务
报告，查阅实际控制人的个人资料，查阅控股股东、实际控制人控制或施加重
大影响的其他企业的工商登记资料、营业执照、公司章程、财务报告等资料，
对股东和实际控制人进行访谈，了解发行人控股股东、实际控制人及其控制或
施加重大影响的其他企业的基本情况，核查发行人控股股东、实际控制人及其
控制或施加重大影响的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系；
8、通过查阅发行人关联方的工商登记信息、公司章程、财务报告资料，查
阅关联方的公开信息，查阅发行人及控股股东董事、监事和高管人员的简历，
取得发行人及关联方银行对账单，取得关联交易协议和相关决策审批文件，查
阅相关财务处理凭证，对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性和公允
性进行核查；
9、通过查阅发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料、银行对账单、业
务合同，对主要供应商和主要客户的交易发生额和往来余额进行函证，对发行
人银行存款和借款余额进行函证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成
本、期间费用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力
等重要财务指标以及变化较大的财务数据指标进行查证，与发行人会计师进行
充分沟通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性，核查发行人
的财务状况及持续经营能力；
10、通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和
账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人
会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人内部控制制度的完整性和有
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效性进行核查；
11、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件和相关管理制
度，查阅发行人董事、监事和高管人员的简历和任职文件，参阅公开信息，查
阅高管人员的声明文件，对发行人现任董事、监事以及高管人员的任职资格、
对外投资以及持有发行人股份情况进行核查，了解发行人最近两年董事、监事
以及高级管理人员的变动情况及其原因；
12、通过取得董事、监事和高管人员户口所在地或居住地派出所出具的无
违法违规证明，查阅董事、监事和高管人员简历、个人银行流水、个人征信报
告，参阅公开信息，核查发行人董事、监事和高管人员是否存在违法违规行为
以及是否存在诉讼或仲裁事项；通过走访工商、税务、环保、社保、住房公积
金等相关政府部门，取得相关政府部门出具的不存在重大违法违规的书面证明
文件，查阅发行人银行对账单和财务处理凭证，核查发行人是否存在重大违法
违规行为或最近三年是否曾受到过情节严重的行政处罚情况；
13、通过查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可
行性研究报告、政府部门有关产业目录、发改备案、环评批复及发行人制定的
《募集资金管理制度》，核查了项目的环保、土地等方面的情况，结合产品的
市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政
策和环保要求，在技术、市场和建设实施等方面的可行性进行核查；
14、就发行人的主体资格、独立性、规范运作、同业竞争、关联方和关联
交易等方面的具体问题询问发行人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解
决办法与发行人律师进行沟通探讨；
15、就发行人财务会计信息真实准确、资产状况和盈利能力，是否存在影
响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项目运作过程中存在的问
题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨；
16、召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计
师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。
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（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
谌龙于 2020 年 7 月、殷世江于 2020 年 4 月作为保荐代表人开始全程负责
项目的执行过程，其中完成的主要工作是：
1、全程主持并参与项目的全面尽职调查工作，实施各项走访问核工作；
2、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
3、主持中介机构协调会；
4、协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作；
5、主持并参与编写招股说明书；
6、统筹全套申报文件。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2020 年 1 月 8 日
至 1 月 9 日，本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情
况进行了现场检查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质
量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件
从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制
报告，并于 2020 年 4 月 22 日对项目执行了问核程序。在收到质量控制部出具
的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核部确定是否
启动内核审议，并与内核委员会开始同步审核。
五、内核小组审核本项目的主要过程
（一）内核委员的构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《长
江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》和《长江证券承销保荐
有限公司立项内核委员聘任和考核管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机
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构，主要由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨
干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成。参加
本次发行项目内核审议的内核委员共 8 名，与会委员对项目内核申请文件进行
了审核，并出具了书面反馈意见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回
复。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2020 年 4 月 27 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 8
人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内
部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部
委员，符合相关规定的要求。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并上市的有关
法律法规要求，发行人首次公开发行股票并上市申请材料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，长春致远新能源装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
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第二节 本项目存在的问题及其解决情况
一、立项委员会的意见和审议情况
2019 年 9 月 25 日召开的立项委员会主要意见如下：
（一）发行人仅长春汇锋一名股东，股改过程中是否会引进其他投资人以
进一步完善公司治理结构，请说明相关规划情况；
（二）发行人作为高度依赖一汽解放的相关企业，和一汽解放的合作是如
何开展的，是否存在后续不继续合作的风险；请说明 2019 年上半年发行人对一
汽解放的销售收入情况；请说明发行人与其他客户的业务开展和市场开拓情
况，新增客户的主要来源；
（三）LNG 重卡占重卡行业比重较低，增长趋势暂不明显，请项目组关注
行业风险，关注行业未来持续发展状况及发行人可持续经营状况；
（四）预计的发行人 2019 年净利润情况，业绩增长驱动因素的主要来源；
与同行业可比公司相比，发行人的竞争优势体现在哪些方面，主要产品价格是
否存在明显差异；关注发行人与主要可比公司富瑞特装主要经营指标和业绩变
动情况存在较大差异的情况；
（五）请项目组关注发行人资产和业务的独立性问题；从潜在的同业竞争
和潜在利益输送的角度，重点关注长春汇锋与发行人共同客户情况；关注关联
方资金占用问题；请全面核查转贷等内控相关问题；
（六）致友新能源成立于 2017 年 10 月，2018 年其为发行人第一大供应
商，采购占比近 30%，请说明具体的交易内容，致友新能源的盈利性情况，相
关交易的合理性和定价的公允性。
与会立项委员会成员一致同意项目立项。
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二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发
行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽
职调查过程中，项目组关注的主要问题如下：
（一）同业竞争问题
1、基本情况
（1）控股股东
公司控股股东长春汇锋主要经营齿轮的生产和销售业务，主要产品为中重
型卡车后桥驱动齿轮等，客户主要包括整车厂商和下游汽车配件制造商，所处
行业属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造。
2018 年，长春汇锋调整其自身及其控制的企业的业务模式，拟将向整车厂
商的齿轮销售业务转移至致远装备，因此，2018 年 3 月至 2019 年 4 月，发行人
自长春汇锋采购后桥齿轮和锥齿轮，并向长春汇锋原客户汉德车桥销售。2018
年和 2019 年，发行人向汉德车桥销售前述齿轮产品 736.52 万元和 395.95 万
元。前述业务的发生系长春汇锋发展过程中对业务模式的调整所致，未对发行
人的生产经营构成重大不利影响。
2019 年以来，发行人车载 LNG 供气系统业务迅速发展，同时根据长春汇
锋主要客户对其供应商的管理要求，发行人无法在短期内完全承接长春汇锋向
整车厂商的齿轮销售业务。为保证公司及公司股东利益，解决同业竞争与关联
交易问题，发行人决定专注车载 LNG 供气系统和贮气筒的生产和销售业务，不
再向长春汇锋采购和对外销售齿轮产品。2019 年 7 月 1 日，发行人变更公司经
营范围为“研发、生产、销售液化天然气车载瓶，研发、生产、销售液化天然
气供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护装置，辅助材料、配件的制造
及销售、天然气销售及服务”，发行人经营范围不存在与长春汇锋的齿轮相关
业务相同或相似的业务。
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发行人主要从事的车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售，属于金属制品
业的金属压力容器制造子行业，生产经营需要取得特种设备制造许可证，发行
人与控股股东所处行业不同，二者从事的业务之间不具有替代性和竞争性，不
存在利益冲突。尽管因控股股东长春汇锋业务转型，客观上造成 2018 年 3 月至
2019 年 4 月期间发行人与控股股东之间存在经营相同产品的情形，但自 2019 年
5 月以来，发行人进行了全面规范和整改，截至本保荐工作报告签署日，发行
人与控股股东之间不再存在同业竞争。
（2）成都佳成
成都佳成系发行人控股股东长春汇锋的全资子公司， 2018 年，除接受发行
人委托从事贮气筒加工业务外，成都佳成主要经营汽车内外饰件的生产和销售
业务及房屋租赁和仓储服务。2019 年，成都佳成不再从事前述汽车内外饰件的
生产和销售业务。2018 年和 2019 年，发行人委托成都佳成加工贮气筒的委托
加工费分别为 88.63 万元和 149.24 万元，占发行人贮气筒业务收入的比例分别
为 2.34%和 3.41%，未对发行人的生产经营构成重大不利影响。
报告期内，发行人从事贮气筒的生产和销售业务，为保证公司及公司股东
利益，解决同业竞争与关联交易问题，2019 年 8 月发行人设立成都分公司。
2019 年 10 月起，成都佳成将贮气筒加工业务转移给发行人成都分公司，成都
佳成不再经营贮气筒加工业务。2019 年 11 月 8 日，成都佳成变更经营范围为
“机电一体化、电子与信息、新材料技术及产品技术开发、转让、咨询服务制
造、销售；汽车配件、文化办公用品、机械设备、电讯器材、电工器材、家用
电器，高级汽车地毯制造，货物及技术进出口业务，仓储服务（不含危险化学
品），房屋租赁，普通货运”，与发行人经营范围不存在相同或相似的业务。
截至本保荐工作报告签署日，发行人与成都佳成之间不存在同业竞争。
2、研究、分析情况
为避免与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争的情
形，确定了如下整改原则：
3-1-4-15
（1）发行人停止自长春汇锋采购齿轮，进行工商登记变更，取消营业范围
内汽车零部件的内容，向汉德车桥申请供应商由致远新能源变更为长春汇锋，
在实际经营中停止齿轮相关的销售业务；
（2）2019 年 8 月发行人设立成都分公司，2019 年 10 月起，成都佳成将贮
气筒加工业务转移给发行人成都分公司，不再经营贮气筒加工业务。成都佳成
进行工商变更，取消成都佳成营业范围内汽车用金属容器（贮气筒、尿素罐、
油箱）的设计、制造和销售的内容，在实际经营中停止贮气筒相关的生产和加
工业务。
3、问题解决情况
2019 年 4 月起，发行人不再向长春汇锋采购和对外销售齿轮产品，并完成
汉德车桥供应商变更事宜，2019 年 7 月，发行人变更公司营业范围，取消汽车
零部件的内容。
2019 年 8 月，发行人成立成都分公司，2019 年 10 月起，成都佳成将贮气
筒加工业务转移至发行人成都分公司开展，2019 年 11 月，成都佳成变更公司
营业范围，取消汽车用金属容器（贮气筒、尿素罐、油箱）的设计、制造和销
售的内容。
发行人控股股东长春汇锋及其一致行动人众志汇远、实际控制人张远、王
然、张一弛签署了《控股股东及其一致行动人、实际控制人关于避免同业竞争
的承诺函》。
4、核查方式及结论
保荐机构项目组查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的工商登记资料、营业执照、公司章程、财务报告、银行对账单等资料，访谈
发行人股东和实际控制人，对成都佳成进行走访和函证，对汉德车桥进行走访
和函证。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人同业竞争问题已得到整改，截
3-1-4-16
至本保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
没有从事与公司相同或相似业务，与公司不存在同业竞争情况。
（二）转贷问题
1、基本情况
报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支
持的情况下，存在通过关联方长春市路锋齿轮科技有限公司取得银行贷款的情
形（以下简称“转贷情形”）。长春市路锋齿轮科技有限公司在收到银行划款
的当日或间隔几日将相关款项划转给发行人或其关联方。
2018 年和 2019 年，发行人与长春市路锋齿轮科技有限公司因转贷情形发
生的资金往来金额如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度
长春市路锋齿轮科技有限公
3,000.00 1,885.00
司
2018 年和 2019 年，发行人与长春市路锋齿轮科技有限公司之间的转贷发
生额分别为 1,885 万元和 3,000 万元。截至本保荐工作报告签署日，公司通过长
春市路锋齿轮科技有限公司周转资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还
款的情形，未给相关贷款银行造成损失；公司亦未因前述转贷情形受到监管机
构行政处罚或被相关银行机构追究违约责任。截至 2019 年 3 月末，前述转贷资
金均已转回至公司或其关联方，且公司未再与关联方发生新的转贷行为，长春
市路锋齿轮科技有限公司已于 2019 年 9 月注销。
2、研究、分析情况
为解决转贷问题，确定了如下整改原则：
发行人停止转贷行为，以规范财务内控制度的有效执行，注销长春市路锋
齿轮科技有限公司。
3-1-4-17
3、问题解决情况
截至 2019 年 3 月末，前述转贷资金均已转回至公司，且公司未再发生新的
转贷行为；2019 年 9 月，长春市路锋齿轮科技有限公司完成注销；截至本保荐
工作报告签署日，公司通过长春市路锋齿轮科技有限公司周转资金的贷款合同
均已履行完毕。
发行人已取得中国银行保险监督管理委员会吉林监管局（以下简称“中国
银保监会吉林监管”）、转贷银行及其他贷款银行出具的合规证明，不存在被
行政处罚的风险，具体如下：
根据中国银保监会吉林监管局于 2020 年 9 月 8 日出具《关于长春致远新能
源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请事宜中相关情况的
复函》，中国银保监会吉林监管局自 2017 年 1 月至今未对发行人实施过行政处
罚事项。
吉林省春城农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 1 日出具证明：自公
司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合作均在正
常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，与我
行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、
违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前该公司与
我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收取罚息或采取
其他惩罚性法律措施的情形。
兴业银行股份有限公司长春分行于 2020 年 6 月 8 日出具证明：自 2017 年 7
月 25 日公司与我行开展授信业务之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业
务合作均在正常的授信范围内进行，未发现所获贷款等融资用于约定用途之外
情形，与我行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过
贷款逾期、违约等情形，未对我行金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影
响。目前，该公司与我行业务合作正常，不存在合作纠纷或争议，我行对该公
司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
3-1-4-18
长春南关惠民村镇银行有限公司于 2020 年 5 月 20 日出具证明：自公司
2019 年 11 月首次与我行发生业务之日起至本证明出具之日，该公司与我行的
业务合作为委托贷款，该笔贷款为合同编号“长春南关惠民村镇银行 2019 委贷
第 076 号”，金额 1,000 万元，期限 12 个月，利率为 8.40%/年，委托人为长春
新投新兴产业投资有限公司，该公司与我行的所有贷款等各项融资行为均根据
约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支
付结算秩序产生不利影响。目前，该公司与我行业务合作正常，不存在纠纷或
争议，我行对该公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行于 2020 年 4 月 16 日出具证
明：自公司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合
作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经
营，与我行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷
款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目
前，该公司与我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收
取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
吉林东丰农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 16 日出具证明：自公
司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合作均在正
常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，与我
行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、
违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，该公司
与我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收取罚息或采
取其他惩罚性法律措施的情形。
吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行于 2020 年 4 月 1 日出具证
明：自公司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合
作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经
营，与我行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷
款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目
3-1-4-19
前，该公司与我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收
取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
长春高新惠民村镇银行有限责任公司于 2020 年 4 月 17 日出具证明：自公
司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合作均在正
常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，与我
行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、
违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，该公司
与我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收取罚息或采
取其他惩罚性法律措施的情形。
辽源农村商业银行有限责任公司于 2020 年 4 月 17 日出具证明：自公司
2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合作均在正常
的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，与我行
的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违
约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，该公司与
我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收取罚息或采取
其他惩罚性法律措施的情形。
4、核查方式及结论
保荐机构项目组查阅发行人财务内部控制制度，查阅相关三会文件，查阅
发行人、控股股东及其他关联方财务报告、银行对账单等资料，检查转贷资金
流向及实际用途，查阅发行人银行借款协议，检查发行人还款付息情况，函证
和实地走访借款银行，获取相关银行出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已针对前述与转贷情形相关的财务内控不
规范行为采取必要的整改措施，相关内控制度得到有效执行，前述行为不存在
重大后续不利影响，不存在重大风险隐患，自审计报告截止日至本保荐工作报
告签署日，发行人仍能够持续符合相关规范性要求，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形；针对前述转
3-1-4-20
贷行为，发行人违反了《贷款通则》和《支付结算办法》的相关规定，但发行
人转贷资金主要系生产经营所用或拆借予关联方用于其生产经营或其他短期周
转，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和
用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危
害我国金融机构权益和金融安全，因此，不属于主观故意或恶意行为，不构成
重大违法违规行为，发行人未因转贷行为而受到处罚，发行人未因前述转贷行
为导致不满足相关发行条件。
三、内部核查部门关注的主要问题、内核委员会审核意见及落实情
况
（一）质量控制部关注的主要问题
1、请说明报告期内发行人与关联方的资金拆借情况，对于资金拆借相关
的内部控制措施以及执行情况，项目组针对该事项的核查过程。
（1）关联方资金拆借情况
2020 年，发行人与关联方资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
资金拆出、发行人 资金拆入、关联方
关联方 期初余额 期末余额
归还等资金流出 归还等资金流入
长春三友 - 2,400.00 2,400.00 -
长春汇锋 -369.56 819.56 450.00 -
合计 -369.56 3,219.56 2,850.00 -
注 1：期初、期末余额的正数为发行人的应收款项，期初、期末余额的负数为发行人
的应付款项，下同。
注 2：上表中各项期末余额及变动情况已包含关联方票据拆入和拆出金额，下同。
2019 年 12 月 31 日后，发行人未再与长春汇锋发生新的资金拆借情形。
2020 年，长春汇锋向发行人归还的 450.00 万元为前期尚未结清的其应付发行人
的利息，发行人向长春汇锋归还的 819.56 万元为前期尚未结清的其应付长春汇
锋的借款本金。2020 年，致友新能源自长春三友拆入资金 2,400 万元，相关款
项主要用于支付供应商货款、支付税款等日常经营，致友新能源向长春三友的
3-1-4-21
拆入资金本息已全部归还完毕。
2019 年，发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
资金拆出、发行人 资金拆入、关联方
关联方 年初余额 年末余额
归还等资金流出 归还等资金流入
天津智海 1,073.05 281.95 1,355.00 -
长春三友 -4,500.00 5,400.00 900.00 -
长春汇锋 14,781.70 46,803.63 61,954.89 -369.56
成都佳成 570.35 - 570.35 -
合计 11,925.10 52,485.58 64,780.24 -369.56
2018 年，发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
资金拆出、发行人 资金拆入、关联方
关联方 年初余额 年末余额
归还等资金流出 归还等资金流入
天津智海 - 2,413.05 1,340.00 1,073.05
长春汇锋 -1,055.32 45,837.92 30,000.90 14,781.70
成都佳成 - 774.00 203.65 570.35
合计 -1,055.32 49,024.97 31,544.55 16,425.10
注：2018 年 12 月，发行人通过增资的方式控制致友新能源，截至合并日，致友新能源向
长春三友拆入资金 4,500 万元，未列示于本表中，在 2019 年期初余额中列示。
报告期内，公司因向关联方拆入资金而产生的利息支出情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长春汇锋 2.57 41.45 82.34
长春三友 124.57 182.56 -
合计 127.13 224.02 82.34
报告期内，公司因对关联方拆出资金而产生的利息收入情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长春汇锋 - 686.57 213.05
天津智海 - 13.90 67.19
成都佳成 - 30.71 25.67
3-1-4-22
合计 - 731.18 305.91
（2）资金拆借相关的内部控制措施及执行情况
报告期内，为解决发行人或其关联方的临时资金需求，发行人与其关联方
存在互相临时拆借资金的情况，其中，发行人与控股股东长春汇锋的资金往来
较为频繁，2017 年 7 月，发行人自长春汇锋拆入资金余额达到报告期内峰值，
约 9,000 万元，自 2017 年底长春汇锋将土地和房产转入发行人后，并伴随着发
行人经营状况趋好，发行人融资能力增强，控股股东及其关联方占用发行人部
分资金，至 2019 年 1 月，发行人向长春汇锋拆出资金余额达到报告期内峰值，
约 2.3 亿元。
发行人与控股股东及其控制的企业之间关联资金拆借按照公司平均资本成
本支付或收取利息，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联方利益
的情况。
发行人逐步停止了与关联方的资金拆借行为，随着发行人进行股份制改
制，公司制定了较为完善的《关联交易决策制度》和《规范与关联方资金往来
管理制度》，截至本保荐工作报告签署日，公司与控股股东及其控制的企业之
间的资金拆借已经清理完毕。公司前述关联方资金拆借对公司生产经营活动未
产生重大不利影响。
（3）项目组的核查过程
保荐机构项目组查阅发行人财务内部控制制度，查阅相关三会文件，查阅
发行人、控股股东及其他关联方财务报告、银行对账单等资料，重点检查关联
方自发行人拆入资金的实际用途，查阅发行人与关联方的借款合同，重新计算
关联方资金占用费，检查发行人还款付息情况。
3-1-4-23
2、报告期内，发行人存在持续的金额较大的关联交易，请说明关联交易
的必要性、合理性和定价公允性；前述关联交易是否对发行人的独立性产生影
响，是否对本次发行产生重大不利影响；说明发行人履行的关联交易决策程序
及减少和规范关联交易的措施。
（1）关联交易基本情况及其必要性、合理性和定价公允性的说明
① 经常性关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联交易内
关联方 2020年度 2019年度 2018年度 价格确定方法
容
致友新能
商品及材料 - - 9,507.98 市场价格
源
齿轮及材料 - 399.34 744.59 市场价格
职工餐费 - 135.16 98.52 餐费标准
长春汇锋
水电费 147.27 100.78 50.63 市场价格
委托加工费 2.19 4.00 2.20 成本加成
水电费 6.68 0.83 - 市场价格
成都佳成
委托加工费 - 149.24 88.63 成本加成
委托加工费 - 0.61 - 成本加成
长春三友 材料 4.44 0.01 - 成本价格
技术服务 - 4.93 - 市场价格
三友智造 水电费 6.25 20.44 - 市场价格
合计 166.83 815.35 10,492.56 -
采购总金额 78,825.99 54,966.24 31,728.86 -
关联交易占比 0.21% 1.48% 33.07% -
2018 年 12 月，发行人通过增资方式控制致友新能源，致友新能源纳入发
行人合并范围，合并日前，发行人与致友新能源间的交易构成关联交易。2018
年，发行人自致友新能源采购贮气筒并向整车厂客户销售，采购封头、框架等
原材料用于车载 LNG 供气系统的生产，采购价格参照市场价格确定。
2018 年和 2019 年，发行人自长春汇锋采购齿轮并向汉德车桥出售，采购
3-1-4-24
金额分别为 736.52 万元和 395.95 万元。除齿轮采购外，报告期内，发行人向长
春汇锋零星采购轴承、弹力膜等材料。为规范财务核算、减少关联交易，2019
年 8 月起，发行人不再向长春汇锋采购齿轮及材料。
2018 年-2019 年，长春汇锋向发行人员工提供食堂餐饮服务，发行人以公
司餐费标准按人次与长春汇锋结算，由于公司员工数量增多且随着公司盈利能
力提升从而小幅提高员工餐费标准，餐费采购金额逐年增加，2020 年起，食堂
已外包给无关联第三方，发行人直接与该承包方结算，故 2020 年发行人不存在
应支付长春汇锋的职工餐费；报告期内，受供电/供水线路、相关账户和相关部
门结算方式的限制，发行人参照市场平均价格向长春汇锋支付由其代为支付的
水电费，致友新能源参照市场平均价格向三友智造支付由其代为支付的水电
费；2019 年 10 月至 12 月，发行人成都分公司租赁成都佳成厂房，发行人成都
分公司参照市场平均价格向成都佳成支付由其代为支付的水电费。前述交易金
额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。
2018 年-2019 年，为集中优势生产资源，公司委托成都佳成提供贮气筒加
工服务，委托加工费分别为 88.63 万元和 149.24 万元，委托加工费主要以成本
加成为基础协商确定。为减少关联交易、避免潜在的同业竞争问题，2019 年 10
月起，发行人不再委托成都佳成提供贮气筒加工服务，由发行人成都分公司承
接相关业务。
2019 年，致友新能源委托长春三友提供生产技术支持，零星产生技术服务
费 4.93 万元；致友新能源委托长春三友进行冲压件加工，零星产生委托加工费
0.61 万元。
B、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联交易 价格确定方
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容 法
致友新能源 材料 - - 775.59 成本价格
成都佳成 材料 - - 0.85 市场价格
合计 - - 776.45 -
3-1-4-25
销售总金额 131,970.21 79,744.67 41,100.31 -
关联交易占比 - - 1.89% -
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，发行人调整相关业务架构，将贮气筒生产和加
工业务转移至致友新能源，故将已采购的贮气筒相关材料按成本价格转移至致
友新能源。
2018 年，发行人向成都佳成零星销售铝镁焊丝等材料，销售价格参照市场
价格确定。2019 年起，发行人不再向成都佳成销售材料。
C、关联租赁情况
a、公司作为承租方的关联租赁
报告期内，公司作为承租方，与关联方发生的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度
成都佳成 房屋建筑物 40.20 10.05 -
三友智造 房屋建筑物 434.48 415.55 -
合计 474.68 425.60 -
自 2019 年 10 月起，发行人与成都佳成签订《厂房租赁协议》，租用坐落
于成都市龙泉驿区龙安路 419 号的部分厂房及附属设施设备作为其生产和经营
使用。
2019 年和 2020 年，发行人与三友智造签订《厂房租赁协议书》，租用坐
落于长春市朝阳区朝阳经济开发区阜育大街与敬民北路交叉口三友国际环保产
业园项目一栋厂房作为其生产和经营使用。
上述关联交易价格均参考市场价格经协商确定，租赁定价公允。
b、公司作为出租方的关联租赁
报告期内，公司作为出租方，与关联方发生的关联租赁情况如下表所示：
3-1-4-26
单位：万元
承租方 租赁资产种类 2020 年度 2019年度 2018年度
长春汇锋 房屋建筑物 134.25 134.25 134.25
合计 134.25 134.25 134.25
自 2018 年起，长春汇锋租用发行人坐落于长春朝阳经济开发区育民路 888
号部分厂房及其附属设施、食堂作为其生产和经营使用。
上述关联交易价格均参考市场价格经协商确定，租赁定价公允。
D、关键管理人员薪酬
公司关键管理人员薪酬主要是向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬，
具体如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 292.87 171.98 55.95
②偶发性关联交易
A、关联资产转让
a、发行人自关联方受让其他固定资产
单位：万元
出售方 转让资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长春三友 机器设备 - 5.07 -
天津智海 车辆 - - 40.00
成都佳成 机器设备 11.95
合计 11.95 5.07 40.00
2018 年，经发行人与其供应商协商，发行人自天津智海采购车辆一台，用
以抵偿前述供应商货款；2019 年，发行人子公司致友新能源参照市场价格自长
春三友采购生产设备。2020 年，成都分公司及致友新能源参照市场价格自成都
佳成采购生产设备。前述交易均系偶发性固定资产采购，金额较小，对公司财
务状况和经营成果影响较小。
3-1-4-27
b、发行人向关联方转让固定资产
单位：万元
购买方 转让资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
致友新能源 机器设备 - - -
佛山三友汽车部件制
机器设备 - 47.86 -
造有限公司
合计 - 47.86 -
2017 年下半年起，发行人不再自行生产贮气筒而改由主要向致友新能源直
接采购，业务模式发生变化，发行人向致友新能源转让生产贮气筒用机器设
备；2019 年发行人将 2 台自用拆垛（拆包）设备销售给佛山三友汽车部件制造
有限公司。
B、关联担保
a、公司作为担保方
报告期内，公司曾存在的对外担保情况如下：
单位：万元
担保 担保 担保 是否履
序号 债权人 债务人 担保类型
金额 起始日 到期日 行完毕
兴业银行股
长春
1 份有限公司 3,000.00 连带责任保证 2019-7-5 2019-12-25 是
汇锋
长春分行
兴业银行股
长春
2 份有限公司 180.00 连带责任保证 2019-11-8 2019-12-25 是
汇锋
长春分行
吉林银行股 连带责任保
份有限公司 长春 证、应收账款
3 2,700.00 2019-4-3 2019-12-30 是
长春和平支 汇锋 质押、土地、
行 房产抵押
中国建设银 连带责任保
行股份有限 长春 证、应收账款
4 2,700.00 2019-10-11 2019-12-30 是
公司长春人 汇锋 质押、土地、
民广场支行 房产抵押
中国建设银 连带责任保
行股份有限 长春 证、应收账款
5 2,800.00 2019-8-6 2019-12-30 是
公司长春人 汇锋 质押、土地、
民广场支行 房产抵押
中国建设银 连带责任保
长春
6 行股份有限 5,000.00 证、应收账款 2019-7-12 2019-12-30 是
汇锋
公司长春人 质押、土地、
3-1-4-28
民广场支行 房产抵押
截至 2020 年末，发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
b、公司作为被担保方
报告期内，关联方为公司融资提供担保的具体情况如下：
单位：万元
是否
序 债务 关联 最高担保 担保 担保
债权人 担保类型 履行
号 人 担保方 余额 起始日 到期日
完毕
吉林春城农
长春汇 连带责任保
村商业银行 致远
1 锋、张 2,600.00 证、土地、 2017/12/26 2018/12/18 是
股份有限公 装备
远、王然 房产抵押
司
长春汇 1,700.00 2017/4/7 2018/3/12 是
吉林春城农 锋、天津 连带责任保
村商业银 致远 智海、张 600.00 证、船舶抵 2017/5/24 2018/3/12 是
2
行、辽源农 装备 远、王 350.00 押、应收账 2017/6/14 2018/3/12 是
村商业银行 然、张一 款质押
弛 348.00 2017/7/12 2018/3/12 是
长春汇
吉林春城农 锋、天津
连带责任保
村商业银 致远 智海、张
3 835.00 证、船舶抵 2018/3/23 2019/3/11 是
行、辽源农 装备 远、王
押
村商业银行 然、张一
弛
长春汇
吉林春城农 1,050.00 2018/3/14 2019/3/11 是
锋、张 连带责任保
村商业银 致远
4 远、王 证、应收账
行、辽源农 装备
然、张一 1,115.00 款质押 2018/6/27 2019/3/11 是
村商业银行
弛
长春汇 连带责任保
锋、天津 证、保证金
中国建设银
智海、张 质押、应收
行股份有限 致远
5 远、王 2,300.00 账款质押、 2018/4/26 2019/4/16 是
公司长春人 装备
然、张一 船舶抵押、
民广场支行
弛、张玉 股权质押、
林 房屋抵押
兴业银行股 长春汇 连带责任保
致远
6 份有限公司 锋、张 2,000.00 证、股权质 2018/7/19 2019/7/15 是
装备
长春分行 远、王然 押
兴业银行股 长春汇 连带责任保
致远
7 份有限公司 锋、张 7,700.00 证、土地、 2018/11/15 2019/11/12 是
装备
长春分行 远、王然 房产抵押
吉林汇达商 长春汇 900.00 连带责任保 2018/10/23 2018/11/29 是
致远
8 业保理有限 锋、张 证、应收账
装备 500.00 2018/10/23 2018/12/28 是
公司 远、周波 款质押
3-1-4-29
是否
序 债务 关联 最高担保 担保 担保
债权人 担保类型 履行
号 人 担保方 余额 起始日 到期日
完毕
吉林汇达商 长春汇 连带责任保
致远
9 业保理有限 锋、张 600.00 证、应收账 2018/11/19 2018/12/28 是
装备
公司 远、周波 款质押
吉林春城农 长春汇
连带责任保
村商业银 锋、张
致远 证、设备抵
10 行、吉林东 远、王 2,000.00 2018/11/26 2019/11/19 是
装备 押、应收账
丰农村商业 然、张一
款质押
银行 弛
吉林汇达商 长春汇 连带责任保
致远
11 业保理有限 锋、张 900.00 证、应收账 2018/12/5 2019/1/3 是
装备
公司 远、周波 款质押
长春汇 连带责任保
锋、天津 证、保证金
中国建设银
智海、张 质押、应收
行股份有限 致远
12 远、王 2,700.00 账款质押、 2018/12/17 2019/7/22 是
公司长春人 装备
然、张一 船舶抵押、
民广场支行
弛、张玉 股权质押、
林 房屋抵押
吉林春城农
长春汇 连带责任保
村商业银行 致远
13 锋、张 2,600.00 证、土地、 2018/12/19 2019/7/29 是
股份有限公 装备
远、王然 房产抵押
司
长春汇
锋、天津
吉林春城农
智海、张 连带责任保
村商业银 致远
14 远、王 835.00 证、船舶抵 2019/3/26 2020/3/11 是
行、辽源农 装备
然、张一 押
村商业银行
弛、张馨
元
长春汇
吉林春城农 锋、张
连带责任保
村商业银 致远 远、王
15 2,165.00 证、应收账 2019/3/14 2020/3/11 是
行、辽源农 装备 然、张一
款质押
村商业银行 弛、张馨
元
长春汇 连带责任保
锋、天津 证、保证金
中国建设银
智海、张 质押、应收
行股份有限 致远
16 远、王 2,300.00 账款质押、 2019/4/18 2019/7/22 是
公司长春人 装备
然、张一 船舶抵押、
民广场支行
弛、张玉 股权质押、
林 房屋抵押
吉林汇达商 长春汇 100.00 连带责任保 2019/5/15 2019/6/24 是
致远
17 业保理有限 锋、张 证、应收账
装备 1,900.00 2019/5/15 2019/7/31 是
公司 远、周波 款质押
吉林汇达商 致远 长春汇 连带责任保
18 1,000.00 2019/6/13 2019/8/7 是
业保理有限 装备 锋、张 证、应收账
3-1-4-30
是否
序 债务 关联 最高担保 担保 担保
债权人 担保类型 履行
号 人 担保方 余额 起始日 到期日
完毕
公司 远、周波 款质押
长春汇
吉林春城农
锋、张 连带责任保
村商业银
致远 远、王 证、设备抵
19 行、吉林东 2,000.00 2019/11/25 2020/11/18 是
装备 然、张一 押、应收账
丰农村商业
弛、张馨 款质押
银行
元
长春汇
连带责任保
锋、天津
证、保证金
长春南关惠 智海、张
质押、应收
民村镇银行 致远 远、王
20 1,000.00 账款质押、 2019/11/19 2019/11/25 是
有限责任公 装备 然、张一
船舶抵押、
司 弛、周
股权质押、
波、张玉
房屋抵押
林
长春汇 连带责任保
兴业银行长 致远
21 锋、张 8,500.00 证、土地、 2019/11/15 2020/11/12 是
春分行 装备
远、王然 房产抵押
长春南关惠
长春汇 连带责任保
民村镇银行 致远
22 锋、张 1,000.00 证、应收账 2019/11/19 2020/11/16 是
有限责任公 装备
远、王然 款质押
司
长春汇
连带责任保
锋、天津
证、保证金
长春南关惠 智海、张
质押、应收
民村镇银行 致远 远、王
23 1,700.00 账款质押、 2019/11/12 2019/11/15 是
有限责任公 装备 然、张一
船舶抵押、
司 弛、周
股权质押、
波、张玉
房屋抵押
林
长春汇
连带责任保
锋、天津
证、保证金
长春高新惠 智海、张
质押、应收
民村镇银行 致远 远、王
24 6,000.00 账款质押、 2019/11/12 2019/11/15 是
有限责任公 装备 然、张一
船舶抵押、
司 弛、周
股权质押、
波、张玉
房屋抵押
林
吉林九台农
连带责任保
村商业银行 致远
25 长春汇锋 3,000.00 证、应收账 2019/12/16 2020/7/31 是
股份有限公 装备
款质押
司长春分行
吉林九台农
致友 连带责任保
村商业银行
26 新能 长春汇锋 2,000.00 证、应收账 2019/12/16 2020/12/15 是
股份有限公
源 款质押
司长春分行
3-1-4-31
是否
序 债务 关联 最高担保 担保 担保
债权人 担保类型 履行
号 人 担保方 余额 起始日 到期日
完毕
吉林九台农
连带责任保
村商业银行 致远 张远、王
27 6,000.00 证、应收账 2020/3/23 2020/7/31 是
股份有限公 装备 然
款质押
司长春分行
长春市
吉林春城农
锋、张一 连带责任保
村商业银 致远
28 弛、张馨 2,165.00 证、应收账 2020/3/13 2024/3/4 否
行、辽源农 装备
元、张 款质押
村商业银行
远、王然
吉林省汇达 长春汇
致远 连带责任保
29 金融投资控 锋、张 2,000.00 2020/5/20 2020/6/19 是
装备 证
股有限公司 远、周波
天津太钢大
致远 连带责任保
30 明金属制品 成都佳成 1,697.66 2020/4/23 2020/8/6 是
装备 证
有限公司等
中国进出口 长春汇 连带责任保
致远
31 银行吉林省 锋、张 9,000.00 证、应收账 2020/7/31 2024/7/30 否
装备
分行 远、王然 款质押
吉林汇达商 致友 长春汇 连带责任保
32 业保理有限 新能 锋、张 2,000.00 证、应收账 2020/4/26 2020/5/28 是
公司 源 远、周波 款质押
长春汇 连带责任保
锋、天津 证、土地、
吉林九台农
智海、张 房产抵押、
村商业银行 致远
33 远、王 6,000.00 船舶质押、 2020/11/12 2020/11/13 是
股份有限公 装备
然、张一 股权质押、
司长春分行
弛、张玉 应收账款质
林 押
长春汇
锋、天津
兴业银行股 连带责任保
致远 智海、成
34 份有限公司 8,500.00 证、土地、 2020/11/13 2023/11/12 否
装备 都佳成、
长春分行 房产抵押
王然、张
远
吉林春城农
长春汇
村商业银行
锋、张 连带责任保
股份有限公
致远 远、王 证、设备抵
35 司、吉林东 2,000.00 2020/11/30 2024/11/22 否
装备 然、张一 押、应收账
丰农村商业
弛、张馨 款质押
银行股份有
元
限公司
长春南关惠
连带责任保
民村镇银行 致远
36 长春汇锋 1,000.00 证、应收账 2020/11/19 2020/12/22 是
2020 委贷 装备
款质押
第 080 号
吉林九台农 致友 长春汇 连带责任保
37 2,000.00 2020/12/15 2024/12/14 否
村商业银行 新能 锋、张 证
3-1-4-32
是否
序 债务 关联 最高担保 担保 担保
债权人 担保类型 履行
号 人 担保方 余额 起始日 到期日
完毕
股份有限公 源 远、王然
司长春分行
C、关联方资金往来
报告期内，主要为满足流动资金和日常开支等需求，发行人存在与关联方
相互拆借资金的情形，具体情况参见本节“三、内部核查部门关注的主要问
题、内核委员会审核意见及落实情况”之“（一）质量控制部关注的主要问
题”第 1 题。
报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支
持的情况下，存在通过关联方长春市路锋齿轮科技有限公司取得银行贷款的情
形，具体情况参见本节“二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”之
“（二）转贷问题”。
综上，报告期内，发行人前述关联交易系经营过程中必要的交易，交易背
景合理，公司与关联方发生的交易遵循市场定价或成本加成定价的原则，公司
的关联交易价格公允，未对发行人的独立性产生影响，未对公司的财务状况和
经营成果产生不利影响，未对本次发行产生重大不利影响。
（2）发行人履行的关联交易决策程序及发行人减少和规范关联交易的措施
公司对报告期内关联交易履行了审批程序，具体情况如下：
①2019 年 11 月 5 日，公司召开董事会会议，对与控股股东发生关联交易的
事项进行了审议，通过了《关于预计 2019 年 11-12 月公司与控股股东发生关联
交易的议案》。2019 年 11 月 20 日，公司召开股东会会议，审议通过了上述议
案。
②2019 年 12 月 1 日，公司召开董事会会议，对《关于关联方向公司子公司
提供借款暨关联交易的议案》进行了审议，审议通过了公司子公司致友新能源
与长春三友的借款事项。该事项得到了独立董事的事前认可，独立董事对该事
3-1-4-33
项发表了意见。2019 年 12 月 16 日，2019 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案。
③2020 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第七次会议，对公司报告期内
关联交易事项进行了审议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市申报期内关联交易的议案》。该事项得到了独立董事的事前认可，独立
董事对该事项发表了意见。2020 年 4 月 18 日，公司召开 2020 年第五次临时股
东大会，审议通过上述议案。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和
程序、关联交易的回避表决制度作出明确规定，对关联交易的审批程序和管理
进行严格规范，对关联交易实施有效监督，同时切实履行信息披露的有关规
定，确保关联交易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，发行人控股股东长春汇锋及其一致行动人众志汇
远、实际控制人张远、王然、张一弛、发行人董事、监事和高级管理人员均出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（二）内核委员会关注的主要问题
问题 1：报告期内，发行人向一汽解放销售收入占主营业务收入的比例较
高，向前五大客户的销售收入占比达到 90%以上，请说明发行人与一汽解放的
合作背景，发行人客户集中度较高的合理性，报告期内，发行人采取哪些措施
推进对新客户的开拓以解决客户集中度较高的问题；请说明项目组针对销售收
入真实性实施的核查程序。
回复：
（1）发行人与一汽解放的合作情况及客户集中度较高的合理性
与公司合作最早的整车厂商客户为一汽解放，其合作可追溯至 2014 年，在
2017 年以前，公司向一汽解放的销售额占公司总销售额的 90%以上。一汽解放
3-1-4-34
为我国市场份额占比较大的重型卡车制造商，基于其对发行人产品的认可，发
行人按照其供应商准入流程通过各项审核，成为其合格供应商，建立配套关
系。报告期内，发行人向中国第一汽车股份有限公司实际控制的单位销售产生
的主营业务收入占比分别为 85.97%、70.73%和 50.27%，占比较高但逐年下
降。
公司客户集中度较高主要受下游客户市场分布情况影响，2020 年度市场份
额前五名的重型货车制造商中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团有限公
司、中国重型汽车集团有限公司、陕西汽车集团有限责任公司、北汽福田汽车
股份有限公司合计市场占有率在 80%以上，而前十名制造商的市场占有率合计
超过 95%（数据来源于中国汽车工业信息网）。因此，公司客户集中度较高符
合行业特征。
（2）发行人对新客户的开拓措施及业务持续性
2018 年，发行人车载 LNG 供气系统整车厂商客户共 5 名，其中，新增济
宁重汽、成都大运和北汽福田，前述新增客户产生收入 1,301.83 万元；2019
年，发行人车载 LNG 供气系统整车厂商客户共 8 名，其中，当年新增江铃重
汽、徐州徐工和陕汽商用车，前述新增客户产生收入 2,751.56 万元，2018 年新
增的济宁重汽、成都大运和北汽福田于 2019 年产生收入 12,839.42 万元。发行
人对前述客户均已开展批量供货，合作稳定且具有可持续性。
2020 年，除前述存量客户外，公司继续推进对其他主要整车厂商客户的开
拓，其中，济南重卡、济南商用车已实现批量销售。
综上，虽然一汽解放对公司主营业务收入贡献率超过 50%，但由于一汽解
放自身的经营发展不存在重大不确定性且公司已与其建立长期稳定的合作关
系，同时，公司积极开展下游新客户的开拓，2019 年下半年，发行人向一汽解
放的销售收入占比已下降至 65%左右，2020 年，发行人向一汽解放的销售收入
占比继续下降至 50.27%，对于一汽解放的客户依赖问题已得到显著改善。公司
客户集中度较高符合行业惯例和竞争格局，具有合理性，发行人业务稳定且具
3-1-4-35
有可持续性。
（3）项目组的核查过程
对于收入真实性的核查，项目组实施了如下程序：查阅发行人财务报表、
销售统计表、收发存明细；检查销售合同、价格协议、调拨单、物流单据、发
货单、验收单和销售发票等资料；检查涉及销售回款的银行回单和票据资料；
检查发行人应收账款明细资料，期后回款情况，分析比对发行人主要销售合同
的付款条款；核对调拨单纸质单据与公司系统发货记录一致，核对验收单纸质
单据与公司系统验收记录一致；涉及第三方回款的，通过实地走访、查阅销售
合同等协议、发货单、验收单、销售发票、银行回单或票据等单据，核查销售
真实性及业务合理性；对报告期内主要客户进行现场走访，了解客户采购量周
期性变化情况、销售价格变动情况、发行人产品的优劣势情况、退换货情况及
相关信用政策；函证对主要客户的销售收入发生额及往来余额。
问题 2：请项目组定量说明发行人车载 LNG 供气系统毛利率变化的原因，
毛利率水平是否能够持续，单价和单位成本变动的主要原因；2018 年 12 月，
发行人通过增资合并致友新能源，如由于合并致友新能源导致毛利率不可比，
请说明除合并因素外毛利率的变动原因。
回复：
报告期内，公司各业务类别毛利率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 38.02% 35.48% 28.18%
其中：车载 LNG 供气系统 40.14% 37.15% 31.00%
贮气筒 12.91% 11.89% 1.86%
防护横梁 12.93% - -
LNG 储罐 -10.12% -100.59% -
综合毛利率 38.11% 35.61% 27.36%
报告期内，公司综合毛利率分别为 27.36%、35.61%和 38.11%，整体呈上
升趋势，主要原因是：（1）毛利率水平相对较高的车载 LNG 供气系统销售占
3-1-4-36
比提升，报告期内其销售收入占主营业务收入比分别为 90.30%、94.23%和
93.04%；（2）公司通过增资等方式向后延长生产加工环节从而获取上游毛利
率；（3）公司经营规模增长较快，规模效应显现、议价能力增强，与此同时公
司积极推进产品轻量化改革、新工艺研发，加强成本控制，主要产品单位成本
呈现下降趋势。此外，2019 年增值税税率下调，也在一定程度上提升了公司毛
利率水平。
①车载 LNG 供气系统
报告期各期，发行人车载 LNG 供气系统产量、销量、销售单价和单位成本
情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 较前一年
较前一年度
数量/金额 数量/金额 度变动情 数量/金额
变动情况
况
产量（台） 45,910 76.54% 26,006 103.36% 12,788
销量（台） 43,449 75.87% 24,705 121.71% 11,143
单价（元/台） 28,000.23 -6.32% 29,889.54 -5.53% 31,639.71
单位成本
16,760.64 -10.78% 18,785.56 -13.95% 21,830.54
（元/台）
2019 年较 2018 年，公司车载 LNG 供气系统单位成本下降，毛利率水平上
升，主要原因是，公司通过增资收购致友新能源获取车载 LNG 供气系统框架、
封头等主要原材料生产环节，增加了上游原材料加工环节的毛利。
根 据母公司报表，报告期内，公司车载 LNG 供气系统毛利率分别为
31.00%、32.07%和 36.71%，报告期内逐年提升，产品平均单价逐年下降的同时
平均单位成本逐年下降，主要原因是：（1）随着市场容量扩大和竞争加剧，主
要客户提出一定程度的降价需求，同时，随着公司经营规模扩大和原材料等的
需求量增加，公司对部分原材料供应商的议价能力也有所提升；（2）报告期
内，公司车载 LNG 供气系统产品的人工成本和制造费用逐年增长，但其增长幅
度慢于产品产量和销量的增长幅度，单位人工成本和单位制造费用逐年下降；
（3）报告期内，公司通过包括产品轻量化改革等技术优化方式加强成本控制，
3-1-4-37
车载 LNG 供气系统单位成本下降并提升毛利率水平。
②贮气筒
报告期各期，发行人贮气筒产量、销量、销售单价和单位成本情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 较前一年
较前一年度
数量/金额 数量/金额 度变动情 数量/金额
变动情况
况
产量（只） 214,157 11.51% 192,055 19.81% 160,294
销量（只） 209,030 8.85% 192,029 17.88% 162,899
单价（元/只） 268.06 17.70% 227.75 -2.05% 232.52
单位成本
233.45 16.33% 200.67 -12.06% 228.19
（元/只）
公司贮气筒业务的主要客户为一汽解放，贮气筒产量、销量随一汽解放的
需求变动而变动，报告期内基本保持稳定。
2019 年较 2018 年，公司贮气筒单位成本大幅下降、毛利率水平显著提
升，主要原因是，公司通过增资收购致友新能源及设立成都分公司，获取贮气
筒生产环节的毛利。
2020 年，公司贮气筒产品单价和单位成本均呈上升趋势、毛利率水平下
降，主要原因是公司向一汽解放销售的贮气筒品类变动较大，2020 年销售量最
大的两个型号贮气筒产品均为增加喷涂工艺的贮气筒产品，其销售量占比超过
50%，其平均销售价格超过 300 元/只，明显高于以前年度主要销售的未增加喷
涂工艺的贮气筒产品的单价，由于该等产品喷涂工艺相对复杂、所使用的主材
和标准件价格相对更高，其单位成本较高，毛利率水平较低。
③防护横梁
2020 年度，公司销售防护横梁 46,662 只，主要为向一汽解放的销售，销售
单价为 480.29 元/只，毛利率为 12.93%。
④LNG 储罐
3-1-4-38
2019 年 9 月公司收购苏州致邦，其经营的 LNG 储罐业务尚处于起步阶
段，毛利率为负。
3-1-4-39
第三节 对发行人的专项核查情况
一、对发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年股东回
报规划》等文件，认为：公司已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决
策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整
利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定
的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司利润分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
二、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
（一）对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对
客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财
务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申
报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机
构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、
律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-4-40
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出
具的资产评估报告、发行人实施股权激励时出具的资产评估报告、发行人受让
长春汇锋房产土地时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评
估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告及专项说明核查情况
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
根据证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成
本、期间费用、净利润等与盈利能力相关的信息的真实、准确、完整和及时进
行了专项核查，具体核查情况如下：
（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查
1、查阅同行业可比公司的披露资料，了解行业主要销售模式、行业收入确
认的一般原则；查阅发行人报告期内重大销售合同资料和相关会计凭证，并对
销售合同、供应商系统电子记录、验收记录、销售发票等进行分析性复核，判
断发行人收入确认时点的准确性及确认依据的充分性。
2、对报告期内主要客户进行现场走访，了解客户采购量周期性变化情况、
销售价格变动情况、发行人产品的优劣势情况、退换货情况及相关信用政策；
函证对主要客户的销售收入发生额及往来余额。
3、查阅发行人销售合同台账，对销售业务管理人员进行访谈，了解主要新
增客户情况；查阅主要销售合同条款，检查相关合同的履行情况；查阅发行人
3-1-4-41
银行对账单，检查与主要客户的资金往来情况；分析主要客户销售收入与应收
账款金额的匹配性情况。
4、查阅发行人财务报表、销售统计表、收发存明细；检查销售合同、价格
协议、调拨单、物流单据、发货单、验收单和销售发票等资料；检查涉及销售
回款的银行回单和票据资料；检查发行人应收账款明细资料，期后回款情况，
分析比对发行人主要销售合同的付款条款；检查涉及第三方回款的销售真实性
及业务合理性。
5、查阅并复核关联方清单，查阅发行人银行对账单和相关会计凭证，了解
销售商品和提供劳务的关联交易情况。
6、查阅关联方转让、注销的相关资料，查阅公开信息；了解相关资产、人
员的去向安排，转让前后关联交易情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行
业趋势变化情况，主要产品的销售数量和销售单价的变动情况符合公司的实际
经营情况和行业特点，发行人的收入确认时点恰当，符合企业会计准则相关规
定和实际业务情况，不存在提前或延迟确认收入的情况，发行人与客户的交易
真实、准确，对主要客户的应收账款和收入情况相匹配，发行人不存在利用与
关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，也不存在隐匿关联交
易或者关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、查阅发行人采购合同台账、成本明细表、工时分配标准、制造费用分配
标准和生产成本相关的会计凭证，复核成本的确认是否符合会计准则的要求。
2、查阅报告期内发行人的采购明细表，查阅主要原材料和能源的市场价格
变动情况，分析原材料品种、投入量及单价的变动情况；查阅并复核委外加工
明细表；查阅并复核发行人生产成本数据，分析成本变动的驱动因素，分析
料、工、费的变动情况及合理性；查阅收发存明细、物料清单，访谈技术部
3-1-4-42
门、生产部门和财务部门管理人员，分析投入产出关系，分析产能、产量与销
量的匹配关系。
3、查阅发行人采购合同台账，对采购业务管理人员进行访谈，了解主要新
增供应商及采购额大幅变动供应商情况；查阅主要采购合同条款，检查相关合
同的履行情况；查阅发行人银行对账单，检查与主要供应商的资金往来情况；
分析主要供应商采购额与应付账款金额的匹配性情况。
4、对报告期内主要供应商进行现场走访，了解发行人采购流程、采购价格
变动情况、结算方式及相关信用政策；函证对主要供应商的采购发生额及往来
余额。
5、查阅发行人财务报表、成本明细表、收发存明细；检查采购合同及订
单、物流单据、入库单、验收单和采购发票等资料；检查涉及采购付款的银行
回单和票据资料；检查发行人应付账款明细资料，分析比对发行人主要采购合
同的付款条款。
6、查阅报告期内发行人存货项目的明细资料，了解发行人存货的主要构成
情况、报告期内的变动情况及周转情况；复核并分析存货跌价准备计提的充分
性和合理性；查阅了发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，分析发行人
盘点方法的合理性和准确性；对报告期末的重要存货进行监盘；对异地存放、
由第三方保管或控制的存货执行包括函证在内的盘点替代程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要原材料和委外加工的价格及其变动
趋势与市场上相同或相近原材料和委外加工的价格及其走势相比不存在显著异
常，符合公司实际经营情况和市场情况；报告期各期，发行人主要原材料采购
金额及委外加工金额与产量、销量之间相匹配；发行人成本核算方法符合实际
经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性；报告期各
期，发行人主要供应商相对稳定，符合主要产品特征和业务发展特性；发行人
主要材料采购合同、委外加工合同的签订及实际履行情况正常；发行人存货真
实，不存在本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费
3-1-4-43
用的情况。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、查阅发行人的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，查阅
大额费用合同，对期间费用结构及金额变动进行分析性复核；对期间费用进行
截止性测试。
2、分析报告期销售费用率及金额变动情况，并与同行业上市公司的销售费
用率进行比较；复核并分析运输费、仓储费等与发行人销售业务规模变动的匹
配关系。
3、分析报告期管理费用率及金额变动情况，对报告期内的研发支出及构成
的合理性进行分析；访谈受托研发机构，了解合作背景及项目情况；复核股份
支付相关的会计处理是否符合企业会计准则的要求。
4、分析报告期财务费用率及金额变动情况，检查发行人授信合同、关联方
借款合同，分析相关资金占用费的合理性。
5、检查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪资支付情
况，检查发行人员工工资明细表，对报告期内员工平均工资变化情况进行统计
分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务
费用构成项目不存在异常情况； 2018 年，公司销售费用率低于同行业上市公司
的平均水平，主要原因为受公司发展前期规模和产品结构的影响，客户相对稳
定且较为集中，公司销售人员数量较少，相关职工薪酬及差旅费、招待费均相
对较低，2019 年，随着客户数量增多、销售覆盖区域扩大，公司销售费用率逐
渐增长，与同行业上市公司的平均水平逐渐接近；报告期内，发行人管理人员
薪酬符合实际支付情况及业务发展阶段的要求；报告期内，发行人研发费用的
规模与发行人研发行为及工艺进展相比配；报告期内，发行人确认的各项贷款
利息支出真实、准确，发行人占用相关方资金和资金被相关方占用已支付和收
3-1-4-44
取资金占用费，相关费用合理，发行人未进行利息资本化，符合发行人业务的
实际情况和企业会计准则的要求。
（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、查阅发行人销售统计表，重新计算按不同口径划分的销售毛利率情况，
并进行分析；分析发行人销售毛利率及其变动趋势与同行业可比上市公司的差
异情况；
2、复核发行人重要会计估计，与同行业可比上市公司对比相关会计估计的
情况。
3、获取发行人的政府补助文件，查阅拨款单位、收款凭证等，检查政府补
助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足
确认条件，并复核政府补助项目会计处理的合理性。
4、获取发行人报告期内纳税申报资料、高新技术企业证书，检查发行人享
受的税收优惠类型及发行人享受该项税收优惠是否符合相关法律法规的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合理，不存在
按应收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，
不存在递延收益事项；发行人享受的税收优惠具有合理的法律依据，会计处理
符合会计准则要求。
四、关于发行人股东公开发售股份的核查意见
经过对发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案等文件的核
查，本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份的情形。
五、关于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员承诺事项及约束措施的核查意见
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
3-1-4-45
人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董
事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定预案、减持意向
等事项作出了公开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关
责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。
六、审计截止日后经营状况的核查
保荐机构访谈了公司主要管理人员；查阅了发行人审计截止日后的财务报
表、发行人的主要销售合同和采购合同；核查了发行人财务报告审计截止日至
本保荐工作报告出具日的主要经营状况，包括产业政策、税收优惠政策、经营
模式、竞争状况、销售收入、原材料采购、主要客户及供应商情况、诉讼或仲
裁情况、安全生产情况等。
经核查，截至本保荐工作报告出具日发行人所处行业产业政策未发生重大
调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及
竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存
在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人
主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不
利变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发
生重大安全事故。
因此，截至本保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后经营状
况未出现重大不利变化。
七、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备
案程序的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
3-1-4-46
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基
金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是
否按规定履行备案程序进行了核查。发行人共有 2 名自然人股东和长春汇锋、
众志汇远 2 名非自然人股东。
保荐机构查阅长春汇锋工商登记文件，长春汇锋系汽车零部件生产企业；
保荐机构查阅众志汇远工商登记文件，对其相关合伙人进行访谈，众志汇远系
发行人员工设立的持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，
也不是以进行投资为目的设立的合伙企业，其资产也未委托基金管理人进行管
理。因此，长春汇锋和众志汇远不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基
金备案程序。
本保荐机构经核查后认为：发行人股东中不存在私募投资基金。
八、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
本保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（2015 年 12 月 31 日证监会公告
[2015]31 号），对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和
承诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于填
补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》及相关董事会、股东大
会文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能
出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第一届董事会第
3-1-4-47
五次会议及 2020 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于填补公司首次公
开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金
投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切
实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进
行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填
补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
九、苏州致邦环保处罚事项
苏州致邦因员工未在已建有的喷漆房内进行作业，而致使含有挥发性有机
物废气未经收集处理直接通过排风扇排入外环境，违反《中华人民共和国大气
污染防治法》第四十五条的有关规定，苏州市生态环境局于 2020 年 11 月 6 日
向苏州致邦出具《苏州市生态环境局行政处罚决定书》（苏环行罚字[2020]82
第 261 号），对苏州致邦处以 10 万元罚款并要求立即整改违法行为。
根据发行人提供的文件及说明，经核查，苏州致邦已全额缴纳罚款并经苏
州市张家港生态环境局现场检查完成整改。根据苏州市生态环境局与苏州市张
家港生态环境执法局签署的《行政执法委托协议》，苏州市张家港生态环境执
法局有权以苏州市生态环境局的名义，依法对违法生态环境保护相关法律、法
规、规章的行为进行处罚。根据上述执法权限，保荐机构及发行人律师对苏州
市张家港生态环境执法局的访谈，该局执法人员认为苏州致邦上述处罚事项对
环境影响较轻，未造成严重的环境污染，该事项情节轻微，亦未造成严重的社
会影响。且苏州致邦主营业务收入及净利润占发行人对应指标均小于 5%，对发
行人不具有重要影响。
综上，保荐机构认为，苏州致邦已缴纳罚款并完成整改，所涉行政处罚情
3-1-4-48
节轻微，未造成严重环境污染及社会影响，对本次发行不构成实质障碍。
3-1-4-49
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他人员： ______________ ______________ ______________
潘龙浩 张 栩 丁 梓
______________
胡小艺
项目协办人： ______________
李利刚
保荐代表人： ______________ ______________
谌 龙 殷世江
保荐业务部门负责人：______________
何君光
内核负责人： ______________
杨和雄
保荐业务负责人： ______________
王承军
保荐机构法定代表人： ______________
王承军
保荐机构总经理： ______________
王承军
保荐机构董事长： ______________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-4-50
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 长春致远新能源装备股份有限公司
保荐机构 长江证券承销保荐有限公司 保荐代表人 谌龙 殷世江
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 通过查阅发行人所处行业的法律法规、行业政策，取得发
项目符合国家产 行人本次募集资金项目的可行性研究报告及备案文件，实
业政策情况 地察看发行人生产经营情况，发行人生产经营和本次募集
资金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否□
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否□
备注 不适用
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否□
备注
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可
证、安全生产许
可证、卫生许可
证等）
核查情况 是 否□
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
3-1-4-51
会、信托、委托
持股情况，目前
存在一致行动关
系的情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形
核查情况 是 否□
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
联方 人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否□
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
联交易 价公允性
核查情况 是 否□
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 1、在国家企业信用信息公示系统查询发行人关联方基本情
化、关联方转让 况及信息变更情况；
或注销的情形 2、取得发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
主要股东出具的《调查表》。
经核查，报告期内，公司存在关联方注销的情形，不存在
关联交易非关联化的情况。发行人已经对公司的所有关联
交易进行了披露，不存在隐瞒公司重大关联交易的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否□
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否□
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否□
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
策和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否□
备注
19 发行人的销售收 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
入 要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
3-1-4-52
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高管和其他
真实性 核心人员之
间是否存在
关联关系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
用 完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否□
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
抽盘大额存货
核查情况 是 否□
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
情况 产的真实性
核查情况 是 否□
备注
3-1-4-53
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否□
备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
东、实际控制人 关部门进行核查
违法违规事项
核查情况 是 否□
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
事、高管任职资 互联网搜索方式进行核查
格情况
核查情况 是 否□
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
事、高管遭受行 网搜索方式进行核查
政处罚、交易所
公开谴责、被立
案侦查或调查情
况
核查情况 是 否□
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人主管税务机关
核查情况 是 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
业或市场信息 市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
的实际相符
核查情况 是 否□
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否□
备注
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
人 、 董 事 、 监 裁机构
3-1-4-54
事、高管、其他
核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 否□
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
情况 查
核查情况 是 否□
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
构及有关中介机 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、
董事、监事、高
管、相关人员是
否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否□
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否□
备注
39 发行人律师、会 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
计师出具的专业 对存在的疑问进行了独立审慎判断
意见
核查情况 是 否□
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 发行人未从事境外经营或拥有境外资产
41 发 行 人 控 股 股 核查情况
东、实际控制人
为境外企业或居 发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民
民
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
3-1-4-55
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
（以下无正文）
3-1-4-56
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取
任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取
的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名： A
谌 龙
保荐机构保荐业务部门负责人签名： A
何君光
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-4-57
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取
任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取
的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名： A
殷世江
保荐机构保荐业务部门负责人签名： A
何君光
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-4-58
