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公司公告

致远新能:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-04-09  

                             长江证券承销保荐有限公司

关于长春致远新能源装备股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            发行保荐书




       保荐机构(主承销商)




          二零二一年二月
长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐书



                                   保荐机构声明

     长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接

受长春致远新能源装备股份有限公司(以下简称“发行人”、“致远装备”或

“公司”)委托,就发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次

发行”)出具本发行保荐书。

     本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业

板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册办法》”)、

《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作

报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,

严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并

保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

     除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与《长春致远新能源装备

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》一致。




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一、本次证券发行基本情况

(一)本次具体负责推荐的保荐代表人

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》(附件),授权保荐代表人谌龙先生和殷世江先生担任致远装备首次
公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,具体负责致远装备本次发行的
尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

     1、谌龙的保荐业务执业情况

     谌龙先生,现任长江保荐投资银行业务部业务总监,注册保荐代表人。曾先
后主持或参与赛象科技首次公开发行股票项目,鹏翎股份、渤海股份、古越龙山
非公开发行股票项目,科伦药业配股公开发行股票项目,四环药业、通源石油、
经纬辉开、世纪华通等上市公司重大资产重组项目。

     2、殷世江的保荐业务执业情况

     殷世江先生,现任长江保荐投资银行业务部业务总监,注册保荐代表人。曾
先后主持或参与吉林永大集团股份有限公司 IPO 工作,江苏申利实业股份有限公
司和北京新宇合创金融软件股份有限公司的改制辅导和 IPO 申报工作。

(二)本次证券发行项目组其他成员

     本次发行项目的项目协办人为:李利刚,现任长江保荐投资银行业务部副总
监,保荐代表人;曾先后参与神州信息重大资产重组、广宇发展重大资产重组、
中材股份公司债、中材科技公司债、科伦药业公司债、科伦药业配股等项目。

     除保荐代表人、项目协办人外,本次证券发行项目组其他成员还有潘龙浩、
丁梓、胡小艺、张栩。

     上述项目组成员均具备证券从业资格,无监管机构处罚记录。

(三)发行人基本情况

     公司名称:长春致远新能源装备股份有限公司

     英文名称:Changchun Zhiyuan New Energy Equipment Co., Ltd.

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     法定代表人:张远

     有限公司成立日期:2014 年 3 月 14 日

     股份公司成立日期:2019 年 12 月 18 日

     注册资本:10,000.00 万元

     公司住所:吉林省长春市朝阳经济开发区育民路 888 号

     邮编:130103

     电话号码:0431-85025881

     传真号码:0431-85025881

     互联网地址:www.cczyxny.com

     电子邮箱:zhiyuanzhuangbei@163.com

     经营范围:研发、生产、销售液化天然气车载瓶;研发、生产、销售液化天
然气供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护装置;辅助材料、配件的制造
及销售;安全阀校验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

     信息披露和投资者关系部门:证券部

     董事会秘书:张一弛

     电话:0431-85025881

     传真:0431-85025881

(四)本次证券发行类型

     首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。

(五)保荐机构与发行人的关联关系情况

     经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查,本保荐机构与发行人
之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保


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荐职责的情形:

     1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况;

     4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

     5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

(六)保荐机构内部审核程序和内核意见

     1、内部审核程序

     本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对致
远装备首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下:

     (1)立项前,项目组于 2019 年 5 月 21 日开始对致远装备进行尽职调查。
经过尽职调查,项目组于 2019 年 9 月 12 日向本保荐机构立项委员会递交了立项
申请报告。

     (2)于 2019 年 9 月 25 日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项
目立项;

     (3)内核申请前,本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自
查,然后将全套申请文件提交本保荐机构质量控制部;

     (4)质量控制部对本项目进行审核,质量控制部成员赴致远装备实施现场
核查,并出具现场核查报告及质量控制报告;


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     (5)质量控制部于 2020 年 4 月 22 日对本项目执行问核程序,并形成问核
表;

     (6)本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全套内核申请材料提交
内核委员会审核,指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见,项目组在内核
会议召开前对反馈意见进行回复;

     (7)于 2020 年 4 月 27 日,本保荐机构召开本项目的内核会议,就关注的
重要问题进行充分讨论,并对申请文件进行全面评估,形成内核意见;

     (8)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,报质
量控制部及内核部复核。

       2、内核意见

     长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料,并于 2020 年 4 月 27 日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共 8
人。

     出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上
市的有关法律法规要求,发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决,致远装备首次公开发行
股票并在创业板上市项目通过内核。

二、保荐机构承诺事项

     (一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推
荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

     (二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:

     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导


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性陈述或者重大遗漏;

     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

     6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

     8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施;

     9、中国证监会规定的其他事项;

     10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序

     1、发行人董事会批准本次发行上市

     发行人于 2020 年 2 月 29 日召开第一届董事会第五次会议,会议逐项审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案的议案》、
《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、
高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司
股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》、《关


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于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》、《关于聘请公
司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》、《关于制定<长春致远
新能源装备股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<长春致远新能源
装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装
备股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股
份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份有
限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份有限
公司关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份有限公
司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装
备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备
股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股
份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份
有限公司董事会秘书工作规则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份
有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份有限
公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股
份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<长春致远新能源
装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定<
长春致远新能源装备股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关
于制定<长春致远新能源装备股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》、关
于制定<长春致远新能源装备股份有限公司重大事项通报制度>的议案》、《关于
制定<长春致远新能源装备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于
制定<长春致远新能源装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份有限公司内部审计制度>的议案》、
《关于制定<长春致远新能源装备股份有限公司控股股东和实际控制人行为规
范>的议案》、《关于制定<长春致远新能源装备股份有限公司董事、监事、高级
管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于制定<长春致远新能
源装备股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制
定<长春致远新能源装备股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、《关于
提请召开公司 2020 年度第三次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市相关


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的议案,并将相关议案提请股东大会审议。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》,发行人于 2020 年 6
月 13 日召开了第一届董事会第八次会议,会议逐项审议通过了《关于修改<长春
致远新能源装备股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于修改<长春致远新
能源装备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<长春致远新能
源装备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<长春致远新能源
装备股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、《关于修改<
长春致远新能源装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<
长春致远新能源装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<
长春致远新能源装备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<
长春致远新能源装备股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关
于修改<长春致远新能源装备股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》、关
于修改<长春致远新能源装备股份有限公司重大事项通报制度>的议案》、《关于
修改<长春致远新能源装备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于
修改<长春致远新能源装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》、《关于修改<长春致远新能源装备股份有限公司控股股东和实际控制人行
为规范>的议案》、《关于修改<长春致远新能源装备股份有限公司董事、监事、
高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于修改<长春致远
新能源装备股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关
于提请召开公司 2020 年度第五次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市相
关的议案,并将相关议案提请股东大会审议。

     2、发行人股东大会批准本次发行上市

     发行人于 2020 年 3 月 15 日召开了 2020 年第三次临时股东大会,审议通过
了发行人第一届董事会第五次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 4
人,代表股份数为 10,000.00 万股,占发行人股份总数的 100%。

     发行人于 2020 年 6 月 28 日召开了 2020 年第五次临时股东大会,审议通过


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了发行人第一届董事会第八次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 4
人,代表股份数为 10,000.00 万股,占发行人股份总数的 100%。

     发行人律师北京市天元律师事务所(以下简称“天元律师”)出具的《北京
市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见》(以下简称“法律意见书”)认为,发行人关于本次
发行及上市的股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定,决议的内容合法有效,授权董事会办理有关发行上市事宜,授权
范围、程序合法有效。

       3、保荐机构意见

     经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及发行人《公司章程》的相关规
定,表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文
件所要求的发行人内部批准和授权,发行人就本次证券发行履行了规定的决策程
序。

(二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

     本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐
项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件,具体情况如下:

       1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会
等,具备健全且运行良好的组织机构

     发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会,董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会,并建立了独立董事制度、董事会秘书制度,选举了独立
董事,聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构。


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     本保荐机构认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》
第十二条第一款第(一)项之规定。

     2、发行人具有持续经营能力,财务状况良好

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)出具
的大华审字[2021]000787 号《审计报告》和大华核字[2021]000609 号《非经常性
损益的鉴证报告》,发行人报告期内持续盈利,2018 年度、2019 年度和 2020 度
归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别
为人民币 3,890.15 万元、11,988.87 万元和 22,272.46 万元。

     本保荐机构认为,发行人报告期内连续盈利,具有持续经营能力,财务状况
良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。

     3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

     大华会计师对发行人最近三年财务报告出具了编号为大华审字
[2021]000787 号标准无保留意见的《审计报告》。本保荐机构经核查后认为,发
行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告,发行人最近三年财务
会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。

     4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

     经本保荐机构核查,发行人及其控股股东长春市汇锋汽车齿轮有限公司、实
际控制人张远、王然、张一弛最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项之规定。

     5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。

     综上所述,本保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的发行条件。

(三)本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件

     本保荐机构依据《创业板注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了
逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于首次

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公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程
和事实依据的具体情况如下:

     1、符合《创业板注册办法》第十条的规定

     公司前身致远有限于 2014 年 3 月 14 日注册成立,并于 2019 年 12 月 18 日
以截至 2019 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,公司持续
经营时间已在 3 年以上,目前合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形,符合《创业板注册办法》第十条的规定。

     公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度,已经具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,
符合《创业板注册办法》第十条的规定。

     2、符合《创业板注册办法》第十一条的规定

     公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,
并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创业板注册办法》第
十一条第一款的规定。

     公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告,符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。

     3、符合《创业板注册办法》第十二条的规定

     (1)符合《创业板注册办法》第十二条第一款第(一)项的规定

     公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板注册办法》第十二条第一款第
(一)项的规定。

     (2)符合《创业板注册办法》第十二条第一款第(二)项的规定

     公司主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级

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管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持公司的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板注册办法》第十二条第一款第(二)
项的规定。

     (3)符合《创业板注册办法》第十二条第一款第(三)项的规定

     公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板注册办法》第十二条第一款第(三)
项的规定。

     4、符合《创业板注册办法》第十三条的规定

     (1)公司生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合
《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。

     (2)最近三年内,公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板注册办法》第十三条第二款的
规定。

     (3)公司董事、监事和高级管理人员不存在近三年内受到中国证监会行政
处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板注册办法》第十三条第三款的
规定。

     综上,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《创业板注册办法》规定的发
行条件。

(四)关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况

     根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规对私募投资基金备


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案的规定,本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规
定履行备案程序进行了核查。发行人共有 2 名自然人股东和长春汇锋、众志汇远
2 名非自然人股东。

     保荐机构查阅长春汇锋工商登记文件,长春汇锋系汽车零部件生产企业;保
荐机构查阅众志汇远工商登记文件,对其相关合伙人进行访谈,众志汇远系发行
人员工设立的持股平台,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,也不是
以进行投资为目的设立的合伙企业,其资产也未委托基金管理人进行管理。因此,
长春汇锋和众志汇远不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投
资基金,无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

     本保荐机构经核查后认为:发行人股东中不存在私募投资基金。

(五)发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2017]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)的要求,发行人召开第一届董事会第八次会议、2020 年第
五次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》、召开第
一届董事会第五次会议、2020 年第三次临时股东大会会议审议通过了《公司股
东分红回报规划》。

     经核查,保荐机构认为:发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规
定,《公司章程》及招股说明书对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关
法律、法规、规范性文件的规定,本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于
发行人的长远和可持续发展,注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者的合
法权益。

(六)关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见

     本保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(2015 年 12 月 31 日证监会公告


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[2015]31 号),对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承
诺进行了核查。

     本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于填补
公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》及相关董事会、股东大会文
件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

     经核查,本保荐机构认为:针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出
现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形,发行人已召开第一届董事会第五次
会议及 2020 年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于填补公司首次公开发
行股票被摊薄即期回报措施的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项
目的必要性和合理性进行了论证,制定了填补回报的具体措施;发行人控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行,作出
了相关承诺;发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大
事项提示。综上,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施
及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

(七)发行人存在的主要风险

     1、科技创新失败的风险

     公司自设立之初就将科技创新作为业务发展的根本推动力,将客户的产品理
念快速转化为设计方案并实施生产是公司从行业竞争中取胜的关键。如果公司未
能正确判断未来技术和产品开发的趋势,研发方向、资源投入和研发人员配备等
方面不能满足市场对技术更新的需要,有可能造成公司技术落后于将来的行业技
术水平,从而对公司的发展造成不利影响。

     2、发行人成长性无法顺利实现的风险

     保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环
境和外部环境审慎核查后,通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的


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判断。发行人未来的成长受宏观经济、竞争状态、行业地位、技术水平、自主创
新能力、产品服务的质量及营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变
化,将可能导致公司盈利能力出现波动,无法顺利实现预期的成长性。

     3、产业政策风险

     公司主要从事车载 LNG 供气系统等特种装备的生产,其行业发展受到我国
装备制造业的规划政策影响。近年来受到环境保护、煤改气等因素的驱动,国家
大力推动天然气管道、天然气接收设施建设以及天然气等清洁能源车辆的使用和
发展。政府先后出台了《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然气
利用的意见》等一系列相关法律法规和政策,支持天然气汽车发展,明确鼓励在
污染防治重点地区加快推广 LNG 重卡替代重型柴油车。得益于国家产业政策的
扶持和引导,公司近年来获得了较快的发展,但如果政策的支持导致行业竞争加
剧、国家有关产业政策发生不利变化、公司经营资质及技术水平的更新不能满足
行业技术标准的变化,会对公司的发展造成一定负面影响。

     4、石油价格下跌及天然气价格上涨导致油气价差变动带来的市场风险

     LNG 重卡相比于柴油重卡,主要优势在于天然气与石油价差带来的燃料经
济性。近年来,我国天然气价格整体波动较小,2019 年以来总体呈下降趋势。
自新冠疫情爆发以来,全球宏观需求放缓,油价一路下跌。石油价格短期的非理
性的波动在一定程度上将会影响 LNG 重卡的购买情绪,虽然国内油价波动跟国
际油价变动不构成直接线性关系,但若石油价格一定时间内徘徊在现有低位或天
然气价格大幅上涨,导致油气价差出现波动甚至长期处于较小的价差水平,将会
对 LNG 重卡销量产生一定影响进而影响公司业绩。

     5、客户集中度较高的风险

     报告期内,公司前五大客户销售收入占比分别为 99.89%、97.19%和 93.98%。
公司主要产品为车载 LNG 供气系统、贮气筒,主要客户为一汽解放、成都大运、
上汽红岩、济宁重汽等国内知名整车生产厂商,其中,公司向中国第一汽车股份
有限公司实际控制的公司销售收入占主营业务收入的比重分别为 85.97%、
70.73%和 50.27%。公司客户集中度较高主要受下游客户市场分布情况影响,2020


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年度国内市场份额前五名的重型货车制造商合计市场占有率在 80%以上,而前十
名制造商的市场占有率合计超过 95%(数据来源于中国汽车工业信息网)。一方
面,如果下游市场的竞争格局、主要客户的经营情况或主要客户与公司之间合作
关系出现不利变化,将会对公司的收入水平及盈利能力产生重大不利影响;另一
方面,客户集中度较高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。

     6、产品单一的风险

     报告期各期,公司车载 LNG 供气系统销售收入占主营业务收入的比例分别
为 90.30%、94.23%和 93.04%。公司在车载 LNG 供气系统行业细分市场具有较
强的竞争能力,但短期内公司的主要收入和盈利来源仍然为现有规格车载 LNG
供气系统的生产销售。车载 LNG 供气系统受到下游 LNG 重卡行业整体发展的制
约,如下游 LNG 重卡行业出现不利因素,将对公司的业务收入和盈利水平产生
重大不利影响。

     7、主要产品连续降价的风险

     公司主营业务收入主要来源于车载 LNG 供气系统销售收入,产品结构较为
单一,车载 LNG 供气系统销售单价的变动会对公司经营情况的造成较大影响。
报告期各期,车载 LNG 供气系统销售单价为 31,639.71 元/台、29,889.54 元/台和
28,000.23 元/台,平均单价每年存在 5.5%-6.5%的降幅。主要整车厂商客户一般
会针对公司向其长期连续供应的同一型号产品提出一定的降价需求,公司在考虑
其采购量、产品研发投入、生产工艺及效率基础上,会给予其一定的价格优惠。
2019 年度及 2020 年度,发生降价情形的车载 LNG 供气系统销售收入占总销售
收入比例分别为 20.79%和 64.39%,发生降价情形的贮气筒销售收入占总销售收
入比例为 79.56%和 88.34%。如果未来市场竞争加剧、产品市场供需关系发生重
大不利变化或客户进一步提出降价要求,将可能导致公司产品连续降价,进而对
公司的收入水平及盈利能力产生不利影响。

     8、原材料价格波动的风险

     公司产品的主要原材料包括钢板、铝型材等金属材料制品。报告期内,直接
材料成本占主营业务成本的比例较高,报告期各期公司净利润对钢板价格变动的


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敏感性系数分别为 1.31、1.32 和 1.27,对铝型材价格变动的敏感性系数分别为
0.33、0.44 和 0.49。钢板、铝型材价格直接受钢材、铝锭价格影响,而后者均属
于大宗商品,市场化程度高,价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影
响。如果钢板、铝型材市场价格进入上涨周期,公司的采购价格及生产成本会因
此增加,将会对公司的毛利率及盈利水平产生不利影响。

     9、LNG 重卡经济性消失的风险

     相比于柴油重卡,LNG 重卡主要优势在于天然气与石油价差带来的燃料经
济性。同级别 LNG 重卡的出厂价格通常比相似型号的柴油重卡高 8-10 万元,由
于 LNG 燃料价格通常低于柴油价格,LNG 重卡与柴油重卡的销售价差能够在较
短时间内收回。通常情况下,卡车的寿命在 4 年左右,每年运行约为 15 万公里,
LNG 重卡燃料消耗情况为 32~35kg/百公里,柴油重卡燃料消耗情况 30~35L/
百公里。以 2020 年上海石油天然气交易中心公布的 LNG 及柴油的平均价格 3.22
元/KG、5.56 元/KG 及上述数据的平均值为基础测算,LNG 重卡与柴油重卡的购
置价差在 1 年左右能够收回,在重卡整个生命周期内,LNG 重卡与柴油重卡的
总燃料成本差异约为 26.33 万元,远高于二者出厂价格的差异。但当 LNG 重卡
生命周期内节省的总燃料成本不能弥补其购置价格与柴油重卡的差异时,LNG
重卡的燃料经济性将消失。经测算,在上述柴油价格不变的情况下,LNG 价格
达到 4.08 元/KG(即 LNG 与柴油价格差异小于等于 1.47 元/KG)时,LNG 重卡
生命周期内节省的总燃料成本不能弥补其购置价格与柴油重卡的差异,LNG 重
卡的燃料经济性优势将消失,将会对 LNG 重卡销量产生一定影响进而影响公司
业绩。

(八)发行人的发展前景

     基于以下分析,本保荐机构认为,发行人具有良好的发展前景。

     1、发行人所处的车载 LNG 供气系统行业前景分析

     公司为国内重型卡车、工程车等商用车 LNG 供气系统的生产商,主要从事
车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售。

     天然气属于清洁能源之一,其对环境造成的污染远小于石油和煤炭,是一种


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优良的汽车燃料。由于其清洁的特质,车用天然气在发展过程中一直受到政策支
持。《天然气利用政策》、《天然气发展“十三五”规划》和《推进运输结构调
整三年行动计划(2018-2020 年)》等相关政策的陆续出台,明确要求“鼓励清
洁能源车辆、船舶的推广使用”,各地区也相继研究制定与燃料电池、天然气等
清洁能源汽车相关的发展规划。近年来,天然气作为清洁能源被越来越广泛的接
受和使用,其消费量逐年上升。根据国家统计局和海关总署的数据计算,2000
年-2020 年全国天然气表观消费量从 245.67 亿立方米增长至 3,207.10 亿立方米,
复合增长率为 13.71%。

     商用车是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。由于其运输路途
较远、载重较大、续航要求较高等特点,商用车使用的燃料主要为汽油、柴油和
天然气,而 LNG 由于其储存密度大、续航里程较长等特性,又是商用车天然气
燃料中的主要部分。相比于其他燃料,LNG 具有更好的经济性。一方面,LNG
商用车能够延长车辆的使用生命周期,减少修理成本;另一方面,与相同重量的
汽油、柴油相比,LNG 能提供的热能更高,且其单位价格明显低与汽油和柴油
的价格,因此 LNG 汽车的燃料成本较低。近年来,我国天然气商用车市场快速
发展,天然气商用车的产销量都有较大的增长。2015 年至 2020 年,我国天然气
商用车产量由 22,105 辆增长至 142,702 辆,年均复合增长率为 45.21%;天然气
商用车销量由 22,285 辆增长至 140,210 辆,年均复合增长率为 44.46%。LNG 作
为清洁能源能有效降低汽车尾气污染物和温室气体排放,属于国家鼓励发展的低
碳清洁能源产业,其发展带动了清洁能源汽车需求的增长。由于其储存密度大、
续航里程较长的特点,LNG 作为车辆能源被商用车广泛使用。LNG 商用车的快
速发展带动了与之相关的车载 LNG 气瓶产品需求的增长,行业市场前景较为广
阔。

     综上,公司产品具有广阔的行业发展空间。

       2、发行人的竞争优势

     (1)产品品质优势

     针对车载 LNG 供气系统的生产技术及质量要求高的市场需求特征,公司按
照相关技术标准和客户需求,建立了完善的质量管理体系及产品质量保证体系,

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确保公司生产的产品可靠性高、性能优良、质量稳定。公司取得了汽车行业质量
管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证等
质量认证证书。

     衡量车载 LNG 供气系统的产品安全性指标主要为振动试验、跌落试验及静
推试验,轻量化指标主要为整备质量,稳定性指标主要为静态蒸发率试验、真空
夹层漏率及真空度。可比公司未披露同类型产品的相关指标,故公司仅就上述主
要产品的关键指标与行业标准进行对比,具体情况如下:




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                 产品型号                                                       单瓶                                                  双瓶            集成式        分体式
                                                375L       500L         950L           995L       1,000L         1,350L      330Lⅹ2      450Lⅹ2      450L         450L
                             行业/公司标准                                                       5G 8-40HZ 振动试验
             振动试验
                               公司指标                                                                       通过
                             行业/公司标准                                                        3m\10m 跌落试验
安全性       跌落试验
                               公司指标                                                                       通过
                             行业/公司标准                                             8G,气瓶位移不超过 13mm 静推试验
             静推试验
                               公司指标                                                                       通过

         静态蒸发率试验      行业/公司标准       2.58       2.4          2.4           2.4             2.4            2        2.61          2.52       2.52            2.52
             (%/d)           公司指标           2          2           1.69          1.35            1.31          1.25      2.29           2          2               2

          真空夹层漏率       行业/公司标准     6.0*10-8   6.0*10-8     6.0*10-8    6.0*10-8       6.0*10-8       6.0*10-8    6.0*10-8     6.0*10-8    6.0*10-8      6.0*10-8
稳定性
          (Pa.m/S)           公司指标        1.2*10-9   4.3*10-10    5.6*10-10   5.51*10-10     1.8*10-9       9.6*10-10   7.97*10-11   1.0*10-10   1.0*10-10    1.0*10-10

                             行业/公司标准     2.0*10-2   2.0*10-2     2.0*10-2    2.0*10-2       2.0*10-2       2.0*10-2    2.0*10-2     2.0*10-2    2.0*10-2      2.0*10-2
          真空度(Pa)
                               公司指标        2.2*10-3   2.1*10-3     2.5*10-3    2.4*10-3       2.5*10-3       3.0*10-3    8.7*10-3     2.0*10-3    2.0*10-3      2.0*10-3

轻量化   整备质量(kg)        公司指标          350        380          680           630             640           730        653          780        480             520

注:1、轻量化指标无行业标准,安全性指标为非量化指标;
    2、950L、995L、1,000L、1,350L 大容积 LNG 气瓶无行业标准,公司制定了编号为“QZY1002-2019”以及“QZY1003-2019”的公司标准并经过全国
气瓶标准化技术委员会评审通过;
    3、上表中行业标准来自于 GB19239-2013《燃气汽车专用装置的安装要求》、GB/T34510-2017《汽车用液化天然气气瓶》。




                                                                           3-1-2-20
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     由上表可知,发行人 500L 及 500L 以下的车载 LNG 气瓶的安全性、稳定性

指标均达到或优于行业标准。发行人 500L 以上的车载 LNG 气瓶产品目前暂无

适用的行业标准,公司制定了编号为“QZY1002-2019”以及“QZY1003-2019”

的公司标准且该公司标准经过全国气瓶标准化技术委员会评审通过。综上,公司

主要细分产品的安全性、稳定性技术参数指标均达到或优于行业标准。

     公司自成立以来对自身产品安全性、轻量化及稳定性的要求一直较为严格。

在车载 LNG 供气系统领域,公司与我国的大型整车厂一汽解放(长春)、一汽

解放成都、一汽解放青岛、济宁重汽、北汽福田、徐州徐工、成都大运、上汽红

岩、江铃重汽、陕汽商用车、济南重卡、济南商用车均保持密切合作。公司产品

得到上述知名整车制造商的高度认可,充分说明公司的技术水平及制造工艺优

良。

     (2)生产和研发技术优势

     作为高新技术企业,公司十分重视工艺技术的改进和生产装备的开发,不断

进行技术研发和技术积累,不断创新生产工艺,汇集了一批具备高级工程师、中

级工程师、特种设备作业人员等资质的人才。公司曾获 2018 年度吉林省科技成

果转化贡献奖。截至本发行保荐书签署日,公司共取得 64 项专利,其中发明专

利 3 项,实用新型专利 60 项。

     凭借对产品特性、客户需求、市场趋势、技术发展的准确把握与不断钻研,

公司逐步加强车载 LNG 供气系统设计和生产技术储备,打造了先进的自动化生

产线,提出了若干项先进设计方案。公司坚持技术差异化路线,研发设计团队具

备丰富的产品设计经验,通过多年的积累,已经形成了各主要产品完整的技术自

主研发体系,致力于推动车载 LNG 供气系统向智能化、轻量化、环保化、多元

化发展。

     (3)客户资源优势

     由于车载 LNG 供气系统应用场景特点,客户对于产品质量稳定性和可靠性

有很高的要求,更倾向于与有过良好合作纪录,或较多成功案例、较高市场认可

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度的车载 LNG 供气系统生产商建立和保持合作关系。得益于多年的市场布局、

用户积累和丰富成功案例积累的市场口碑,公司已经取得了优质的客户资源,与

下游大部分整车厂如一汽解放、济宁重汽、北汽福田、徐州徐工、成都大运、上

汽红岩、江铃重汽、陕汽商用车等公司保持良好、稳定的合作关系。报告期内,

公司主要客户对公司给予了充分的认可,分别授予了公司以下奖项:

序号                    荣誉名称                                   颁发机构
  1              2017 年度供应保障奖                        一汽解放汽车有限公司
  2              2018 年度协同发展奖                        一汽解放汽车有限公司
  3              2019 年度优秀供应商                        一汽解放汽车有限公司
  4              2018 年度战略供应商                   上汽依维柯红岩商用车有限公司
  5              2018 年度诚信合作奖                   上汽依维柯红岩商用车有限公司
  6              2019 年度优秀供应商                   上汽依维柯红岩商用车有限公司
  7              2020 年度战略供应商                   上汽依维柯红岩商用车有限公司
  8              2019 年度优秀供应商                      成都大运汽车集团有限公司
  9              2019 年度合作共赢奖                    北京福田戴姆勒汽车有限公司
 10              2019 年度开发协作奖                        江铃重型汽车有限公司
 11              2020 年度优秀供应商                 成都大运汽车集团有限公司运城分公司
 12         2020 年度优秀供应商合作共赢奖               北京福田戴姆勒汽车有限公司
 13              2020 年度优秀供应商                        一汽解放汽车有限公司
 14              2020 年度金牌供应商                      中国重型汽车集团有限公司


       公司以领先的技术创新能力、严格的质量管控体系为基础,以持续的市场营

销结合过往成功案例的示范效应,不断拓展市场空间,在车载 LNG 供气系统领

域已经积累较为丰富的客户资源。

       3、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

       公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,审计基准日至

本发行保荐书出具日,发行人所处行业产业政策未发生重大调整,税收政策未出

现重大变化;发行人所处行业发展趋势良好,业务模式及竞争趋势未发生重大不

利变化;发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动,主要产品的

生产、销售规模及销售价格不存在异常变动;发行人主要客户及供应商的构成,


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重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化;发行人未新增对未来

经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,未发生重大安全事故。因此,截至本

发行保荐书出具日,发行人财务报告审计截止日后经营状况未出现重大不利变

化。

(九)保荐机构推荐结论

     本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《创业板注册办法》、《保

荐人尽职调查工作准则》等有关规定,对发行人进行了全面调查;在充分了解发

行人的经营状况及其面临的风险后,有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证

券法》、《创业板注册办法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所规定的发

行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整。本保荐机构同意向中国证

监会、深交所保荐长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市。


四、其他事项说明

     根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)(以下简称“《廉洁从业意见》”),

对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简

称“第三方”)的情况说明如下:

(一)本次保荐业务聘请第三方等廉洁从业核查情况

       1、公司聘请第三方情况

     长江保荐对致远装备有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的

核查,核查情况如下:

     致远装备聘请长江保荐担任本项目的保荐机构、聘请北京市天元律师事务所

担任本项目的法律机构、聘请大华会计师担任本项目的审计机构和验资机构、聘

请北京华亚正信资产评估有限公司担任本项目的资产评估机构。上述中介机构均

为本项目依法需要聘请的机构,发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同,


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聘请行为合法合规。

     除上述依法需要聘请的机构外,发行人还聘请了北京荣大科技有限公司为本

次发行募集资金投资项目提供咨询服务,委托其协助论证和编写募集资金投资项

目的可行性研究报告。

     公司与第三方通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方

式均为银行转款。

     2、保荐机构聘请第三方情况

     本保荐机构未直接或间接有偿聘请第三方,不存在未披露的聘请第三方行为,

符合《廉洁从业意见》的相关规定。

(二)保荐机构核查意见

     经核查,保荐机构认为:

     致远装备相关聘请行为符合《廉洁从业意见》的相关规定。

     长江保荐未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人,不存在未披露的聘请第

三方行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

     附件:

     附件 1:保荐代表人专项授权书

     (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页)




     项目协办人: _____________

                           李利刚



     保荐代表人: _____________                         _____________

                            谌   龙                       殷世江

     保荐业务部门负责人:______________

                                      何君光


     内核负责人: _____________

                             杨和雄



     保荐业务负责人:________________

                                 王承军



     保荐机构法定代表人、总经理:              _____________

                                                 王承军



     保荐机构董事长: _____________

                                 吴 勇

                                                            长江证券承销保荐有限公司

                                                                        年   月     日



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                            保荐代表人专项授权书

     中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本保荐机构授

权谌龙和殷世江担任长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐代表人,负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职

保荐及持续督导等保荐工作事宜。




     特此授权。




     保荐代表人: _____________                      ____________

                             谌   龙                   殷世江




     法定代表人: _____________

                            王承军




                                                            长江证券承销保荐有限公司

                                                                        年   月     日




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