北京市天元律师事务所

    关于长春致远新能源装备股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的

                      法律意见




                 北京市天元律师事务所

     北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                     邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

             关于长春致远新能源装备股份有限公司

       首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的

                             法律意见


                                            京天股字（2020）第 136-7 号



致：长春致远新能源装备股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与长春致远新能源装备股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意
见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




                                     2
                                                           目 录


释     义 ......................................................................................................................... 1
声     明 ......................................................................................................................... 3
正     文 ......................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................ 7
五、结论意见................................................................................................................ 7




                                                                 3
                                   释 义


     本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人/公司/
               指   长春致远新能源装备股份有限公司
致远新能
长江证券       指   长江证券承销保荐有限公司
大华会计师     指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本
次公开发行、
               指   首次公开发行股票并在创业板上市
本次发行上
市
                    发行人上市前实施的《长春致远新能源装备股份有限公司
《公司章程》 指
                    章程》及其修正案
《招股说明          《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票
               指
书》                并在创业板上市招股说明书》
                    大华会计师出具的大华审字[2021]000787 号《长春致远新
《审计报告》 指
                    能源装备股份有限公司审计报告》
                    大华会计师出具的大华验字[2021]000249 号《长春致远新
《验资报告》 指     能源装备股份有限公司发行人民币普通股（A 股）3,333.34
                    万股后实收股本的验资报告》
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《创业板首
               指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发注册办法》
《创业板股
               指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
票上市规则》
中国、中国境        中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
               指
内                  区及台湾地区
A股            指   境内上市的人民币普通股
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所       指   深圳证券交易所
本所         指   北京市天元律师事务所

元           指   人民币元（仅限用于货币量词时）




                                   2
                                声 明


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。


    4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。



                                   3
       7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。


       8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。


       9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。




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                                正 文


    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人第一届董事会第五次会议和 2020 年度第三次临时股东大会已
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于
填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理
人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股东分红回
报规划的议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》《关于聘请公司首次公开发行股
票并在创业板上市中介机构的议案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。


    发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    （二）2020 年 11 月 11 日，深交所创业板上市委员会召开 2020 年第 44 次
审议会议，同意发行人发行上市（首发）。


    （三）2021 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于同意长春致远新能源装备
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]604 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。


    （四）本次发行上市尚需取得深交所同意股票上市的决定。


    二、发行人本次发行上市的主体资格


    发行人系依法发起设立的股份有限公司，自成立之日计算已持续经营 3 年以
上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，根据


                                    5
长春市市场监督管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91220104092310144W），发行人有效存续，不存在法律、行政法规及《公司章程》
中规定需要终止的情形，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。


    本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    （一）根据深交所发布的《创业板上市委 2020 年第 44 次审议会议结果公告》、
中国证监会出具的《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2021]604 号），发行人本次发行符合中国证监会规定
的创业板发行条件，且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之规定。


    （二）根据《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》及《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为
13,333.34 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定；


    （三）根据《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行 3,333.34 万股，公
开发行的股份达到本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；


    （四）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条之规定。


    （五）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。



                                     6
    综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》等法律法规
规定的在深交所创业板发行上市的实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


    （一）长江证券担任发行人本次发行上市的保荐机构，并对发行人进行持续
督导，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交
所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板股票上市规则》
第 3.1.1 条之规定。


    （二）长江证券已指定保荐代表人谌龙、殷世江为保荐代表人，具体负责发
行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条之规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》等法律法规
规定的首次公开发行股票在深交所创业板上市的实质条件；发行人本次发行尚需
取得深交所同意股票上市的决定。


    （本页以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                         经办律师：


                                                            张德仁




                                                            黄婧雅




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                       年     月     日




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