长江证券承销保荐有限公司
关于
长春致远新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
长春致远新能源装备股份有限公司 上市保荐书
声 明
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《长春致远新能源装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 长春致远新能源装备股份有限公司
英文名称 Changchun Zhiyuan New Energy Equipment Co.,Ltd.
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
法定代表人 张远
有限公司成立日期 2014 年 3 月 14 日
股份公司成立日期 2019 年 12 月 18 日
住所 吉林省长春市朝阳经济开发区育民路 888 号
统一社会信用代码 91220104092310144W
邮编 130103
电话 0431-85025881
传真 0431-85025881
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
董事会秘书 张一弛
互联网网址 www.cczyxny.com
电子邮箱 zhiyuanzhuangbei@163.com
研发、生产、销售液化天然气车载瓶;研发、生产、销售液化天然气
供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护装置;辅助材料、配件
经营范围
的制造及销售；安全阀校验(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
二、发行人主营业务
致远装备为国内重型卡车、工程车等商用车 LNG 供气系统的生产商，主要
从事车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售。
公司自成立以来，始终专注于车载 LNG 供气系统的生产销售与技术创新。
通过自主研发及生产实践，公司技术工艺日益成熟，具备一定的技术、人才与市
场优势，逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的车载 LNG 供气系统制
造企业之一。
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公司具备将客户对产品的需求快速转化为设计方案并批量生产的能力，已成
为一汽解放（长春）、一汽解放成都、一汽解放青岛、济宁重汽、北汽福田、徐
州徐工、成都大运、上汽红岩、江铃重汽、陕汽商用车等知名整车生产厂商车载
LNG 供气系统的重要供应商。
公司具备较强的自主创新能力，在 LNG 气瓶结构设计、铝合金结构件组焊
装配等方面优势明显，在供气系统智能化、框架轻量化等领域具有多项自主研发
的核心技术成果。
三、发行人核心技术及研发水平
经过行业内的生产实践积累，公司形成了较为强大的自主创新能力，在 LNG
气瓶结构设计、铝合金结构件组焊装配等方面优势明显，在供气系统智能化、框
架轻量化等领域具有多项自主研发的核心技术成果。
（一）发行人核心技术
1、核心技术概况
核心技术名称 技术来源 专利号/技术类型 主要应用产品
低温深冷技术 原始创新 非专利技术 车载 LNG 供气系统
框架轻量化技术 原始创新 ZL201920561704.4 车载 LNG 供气系统
超大容积设计 原始创新 非专利技术 车载 LNG 供气系统
供气系统智能化技术 原始创新 ZL201820257355.2 车载 LNG 供气系统
引进消化吸收再
容器焊接技术 ZL201610409064.6 车载 LNG 供气系统
创新
2、核心技术具体表征
核心技术名称 具体表征
通过气瓶夹层材料的表面处理与热处理技术，LNG 气瓶夹层
低温深冷技术 放气成分、含量与吸附剂的选型与应用，提升 LNG 气瓶的
保温性能
通过改变横纵梁形态结构、降低气瓶重心、减少焊道、简化
框架轻量化技术 焊接等方式，成功优化框架结构、降低重量、提高抗弯抗扭
能力，有效降低整体 LNG 供气系统重量
自主研发 1,100L、1,200L、1,350L 车用超大容积 LNG 气瓶，
超大容积设计 通过 Q/ZY1003-2019 的低温性能测试和安全性能测试，振动
耐久性时长处于行业领先水平，大量应用于天然气重卡，提
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核心技术名称 具体表征
升天然气商用车续航里程，性能稳定
通过自主研发的智能增压泵的工作，供气系统增压速率达到
0.1MPa/分钟，大幅缩短增压时间；智能增压泵为数字化智
供气系统智能化技术
能控制，实现了通讯拓展和诊断输出，能够对增压系统工作
状态进行监控，加强了故障检测效率
大幅提升 LNG 气瓶及供气系统焊缝的焊接质量与可靠性、
容器焊接技术
生产效率
3、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
报告期内，公司核心技术广泛应用于车载 LNG 供气系统产品的生产，该等
产品销售收入占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心技术产品收入 121,658.21 73,842.11 35,256.13
营业收入 131,970.21 79,744.67 41,100.31
核心技术产品收入占营业收入比例 92.19% 92.60% 85.78%
（二）核心技术的科研实力和成果情况
1、发行人取得的主要荣誉
序号 荣誉 颁发单位 颁发时间
吉林省工业和信息化厅
吉林省科学技术厅
1 省级企业技术中心 吉林省财政厅 2018 年 9 月
国家税务总局吉林省税务局
中华人民共和国长春海关
吉林省商用车液化天然气供气模
2 吉林省发展和改革委员会 2018 年 12 月
块工程研究中心
3 吉林省科技成果转化贡献奖 吉林省人民政府 2018 年 12 月
中共长春市委、
4 2019 年度长春高新技术企业 50 强 2019 年 12 月
长春市人民政府
2、承担或参与的重大科研项目情况
序号 项目类别 项目名称 主管部门 项目周期
商用车 450L 车用高强度、高真
吉林省科技发展计 吉林省科学 2019-2021
1 空绝热奥氏体不锈钢液化天然气
划技术攻关类项目 技术厅 年
瓶关键制造技术开发
吉林省科技发展计 商用车 LNG（液化天然气）供气 吉林省科学
2 2019 年
划人才发展类项目 模块总成 995L 型产品开发团队 技术厅
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序号 项目类别 项目名称 主管部门 项目周期
吉林省科技发展计 氢燃料电池汽车高压储氢及氢氧 吉林省科学 2019-2021
3
划技术攻关类项目 供给系统关键技术研究 技术厅 年
四、主要经营和财务数据及财务指标
2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 99,662.54 70,351.99 62,198.18
归属于母公司所有者权益（万元） 45,529.77 23,048.82 19,002.38
资产负债率（母公司）（%） 51.05 64.60 68.07
营业收入（万元） 131,970.21 79,744.67 41,100.31
净利润（万元） 23,335.80 13,180.22 4,359.84
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,480.94 12,077.25 4,359.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所
22,272.46 11,988.87 3,890.15
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.25 1.21 -
稀释每股收益（元） 2.25 1.21 -
加权平均净资产收益率（%） 65.56 60.26 32.83
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,228.82 7,992.27 1,561.54
现金分红（万元） - 8,800.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 3.33 3.44 3.25
五、发行人存在的主要风险
（一）科技创新失败的风险
公司自设立之初就将科技创新作为业务发展的根本推动力，将客户的产品理
念快速转化为设计方案并实施生产是公司从行业竞争中取胜的关键。如果公司未
能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等
方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于将来的行业技
术水平，从而对公司的发展造成不利影响。
（二）发行人成长性无法顺利实现的风险
保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环
境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的
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判断。发行人未来的成长受宏观经济、竞争状态、行业地位、技术水平、自主创
新能力、产品服务的质量及营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变
化，将可能导致公司盈利能力出现波动，无法顺利实现预期的成长性。
（三）产业政策风险
公司主要从事车载 LNG 供气系统等特种装备的生产，其行业发展受到我国
装备制造业的规划政策影响。近年来受到环境保护、煤改气等因素的驱动，国家
大力推动天然气管道、天然气接收设施建设以及天然气等清洁能源车辆的使用和
发展。政府先后出台了《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然气
利用的意见》等一系列相关法律法规和政策，支持天然气汽车发展，明确鼓励在
污染防治重点地区加快推广 LNG 重卡替代重型柴油车。得益于国家产业政策的
扶持和引导，公司近年来获得了较快的发展，但如果政策的支持导致行业竞争加
剧、国家有关产业政策发生不利变化、公司经营资质及技术水平的更新不能满足
行业技术标准的变化，会对公司的发展造成一定负面影响。
（四）石油价格下跌及天然气价格上涨导致油气价差变动带来的市场风险
LNG 重卡相比于柴油重卡，主要优势在于天然气与石油价差带来的燃料经
济性。近年来，我国天然气价格整体波动较小，2019 年以来总体呈下降趋势。
自新冠疫情爆发以来，全球宏观需求放缓，油价一路下跌。石油价格短期的非理
性的波动在一定程度上将会影响 LNG 重卡的购买情绪，虽然国内油价波动跟国
际油价变动不构成直接线性关系，但若石油价格一定时间内徘徊在现有低位或天
然气价格大幅上涨，导致油气价差出现波动甚至长期处于较小的价差水平，将会
对 LNG 重卡销量产生一定影响进而影响公司业绩。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为 99.89%、97.19%和 93.98%。
公司主要产品为车载 LNG 供气系统、贮气筒，主要客户为一汽解放、成都大运、
上汽红岩、济宁重汽等国内知名整车生产厂商，其中，公司向中国第一汽车股份
有限公司实际控制的公司销售收入占主营业务收入的比重分别为 85.97%、70.73%
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和 50.27%。公司客户集中度较高主要受下游客户市场分布情况影响，2020 年度
国内市场份额前五名的重型货车制造商合计市场占有率在 80%以上，而前十名制
造商的市场占有率合计超过 95%（数据来源于中国汽车工业信息网）。一方面，
如果下游市场的竞争格局、主要客户的经营情况或主要客户与公司之间合作关系
出现不利变化，将会对公司的收入水平及盈利能力产生重大不利影响；另一方面，
客户集中度较高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。
（六）产品单一的风险
报告期各期，公司车载 LNG 供气系统销售收入占主营业务收入的比例分别
为 90.30%、94.23%和 93.04%。公司在车载 LNG 供气系统行业细分市场具有较
强的竞争能力，但短期内公司的主要收入和盈利来源仍然为现有规格车载 LNG
供气系统的生产销售。车载 LNG 供气系统受到下游 LNG 重卡行业整体发展的制
约，如下游 LNG 重卡行业出现不利因素，将对公司的业务收入和盈利水平产生
重大不利影响。
（七）主要产品连续降价的风险
公司主营业务收入主要来源于车载 LNG 供气系统销售收入，产品结构较为
单一，车载 LNG 供气系统销售单价的变动会对公司经营情况的造成较大影响。
报告期各期，车载 LNG 供气系统销售单价为 31,639.71 元/台、29,889.54 元/台和
28,000.23 元/台，平均单价每年存在 5.5%-6.5%的降幅。主要整车厂商客户一般
会针对公司向其长期连续供应的同一型号产品提出一定的降价需求，公司在考虑
其采购量、产品研发投入、生产工艺及效率基础上，会给予其一定的价格优惠。
2019 年度及 2020 年度，发生降价情形的车载 LNG 供气系统销售收入占总销售
收入比例分别为 20.79%和 64.39%，发生降价情形的贮气筒销售收入占总销售收
入比例为 79.56%和 88.34%。如果未来市场竞争加剧、产品市场供需关系发生重
大不利变化或客户进一步提出降价要求，将可能导致公司产品连续降价，进而对
公司的收入水平及盈利能力产生不利影响。
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（八）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括钢板、铝型材等金属材料制品。报告期内，直接
材料成本占主营业务成本的比例较高，报告期各期公司净利润对钢板价格变动的
敏感性系数分别为 1.31、1.32 和 1.27，对铝型材价格变动的敏感性系数分别为
0.33、0.44 和 0.49。钢板、铝型材价格直接受钢材、铝锭价格影响，而后者均属
于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影
响。如果钢板、铝型材市场价格进入上涨周期，公司的采购价格及生产成本会因
此增加，将会对公司的毛利率及盈利水平产生不利影响。
（九）LNG 重卡经济性消失的风险
相比于柴油重卡，LNG 重卡主要优势在于天然气与石油价差带来的燃料经
济性。同级别 LNG 重卡的出厂价格通常比相似型号的柴油重卡高 8-10 万元，由
于 LNG 燃料价格通常低于柴油价格，LNG 重卡与柴油重卡的销售价差能够在较
短时间内收回。通常情况下，卡车的寿命在 4 年左右，每年运行约为 15 万公里，
LNG 重卡燃料消耗情况为 32～35kg/百公里，柴油重卡燃料消耗情况 30～35L/
百公里。以 2020 年上海石油天然气交易中心公布的 LNG 及柴油的平均价格 3.22
元/KG、5.56 元/KG 及上述数据的平均值为基础测算，LNG 重卡与柴油重卡的购
置价差在 1 年左右能够收回，在重卡整个生命周期内，LNG 重卡与柴油重卡的
总燃料成本差异约为 26.33 万元，远高于二者出厂价格的差异。但当 LNG 重卡
生命周期内节省的总燃料成本不能弥补其购置价格与柴油重卡的差异时，LNG
重卡的燃料经济性将消失。经测算，在上述柴油价格不变的情况下，LNG 价格
达到 4.08 元/KG（即 LNG 与柴油价格差异小于等于 1.47 元/KG）时，LNG 重卡
生命周期内节省的总燃料成本不能弥补其购置价格与柴油重卡的差异，LNG 重
卡的燃料经济性优势将消失，将会对 LNG 重卡销量产生一定影响进而影响公司
业绩。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1 元/股
占发行后总股本
发行股数 3,333.34 万股 25.00%
比例
占发行后总股本
其中：发行新股数量 3,333.34 万股 25.00%
比例
占发行后总股本
股东公开发售股份数量 - -
比例
发行后总股本 13,333.34 万股
每股发行价格 24.90 元/股
14.91 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2020 年度经审计
发行市盈率 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算）
4.55 元/股（按 2020 2.23 元/股（按照 2020
年 12 月 31 日经审计 年度经审计的扣除非经
发行前每股净资产 的归属于母公司股东 发行前每股收益 常性损益前后孰低的净
净资产除以本次发行 利润除以本次发行前总
前总股本计算） 股本计算）
9.24 元（按 2020 年
1.67 元/股（按照 2020
12 月 31 日经审计的
年度经审计的扣除非经
归属于母公司股东权
发行后每股净资产 发行后每股收益 常性损益前后孰低的净
益与本次发行募集资
利润除以本次发行后总
金净额之和除以本次
股本计算）
发行后总股本计算）
发行市净率 2.69 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件
的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和
发行方式
非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进
行
本次发行对象为符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户
发行对象 并开通创业板市场交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
公开发售股份的股东名
-
称
本次发行的保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用等其他发
发行费用的分摊原则
行费用由发行人承担
募集资金总额 83,000.17 万元
募集资金净额 77,735.17 万元
募集资金投资项目 年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目
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营销网络建设项目
补充流动资金
本次发行费用（不含税）共 5,265.00 万元，明细如下：
（1）保荐及承销费：保荐承销费合计为 4,353.78 万元；
（2）审计验资费用：335 万元；
（3）律师费用：187 万元；
发行费用概算
（4）用于本次发行的信息披露费用：382.08 万元；
（5）发行手续费及其他：7.14 万元。
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数
值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
二、保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定谌龙和殷世江担任致远装备首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐代表人。
谌龙先生，现任长江保荐投资银行业务部业务总监，注册保荐代表人。曾先
后主持或参与赛象科技首次公开发行股票项目，鹏翎股份、渤海股份、古越龙山
非公开发行股票项目，科伦药业配股公开发行股票项目，四环药业、通源石油、
经纬辉开、世纪华通等上市公司重大资产重组项目。
殷世江先生，现任长江保荐投资银行业务部业务总监，注册保荐代表人。曾
先后主持或参与吉林永大集团股份有限公司 IPO 工作，江苏申利实业股份有限公
司和北京新宇合创金融软件股份有限公司的改制辅导和 IPO 申报工作。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本次发行项目的项目协办人为李利刚，李利刚保荐业务执业情况如下：
李利刚先生，现任长江保荐投资银行业务部副总监，保荐代表人；曾先后参
与神州信息重大资产重组、广宇发展重大资产重组、中材股份公司债、中材科技
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公司债、科伦药业公司债、科伦药业配股等项目。
2、项目组其他成员
项目其他成员为潘龙浩、丁梓、胡小艺、张栩。
三、保荐人与发行人的关联关系
经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人
之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保
荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险 和
问题，履行了相应的内部审核程序。
项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委
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员会审核等各个环节。本保荐机构对致远装备首次公开发行股票并在创业板上市
项目的内部审核程序主要如下：
1、立项前，项目组于 2019 年 5 月 21 日开始对致远装备进行尽职调查。经
过尽职调查，项目组于 2019 年 9 月 12 日向本保荐机构立项委员会递交了立项申
请报告。
2、于 2019 年 9 月 25 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目
立项；
3、内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，
然后将全套申请文件提交本保荐机构质量控制部；
4、质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴致远装备实施现场核
查，并出具现场核查报告及质量控制报告；
5、质量控制部于 2020 年 4 月 22 日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
6、本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内
核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会
议召开前对反馈意见进行回复；
7、于 2020 年 4 月 27 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重
要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
8、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量
控制部及内核部复核。
（二）内核委员会意见
2020 年 4 月 27 日，本保荐机构内核委员会就长春致远新能源装备股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。出席内核会议
的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规
要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，长春致远新能源装备股份有限公司首次公
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开发行股票并在创业板上市项目通过内核，同意推荐发行人股票发行上市。
五、保荐机构承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
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9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐意见
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告
专项检查工作的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充
分的尽职调查。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、
法规和规范性文件中规定的条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创
业板上市，且具备相应的保荐工作底稿支持。
二、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 2 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市的议案》等相关议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，发行人于 2020 年 6
月 13 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<长春致远新能
源装备股份有限公司章程（草案）>的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
发行人于 2020 年 3 月 15 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行人第一届董事会第五次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
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次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 4 人，
代表股份数为 10,000.00 万股，占发行人股份总数的 100%。
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人第一届董事会第八次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 4 人，
代表股份数为 10,000.00 万股，占发行人股份总数的 100%。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，
履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《创业板上市规则》规定的发行条件
（一）发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件”的规定
1、符合《创业板注册办法》第十条的规定
公司前身致远有限于 2014 年 3 月 14 日注册成立，并于 2019 年 12 月 18 日
以截至 2019 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司持续
经营时间已在 3 年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、符合《创业板注册办法》第十一条的规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第
十一条的规定。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
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规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
3、符合《创业板注册办法》第十二条的规定
（1）符合《创业板注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册办法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（2）符合《创业板注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定
公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持公司的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）符合《创业板注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定
公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、符合《创业板注册办法》第十三条的规定
（1）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
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众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的
规定。
（3）公司董事、监事和高级管理人员不存在近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款的
规定。
综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不
低于 3,000 万元”的规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为 10,000.00 万元，本次发行股份为
3,333.34 万股，发行后股本总额为 13,333.34 万元，不低于人民币 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例
为 10%以上”的规定
经核查，本次发行股份为 3,333.34 万股，发行后股本总额为 13,333.34 万元，
本次发行股份占发行后总股本的比例为 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本
规则规定的标准”的规定
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]000787 号），发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 11,988.87 万元、22,272.46 万元。
发行人结合自身情况，选中使用《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的市值
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及财务标准中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
经核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条之“（一）最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”规定的上市标准，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（五）本所要求的其他上
市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
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第四节 上市后持续督导安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
1、督导发行人有效执行并完善防止
主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
控股股东、实际控制人、其他关联方
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行
违规占用发行人资源的制度
人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
2、督导发行人有效执行并完善防止 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
其董事、监事、高级管理人员利用职 制度；
务之便损害发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行
人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障 易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
关联交易公允性和合规性的制度，并 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
关联交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
4、督导发行人履行信息披露的义务，
律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅
证券交易所提交的其他文件
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交
的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项
5、持续关注发行人募集资金的专户
目的实施等承诺事项；
存储、投资项目的实施等承诺事项
（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事
项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督
导其履行相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》
等制度，规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供担保 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
等事项，并发表意见 （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发
行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
露义务。
7、中国证监会及证券交易所规
-
定的其他工作
（1）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其
他重要会议；
（二）保荐与承销协议对保荐机构的 （2）依照法律法规和中国证监会、证券交易所的规
权利、履行持续督导职责的其他主要 定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷
约定 直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；
（3）按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定，
对甲方违法、违规的事项发表公开声明等。
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事项 工作安排
（1）发行人已在保荐协议中承诺向保荐机构提供的
（三）发行人和其他中介机构配合保 有关发行上市和持续督导资料是真是、准确、完整的；
荐机构履行保荐职责 （2）发行人承诺积极配合保荐机构工作，严格遵循
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和要求。
（四）其他安排 -
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________
李利刚
保荐代表人：______________ ______________
谌 龙 殷世江
内核负责人：______________
杨和雄
保荐业务负责人：______________
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：______________
王承军
保荐机构董事长：______________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
22
