长江证券承销保荐有限公司

                  关于长春致远新能源装备股份有限公司

            使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金

                                的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对致远新能使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行
了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕604 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,333.34 万股，发行价格为 24.90 元/股，募
集资金总额 83,000.17 万元，扣除各项发行费用 5,265.00 万元，实际募集资金净
额为 77,735.17 万元。

    上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大
华验字[2021]000249 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司已披露的《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票


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并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）以及第一届董事会
第十九次会议拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                               单位：万元
                                                              调整前拟使     调整后拟使
 序
           项目名称              项目内容        投资总额     用募集资金     用募集资金
 号
                                                                金额             金额
        年产 8 万台液化   年产 8 万台液化天然
        天然气（LNG）     气（LNG）供气系统模     52,457.26     52,457.26      48,521.84
  1     供气系统模块      块总成智能制造基地
        总成智能制造
                          研发中心                 9,862.54      9,862.54       9,862.54
        项目
        营销网络建设
  2                       营销网络建设             4,350.79      4,350.79       4,350.79
        项目
  3     补充流动资金      补充流动资金            15,000.00     15,000.00      15,000.00
                       合计                       81,670.59     81,670.59      77,735.17

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2021 年 5 月 19 日，公司已预先
投入募集资金投资项目金额共计人民币 14,007.31 万元。具体情况如下表：

                                                                              单位：万元
                                                        自筹资金预先
 序号        项目名称                 项目内容                              拟置换金额
                                                          投入金额
         年产 8 万台液化天    年产 8 万台液化天然气
         然气（LNG）供气系    （LNG）供气系统模块总           11,671.67        11,671.67
  1                           成智能制造基地
         统模块总成智能制
         造项目               研发中心                         2,335.64         2,335.64
                          合计                                14,007.31        14,007.31

      上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核，并出具了《长春致远新能源装备股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]008688 号），截至
2021 年 5 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 14,007.31
万元。

      四、募集资金置换先期投入的实施


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    根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，为加快项目建
设，公司将视市场环境根据项目进展需求以自筹资金先行投入，募集资金到位后
将优先置换本次发行前已投入的自筹资金。”本次拟置换方案与《招股说明书》
中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的
相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途的情形。

    五、履行的审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 10 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 14,007.31 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 10 日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。据此，监事会同意公司使用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币
14,007.31 万元。
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     （三）公司独立董事意见

     独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
审批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本
次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到
账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金，置换金额为人民币 14,007.31 万元。

     （四）会计师鉴证结论

     大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长春致远新能源装备股份有限
公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]008688 号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的有关规定，在所有重大方面公允反映了长春致远公司截止 2021 年 5 月 19 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金
置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益之情形。本次置换议案己经公司第一届董事会第十九次会议和公司第一
届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，保荐机构同
意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
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