致远新能：关于对外投资的公告2021-12-06
证券代码： 300985 证券简称：致远新能 公告编号：2021-025
长春致远新能源装备股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
目前氢能在重卡等商用车领域使用的商业模式仍处于探索期，还不具备经济
性，相关政策的具体实施存在一定的不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意
投资风险。
受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，
标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。标
的公司成立于 2020 年 4 月 28 日，标的公司截至目前暂未盈利，主要产品为氢
燃料电池阳极端核心部件，主要产品正处在车厂检验阶段。本项投资的收益存
在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“致远新能”）与
张国平、江阴氢伟科技有限公司（以下简称“江阴氢伟”）、无锡幻数科技有限
公司（以下简称“无锡幻数”）、孙馨、龚龙拟签署《关于江苏申氢宸科技有限
公司的增资合同》、《关于江苏申氢宸科技有限公司的增资合同之补充合同》，
公司拟以 6,900 万元人民币对江苏申氢宸科技有限公司（以下简称“江苏申氢宸”
或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次对外投资”或“本次增资”）；公
司本次增资的资金来源为公司自有资金。增资完成后，公司将持有江苏申氢宸
30%的股权；增资后，标的公司不纳入公司合并报表范围。
2. 董事会审议投资议案的表决情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于对江苏申氢宸科技有限公司进行股权投资的
议案》。公司本次董事会表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《长春致远新能源装备股份
有限公司章程》的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交
公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。本次对外投资不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
除公司及江苏申氢宸外，公司本次对外投资拟签署的投资协议的签署方还
包括如下主体：张国平、江阴氢伟科技有限公司、无锡幻数科技有限公司、孙馨、
龚龙。
1.张国平
身份证号码：320219************
住所：江苏省江阴市临港街道申港镇澄路 1999 号
张国平与公司不存在关联关系；此外，经查询，张国平先生不是失信被执行
人。
2.江阴氢伟科技有限公司
统一社会信用代码：91320281MA27A5N95D
注册地址：江阴市镇澄路 1998 号
法定代表人：张国伟
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
营业期限：2021 年 10 月 26 日至 2051 年 10 月 25 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；通用设备制造（不含
特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销
售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
江阴氢伟与公司不存在关联关系；此外，经查询，江苏氢伟不是失信被执行
人。
江阴氢伟实际控制人为张国伟。
3.无锡幻数科技有限公司
统一社会信用代码：91320206MA27DFPG9J
注册地址：无锡市惠山区政和大道 197 号 1305 室
法定代表人：徐楠
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2021 年 11 月 10 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；汽车零部件研发；汽车零配件批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡幻数与公司不存在关联关系；此外，经查询，无锡幻数不是失信被执行
人。
无锡幻数的实际控制人为徐楠。
4. 孙馨
身份证号码：110105************
住所：北京市朝阳区安贞西里二区 2 楼 1002 号
孙馨与公司不存在关联关系；此外，经查询，孙馨女士不是失信被执行人。
5.龚龙
身份证号码：320106************
住所：江苏省江阴市临港街道申港镇澄路 1999 号
龚龙与公司不存在关联关系；此外，经查询，龚龙先生不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、投资项目的可行性分析
2020 年以来，关于氢燃料电池的支持政策开始集中发布，仅中央就出台了 9
项相关政策。同时各省市也纷纷出台地方规划支持氢能源发展，对未来 2-10 年
的产业政策提出了具体目标。2020 年 9 月 21 日，财政部、工信部、科技部、发
改委和能源局共同发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，将原有的
购置补贴政策调整为示范应用支持政策，示范应用以城市群为基础。“以奖代补”
新政落地，多重亮点点燃燃料电池汽车行业发展。国家政策的引导为公司在氢能
源业务方面的发展提供了广阔的市场需求空间。
公司自成立以来始终专注于清洁能源装备的研发、制造、销售，目前，在国
家政策的引导下，公司积极布局氢能源业务，公司准备在维持液化天然气供气系
统市场份额的基础上，逐步进入氢能源汽车领域，推动公司持续发展。
2、拟投资的标的公司人员、技术、管理情况
2.1 标的公司现阶段主要产品为燃料电池阳极端核心部件,目前，申氢宸以
定制化开发氢能源汽车配件为喷氢器单元、循环泵及组合阀等，主要产品正处在
车厂检验阶段，业务正逐步进入量产阶段，主要客户为中弗新能源、东方电气和
捷氢能源等。
标的公司现有技术人员 19 人，技术人员占企业职工总数的比例为 49%，核
心技术人员着力于氢燃料电池阳极端汽车零部件的整体研发，设计，制造。核心
管理人员具有丰富的管理经验、具有较高的专业水平 。标的公司的研发、管理
团队较为稳定。
2.2 标的公司无形资产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，申氢宸共有 1 个商标。截至 2021 年 9 月 30 日申氢
宸正在申请 33 项专利，其中发明专利 3 项，实用新型 30 项。申请的专利与主营
产品直接相关。
3、本次交易标的方为江苏申氢宸科技有限公司，基本信息如下：
公司名称：江苏申氢宸科技有限公司
统一社会信用代码：91320281MA21CP3Q79
注册地址：江阴市申港街道港城大道 988-7 号
法定代表人：徐楠
注册资本：1,500 万元人民币
实缴资本：1,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020 年 4 月 28 日
营业期限：2020 年 4 月 28 日至 2040 年 4 月 27 日
经营范围：许可项目：货物净出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批
准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批记过为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车零配件
及配件制造；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
4.本次增资前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
张国平 615 41.00
江阴氢伟科技有限公司 375 25.00
无锡幻数科技有限公司 375 25.00
孙馨 105 7.00
龚龙 30 2.00
合计 1500 100.00
5.本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
张国平 615 28.70
江阴氢伟科技有限公司 375 17.50
无锡幻数科技有限公司 375 17.50
孙馨 105 4.90
龚龙 30 1.40
致远新能 642.86 30.00
合计 2142.86 100
6.标的公司主要财务数据
单位：万元
2021-10-31（未经审 2020-12-31（经审
项目 计） 计）
资产总计 2,412.57 1,599.22
负债合计 1,495.51 202.24
净资产 917.06 1,396.98
2021 年 1 月 1 日
-2021 年 10 月 31 日 2020 年度（经审
（未经审计） 计）
营业收入 34.48 0
净利润 -479.91 -103.02
7. 标的公司估值测算
根据公司相关人员测算，标的公司的估值为2.3亿元。
鉴于标的公司销售将再未来几年出现大幅增长的趋势，各类产品价格参照目
前价格及市场价格变动趋势予以推算。2021-2025年销量依据氢能源汽车政府规
划数量略予以估算，2026-2030年销量依据市场趋势予以推算。鉴于标的公司销
量初见规模，未来5年增长率普遍较高。
7.1 假设各类整套设备产品市场数量情况如下
单位：辆
7..2、营业成本
氢能源市
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E
场预测
年销量 5,570 8,672 13,502 24,901 40,000 50,000 70,000 80,000 100,000 100,000
保有量 12,925 21,597 35,099 60,000 100,000 150,000 220,000 300,000 400,000 500,000
根据标的公司提供的数据，项目组对各产品拆分，进一步分析其毛利率情况。
标的公司各产品成本剔除研发投入对成本金额的影响。根据标的公司提供整套零
部件成本如下：
单位：元/套
产品 2021 2025 2030
燃料电池零部件售价 30,000 10,000 5,905
燃料电池零部件毛利率 60% 45% 35%
7.3、营业费用
营业费用主要包括销售费用、管理费用等。根据与标的公司沟通得知标的公
司预计营业相关费用信息占营业收入比例为25%。
7..4 税率、利息
假设标的公司未来5年及以后税率为15%（高新技术企业），利息为6%。
7..5 折旧摊销
根据标的公司固定资产及无形资产最近一年占各自原值比例进行推算，预计
一期设备投入2000万元，二期设备加厂房投资1.56亿元，设备按10年摊销，厂房
按20年摊销，加权平均摊销期限预计为15年：
7.6 资本性支出
按照标的公司发展计划，预计2025年标的公司产能到达上限，需要在2022
年投资建设新的产线，预计投入为20,000万元。
7.7 终值
（1）Beta：选取6家可比上市公司（宁德时代、国轩高科、亿华通、江苏清
能、大洋电机、潍柴动力）计算得出Unlevered Beta为1.6081。根据公式计算，标
的公司申氢宸Levered Beta为2.1435。
（2）股本成本：无风险利率选取十年期国债收益率2.94%，市场利率选取5
年沪深指数年化收益率8.13%。根据公式计算，标的公司股本成本为14.06%。
（3）债务成本：由于标的公司处于初创期，假设标的公司无债务成本。
综上，标的公司申氢宸为非上市公司，融资成本高于上市公司，因此，WACC
为14.06%，具备谨慎性、合理性。
8.标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
9. 经查询，江苏申氢宸公司不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
1. 各主体情况介绍：
甲方：张国平、江阴氢伟科技有限公司、无锡幻数科技有限公司、孙馨、龚
龙（以下简称“甲方”）
乙方：长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“乙方”）
注册地址：吉林省长春市朝阳区经济开发区育民路 888 号
法定代表人：张远
国籍：中国
职务：董事长
丙方：江苏申氢宸科技有限公司（以下简称“丙方”）
注册地址：江阴市申港街道港城大道 988-7 号
法定代表人：徐楠
国籍：中国
职务：总经理
2.增资协议的主要内容
2.1 乙方以 6,900 万元人民币对丙方进行增资，增加注册资本金额为人民币
642.86 万元。本次增资事项完成后，丙方注册资本由 1,500 万元增加至 2,142.86
万元。增资完成后，乙方将持有江苏申氢宸 30%的股权。
2.2 各方一致同意：乙方于本合同生效后二十个工作日内，以现金方式缴付
全部认缴丙方新增注册资本价款；乙方向丙方缴付的新增资金中高于新增注册资
本的溢价部分全部转入丙方资本公积金，由全体股东按照增资后约定之股权比例
共同享有。
2.3 各方一致同意：甲方承诺配合丙方办理与本次增资相关的工商变更登记事
宜，为本次增资而支付的各项费用（包括但不限于验资费、工商登记费、律师费
等）由丙方列入成本。
2.4 各方一致同意：乙方本次缴付丙方的 6,900 万元增资价款用于涉氢试验台
架、新增设备、营运资金等支出。且，如丙方变更上述资金用途且变更金额超过
100 万元，需经董事会表决通过。
2.5 定价依据：基于对标的公司所在行业发展前景、市场开发计划、目前的优
势地位，交易双方协商确定本次交易价格。
2.6 标的公司董事会和管理人员的组成安排：标的公司应当成立董事会。董事
会由 5 名董事组成，其中 2 名董事由乙方委派，2 名董事由张国平委派，1 名董
事由无锡幻数科技有限公司委派。标的公司设总经理 1 名，由标的公司董事会聘
任或者解聘。
2.7 合同生效的条件
本合同的生效以下列条件全部成就为必要条件：由合同各方法定代表人或授
权签署人正式签署；本合同得到合同各方权力机构批准；根据中国法律法规规定，
本合同、公司章程须经政府有权机关批准后生效的，应当取得相关批准文件。
2.8 违约条款
各方应当按照本合同约定全面、适当地履行义务，任何一方不履行合同义务
或者履行合同义务不符合约定的，视为违约。任何一方因违反于本合同项下作出
的保证、承诺或其他违约行为而给其他方造成损失，应该负赔偿责任。此赔偿责
任应包括其他方因此遭受的任何和全部经济损失（包括但不限于，其他方因此支
付的合理的诉讼费、仲裁费和律师费），并使其他方不受损失。
2.9 增资协议之补充合同内容
（一）丙方经营目标
1.1 丙方需确保公司产品开发、量产的顺利实施及公司整体运行管理的顺
畅。各股东利用各自产业优势尽最大努力帮助丙方推进市场开发。
1.2 经各方协商一致同意设定如下经营目标：2022 年、2023 年和 2024 年，
丙方经具备资质的会计师事务所审计确认的三年累计销售收入总额需达到 6000
万元。
(二）乙方的权利保障和退出方式
2.1 除丙方遭遇不可抗力以外，若经审计丙方三年累计销售收入总额未达到
合同第 1.2 条设定的经营目标，则：
2.1.1 若丙方在三年内销售收入总额达到设定目标 90%（含 90%）以上，甲
方无需向乙方作出补偿；
2.1.2 若丙方在三年内销售收入总额达到设定目标的 90%—50%（含 50%），
甲方中的各股东需按照本合同签署前的持股比例零价格向乙方转让其届时持有
丙方合计 10%的股权。
2.1.3 若丙方在三年内销售收入总额低于设定目标的 50%，甲方中的各股东
需按照本合同签署前的持股比例零价格向乙方转让其届时持有丙方合计 20%的
股权。
2.2 自乙方缴付增资价款之日起三年内，丙方如进行股权融资，届时丙方估
值低于 2.3 亿元的，甲方中的各股东需按照其合同签署前的持股比例，将如下标
的公司股权零价格转让予乙方：6900 万元/届时标的公司估值－30%。
2.3 如丙方及甲方发生下列事项，乙方有权随时按照股权比例对应净资产值
或认缴丙方新增注册资本价款加按同期银行一年期贷款基准利率的利息价格孰
高值退出，乙方有权要求甲方中的各股东按照本合同签署前的持股比例按照如上
价格受让乙方持有丙方的股权，甲方中的各股东应当在收到乙方书面通知之日起
一个月内按两者孰高价格受让乙方股权。甲方中的各股东均同意对任一股东向乙
方支付上述股权转让价款提供连带责任担保：
2.3.1 丙方进行账外经营（包括但不限于账外销售、采购、废料销售）；
2.3.2 未经丙方全体股东所持表决权四分之三以上同意，丙方与关联方发生
关联交易；
2.3.3 未经董事会表决通过，擅自改变乙方本次缴付的增资价款的使用用
途；
2.3.4 未经丙方全体股东所持表决权四分之三以上同意，甲方或甲方的关联
方直接或间接投资、参股其他与丙方生产、经营同类或近似产品的公司；或以其
他任何方式与第三方合作生产、经营与丙方同类或近似产品；
2.3.5 未经丙方全体股东所持表决权四分之三以上同意，丙方对外提供担保
或将丙方的资金借予第三方；
2.3.6 自乙方缴付增资价款之日起三年内或丙方以 2024 年 12 月 31 日为基
准的审计结果确定前（以孰晚者为准），甲方中的任一股东未经乙方同意对外转
让其持有丙方的股权；
2.3.7 其他违法经营公司，致使丙方无法正常经营。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
1.本次投资符合公司未来发展战略规划，在“双碳”背景下，新能源已成为
政府政策发力和企业积极布局的新产业方向，而氢能是公认的清洁能源，作为低
碳和零碳能源正在脱颖而出。氢燃料电池在环境友好、能量补充、续航里程，成
本下降空间，安全性以及回收处理等方面均具有明显优势，目前已经引起国家战
略层面的高度重视。未来随着我国氢能产业的飞速发展，其市场潜力巨大。 因
此，可以进一步提高公司市场竞争力、抗风险能力，对公司未来的发展将产生积
极影响。
2.本次对标的公司进行增资，符合国家对新能源汽车“三纵三横”战略布
局，符合公司发展战略，是公司在新能源及燃料电池业务领域战略布局的重要举
措，有利于拓展公司未来发展空间，增强公司的可持续发展能力，符合公司长期
发展战略。
3.公司本次增资的资金来源为公司自有资金。本次投资对公司短期业绩及财
务状况无重大影响，对公司战略发展将产生积极影响，本次投资不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（二）本次增资存在的风险
1.氢能在商用车领域的应用具有重大不确定性。
目前氢能在重卡等商用车领域使用的商业模式仍处于探索期，还不具备经济
性，相关政策的具体实施存在一定的不确定性；氢燃料电池的应用仍需要一定的
时间去验证和实现，不排除未来经济或技术层面出现障碍，存在较大的不确定风
险；加氢站等基础设施建设、设备和技术的发展可能不及预期的风险。综上，氢
能在重卡等商用车领域的使用存在重大不确定性。
应对措施：公司密切关注国家及行业关于氢能的相关政策、行业法规的发展
情况，积极关注国内外相关内容及技术的发展情况。
2.技术泄密风险
公司依赖专利、商标注册以及与员工的保密协议保护公司的知识产权。未来
公司运营过程中，将形成大量的专利权、商标权等，公司预期采取相关的知识产
权保护措施，但仍可能存在知识产权被侵害的风险；如果公司无法第一时间发现
有关侵权行为并及时采取必要的措施，可能导致公司利益受到损失。
防范措施：公司将及时将各项专利权、商标权等知识产权申请保护，并对各
项侵权行为采取必要的措施。
3.人才风险
公司的核心技术人员并掌握着大量关键技术，对公司技术研发和产品设计工
作的决策、组织和执行具有重要影响。公司的运行发展将需要大量的更优秀的人
才，公司的运行发展将取决于能否吸引、挽留经验丰富的具备相关行业经验及专
业知识的熟练人员。由于人才竞争激烈，公司可能需提供更高的薪酬福利以吸引
及挽留人才，导致公司营运开支增加，从而对公司财务状况和经营业绩造成一定
影响。
应对措施：公司将持续为优秀的科技人才提供良好的工作环境、薪酬待遇、
晋升空间等，以保持团队的稳定性。同时公司建立了研究开发人才引进、培养考
核等一系列的激励制度激励公司技术管理人员，进一步增强了技术团队的凝聚
力。同时，公司与核心技术人员签订了技术保密协议，以防止核心技术泄密。
4.产品质量风险
产品质量是公司品牌形象的重要保障及核心竞争力的集中体现。目前，江苏
申氢宸以定制化开发氢能源汽车配件为喷氢器单元、循环泵及组合阀等，主要产
品正处在车厂检验阶段，业务正逐步进入量产阶段，如果未来公司在批量产品生
产过程中，不能对全生产链条的各个环节保持有效的控制并最终导致产品问题，
则有可能会面临产品召回、赔偿等风险，从而影响公司品牌形象及经营业绩。
应对措施：公司严格执行汽车行业质量管理体系认证&质量管理体系认证
（ISO9001）&中国职业健康安全管理体系&环境管理体系，确保公司生产的产品
可靠性高、性能优良、质量稳定。
5.项目建设风险
受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，
标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。标的
公司能否在短时间内完成整合或整合效果能否达到预期具有不确定性，如人员整
合不及预期，则可能会带来人才流失的风险。标的公司成立于 2020 年 4 月 28
日，公司目前暂未盈利，还处于产品开发及产品验证阶段。
应对措施：公司将密切关注行业发展动态，积极参与项目公司后续运营事宜，
主动防范及化解各类风险，积极促进项目公司运营发展。
6.管理风险
随着公司经营发展，对公司在战略实施、运营管理、人才建设、财务管控等
方面提出更高的要求和更大的挑战。如果公司不能适应业务规模的变化，实现管
理创新和升级，将可能影响公司市场竞争力。
应对措施：公司拥有经验丰富且稳定的核心管理团队，较好地适应公司规模
的扩张，有效地保障经营活动的正常开展。公司将进一步加快文化融合、资源整
合，加大技术开发、市场开拓力度，不断加强人才队伍建设和管理制度建设，提
高公司的核心竞争力。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次参股江苏申氢宸是公司根据自身发展战略及未来规划，为储备未来公司
产品，完善产业布局，进一步提升公司核心竞争力而做出的投资决定。本次对外
投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不
利影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
本公司郑重提醒广大投资者充分了解股票市场风险及本公司已披露的风险
因素，审慎决策、理性投资，提高风险意识，切忌盲目跟风。巨潮资讯网及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司选定的信息
披露媒体，公司所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性
投资，注意风险。
六、备查文件
1. 《关于江苏申氢宸科技有限公司的增资合同》；
2. 《关于江苏申氢宸科技有限公司的增资合同之补充合同》；
3. 公司第一届董事会第二十三次会议决议；
4. 公司第一届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
长春致远新能源装备股份有限公司董事会
2021 年 12 月5日
