证券代码： 300985 证券简称：致远新能 公告编号：2021-030
长春致远新能源装备股份有限公司
关于购买致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司
49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“致远新能”）于
2021 年 12 月 29 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买
致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司 49%股权的议案》，公司拟与长春
三友汽车部件制造有限公司（以下简称“三友公司”）、长春汇成兄弟科技服务
事务所（有限合伙）（以下简称“汇成兄弟”）签署《股权转让协议》，公司拟
以 3,691.33 万人币的价格购买三友公司持有的致友（长春）新能源汽车零部件
制造有限公司（以下简称“致友新能源”）的 34%的股权和汇成兄弟持有的致友
新能源的 15%股权，其中，三友公司应获得转让价款为 2,561.33 万元、汇成兄
弟应获得转让价款为 1,130 万元。交易完成后，致友新能源成为公司的全资子公
司，仍在致远新能的合并报表范围内。
2、董事会审议购买资产议案的表决情况
公司于 2021 年 12 月 29 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于购买致友（长春）新能源汽车零部件制造有
限公司 49%股权的议案》。
公司本次董事会表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已对该事项发表同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《长春致远新能源装备股份有
限公司章程》的规定，本次购买股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股
东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董监高
不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
除致远新能及致友新能源外，《股权转让协议》的签署方还包括如下主体：
长春三友汽车部件制造有限公司、长春汇成兄弟科技服务事务所(有限合伙)。
1、长春三友汽车部件制造有限公司
统一社会信用代码：91220101794426387U
注册地址：朝阳区朝阳经济开发区三友路777号
法定代表人：白大成
注册资本：叁仟贰佰玖拾柒万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2007年02月14日至2027年02月07日
经营范围：冲压件、焊接总成件、塑料件制造；五金配件、电器配件、工装
的设计、制造及机械加工；经销金属材料；货物进出口业务；汽车技术开发、技
术咨询、技术服务；房屋租赁、设备租赁、车辆租赁；工程塑料及合成树脂应用、
销售（汽车轻量化热固性复合材料-聚双环戊二烯）；高性能纤维及复合材料应
用、销售（聚氨酯纤维复合材料）；新材料技术研发与推广服务；工艺装备制造、
销售；轨道交通绿色复合材料销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
三友公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系；此外，经查询，三友公司不是失信被执行人。
三友公司的股权结构明细详见下表，三友公司的实际控制人为白大成。
注
序号 股东及出资信息 持股比例 认缴出资额（万元）
1 白大成 37.2636% 1228.628434
2 蒋志岩 6.4516% 212.718297
3 高竹筠 4.8260% 159.119695
4 陈建和 3.9116% 128.970811
5 穆淑荣 3.9116% 128.970811
6 焦德岩 3.9116% 128.970811
7 张剑 3.9116% 128.970811
8 李晶 3.0480% 100.498044
9 杨芳 3.0480% 100.498044
10 刘黎 2.5400% 83.747486
11 刘惠敏 2.2860% 75.372209
12 马军 2.2860% 75.372209
13 姚爽 2.2860% 75.372209
14 王庆捷 2.0386% 67.213766
15 屈学俭 1.6869% 55.618355
16 范志强 1.1331% 37.358191
17 黄京生 0.9313% 30.706708
18 孙志刚 0.9313% 30.706708
19 焦明东 0.9313% 30.706708
20 吴丛德 0.9313% 30.706708
21 齐洪波 0.9313% 30.706708
22 韩秀红 0.9313% 30.706708
23 张翀 0.7292% 24.042638
24 刘岩 0.6837% 22.542238
25 方晶 0.5927% 19.542318
26 张国彦 0.5927% 19.542318
27 刘晓玲 0.5927% 19.542318
28 陈书会 0.5927% 19.542318
29 高峰 0.5927% 19.542318
30 张景威 0.5927% 19.542318
31 韩静伟 0.5927% 19.542318
32 宋雅君 0.5927% 19.542318
33 陈明 0.5927% 19.542318
34 林继双 0.5927% 19.542318
35 尹善文 0.5927% 19.542318
36 王庆林 0.5927% 19.542318
37 赵洪彦 0.5388% 17.765744
38 赵鑫 0.4756% 15.682589
39 穆林山 0.3320% 10.947344
合计 100.00% 3,297.1288
注：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
2、长春汇成兄弟科技服务事务所（有限合伙）
统一社会信用代码：91220104MA14U6T66L
注册地址：吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区中小企业创业孵化基地三期
6号厂房
执行事务合伙人：白大成
注册资本：680万元人民币
类型：有限合伙企业
营业期限：2017年09月29日至2037年09月26日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场信息咨询；
市场营销策划；会务服务；公关策划；投资信息咨询（不含证券、期货、股权及
其他金融咨询）；财务管理咨询（法律、法规禁止的项目不得经营；依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇成兄弟与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系；此外，经查询，汇成兄弟不是失信被执行人。
白大成为汇成兄弟的执行事务合伙人。
汇成兄弟的股权结构明细详见下表。
序号 合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
1 蒋志岩 29.4118% 200
2 白大成 9.5588% 65
3 焦德岩 2.2059% 15
4 杨芳 2.2059% 15
5 裴忠 2.2059% 15
6 胡新举 2.2059% 15
7 焦明东 2.2059% 15
8 陈建和 2.2059% 15
9 张剑 2.2059% 15
10 韩秀红 2.2059% 15
11 姚汉伟 1.4706% 10
12 刘岩 1.4706% 10
13 孙稳山 1.4706% 10
14 夏振赫 1.4706% 10
15 尹善文 1.4706% 10
16 赵鑫 1.4706% 10
17 丁旭 1.4706% 10
18 陈书会 1.4706% 10
19 马柱 1.4706% 10
20 闫海 1.4706% 10
21 孙志刚 1.4706% 10
22 崔巍 1.4706% 10
23 赵国峰 1.4706% 10
24 屈睿含 1.4706% 10
25 赵威 1.4706% 10
26 徐长辉 1.4706% 10
27 范志强 1.4706% 10
28 冯小军 1.4706% 10
29 焦松浩 1.4706% 10
30 张翀 1.4706% 10
31 齐洪波 1.4706% 10
32 李晶 1.4706% 10
33 孙长军 0.7353% 5
34 李正 0.7353% 5
35 范天舒 0.7353% 5
36 孙晨玲 0.7353% 5
37 杨卓 0.7353% 5
38 周末 0.7353% 5
39 张宝春 0.7353% 5
40 王海博 0.7353% 5
41 由宗园 0.7353% 5
42 张景威 0.7353% 5
43 刘惠敏 0.7353% 5
44 林继双 0.7353% 5
45 邱才 0.7353% 5
46 姚爽 0.7353% 5
47 刘晓玲 0.7353% 5
合计 100% 680
注：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
公司名称：致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司
统一社会信用代码：91220101MA14WUMY78
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区中小企业创业孵化基地三区
6号厂房
法定代表人：张远
注册资本：4,533.33万元人民币
成立时间：2017年11月9日
营业期限：2017年11月9日至2037年11月8日
经营范围：汽车零部件、辅助材料、配件的制造及销售；工装的设计；机械
加工；汽车零部件表面处理；经销金属材料；货物进出口（不含出版物进口业务；
不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；汽车技术咨询、技术服
务；房屋租赁、设备租赁、车辆租赁（不含营运）（法律、法规和国务院决定禁
止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易内容概述
公司拟购买汇成兄弟持有致友新能源15%的股权和三友公司持有的致友新能
源34%的股权，汇成兄弟持有的致友新能源15%的股权和三友公司持有的致友新能
源34%的股权享有完全的独立权益，未设置任何留置、质押、担保或其他第三方
利益，未涉及任何争议及诉讼。
3、本次交易前后交易标的的股权结构
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 认缴出资 持股比 认缴出资 持股比
号
额（万元） 例 额（万元） 例
长春汇成兄弟科技服务事务所(有限
1 680 15% 0.00 0%
合伙)
2 长春致远新能源设备有限责任公司 2,312.00 51% 4,533.33 100%
3 长春三友汽车部件制造有限公司 1,541.33 34% 0.00 0%
4 合计 4,533.33 100% 4,533.33 100%
4、交易标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2021-11-30（未经审计） 2020.12.31（已审计）
资产总额 80,057,683.27 152,717,075.84
负债总额 26,418,931.64 67,318,268.25
净资产 53,638,751.63 85,398,807.59
应收款项总额 17,611,316.63 80,209,126.75
项目 2021-11-30（未经审计） 2020.12.31（已审计）
营业收入 97,287,896.59 288,253,116.17
营业利润 -461,267.48 32,332,888.07
净利润 -1,760,055.96 24,734,130.50
经营活动产生的现金流
35,148,973.13 397,071.80
量净额
5、其他说明
5.1 标的公司不属于失信被执行人。
5.2 标的公司《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
5.3 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.4 本次交易完成前，标的公司系公司的控股子公司。公司实际控制人之一、
董事长张远先生受公司委派在标的公司担任董事长，原公司工艺部负责人张春华
女士和财务负责人刘庆春先生受公司委派担任标的公司的董事。除前述情形外，
标的公司与公司不存在其他关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
5.5 标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
（1）转让方：长春三友汽车部件制造有限公司、长春汇成兄弟科技服务事务所
（有限合伙）
（2）受让方：长春致远新能源装备股份有限公司
2、转让比例
转让方转让给受让方的股权比例分别为：三友公司转让其持有的标的公司
34%的股权，转让方汇成兄弟转让其持有的标的公司 15%的股权；受让方致远新
能受让上述股权后，将持有标的公司 100%股权。
3、股权收购定价
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，致友(长春)新能源汽车零部件制造有
限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 8,539.87 万元，在持续经营假设
前提下，采用收益法评估后的致友(长春)新能源汽车零部件制造有限公司股东全
部权益的评估值为 10,541.68 万元（大写：人民币壹亿零伍佰肆拾壹万陆仟捌佰
圆整）。评估增值 2,001.79 万元，增值率为 23.44%。
根据北京中锋资产评估有限责任公司对致友(长春)新能源汽车零部件制造
有限公司的评估报告结论（中锋评报字（2021）第 01306 号），并考虑致友新能
源评估基准日后的利润分配事项，经双方协商， 转让方与受让方确认本次股权
转让价格为 3,691.33 万元，其中，三友公司应获得转让价款为 2,561.33 万元、
汇成兄弟应获得转让价款为 1,130 万元。
4、支出款项的资金来源
公司的自有资金
5、价款支付与股权交割
5.1 股权转让协议生效后 5 日内，转让方与受让方配合标的公司办理股权转
让变更登记手续；
5.2 股权转让变更登记完成之日起 5 日内，受让方以现金形式向转让方支付
转让价款，汇入转让方指定银行帐户；
5.3 该协议项下的股权转让以股权转让变更登记手续办理完毕为股权交割
完毕的标志。
6、违约责任
6.1 双方应当按照合同约定全面、适当地履行义务，任何一方不履行合同义
务或者履行合同义务不符合约定的，视为违约。
6.2 违约方应当向另一方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责
任。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。
7、生效条件
协议自双方签章之日起生效。
五、对上市公司的影响
致友新能源主营产品为车载 LNG 供气系统的框架和封头等，其产品为致远新
能制造车载 LNG 供气系统的主要生产用原材料，是致远新能的属地化配套供应
商。致友新能源作为致远新能的专属供应商，与致远新能主营业务具有高度相关
性，本次收购后，致友新能源的实际控制人未发生变更。
公司拟通过本次收购标的公司股权使之成为公司全资子公司，能更进一步提
升对致友新能源公司的管理效率，增强公司的盈利能力，提高公司核心竞争力。
本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
公司拟以 3,691.33 万人币的价格购买长春三友汽车部件制造有限公司持
有的致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司的 34%的股权和长春汇成兄弟
科技服务事务所(有限合伙)持有的致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司
的 15%股权，其中，三友公司应获得转让价款为 2,561.33 万元、汇成兄弟应获
得转让价款为 1,130 万元。
本次交易完成后，致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司将成为本公
司全资子公司。本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本
次购买股权事项。
七、备查文件
1、《第一届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《第一届监事会第十八次会议决议》；
4、《股权转让协议》 ；
5、《评估报告》；
6、《致友新能源最近一年及一期财务报表》。
特此公告。
长春致远新能源装备股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
