长春致远新能源装备股份有限公司

                  规范与关联方资金往来的管理制度



                                第一章 总则

    第一条    为了进一步加强和规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件以及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中的有关规定，制定本制度。

    第二条    本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管
理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间
的资金往来适用于本制度。

    第三条    本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、行政法规和《上市规则》
所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人，具体含义见公司《关联交易管理制度》。

    第四条    本制度所称“资金占用”，包括经营性资金和非经营性资金占用两种
情况。

    经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。


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       非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方
资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没
有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

       第五条   公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

       第六条   公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营
性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

       第七条   公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权
益。




                          第二章 资金往来事项及规范

       第八条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询
问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财
务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高
级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的
股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会
秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

       第九条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，包括按正常商业条
款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严
格按公司决策程序履行审批手续。


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    第十条    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

   第十一条   公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；

    （二）要求公司有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，但公
司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《上市规则》和《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必
须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。




                     第三章 关联方资金占用的防范措施

    第十三条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的
管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公


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司法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定履行职责，获悉公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产等侵害公司利益的异常情
形，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露
义务，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

       第十四条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应
当首先严格按照《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

       在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批
准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违
背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

   第十五条      公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，
为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机
构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、监事、财务总监组成。

   第十六条      防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主要职
责：

       （一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度
及其修改方案，并报公司董事会审批后执行；

       （二）指导和检查公司管理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用的内部控制制度和重大措施；

       （三）对定期报送监督机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用的有关资料和信息进行审查；

   （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

   第十七条      公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人


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及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关
责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

   第十八条     公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为
的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往
来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的
发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东、实际控
制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营
性资金占用的情况。

   第十九条     注册会计师在对公司年度财务报告进行审计工作中，应对公司存在控
股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。

   第二十条     保荐机构应当督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、
其他关联方违规占用发行人资源的制度。 公司关联方发生对公司资金占用的行为，公
司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并在
指定的信息披露平台上公告。

   第二十一条     公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度核查一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。




                           第四章 责任追究及处罚

    第二十二条     控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉
讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十三条     公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其他关联人所持股份


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“占用即冻结”机制，即发现侵占公司资产的情形，董事会应当自知悉占用公司资产
的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的冻结手续。公司董事长
为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”
工作。

       第二十四条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节对直接责任人给予通报批评、警告
的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或
损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责
任。

   第二十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：

   （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司
   独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
   明确账面净值的资产。

   （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
   资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
   但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
   计报告和评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
   合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

   （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
   避投票。




                      第五章 公司关联方资金往来支付程序


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    第二十六条    公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决
议等相关决策文件备案。

    第二十七条    公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

    第二十八条    公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。




                               第六章 附则

    第二十九条    本制度所称“以上”、“内”都含本数；“低于”、“多于”、
“超过”、“不足”不含本数。

    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第三十一条    本制度由公司董事会负责解释并修订。

    第三十二条    本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。




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