致远新能：致远新能：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-04-26
证券代码： 300985 证券简称：致远新能 公告编号：2022-020
长春致远新能源装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召
开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《
关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的
议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<关联交易
管理制度>的议案》《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>
的议案》《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管
理制度>的议案》《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；于
2022年4月22日召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司<
监事会议事规则>的议案》。
现将《公司章程》修改条款及具体制度修改、制定内容公告如下：
一、修改原因及依据
鉴于公司经营管理及内部规范运作需要，根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对《公司章程》及其他相关制度进行了修订完善。
二、修订《公司章程》部分条款情况
《公司章程》修订条款及具体修改内容如下：
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
第十三条 特种设备设计；特种设备制造 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
；特种设备销售；新兴能源技术研发；新能源 ：特种设备设计；特种设备制造；特种设备销
汽车换电设施销售；电池销售；货物进出口； 售；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施
技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、 销售；电池销售；货物进出口；技术服务、技
技术转让、技术推广；研发、生产、销售液化 术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、
天然气车载 瓶；研发、生产、销售液化天然气 技术推广；研发、生产、销售液化天然气车载
供气模块总成、金属容器产品、汽车后下防护 瓶；研发、生产、销售液化天然气供气模块总
装置；辅助材料、配件的制造及销售；安全阀 成、金属容器产品、汽车后下防护 装置；辅
校验（依法须经批准的项目，经相关部门批准 助材料、配件的制造及销售；安全阀校验（依
后方可开展经营活动） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 但是，有下列情形之一的除外：
，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权限制的证券 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
……
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 会公众股股东的利益。
股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
…… ……
（六）公司的对外担保总额，达到或超过 （六）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
……
……
审议上述第（七）项之外的担保事项时，
审议上述前五项担保事项时，须经出席会 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
…… ……
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
。 。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会, 同时向中国 股东大会的，须书面通知董事会, 同时向深交
证监会吉林监管局和深交所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向中国证监会吉林监管局和深 及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证
交所提交有关证明材料。 明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、合并、解散和清算或
者变更公司形式； 者变更公司形式；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 表决权的股份总数。
股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
决权等股东权利。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
票权提出最低持股比例限制。 代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东
权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提 供便利。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行 第八十二条 除累积投票制外，股东大会
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
。 行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前 第八十六条 股东大会对提案进行表决前
，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 ，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
任公司董事、监事和高级管理人员； 其他内容。
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管
责； 理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事
和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 违反本条规定选举、委派董事的，该选举
有明确结论意见； 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应解除其职务。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管
理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事
和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
第一百零四条 公司建立独立董事制度。 第一百零三条 公司建立独立董事制度。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会
有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、 和证券交易所的有关规定执行。独立董事的任
选举和更换、特别职权 等相关事项由公司另行 职条件、提名、选举和更换、特别职权 等相
制定相关制度予以明确。 关事项由公司另行制定相关制度予以明确。
…… ……
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零四条 公司设董事会，对股东大
会负责。 会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成， 第一百零五条 董事会由七名董事组成，
其中独立董事三名；公司设董事长一名。 其中独立董事三名；公司设董事长一名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
其报酬事项和奖惩事项; 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员
……
，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十六）法律、行政法规、规范性文件或
……
本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
章程授予的其他职权。
股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
……
股东大会审议。
……
第一百一十条 董事会应当确定收购或者 第一百零九条 董事会应当确定收购或者
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司 出售资产、委托理财、对外投资（含委托理财
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
供财务资助（含委托贷款）、资产抵押、对外 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、资产
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子 抵押、对外担保（指公司为他人提供的担保，
公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理 含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产
方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
或者受赠资产、债权债务重组、研究与开发项 营）、赠与或者受赠资产、债权债务重组、研
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等
所认定的其他交易等交易的权限，建立严格的 ）、关联交易、对外捐赠以及深交所认定的其
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 他交易等交易的权限，建立严格的审查和决策
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
。 人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十五条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条（新增） 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和深交所报送年 之日起四个月内向中国证监会和深交所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起二个月内向中国证监会吉林监管局和 日起二个月内向中国证监会吉林监管局和深交
深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会吉林监管局和深交所报送 季度
行政法规及部门规章的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“超过”、“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“低于”不含本数。 “以外”、“低于”不含本数。
第二百零二条 本章程经股东大会审议通 第二百零二条 本章程经股东大会审议通
过，在公司首次公开发行股票并上市之日起正 过之日起正式生效，修改亦同。
式生效。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，部分序号相应调整，
不在上表赘述。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办
理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终
核准版本为准。
三、 本次其他修改、制定相关制度明细
制度名称 是否提交股东大会 备注
《股东大会议事规则》 是 修改
《董事会议事规则》 是 修改
《独立董事工作制度》 是 修改
《关联交易管理制度》 是 修改
《募集资金管理制度》 是 修改
《总经理工作细则》 否 修改
《监事会议事规则》 是 修改
《董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管
否 修改
理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》 否 修改
《规范与关联方资金往来的管理制度》 是 修改
本次修改后的《公司章程》和上述部分制度尚需提交至股东大会审议。修改
后的《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（
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特此公告。
长春致远新能源装备股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25日
