长江证券承销保荐有限公司
关于长春致远新能源装备股份有限公司
变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为长春
致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对致远新能
变更募投项目以及部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]604 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）3,333.34 万股新股，发行价格 24.90 元/股，募集资金总额
为 83,000.17 万元，扣除发行费用 5,265.00 万元后，募集资金净额为 77,735.17
万元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23
日出具的大华验字【2021】000249 号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
由于公司首次公开发行股票募集资金净额少于《长春致远新能源装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的首次公开发行股票募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金净额，
结合各募投项目的情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。募集
资金投资额的调整已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次
1
会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对公司本
次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。具体内容详见公司于2021年6
月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于2022年3月4日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司对募
集资金投资项目“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项
目”之“研发中心”的建筑工程费和“营销网络建设项目”的募集资金用途予以变
更，变更为募集资金投资新项目“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”。该
议案于2022年3月22日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。
具体内容详见公司2022年3月7日、2022年3月22日披露于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）的相关公告。
具体调整如下：
单位：万元
调整前拟使 调整后拟使
序 调整前投资
项目名称 项目内容 用募集资金 用募集资金
号 总额
金额 金额
年产 8 万台液化 年产 8 万台液化天然
天然气（LNG） 气（LNG）供气系统模 52,457.26 52,457.26 48,521.84
1
供气系统模块总 块总成智能制造基地
成智能制造项目 研发中心 9,862.54 9,862.54 4,337.44
营销网络建设项
2 营销网络建设 4,350.79 4,350.79 -
目
3 补充流动资金 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00
压缩氢气铝内胆
压缩氢气铝内胆碳纤
4 碳纤维全缠绕气 - - 9,875.89
维全缠绕气瓶项目
瓶项目
合计 81,670.59 81,670.59 77,735.17
（二）募集资金使用情况
公司调整后的募投项目、募集资金使用计划以及截至 2022 年 6 月 30 日的募集
资金投入情况如下：
2
单位：万元
调整后拟使 截至 2022 年 6 尚未使用募集
序 调整前投
项目名称 项目内容 用募集资金 月 30 日累计投入
号 资总额 资金金额
金额 募集资金金额
年产 8 万台液化天
年产 8 万台液化天
然气（LNG）供气系
然气（LNG）供气 52,457.26 48,521.84 24,477.21 24,044.63
1 统模块总成智能制
系统模块总成智能
造基地
制造项目
研发中心 9,862.54 4,337.44 392.05 3,945.39
2 营销网络建设项目 营销网络建设 4,350.79 0 0 0
3 补充流动资金 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 14,919.11 80.89
压缩氢气铝内胆碳 压缩氢气铝内胆碳
4 纤维全缠绕气瓶项 纤维全缠绕气瓶项 0 9,875.89 0 9,875.89
目 目
合计 81,670.59 77,735.17 39,788.37 37,946.80
（三）本次拟变更募集资金基本情况
募集资金投资项目“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能
制造项目”实施主体为全资子公司长春致博新能源装备有限公司，“年产 8 万台
液 化 天然 气 （ LNG）供 气系 统 模 块 总成智 能 制造 基 地 ”项目 原计 划 总投 资
52,457.26 万元，拟使用募集资金投资 48,521.84 万元，计划建设期为 24 个月，
预计 2023 年 6 月达到预计可使用状态
公司拟将“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”
项目的部分尚未使用的募集资金予以变更，用于投资建设新项目“年产 5 万吨锂
离子电池负极材料石墨化项目”。项目实施地点为吉林省大安市吉林西部（大安）
清洁能源化工产业园区。
本次拟变更部分尚未使用的募集资金为 22,000 万元，变更金额占总募集资
金净额的比例为 28.30%。
二、原募集资金使用情况、变更募投项目的原因
（一）原募集资金的使用计划及使用情况
3
原募投项目“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项
目”由公司全资子公司长春致博新能源装备有限责任公司实施，项目实施地点为
长春市朝阳区硅谷大街 13888 号（建设地点位于长春朝阳经济开发区东至硅谷东
街、西至硅谷大街、南至俊达路、北至俊达北路地块）。截至 2022 年 6 月 30
日，“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”项目累
计投入募集资金金额 24,477.21 万元，投资进度完成 50.45%。
原“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”项目总
投资52,457.26万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 比例
1 建设投资 39,908.72 76.08%
1.1 建筑工程费 8,617.80 16.43%
1.2 设备购置费 22,775.00 43.42%
1.3 安装工程费 1,138.75 2.17%
1.4 工程建设其他费用 6,862.76 13.08%
1.5 预备费 514.41 0.98%
2 铺底流动资金 12,548.54 23.92%
合计 52,457.26 100.00%
项目计算期为12年，其中建设期2年。计算期内正常年份年均净利润为
34,369.70万元，税后投资回收期（含建设期2年）为5.20年，财务内部收益率为
37.32%。目前，项目建设未竣工，尚未达到预计效益。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项
目”中的“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”是
对公司主要产品液化天然气车载瓶供气模块的生产能力的提升。公司通过本项目
的建设，扩大生产场地，增加新的生产作业线，将使公司车载 LNG 供气系统的产
能得到较大提升，产品结构进一步优化，品质和可靠性得到进一步提高，从而加
强公司产品的综合竞争能力，提升市场占有率。
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但由于受俄乌冲突、国内国际疫情反复、极端高温天气以及各国碳减排政策
实施等因素影响，全球能源供应持续紧张，天然气价格持续高位波动，LNG 重卡
的燃料经济性优势消失；同时，由于受到产业政策变化影响，造成 LNG 重卡短期
需求下降。
在国家“碳达峰、碳中和”、“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要等一
系列政策出台的背景下，新能源行业保持高速发展。目前大力发展新能源汽车行
业已经上升到国家战略高度，我国已提出了电动车发展方向、主要任务、战略目
标及相关配套政策措施，新能源汽车行业发展正面临巨大的历史机遇；而锂离子
电池中不可缺失的负极材料，同样拥有不可估量的光明前景。负极材料作为新能
源汽车动力电池的核心材料之一，对新能源汽车的最终性能起着至关重要的作用。
公司站在时代的高度，用战略的眼光迎难而上开发新型负极材料及配套技术，
积极发展具有优势的产品领域，科学合理调整自己的原料结构、产品结构和技术
结构，保持企业的先进性，是企业做大做强的有力保障。
鉴于“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”建成投产后见效更快、
综合优势更高，为集中资源保障该项目的顺利实施，公司拟用新项目置换原“年
产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目中的‘年产 8 万台
液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地’项目”的部分募集资金，
涉及变更募集资金用途金额为 22,000 万元，以提高募集资金使用效率。
调整后原募投项目剩余募集资金及利息（实际金额以资金转出当日专户余额
为准）将继续存放于原募集资金专户用于原募投项目建设使用。原规划的“年产
8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”将另行安排后期建
设，不足部分所需资金改为公司自筹。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目基本情况
公司拟实施新项目“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”，项目总投
资 54,900.20 万元，其中项目建设投资 47,719.00 万元，建设期利息 614.2 万元，
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流动资金 6,567.00 万元。拟使用募集资金投入 22,000.00 万元，其中：用于购置
设备 19,900.00 万元，安装工程 2,100.00 万元。不足部分资金由公司自有资金及
自筹资金投入。项目实施内容为建设年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化车间、
公辅动力设施等。
新增募投项目的实施主体为吉林省昊安新能源科技有限责任公司，实施地点
为吉林省大安市吉林西部（大安）清洁能源化工产业园区。建设期 1 年（具体项
目建成时间视项目进度而定），达产后预计可实现销售收入 154,867.30 万元/年，
投资回收期 5.00 年。
2、投资计划
新项目建设投资：47,719.04 万元，由建设项目的工程费用、工程建设其他
费用、工程预备费构成。具体如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 建筑工程费 40,969.70
1.1 设备购置费 19,959.83
1.2 建筑工程费 16,689.64
1.3 安装工程费 4,320.23
2 工程建设其他费用 5,359.46
3 工程预备费 1,389.88
合计 47,719.04
（二）项目可行性分析
1、锂离子电池负极材料未来市场需求巨大，项目发展前景广阔
（1）负极材料的重要定位
在国家“碳达峰、碳中和”、“十四五”规划和2035年远景目标纲要等一系列政
策出台的背景下，新能源行业保持高速发展。目前大力发展新能源汽车行业已经
上升到国家战略高度，我国已提出了电动车发展方向、主要任务、战略目标及相
关配套政策措施，新能源汽车行业发展正面临巨大的历史机遇；而锂离子电池中
不可缺失的负极材料，同样拥有光明的前景。负极材料作为新能源汽车动力电池
的核心材料之一，对新能源汽车的最终性能起着至关重要的作用。
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（2）负极材料未来发展方向
根据《国家重点支持的高新技术领域》，锂离子电池负极材料产品属于新能
源及节能技术之列，同时国务院发布了一系列节能与新能源汽车领域的相关政策，
有利于电池应用领域的市场发展，进而带动锂电池负极材料市场的快速发展。理
想的锂离子电池应该具备低电位、结构稳定、电位变化幅度小、锂离子脱嵌可逆
性好、导电性能好、界面稳定性好及界面交流阻抗低等性能，以满足锂离子电池
具有更高的能量密度及充放电功能。未来锂离子电池负极材料将向着高容量、高
能量密度、高倍率性能、高循环性能等方面发展。
（3）负极材料未来需求巨大
全球锂电池行业受益汽车电动化发展迅猛，带动锂电负极材料需求高速增长，
市场空间巨大。目前国内锂电负极行业格局集中，龙头企业兼具技术与成本优势，
具备全球竞争力，有望加速全球替代。
由此可见，在“双碳”目标驱动下，大力发展新能源车成为行业共识，车路协
同成战略方向，我国新能源汽车产业正在进入市场和政策双驱动的发展新阶段，
这必将激发新能源汽车市场的快速增长。
公司为顺应汽车市场的技术发展趋势，公司面对巨大的市场需求，建设年产
5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目，加速布局负极材料，在产能、技术上持
续跟进，以期在激烈的市场争夺战中抢占先机，项目发展前景广阔。
2、技术和人才优势
公司已聘用了行业一流的技术专家团队，技术总工程师是炭素行业资深专家，
具有30余年的研发经验，在炭素工艺、石油焦针状焦工艺、石墨坩埚工艺以及石
墨负极材料、硅碳负极材料等方面具有深厚的技术积淀，同时组建了集炭素、化
工、新能源、新材料等各专业研发团队，为公司的技术领先战略奠定基础。
3、绿电、能耗和减排优势
新建项目落位于吉林省白城市，白城市是吉林省建设“陆上风光三峡”战略的
重要落地区域，推进建设国家级新能源生产基地，白城区域拥有丰富的风光发电
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资源，公司计划充分利用属地绿电资源，根据中央经济工作会议要求，“要科学考
核，新增可再生能源和原料用能不纳入能源消费总量控制”。
绿电在成本上，对比煤电有较大的价格优势，对公司产品的成本改善具有明
显优势，目前虽然石墨化产能仍处于供不应求阶段，但随着产能的不断扩大和释
放，市场进入充分竞争阶段，低成本主要的竞争优势，因此绿电的低成本是项目
可持续发展的基础。同时绿电属于零碳排放，符合国家双碳战略布局。
（三）项目的效益分析
经测算，项目达产年营业收入154,867.30万元，达产年净利润14,405.50万元，
所得税后全部投资内部收益率26.90%，所得税后全部投资回收期5.00年，（含1
年建设期），年利税额24,553.70万元，项目经济效益较好。
该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不
构成对公司未来业绩的承诺。
（四）项目风险分析及应对措施
1、风险分析
（1）投资风险
投资风险主要表现工程量估计不足、设备材料价格上升过快、设备选型与数
据、土地征用和拆迁安置费、人工、材料价格、机械使用费及取费标准等计算指
标发生变化或出现失误；由于外部计划不周或外部条件等因素导致工期拖延等造
成的项目投资发生的变化，项目的最终经济效益也将随之发生变化。
（2）直接材料供应风险
本项目直接材料在生产成本中的占比均超过76%，因此直接材料供应对项目
生产的稳定性起着决定性的作用。
（3）用电供应风险
本项目用电成本在生产成本中的占比超过了15%，占比数据较高，因此外部
电力供应对项目生产的稳定性起着决定性的作用。在“碳达峰”、“碳中和”大
背景下，未来电力价格将有进一步上涨趋势。
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（4）外部条件风险
本项目拟建地外部建设条件良好，符合企业可持续发展、地方经济和社会未
来长期发展规划的要求。
（5）产品市场风险
由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，项目产品销路不畅，产品
价格低迷，营业收入达不到预期的目标，将给项目的预期收益带来损失。即当产
品销售价格发生变化时，项目的年收益将发生变化，项目的经济效益将随之发生
变化。产品市场风险对项目收益影响较为重大，应时刻关注。
（6）其他风险
在项目实施过程中还可能遇到一些其它风险，例如融资风险、运输等风险。
2、应对措施
（1）应对主要原材料、动力、产品市场风险。制定有效的营销策略，建立
销售供应网络，利用长单和现货相结合方式规避市场价格波动带来的风险，抓住
市场机遇，尽快收回投资。
（2）应对直接材料供应风险。多与直接材料货商建立联系与沟通，在确保
供应商供货质量、供货价格的同时多方洽谈，确保项目主要材料的供应。
（3）应对用电供应风险。与供电部门达成长期协议，避免临时停电、周期
断电、波峰少供电等情况的发生，保持企业用电稳定、持续生产。
（4）提前对项目拟建地及周边地区进行社会调研，了解当地政府政策情况
等。
（5）对影响投资、质量、工期和效益等有关数据，如价格、利率等风险因
素，在编制投资估算、制定建设投资计划和分析经济效益时，应留有充分的余地，
谨慎决策。
（6）对项目组织实施过程中的投资增加风险，可通过进一步加强公司项目
部的建设与管理，有效控制或降低此类风险。
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四、相关审核、批准程序及意见
（一）董事会意见
公司于 2022 年 8 月 24 日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意
公司将“年产 8 万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”项目的
募集资金用途予以变更，投入到由公司全资子公司吉林省昊安新能源科技有限责
任公司实施的“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，本次变更部分募集资金用途事项尚需经股东大会审议
通过方可实施，本项目尚需经政府相关部门备案。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的募集资金用途是
公司结合当前行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划做出的调整，符
合公司中长期发展规划战略，是公司根据目前发展的实际情况做出的审慎决
策。本次变更是公司致力于新能源产业，积极布局锂离子电池产业是站在时
代的高度，用战略的眼光迎难而上开发新型负极材料及配套技术，积极发展
具有优势的产品领域，科学合理调整自己的原料结构、产品结构和技术结构，
保持企业的先进性，是企业做大做强的有力保障；本次变更有利于公司更加
合理、有效的使用募集资金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募投项目
履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、
规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意
变更募集资金投资项目事项，并同意提交 2022 年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司实际
情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相
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关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募
集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司第一届董
事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的意见，该事项经公司股东大会审议通过后实施，符合《公司
章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。保荐机构将持续关注变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，
督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东
利益。
综上，保荐机构对公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项不
存在异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
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