长江证券承销保荐有限公司

                  关于长春致远新能源装备股份有限公司

               转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长春致远新能源装
备股份有限公司（以下简称“致远新能”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对致远新
能转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、近日，长春致远新能源装备股份有限公司与张一弛签订《关于长春致远
汽车电子有限公司之股权转让协议》，公司拟将所持有的控股子公司长春致远
汽车电子有限公司（以下简称“致远汽车电子”或“标的公司”）24%股权（对应认
缴注册资本720万元，尚未实缴）以0元的价格转让给张一弛，相应的实缴出资
义务依法由张一弛承担。交易完成后，公司持有致远汽车电子51%的股权，致远
汽车电子仍为公司的控股子公司，仍在致远新能的合并报表范围内。

   2、本次交易对象张一弛为公司实际控制人之一，同时，也担任公司董事、董事会
秘书职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张一弛为公司
关联方，本次交易构成关联交易。

   3、2022年11月1日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公
司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已就本次关联交易事项出
具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《长春致远新能源装备股份有限公司章程》的规定，本次事项在
董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
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    二、关联方基本情况

    张一弛，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019 年 9 月至今，任
长春市众志汇远投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；现任公司董事及董事会秘
书。经查询，张一弛不属于失信被执行人。

    张远为公司董事长，张远为张一弛的父亲；公司股东长春市汇锋汽车齿轮有限
公司为实际控制人张远、王然控制的企业，长春市众志汇远投资合伙企业(有限合伙)
为实际控制人张一弛控制的企业，张远、王然、张一弛为公司的共同实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张一弛为公司关联
方，本次交易构成关联交易。

   三、交易标的的基本情况

    1、交易标的：长春致远汽车电子有限公司 24%股权

    2、标的公司的基本情况

    （1）公司名称：长春致远汽车电子有限公司

    （2）统一社会信用代码：91220104MAC156MN1B

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）成立日期：2022年9月30日

    （5）法定代表人：张一弛

    （6）注册资本：3000 万元人民币

    （7）注册地址：长春市朝阳区硅谷大街 13888 号

    （8）经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   （9）主要股东及其持股比例：


                                      2
                                                  认 缴 出 资 认缴出资
         股东名称       股 东 统一社会信用代码                            认缴出资时间
                                                  金 额 (万 元 ) 比例
 长春致远新能源装备
                    91220104092310144W                2250.00     75%    2042年9月26日
 股份有限公司
 长春市创感企业管理
                     91220100MABU15492D                750.00     25%    2042年9月26日
 合伙企业（有限合伙）
                       合计                           3000.00     100%          -

         3、致远汽车电子其他股东长春市创感企业管理合伙企业（有限合伙）放弃对
 本次股权转让的优先购买权。

        4、致远汽车电子主要财务情况：尚未开展经营活动，尚无财务数据。

        5、致远汽车电子不属于失信被执行人。

        6、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、冻结或者其他第三人权利，致远汽车
 电子本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为致远汽车电子提供担保、
 财务资助、委托其理财等情况，亦不存在致远汽车电子占用公司资金的情况。

        7、本次交易完成前，标的公司系公司的控股子公司。交易完成后，公司持
 有标的公司51%的股权，仍为公司的控股子公司。股权结构变化如下：

            本次交易前的股权结构                         本次交易完成后的股权结构
                      认缴出资     认缴出资                          认缴出资金     认缴出资
       股东名称                                    认缴股东名称
                      金额(万元)     比例                              额(万元)       比例
长春致远新能源装                              长春致远新能源装
                        2,250.00       75%                               1,530.00         51%
备股份有限公司                                备股份有限公司
长春市创感企业管                              长春市创感企业管
理合伙企业（有限          750.00       25%    理合伙企业（有限合          750.00          25%
合伙）                                        伙）
张一弛                         -          -   张一弛                      720.00          24%
合计                    3,000.00      100%    合计                       3,000.00        100%

        四、交易的定价政策及定价依据

        因公司对致远汽车电子出资份额尚未构成实际出资，交易转让价格为0元。本次转
 让遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

        五、关联交易协议的主要内容

        1、协议主体
                                              3
    （1）转让方：长春致远新能源装备股份有限公司

    （2）受让方：张一弛

    2、股权转让

    （1）转让方同意将其所持的标的公司24%股权（认缴出资720万元，实缴出
资0元）转让给受让方。

    （2）受让方同意受让转让方股权，受让方受让股权后，将持有标的公司公
司24%股权（认缴出资720万元，实缴出资0元）。

    3、股权转让对价

    因转让方尚未对标的公司实缴出资，双方确认本次股权转让对价为0元。

    4、股权交割

    自本协议生效后30日内，甲方、标的公司配合乙方完成本次股权转让变更登
记手续。各方同意，自完成标的公司股权转让变更登记并记载于变更登记文件之
日为本次股权转让交割日。

    5、违约责任

    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，赔偿数额以实际损失为限。

    6、生效条款

    协议经各方签字、盖章之日起生效。

   六、交易目的和对上市公司的影响

   本次股权转让受让方张一弛作为致远汽车电子执行董事，全面负责致远汽车电子
的经营管理工作，是经营团队的核心成员。为了促进公司新业务快速发展，公司拟将
持有的致远汽车电子的部分尚未出资股权转让给张一弛，并由其完成出资。本次交易
实现了经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符
合公司长期规划和发展战略。
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    本次交易完成后，公司将持有致远汽车电子51%股权，仍为其第一大股东，对其仍
具有控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公
司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

    七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

    2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与张一弛未发生其他的
关联交易。

    八、审议决策程序

    1、董事会审议情况

    2022年11月1日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司转
让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

    公司本次董事会表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张远、张一
弛回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。

    2、监事会审议情况

    2022年11月1日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司
转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

    公司本次监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    独立董事发表事前认可意见如下：

    本次公司转让控股子公司股权暨关联交易事项，基于公司实际情况考虑，能够有

                                       5
效将经营团队负责人利益与公司利益深度结合，更好推动公司新业务发展，符合公司
长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、
公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。综上，我们一致同意将该关联交易事项提交公司第一届董事会第三十次会
议审议，关联董事张远先生、张一弛先生需回避表决。

    独立董事独立意见如下：

    经核查，我们认为：本次公司转让控股子公司股权暨关联交易事项，能够有效将
经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于更好推动公司新业务发展，符合公
司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公
平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让控股子公司部分股权暨
关联交易事项。

   十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十四次会
议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可意见和独立意见，履行了必要
的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关
要求。本次关联交易是在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，符合公司和全
体股东利益。保荐机构对本次转让控股子公司股权暨关联交易无异议。

    （以下无正文）




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