证券代码： 300985          证券简称：致远新能         公告编号：2022-050




               长春致远新能源装备股份有限公司
          关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一 、关联交易概述

1、交易的基本情况

     长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“致远新能”）拟向自

然人张一弛先生转让公司所持有的控股子公司长春致远汽车电子有限公司（以下简称
“致远汽车电子”或“标的公司”）的24%股权（对应认缴注册资本720万元，尚未实
缴），转让价格为人民币0元，相应的实缴出资义务依法由张一弛先生承担。交易完

成后，公司持有致远汽车电子51%的股权，致远汽车电子仍为公司的控股子公司，仍
在致远新能的合并报表范围内。

     本次交易对象张一弛先生为公司实际控制人之一，同时，也担任公司董事、董事
会秘书职务，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张一弛
先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议出售资产暨关联交易议案的表决情况

    2022 年11月 1日，公司召开第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

    公司本次董事会表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张
远先生、张一弛先生回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的
独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《长春致远新能源装备股份

有限公司章程》的规定，本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审
议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

二、关 联方基本情况

       张一弛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019 年 9 月至
 今，任长春市众志汇远投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；现任公司董事
 及董事会秘书。经查询，张一弛先生不属于失信被执行人。

       张远先生为公司董事长，张远先生为张一弛先生的父亲；公司股东长春市汇

 锋汽车齿轮有限公司为实际控制人张远、王然控制的企业，长春市众志汇远投资
 合伙企业(有限合伙)为实际控制人张一弛控制的企业，张远、王然、张一弛为公
 司的共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
 定，张一弛先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

    （一）交易标的：长春致远汽车电子有限公司 24%股权

    （二）标的公司的基本情况

       1、公司名称：长春致远汽车电子有限公司

       2、统一社会信用代码：91220104MAC156MN1B

       3 、企业类型： 其他有限责任公司

       4 、成立日期： 2022年 9 月 30日

       5 、法定代表人： 张一弛

       6、注册资本：3,000 万元人民币

       7、注册地址：长春市朝阳区硅谷大街 13888 号
     8、经营范围

     一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；汽车零部件及配
 件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术
 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
 凭营业执照依法自主开展经营活动）
     9 、主要股东及其持股比例：
股东名称              股 东 统一社会信用代 认 缴 出 资 金 认缴出资比例         出资时间
                                码           额 (万 元 )

 长春致远新能源装备股 91220104092310144W      2,250          75%         2042 年 9 月 26 日
       份有限公司


 长春市创感企业管理合 91220100MABU15492D        750          25%         2042 年 9 月 26 日
   伙企业（有限合伙）



                       合计                    3,000         100%




        (三）致远汽车电子其他股东长春市创感企业管理合伙企业（有限合伙）放

 弃对本次股权转让的优先购买权。

        (四）致远汽车电子主要财务情况：尚未开展经营活动，尚无财务数据。

        (五) 致远汽车电子不属于失信被执行人。

        (六) 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、冻结或者其他第三人权利，致远

 汽车电子本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为致远汽车电子提供
 担保、财务资助、委托其理财等情况，亦不存在致远汽车电子占用公司资金的情

 况。

     （七）本次交易完成前，标的公司系公司的控股子公司。交易完成后，公

 司持有标的公司51%的股权，仍为公司的控股子公司。股权结构变化如下：
         本次交易前的股权结构                         本次交易完成后的股权结构
  股东名称         认缴出资     认缴出资        股东名称            认缴出资    认缴出资
                   金额(万        比例                              金额(万       比例
                     元)                                              元)
长春致远新能源装   2,250      75%     长春致远新能源装备     1,530       51%
备股份有限公司                          股份有限公司

长春市创感企业管    750       25%     长春市创感企业管理     750         25%
理合伙企业（有限                      合伙企业（有限合伙）
    合伙）
                                            张一弛           720         24%
     合计           3,000    100%         合计                3,000      100%




 四、交易的定价政策及定价依据

      因公司对致远汽车电子出资份额尚未构成实际出资，交易转让价格为0元。本次
  转让遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

 五、关联交易协议的主要内容
 1、协议主体
 （1）转让方：长春致远新能源装备股份有限公司
 （2）受让方：张一弛
 （3）标的公司：长春致远汽车电子有限公司
 2、股权转让
   （1）转让方同意将其所持的标的公司24%股权（认缴出资720万元，实缴出资0
 元）转让给受让方。
   （2）受让方同意受让上述股权，受让方受让股权后，将持有标的公司24%股权
 （认缴出资720万元，实缴出资0元）。
   （3）转让方向受让方转让股权的同时，其依据法律法规及标的公司章程的规
 定拥有的附属于股权的其它权益将一并转让。
   （4）转让方和受让方双方一致确认，受让方受让标的公司24%股权后，由受让
 方承担后续实缴出资义务，转让方不再承担该部分股权的出资义务。
 3、股权转让对价
     因转让方尚未对标的公司实缴出资，双方确认本次股权转让对价为0元。
 4、股权交割
     自本协议生效后30日内，转让方、受让方需配合标的公司完成本次股权转让
 变更登记手续。各方同意，自完成标的公司股权转让变更登记并记载于变更登记
文件之日为本次股权转让交割日。
5、违约责任
    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，赔偿数额以实际损失为限。
6、生效条款
    协议经各方签字、盖章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

    本次受让方张一弛先生作为致远汽车电子的执行董事，全面负责致远汽车电子的经
营管理工作，是经营团队的核心成员。为了促进公司新业务快速发展，公司拟将持有的

致远汽车电子公司的部分尚未出资股权转让给张一弛先生，并由其完成出资。本次交易
实现了经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合
公司长期规划和发展战略。

    本次交易完成后，公司将持有致远汽车电子51%股权，仍为其第一大股东，对其仍
具有控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公
司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不存

在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

    2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与张一弛先生未发

生其他的关联交易。

八、审议决策程序
     （ 一 ）董 事 会 审 议 情 况

     2022 年11月 1日，公司召开第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公

 司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
     公司本次董事会表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张远
先 生、 张 一 弛 先 生回 避 表 决 。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
      （二）监事会审议情况

      2022 年 11月 1日，公司召开第一届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
 公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
     公司本次监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、独立董事事前认可意见和独立意见
     (一 ) 独 立 董 事 事 前认 可意见

      本次公司转让控股子公司股权暨关联交易事项，基于公司实际情况考虑，能

 够有效将经营团队负责人利益与公司利益深度结合，更好推动公司新业务发展，
 符合公司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规

 定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，
 特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意将该关联交易事项提交公司第
 一届董事会第三十次会议审议，关联董事张远先生、张一弛先生需回避表决。

     (二 ) 独 立 董 事 意 见

      经核查，我们认为：本次公司转让控股子公司股权暨关联交易事项，能够有效
 将经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于更好推动公司新业务发展，符
 合公司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，

 遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别
 是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

 规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让控
 股子公司部分股权暨关联交易事项。

十、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司第一届董事会第三十次会议及

 第一届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可
 意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业
 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

 公司规范运作》等法律法规的相关要求。本次关联交易是在遵循自愿、公平合理的
 基础上进行协商确认，符合公司和全体股东利益。保荐机构对本次转让控股子公司
 股权暨关联交易无异议。

十一、备查文件

(一) 《第一届董事会第三十次会议决议》；

(二) 《第一届监事会第二十四次会议决议》；

(三) 《独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

(四) 《独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

(五) 《股权转让协议》 ；

(六）《长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司转让控股
子公司股权暨关联交易的核查意见》。



    特此公告。



                                     长春致远新能源装备股份有限公司

                                                     董事会
                                               2022年11月1日