证券代码： 300985            证券简称：致远新能   公告编号：2023-003




              长春致远新能源装备股份有限公司

              关于对全资子公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年1月9
日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，均审议通过了《
关于对全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同意为吉林省昊安新能源科
技有限责任公司（以下简称“昊安公司”）向吉林银行股份有限公司长春卫星
支行申请项目融资贷款提供担保，担保金额为20,000万元，担保期限为3年；公
司为昊安公司向吉林银行股份有限公司大安支行申请项目融资贷款提供担保，
担保金额为10,000万元，担保期限为3年。
一、担保情况概述
    昊安公司正在实施 “年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”，为支
持昊安公司的业务发展及项目建设资金需求，公司董事会同意为其项目融资贷
款提供担保，担保金额为30,000万元，担保期限为主债权履行期届满之日3年。
担保方式由公司、公司控股股东长春市汇锋汽车齿轮有限公司（以下简称“汇
锋公司”）、实际控制人张远和王然提供连带责任保证，公司持有昊安公司100%
股权质押。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，汇锋公司、张远先
生、王然女士为公司的关联方，关联方在保证期间内不收取任何费用，且子公
司无需对该担保提供反担保。
    公司董事会于2023年1月9日召开的第二届董事会第三次会议以4票同意，0
票反对，0票弃权，3票回避表决审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
；公司监事会于2023年1月9日召开第二届监事会第三次会议以2票同意，0票反
对，0票弃权，1票回避表决审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》。
   公司董事张一弛先生在昊安公司担任执行董事；公司董事张远先生在昊安
公司担任总经理职务及公司董事周波女士和监事马东飞先生担任汇锋公司董事，
因此，董事张远先生、张一弛先生、周波女士、监事马东飞先生就上述事项回
避表决。
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，本次
担保事项为公司为全资子公司提供担保，因此，本次担保事项可以豁免提交股
东大会审议。
   董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司及其子公司签署上
述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部办理相关手续。
二、被担保人基本情况
   1、被担保人名称：吉林省昊安新能源科技有限责任公司
   2、企业类型：其他有限责任公司
   3、统一社会信用代码：91220882MABQXT9909
   4、注册资本：壹亿玖仟伍佰万元整
   5、法定代表人：张一弛
   6、成立日期：2022年06月15日
   7、注册地址：吉林省白城市大安市清洁能源化工产业园办公楼3楼306
   8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技
术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石
墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   9、股权结构：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
   10、是否属于失信被执行人：经查，昊安公司不属于失信被执行人。
   11、昊安公司为公司2022年6月新成立的全资子公司，最近一年又一期的财
务数据如下;
                                                     单位：人民币元

      主要财务数据     2021年12月31日(未经审计) 2022年9月30日(未经审计)

           总资产                                   361,310,982.27
                                     /

           总负债                     /             339,244,213.45
         净资产                    /                 22,066,768.82

      主要财务数据    2021年1-12月(未经审计)   2022年1-9月(未经审计)

        营业收入                    /                  0

        利润总额                   /                  -2,933,231.18

         净利润                    /                  -2,933,231.18
三、关联方基本情况
   （一）长春市汇锋汽车齿轮有限公司
   1、基本情况
   法定代表人：张远
   注册资本：注册资本为13,346.3847万元
   住所：吉林省长春市朝阳区育民路 888 号
   经营范围：生产、加工、装配、销售汽车零部件、技术研发，经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所须的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；商品车
仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   截至 2021 年 12 月 31 日，汇锋公司的总资产97,400.33万元，净资产
38,696.29万元；2021年度主营业务收入24,771.20 万元，净利润1,220.38万元
（以上数据未经审计）。
   2、关联关系说明：汇锋公司系公司控股股东，持有公司52.05%股份。其法
定代表人张远为公司董事长，是实际控制人之一。
   3、汇锋公司不是失信被执行人。
   （二）张远先生持有汇锋公司95%的股权，王然女士持有汇锋公司5%的股权，
张远先生与王然女士为夫妻关系，为公司实际控制人，均不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
   本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东汇锋公司、实际控制
人张远和王然提供连带责任保证。此担保为无偿担保，保证期间子公司无需因
此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2022年年初至本公告披露日，公司与关联人汇锋公司（包含受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为
553.71万元，公司与关联人张远、王然未发生直接的关联交易。
六、担保协议和质押协议的主要内容
   （一）担保协议的主要内容
   1、保证人：长春致远新能源装备股份有限公司、长春市汇锋汽车齿轮有限
公司、张远和王然；
   2、被保证人/借款人：吉林省昊安新能源科技有限责任公司
   3、贷款人：吉林银行股份有限公司长春卫星支行、吉林银行股份有限公司
大安支行
   4、被担保债权之最高本金余额：人民币（大写）叁亿元整（
300,000,000.00）

   5、保证期间
   5.1 本合同保证期间为主债权履行期届满之日起3年。
   5.2 贷款人根据主合同约定宣布主债权提前到期的，则保证期间为贷款人
确定的提前到期日之日起3年。
   5.3 若主合同约定借款人分期清偿债务的，以最后一笔债务到期日为全部
债务履行期届满之日，保证期间为最后一笔债务履行期届满之日起3年。
   5.4 在保证期间内，贷款人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔、同
时或分别要求保证人承担保证责任。
   5.5 贷款人与借款人就主合同履行期达成展期协议的，保证人继续承担保
证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期届满之日起3年。

   6、担保方式：连带责任保证。
   （二）质押协议的主要内容
   1、出质人： 长春致远新能源装备股份有限公司
   2、被保证人：吉林省昊安新能源科技有限责任公司
   3、债权人：吉林银行股份有限公司长春卫星支行 、吉林银行股份有限公
司大安支行
   4、被担保债权之最高本金余额：人民币（大写）叁亿元整（
300,000,000.00）
   5、质物名称：公司持有的昊安公司100%股权。
七、董事会意见
   被担保对象昊安公司为公司的全资子公司，公司对其日常经营和重大事项
决策具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。公司为其担保的风险
处于可控的范围之内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。担保方在保证
期间内不收取任何费用，且子公司无需对该担保提供反担保。因此同意上述事
项，并授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司及其子公司签署上述事
项相关的法律合同及文件，授权公司财务部办理相关手续。
八、监事会意见
   监事会认为上述事项履行了相关审议程序，符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因
此，监事会同意上述事项。
九、独立董事意见

   （一）事前认可意见

   独立董事认为：本次关联交易事项是公司为支持全资子公司的业务发展及
项目建设资金需求，符合公司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符
合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致
同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第三次会议审议，关联董事张远
先生、张一弛先生、周波女士需回避表决。
   （二）独立意见

    经审核，独立董事认为：

    1、本次公司为昊安公司向银行申请项目融资贷款提供担保，有利于昊安
公司解决资金需求，有利于公司的长远发展。公司持有昊安公司100%股权，对其
有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围内，不会对公司财务状况和经
营成果构成重大影响；
    2、本次担保的决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    因此，全体独立董事一致同意上述担保事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次提供担保后，公司及子公司提供担保总余额为30,000万元（含本次），
占公司2021年经审计净资产的23.93%，上述担保均为公司对合并报表范围内子公
司提供的担保。
    公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，亦不存在逾期
或涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形，也不存在
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、备查文件

    1、第二届董事会第三次会议决议；

    2、第二届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。


                                      长春致远新能源装备股份有限公司

                                                               董事会
                                                         2023年1月9日