长春致远新能源装备股份有限公司

                             对外投资管理制度



                                  第一章 总则

    第一条    为规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障
对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长
春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司的实际情况，制定本制度。

    第二条    本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积金及
未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于：固定资产投
资、投资设立新公司、出资于其他公司、收购其他公司、委托理财等。

    第三条    本公司下属全资子公司、控股子公司（以下合称为“子公司”）的投资
活动也适用于本制度。

    第四条    公司及子公司投资应遵循下列原则：

    （一）遵循国家法律、法规的规定；

    （二）以公司发展战略规划为指导和依据；

    （三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；

    （四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能
    力、



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资产负债水平和实际筹资能力相适应。

    第五条    公司投资分为短期投资和长期投资。

    第六条    短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他
人代为进行短期投资的行为。

    公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，

按照权限进行审批。

    公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计

各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。

    第七条    长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，
包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：

    （一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、固定资产

及设备的购置等；

    （二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实体成

立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其
他企业进行资产重组和股权置换等；

    （三）其他形式的投资。

    公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进

行切实认真地论证研究。

    第八条    子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但属于公司主营业务活动
除外。

    第九条    公司的对外投资若涉及对外担保和关联交易的，应遵循法律、法规及其
他有权部门颁布的相关规定、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易管
理制度》的相关规定




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                        第二章 外投资管理的组织机构

    第十条    公司股东大会、董事会及总经理为公司的投资决策机构，各自在其权限
范围内，对公司投资作出决策。

    第十一条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。

    第十二条 公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报。

    第十三条 公司财务部为投资决策财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评
估、筹措资金、办理出资手续等。

    第十四条 公司董事会审计委员会负责对投资项目的事前效益进行审计，以及在投
资项目过程中进行定期审计。

    第十五条 公司证券部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公司
信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。涉及关联交易的，按照《上市规
则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定履行审批、披露程序。




                         第三章 对外投资的审批权限

    第十六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严
格按照《上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批
程序。

    第十七条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


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    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

    未达到前款所述必须经由董事会决定的投资标准的，由董事长或授权总经理审批。

    第十八条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东大会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会

计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过人民币 300 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准，适用第十七条或第十八条的规定。

    第二十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，



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适用第十七条和第十八条的规定。

    第二十一条   公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行
相应审批程序。

    第二十二条   交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用本制度第十七条、第十八条的规定。

    第二十三条   交易标的为股权且达到第十八条规定的审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；交易标的为权以外非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。




                           第四章 对外投资的收回及转让

    第二十四条   董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况出
现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者
减少公司损失。

    第二十五条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照投资项目（公司）的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照

投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；

    （二）投资项目（公司）未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公

司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目（公司）经营

条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；

    （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时：




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    （五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；

    （六）公司董事会、股东大会认为必要时。

    第二十六条   出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第二十七条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规
定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第二十八条   批准处置投资的程序及权限同实施投资。

    第二十九条   公司参照二十三条投资收回和转让的审计和资产评估工作，防止公

司资产流失。




                         第五章 对外投资的人事管理

    第三十条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事、监事和高级

管理人员，参与运营决策和管理

    第三十一条   派出董事、监事的工作职责是：

    （一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维

护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

    （二）按其派驻《公司章程》的规定，出席股东会、董事会及监事会会议，依据公

司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

    （三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管

理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；


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    （四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他各项责任

权利和义务。




                      第六章 对外投资的财务管理及审计

    第三十二条   子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定

    第三十三条   子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合

并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。

    第三十四条   公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。




                         第七章 重 大 投资的内部控 制

    第三十五条   公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。

    第三十六条   公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

    第三十七条   不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。
公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度 和
监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托
理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予
董事个人或者经营管理层行使。

    第三十八条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明



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确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第三十九条   公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时
向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》
的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中
披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

    第四十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查
明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。




                       第八章 重大事项报告及信息披露

    第四十一条   董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大
投资信息。

    第四十二条   公司的对外投资应严格按照国家有关法律、行政法规、规范性 文件、
《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

    第四十三条   子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》《重大事项通报制度》
等相关规定，公司对子公司所有信息享有知情权。

    第四十四条   子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便负责信息披露管理事务的人员及时对外披露。




                                第九章 附则

    第四十五条   本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“低于”、“超过”不
含本数。

    第四十六条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。



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    第四十七条    本制度由公司董事会负责解释。

    第四十八条    本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。



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