津荣天宇：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书2021-04-20
北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月二十九日
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 10
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 10
四、发行人的设立 ................................................................................................ 14
五、发行人的独立性 ............................................................................................ 15
六、发起人和股东 ................................................................................................ 19
七、发行人的股本及演变 .................................................................................... 22
八、发行人的业务 ................................................................................................ 24
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 26
十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 28
十一 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 35
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 38
十六、发行人的税务 ............................................................................................ 39
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产等 ................ 40
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 41
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 43
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 44
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 45
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项 ................................................ 45
二十三、结论性法律意见 .................................................................................... 46
3-3-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
发行人/公司/津荣
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
天宇
发行人的前身天津市津荣天宇精密机械有限公司，2015 年
津荣有限
12 月 1 日变更为津荣天宇
发行人本次拟发行不超过 1,847.68 万股人民币普通股（A
本次发行/本次发
股），且发行数量占公司发行后总股本不低于 25%并在深圳
行上市
证券交易所创业板上市的行为
2015 年 11 月 2 日，由津荣有限全体股东签署的关于津荣有
《发起人协议》 限整体变更设立股份有限公司的《天津津荣天宇精密机械股
份有限公司发起人协议书》
迭代科技 天津迭代科技发展有限公司，发行人的股东
东莞津荣 东莞津荣汽车部件有限公司，发行人全资子公司
武汉津荣 武汉津荣机电有限公司，发行人全资子公司
嘉兴津荣 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司，发行人控股子公司
津荣中和 天津市津荣中和机电有限公司，发行人控股子公司
泰国津荣 Jinrong Electronic Technology(Thailand)Co.,Ltd.，发行人全资
子公司
印度津荣 Jinrong(Bangalore) Precision Machinery Private Limited，发行
人二级控股子公司
中国证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
股转系统/新三板 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开发区税务局 国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局
通商/本所 北京市通商律师事务所
保荐机构/太平洋 太平洋证券股份有限公司
公证天业 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《 证 券 法 律 业 务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《 证 券 法 律 业 务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 发行人现时有效的公司章程；根据上下文含义，还可指发行
人历史上曾经有效适用的公司章程
《 公 司 章 程 （ 草 发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的、将在本次发行
案）》 上市后生效的公司章程
发行人现行有效的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股
《 股 东 大 会 议 事 东大会议事规则》；根据上下文含义，还可指发行人历史上
规则》 曾经有效适用的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东
大会议事规则》
发行人现行有效的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司董
《 董 事 会 议 事 规 事会议事规则》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾
则》 经有效适用的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会
议事规则》
发行人现行有效的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监
《 监 事 会 议 事 规 事会议事规则》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾
则》 经有效适用的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会
议事规则》
发行人为本次发行上市制作的《天津津荣天宇精密机械股份
《招股说明书》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
公 证 天 业 于 2020 年 6 月 13 日 出 具 的 编 号 为 苏 公
《审计报告》 W[2020]A1100 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
审计报告》
公 证 天 业 于 2020 年 6 月 13 日 出 具 的 编 号 为 苏 公
《内控鉴证报告》 W[2020]E1338 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《法律意见书》、 通商于 2020 年 6 月 29 日出具的《北京市通商律师事务所关
本法律意见书 于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
3-3-1-3
通商于 2020 年 6 月 29 出具的《北京市通商律师事务所关于
《律师工作报告》 天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国 中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特
区和台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计
总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造
成。
3-3-1-4
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业
务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定编制和落实了查验计划，
亲自收集相关法律文件和证据资料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所
认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所律师为出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致的基础上，本所合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查
询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
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实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件
对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直
接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的
人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资
者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损
失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
在调查过程中，本所律师得到本次发行相关各方的如下保证，即已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行相关
方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所律师依据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验
资、审计、评估等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构等机构所取得的文书，在履行必
要的注意义务后作为出具相关意见的依据。
本法律意见书仅为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法
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律意见承担责任。本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股
说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律
师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准和授权
1. 董事会的批准
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》
等与本次发行上市有关的议案，并决定将相关议案提交公司 2020 年第三次临
时股东大会审议。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人第二届董事会第七次会议的召
集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法、
有效。
2. 股东大会的批准和授权
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并批
准了发行人董事会提交本次股东大会的与本次发行上市相关的议案，以及监
事会审议通过并由董事会提交本次股东大会的《关于修订<天津津荣天宇精密
机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符
合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会就本次发行上市所作
决议合法、有效。
（二） 发行人本次发行上市股东大会决议的合法性
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经出席发行人 2020 年第三次临时股东大会的全体股东逐项审议表决，就
董事会提交股东大会审议的二十一项与本次发行上市有关的议案形成了股东
大会决议。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的上述与本次发行上市有关的决议已就发行人本次发行股票的种类
和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润
的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜
的授权等事项作出具体规定。
（三） 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会就本次
发行上市具体事宜向董事会作出相应授权，并同意董事会进一步相应授权公
司董事长及高级管理人员等组成的本次发行上市工作小组全权办理本次发行
上市的相关事宜。
经本所律师核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围具
体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（四） 发行人本次发行上市尚待取得深交所发行上市审核并
报经中国证监会履行发行注册程序
发行人本次发行尚需取得深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批
准及授权，发行人本次发行上市尚需取得深交所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由津荣有限按照经审计账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时
间已在三年以上，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 符合《公司法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人为本次发行之目的，已与保荐机构签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行
人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每
股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购股份均应当支付相
同的价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股
东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
（二） 符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构（详见《律
师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
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3.经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 符合《首发办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料及发行人的说明与承诺，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，发行人前身津荣有限设立于 2004 年 6 月 9
日，并于 2015 年 12 月 1 日按津荣有限经审计净资产值整体变更为股份有限
公司。且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明与承诺，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。
3. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
（具体参见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”），与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
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竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见《律师工
作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）；
（2）发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化（具体参见《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”）；
（3）发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（具
体参见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”）；
（4）截至法律意见书出具日，发行人的股东为闫学伟、孙兴文、云志及
韩凤芝等股东共计 16 名，闫学伟、孙兴文、云志及韩凤芝 4 人分别直接持有
发行人 35.32%、29.90%、6.32%、5.41%股份，合计持有发行人 76.95%股份。
2015 年 1 月 5 日，前述 4 人签署《一致行动协议》；2018 年 3 月 31 日，前
述 4 人签署《<一致行动协议>之补充协议》，是发行人的控股股东、实际控
制人。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，且发行人最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文“六、发起人和股
东”）；
（5）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相
关部品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
发行人所从事业务属于“C33 金属制品业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所从事业务属于“C33 金属制品业”。经本所律
师核查，发行人登记与实际经营的业务均不属于《产业结构调整指导目录
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（2019 年本）》中所列的限制类及淘汰类产业，基于上述，发行人的生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不属于国家产业政策限制发
展的行业、业务，符合国家产业政策。
（2）经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国际安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
5. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第四十三条的规定
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露本次发行前已发行
股份的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等相关规定。
（四） 符合《上市规则》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定
（1）如本章之“（三）符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以
公司现有总股本 5,540.32 万股股份为基数，发行不超过 1,847.68 万股，发行
人本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元；
（3）根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以
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公司现有总股本 5,540.32 万股股份为基数，发行不超过 1,847.68 万股，发行
人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
（4）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 4,298.26 万元、
4,889.62 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）发行人本次发行符合深交所要求的其他上市条件。
2. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，如前述
“1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定”之（4）
所述，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人设立的程序、资格、条件、方式详见《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式”。
经本所律师核查，本所律师认为，津荣有限整体变更为股份有限公司时
不存在累计未弥补亏损，整体变更相关事项已经津荣有限董事会、股东会表
决通过，相关程序合法合规；津荣有限整体变更为股份有限公司过程中不存
在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商登记
注册和税务登记相关程序，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违
反法律、法规和规范性文件规定的情形。
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（二）《发起人协议》
2015 年 11 月 2 日，孙兴文、闫学伟、韩凤芝、云志等 8 人共同签署了《发
起人协议》，对股份公司的名称、住所、经营范围和经营期限、注册资本、
发起人的权利和义务等内容作出明确约定。
经本所律师核查，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三） 发行人设立时的审计、资产评估及验资事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立
的程序、资格、条件及方式”之“2.发行人的设立程序”所述，发行人设立时
的审计、资产评估及验资事项均履行了必要的程序，符合其设立时法律、法
规和规范性文件规定的情形。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审
议通过了《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司筹备工作报告>的议案》
等 15 项与发行人设立有关的议案。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符
合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
根据发行人现时持有的统一社会信用代码为 911201167612909705 的《营
业执照》，发行人的经营范围为“机电一体化、电子信息、新材料的技术开
发、咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自动
化设备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务；道
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路货物运输(易燃易爆危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)”。
经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（三）
发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东、实际控制人为
孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人
及其子公司外，无其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其子公司外，虽
有其他控制的企业，但该等企业经营的业务与发行人经营的业务不属于相同
或相似业务（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”），
且与发行人之间不存在任何交易往来。发行人依法经营，独立开展业务并对
外签订合同，具备业务独立性。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立完整
发行人系由津荣有限于 2015 年 12 月 1 日整体变更设立，发行人各发起
人以其持有的津荣有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经北京兴
华出具的（2015）京会兴验字第 13010047 号《验资报告》进行验资。
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的不动产、商标、专利、
域名、其他经营设备、租赁房产等资产的所有权或者使用权，具有独立的运
营系统。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人具有独立完整的产品研发、销售系统
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的产品研发系统和销售市场，发
行人已按需要设立了总经办、人力资源部、教育学院、精益数字化部、采购
部、财务部、电气部品经营部、汽车部品经营部、电气部品研发中心、汽车
部品研发中心、品质管理部、电气部品中央工厂、汽车部品中央工厂、审计
3-3-1-16
部、董事会秘书办公室等职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业
务活动；发行人控股股东、实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，
其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其子公司外，不存在其他控制的
企业；孙兴文除控制发行人及其子公司外，虽有其他控制的企业，但该等企
业经营的业务与发行人经营的业务不属于相同或相似业务（具体详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发
行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”），且与发行人之间不存在
任何交易往来，故发行人不存在与控股股东、实际控制人及其他控制的企业
共用产品研发、销售系统的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的产品研发及销售系统。
（四） 发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均为专职在公司工作并领取薪酬；发行人控股股东、实际控
制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制
发行人及其子公司外，不存在其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其子
公司外，虽有其他控制的企业（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人
控制的其他企业”），但该等企业自主经营，独立招聘人员。发行人的财务
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据
此，发行人具有健全独立的法人治理结构，发行人已建立健全内部经营管理
机构。经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权；发行人控股股东、
实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，闫学伟、云志及韩凤芝除控
3-3-1-17
制发行人及其子公司外，不存在其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其
子公司外，虽有其他控制的企业（具体详见《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控
制人控制的其他企业”），但该等企业自主经营，独立办公。发行人不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生
产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人财务独立
1.经本所律师核查，发行人已设置了独立财务部门，配备了相关财务人员，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度；
2.经本所律师核查，发行人持有核准号为 J1100004364904 的开户许可证，
在天津银行股份有限公司红鑫支行开立了账号为 106701201010034707 的基本
存款账户；
3.控股股东、实际控制人闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其子公司
外，不存在其他控制的企业；控股股东、实际控制人孙兴文除控制发行人及
其子公司外，虽有其他控制的企业（具体详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控
制人控制的其他企业”），但该等企业财务独立，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形；
4.经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外
签订合同，依法独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师核查，发行人业务、资产、人员、机构及财务均独立于
发行人的控股股东、实际控制人，具有独立完整的产品研发、销售系统，发
行人具有面向市场的自主经营能力。
3-3-1-18
六、发起人和股东
（一） 发行人的发起人
发行人系由津荣有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部
股份而整体变更设立。根据全体发起人签署的《发起人协议》、整体变更时
的《公司章程》和北京兴华出具的（2015）京会兴验字第 13010047 号《验资
报告》，发行人的发起人共 8 名，发行人设立时，发起人、持股数量及持股
比例情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（一）发行
人的发起人”。
经本所律师核查，津荣有限改制为股份有限公司时，发起人均具有中国
国籍且在中国境内有住所，均为具有完全民事行为能力的自然人，均不存在
违反《公司法》（2013 年修订）规定的不得担任发起人的情形；上述发起人
均符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条及第七十八条规定的担任发起
人的资格，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二） 发行人现有股东的基本情况
1. 基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东共 16 名，其中
自然人股东 15 名，法人股东 1 名，法人股东穿透后的自然人股东为 1 名，发
行人穿透计算后的股东人数合计为 16 名，未超过 200 人，该等股东的基本情
况详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（二）发行人现有
股东的基本情况”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的股东符合《公司法》第七十
六条、第七十八条的规定；发行人的法人股东有效存续，不存在导致其终止
或被解散的情形；发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议；发行人的现
有股东中不存在股东属于私募投资资金、私募投资基金管理人的情形；不存
在新三板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股
东”的情形；发行人穿透计算后股东未超过 200 人；发行人不存在申报前一
3-3-1-19
年新增股东的情形；发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人股份的董
事及高级管理人员所持发行人的股份均不存在股份质押、被冻结或发生诉讼
纠纷等情形。
2. 发行人股东之间存在的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在的关联关系为：孙兴文与韩凤芝
为配偶，合计持有发行人 35.31%股份；迭代科技的实际控制人为史船的姐姐，
迭代科技和史船合计持有发行人 1.34%股份。
（三） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东闫学伟、孙
兴文、云志及韩凤芝 4 人分别直接持有发行人 35.32%、29.90%、6.32%、5.41%
股份，合计持有发行人 76.95%股份。2015 年 1 月 5 日，前述 4 人签署《一致
行动协议》。2018 年 3 月 31 日，前述 4 人签署《<一致行动协议>之补充协
议》。
前述 4 人自《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）
津荣有限的历次股权变动”之“2014 年 8 月，第四次股权转让”所述股权转
让完成后至今始终为前四大股东，其他股东持股比例较低且分散，且前述 4
人自发行人成立之日起至今担任发行人的董事和/或高级管理人员，对发行人
董事会、股东大会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力，
为发行人控股股东及实际控制人。前述 4 人自签署《一致行动协议》及《<一
致行动协议>之补充协议》至今，严格遵守和履行该等协议之约定，未发生过
任何争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变
化，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝的实际控制地位没有发生变更。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查，或者被列为失信被执行人等情形。
3-3-1-20
综上，本所律师认为，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人的控股
股东及实际控制人，认定依据充分，结论准确，不存在通过实际控制人认定
而规避发行条件或监管情形的结论性意见，且最近两年其实际控制地位未发
生变更；截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在重
大违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，
或者被列为失信被执行人等情形。
（四） 发起人和股东的主体资格
如《律师工作报告》正文“六、发行人和股东”之“（一）发行人的发
起人”及“（二）发行人现有股东的基本情况”所述，截至本法律意见书出
具日，发行人的发起人或股东均具有《公司法》第七十六条规定的担任发起
人或作为股东的资格；且前述发行人的自然人股东均具备完全民事行为能力；
发行人的法人股东有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形。
（五） 发起人的人数、住所、出资比例
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发
起人”所述，发行人的发起人共有 8 名，均在中国境内有住所，并于发行人
改制设立时全额认购了发行人 100%股份。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公
司法》的规定。
（六） 发起人投入发行人的资产
发行人系由津荣有限于 2015 年 12 月 1 日整体变更设立，发行人的各发
起人以其持有的津荣有限股权对应的净资产作为出资投入发行人。
根据《发起人协议》及北京兴华于 2015 年 11 月 27 日出具的（2015）京
会兴验字第 13010047 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 17 日止，已将全
体股东以其拥有的原津荣有限截至 2015 年 8 月 31 日止的净资产折合为津荣
天宇（筹）的股本合计 2,500 万元，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股
3-3-1-21
本）合计 2,500 万元，津荣天宇总股本共计 2,500 万股，每股面值 1 元，净资
产大于股本部分计入津荣天宇资本公积。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，产权界
定或确认不存在纠纷及风险，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（七） 其他资产入股情况
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人不存
在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存
在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由津荣有限整体变更设立的股份公司，原津荣有限的全部资产、
业务和债权债务依法由发行人承继，不涉及发起人投入发行人的资产或权利
的权属证书由发起人转移给发行人的情况。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置及股本结构
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”所述，发行人设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 津荣有限的设立及历次股权变动
津荣有限的设立及历次股权变动具体详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”之“（二）津荣有限的设立”及“（三）津荣有限的
历次股权变动”。
经本所律师核查，本所律师认为，津荣有限的历次股权转让和增资除“1.
2005 年 1 月，第一次股权转让”（具体情况详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”之“（三）津荣有限的历次股权变动”之“1.2005 年 1
月，第一次股权转让”）未在产权交易机构进行转让存在瑕疵外，均依法履
3-3-1-22
行了必要程序，不存在纠纷或潜在纠纷，且如前述“1.2005 年 1 月，第一次
股权转让”所述，前述股权转让瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三） 2015年12月，津荣有限整体变更设立股份公司
津荣有限整体变更设立股份公司的情况具体详见《律师工作报告》正文
“四、发行人的设立”。
（四） 2016年4月，津荣天宇股票在新三板挂牌
2016 年 3 月 28 日，津荣天宇取得股转系统公司下发的股转系统函
[2016]2456 号《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》。2016 年 4 月 20 日，津荣天宇股票在新三板
挂牌并公开转让，证券简称为“津荣天宇”，证券代码为“836980”，转让
方式为“协议转让”。
（五） 津荣天宇设立后的历次股本演变
津荣天宇自设立以来，股东、股本设置和股权结构变更具体情况详见《律
师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（六）津荣天宇设立后
的历次股本演变”。
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（六）津荣
天宇设立后的历次股本演变”之“4.2018 年 3 月，津荣天宇股票在新三板终
止挂牌”所述，2018 年 3 月 14 日，津荣天宇取得股转系统公司下发的股转系
统函[2018]960 号《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意津荣天宇公司股票自 2018 年 3
月 23 日起终止在股转系统挂牌。同日，股转系统公司决定自 2018 年 3 月 23
日起终止津荣天宇股票挂牌。
（六） 股东股权质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，股东所持发行人的股份不
存在质押的情形。
3-3-1-23
（七） 员工持股计划情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在员工持股计
划。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”
之“（一）发行人的经营范围和经营方式”，发行人境外子公司中涉及经营
活动的相关情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）
发行人在中国大陆以外的经营活动”，发行人境内子公司的经营范围具体详
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
（二） 发行人及其境内控股子公司持有的与经营相关的资质
证照及认证
发行人及其境内控股子公司已取得的与经营相关的核准、备案、资质、
资格证书、认证证书的情况具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的
业务”之“（二）发行人及其境内控股子公司持有的与经营相关的资质证照
及认证”。
经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，
并已取得从事该等业务必须的许可和资质。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人及其境内控股子公
司已取得其实际从事该等业务所需的许可、资质和备案。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人通过泰国津荣及印
度津荣在中国大陆以外开展经营活动，相关情况如下：
3-3-1-24
1. 泰国津荣
泰国津荣从事如下业务：咨询、服务，电子信息和机电，新材料的技术
开发，生产、经营、进出口、咨询服务机械设备、五金和塑料制品，生产、
经营、进出口、咨询服务，各类自动化设备和精密模具。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2020 年 6 月 12 日出具的《津荣电子
科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，泰国津荣开展其业
务已取得泰国法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务
资质，泰国津荣自成立之日起至该法律意见书出具日不存在无照经营的情形，
也不存在任何超越资质经营的情形；泰国津荣正常依法经营，不存在业务合
规风险，重大合同均合法有效，且重大合同相关方均依法依约履行合同义务，
重大合同各相关方均不存在合同违约风险或潜在纠纷。
2. 印度津荣
印度津荣从事如下业务：精密模具、自动化设备制造，精密冲压件制造
等。
根据 Link Legal India Law Services 于 2020 年 6 月 24 日出具的《法律意
见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，截至 2020 年 6 月 18 日，
印度津荣依法成立并有效存续，获得授权在印度开展业务和运营；印度津荣
不存在任何现有的、将有的或者潜在的与合同相关的争议，业务运营符合印
度法律规定。
（四） 发行人的业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围共发生 1 次变更，具体情况
详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人的业务
变更情况”。
综上，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律
程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，发行人报告期内经营范
围未发生实质性变更。
3-3-1-25
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律
师核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生
产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入、
主营业务收入占营业收入的比例详见《律师工作报告》正文“八、发行人的
业务”之“（五）发行人的主营业务”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，
发行人主营业务突出。
（六） 发行人持续经营情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的主要财务指标良好，发行人
报告期内经营情况良好，没有重大违法行为，截至本法律意见书出具日，发
行人依法有效存续，不存在需要终止经营或影响其持续经营的事项，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与上述关联方之间存在的
主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”。
关于前述关联交易中所述关联方资金拆借事宜，经本所律师核查，前述
关联方资金拆借已经发行人 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会追
加确认，本所律师认为，发行人已采取有效整改措施，不构成内控制度有效
3-3-1-26
性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的实质性
障碍。
（三） 关联交易的公允性
发行人于 2020 年 6 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、2020 年 6
月 15 日召开的第二届监事会第三次会议及于 2020 年 6 月 18 日召开的 2020
年第三次临时股东大会对发行人上述关联交易进行了审核及确认，关联董事
及关联股东均回避表决相关议案。
发行人全体独立董事亦于 2020 年 6 月 15 日就发行人报告期内存在的关
联交易发表独立意见。
发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已向发行
人出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，前述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基
础上协商一致达成的，符合正常商业条款及公平原则，遵循公允合理的定价
原则协商确定关联交易价格，定价公允，不存在与市场价格存在显著差异的
情形，不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。
（四） 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情形
经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部
品的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实
际控制人闫学伟、云志及韩凤芝除发行人及其子公司外，无控制的其他企业；
发行人的控股股东、实际控制人孙兴文除发行人及其子公司外，其控制的其
他企业及其经营范围具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人控制的
其他企业”。孙兴文控制的其他企业未与发行人及其子公司从事相同或相似
3-3-1-27
的业务。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝向发行人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，
承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，如上述承诺函被有效遵守，
能够有效避免与发行人之间可能产生的同业竞争问题。
（五） 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等内部规
章制度中对关联方和关联交易的认定、关联交易的回避制度、关联交易的决
策制度和程序等作出明确具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（六） 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》中充分披露了发行人的
关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家境内全资子公司、2 家境内控
股子公司、1 家境内参股子公司及 4 家境外全资子公司，该等子公司的具体情
况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投
资”。
综上，截至本法律意见书出具日，发行人的前述境内子公司均依法设立
并有效存续，均不存在依据法律、法规等规定需要终止经营的情形；该等境
3-3-1-28
內子公司股权不存在被质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。该
等境內子公司股权清晰，均为股东的真实持股行为，不存在股权代持或委托
持股或其他第三方利益安排等情形；截至前述境外子公司涉及的相关法律意
见书出具日，该等境外子公司均依法设立并有效存续。
（二） 不动产
根据发行人提供的资料、Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子
科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 4 项不动产，具体情
况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产”。
发行人部分不动产已被设立抵押，具体情况详见《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产”，根据发行人提供的相关文
件资料、Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公
司存续运营期间相关法律意见书》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核
查，发行人通过购买、自建等方式取得前述不动产，前述主要生产经营场所
涉及的房产均已取得权属证书，且均在有效的权利期限内，截至本法律意见
书出具日，除境外子公司泰国津荣所有的不动产外，其余 3 项不动产虽设定
了抵押，存在权利受限制的情况，但前述 4 项不动产均未发生任何产权纠纷
或争议等情况。
（三） 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司因生产
经营之需对外承租房产的主要情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”之“（三）租赁房产”。
1. 境内租赁房产
本所律师注意到发行人及境内控股子公司租赁的房产均未按照《中华人
民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管
理部门办理登记备案手续。另外，发行人及境内控股子公司租赁房产中出租
3-3-1-29
人尚未提供房屋产权证书的有 5 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”之“1.境内租赁房产”。
（1） 关于租赁房产涉及的租赁合同未办理租赁备案登记事宜
根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、行政法
规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记
不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租
赁合同的有效性，不会对发行人及境内控股子公司的生产经营造成实质性影
响，发行人及境内控股子公司上述租赁房产的使用不存在法律障碍。
（2） 关于部分租赁房产出租人未取得房屋产权证书的事宜
i. 租赁房产为非核心生产场所的情形
经本所律师核查，发行人及其子公司对外承租的房屋中，出租方为天津
市立和工贸有限公司、嘉兴蓝森机械有限公司的 3 项房产（具体情况详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”之“1.
境内租赁房产”）未取得房屋产权证书。
经本所律师实地核查以及对发行人总经理的访谈，上述 3 项为非核心生
产场所的租赁房产的出租人虽均未取得相应的房产产权权属证明文件，但该
等厂房的权属未产生过任何争议或纠纷，且发行人及嘉兴津荣自承租该等房
产至今并未发生过任何影响其正常使用该等租赁房产的情形。同时发行人及
嘉兴津荣在前述 3 项为非核心生产场所的租赁房产项下涉及的业务活动对场
所并无特殊要求、易于搬迁，发行人及嘉兴津荣可以通过租赁其他场所来满
足经营需要，不会对发行人及嘉兴津荣的正常经营活动产生重大不利影响，
不构成对本次发行上市的实质法律障碍。
ii. 租赁房产为核心生产场所的情形
经本所律师核查，发行人及其子公司对外承租的房屋中，出租方为莫桂
秋、华人创新物业管理武汉有限公司的 2 项房产（具体情况详见《律师工作
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报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”之“1.境内租
赁房产”）未取得房屋产权证书。
就其中出租方为莫桂秋的承租房产，经本所律师核查，本所律师认为，
莫桂秋承租位于东莞市中堂镇蕉利乡北坊村北坊组牛栏尾农村集体所有的土
地的行为虽不符合《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）关于农民
集体所有的土地使用权不得出租用于非农业建设的相关规定，但符合《国务
院关于深化改革严格土地管理的决定》关于农村集体所有建设用地使用权可
以依法流转的相关规定；莫桂秋承租农村集体所有建设土地使用权及在建设
厂房后将该厂房及土地使用权转租予东莞津荣使用的行为未依据《广东省集
体建设用地使用权流转管理办法》、《东莞市集体建设用地使用权流转管理
实施办法》的相关规定向相关人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记
和领取相关权属证明，且莫桂秋在该土地上建设厂房的行为亦未依法履行相
应的建设手续，存在瑕疵，但莫桂秋已出具《说明》，即该厂房自建成之日
起至该说明出具日，其从未收到过任何政府拆迁通知，在租赁合同有效期内
该厂房不存在被拆除或征用的可能。如有影响厂房承租方使用事项发生时，
莫桂秋将积极配合承租方的后续行为，包括但不限于协助承租方寻找替代厂
房、配合搬迁，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，对于租赁房产
涉及的瑕疵事宜给发行人造成损失的，将向发行人承担相应的足额补偿义务。
前述 2 项为核心生产场所的租赁房产的面积合计为 12,908.48 平方米，占
发行人及其控股子公司主要房产面积（79,645.88 平方米）的 24.51%，该等租
赁房产产权瑕疵面积占比较小，且第 2、3 项租赁房产所涉经营主体东莞津荣、
武汉津荣 2017 年度产生的营业收入占发行人 2017 年度合并口径营业收入的
比重分别为 9.76%、4.35%，占发行人 2018 年度合并口径营业收入的比重分
别为 10.83%、4.70%，占发行人 2019 年度合并口径营业收入的比重分别为
12.62%、4.66%，该等租赁房产产生的营业收入比重也相对较小。
前述 2 项为核心生产场所的租赁房产的出租人虽均未取得相应的房产产
权权属证明文件，但该等厂房的权属未产生过任何争议或纠纷，且东莞津荣
及武汉津荣自承租该等房产至今并未发生过任何影响其正常使用该等租赁房
产的情形。同时该等租赁房产面积的占比以及其产生的营业收入占比也相对
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较小，且在本次发行上市成功后募投项目的投产和实施，使得发行人的生产
产能在一定程度上扩大。因而，前述 2 项为核心生产场所的租赁房产的瑕疵
不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响，不构成对本次发行上市的
实质法律障碍。
针对前述发行人及子公司租赁房产的事宜，公司控股股东、实际控制人
孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝出具《关于发行人及下属企业租赁房产事宜
的承诺》。
综上，本所律师认为，前述发行人及子公司租赁房产未办理租赁备案登
记及部分租赁房产出租人未取得房屋权属证书的事宜不会对发行人及子公司
的生产经营造成实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 境外租赁房产
印度津荣存在 1 项境外租赁房产，具体情况详见《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”之“2.境外租赁房产”。
根据 Link Legal India Law Services 出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）
精密机械私人有限公司》，截至 2020 年 6 月 18 日，前述租赁协议有效。
（四） 商标、专利等无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有 4
项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（四）商标、专利等无形资产”之“1.商标”。
2. 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有
108 项专利，其中津荣天宇自有专利 105 项，津荣天宇与天津理工大学共有专
利 1 项，嘉兴津荣自有专利 2 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（四）商标、专利等无形资产”之“2.专利”。
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3. 域名
经本所律师核查，发行人拥有 1 项域名，具体情况详见“十、发行人的
主要财产”之“（四）商标、专利等无形资产”之“3.域名”。
经本所律师核查，发行人通过原始取得方式取得上述主要财产中的商标、
专利、域名，且该等资产权属证书完备，均在有效的权利期限内，不存在设
定抵押、质押或许可第三方使用等其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠
纷或争议。
（五） 主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设
备，发行人的相关生产经营设备运行状态良好，不存在主要生产经营设备无
法使用的情形，也不存在设定抵押或其他第三方权利的情况。
十一 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同情况如《律师工作报告》正文“十一、发
行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人前述重大合同合法、有效，不
存在因履行前述重大合同导致诉讼或仲裁的情形，该等重大合同的履行也不
存在法律障碍。
（二） 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（三） 社会保险和住房公积金缴纳情况
1. 社会保险
发行人及其境内子公司报告期内社会保险的缴纳情况，详见《律师工作
报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）社会保险和住房公
积金缴纳情况”之“1.社会保险”。
2. 住房公积金
发行人及其境内子公司报告期内住房公积金的缴纳情况，详见《律师工
作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）社会保险和住房
公积金缴纳情况”之“2.住房公积金”。
经本所律师核查，公司报告期内存在未为部分员工依法缴纳社会保险、
住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定，但根据
相关主管政府部门出具的《证明》等文件，发行人及境内控股子公司报告期
内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及
韩凤芝对于公司或其子公司就本次发行前发生的未及时为部分员工缴纳社会
保险以及未严格按照规定为部分员工缴纳住房公积金而可能给公司带来的补
缴、涉诉等风险已出具《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司员工社会
保险及住房公积金的承诺》。据此，本所律师认为，发行人的上述行为不构
成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保
的情况
发行人与关联方之间的关联交易情况具体详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，除该部分所披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
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（五） 其他应收款项及其他应付款项情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（合并口径）的其他应收款为 1,357,491.26
元，其他应付款为 1,202,937.30 元。该等应收、应付款系因发行人正常的生产
经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内出售子公司股权的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人近三年存在出售津
荣天诚 51%股权的情形，除此之外，发行人及其子公司近三年不存在其他对
外出售重大资产的情形，前述发行人出售津荣天诚 51%股权事宜详见《律师
工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
综上，本所律师认为，津荣天诚自成立之日起至本法律意见书出具日不
存在重大违法违规行为；发行人与津荣天诚不存在任何业务往来的情形，也
不存在津荣天诚为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（二） 发行人不存在拟进行的资产置换等计划或安排
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定与修改
发行人章程的制定及修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行
人章程的制定与修改”之“（一）发行人章程的制定”及“（二）发行人章
程近三年的修改”。
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经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人《公
司章程》的制定及近三年的修订已履行了法定程序，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程（草案）》
发行人已按照《章程指引》、《上市规则》及其他相关规定，结合公司
实际情况制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经获得
公司 2020 年第三次临时股东大会的批准，并于本次发行上市后生效。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》不存在与《章程指引》、《上
市规则》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规
定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
（一） 发行人组织机构
截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的
有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了董
事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。根据《公
司章程》规定，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中 1 名为会计专业人士）；监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，并根据公司业务运作的需要设
置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
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2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的
议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2017 年 11 月 28 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。
2020 年 1 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
2020 年 6 月 18 日，因公司本次发行上市涉及章程变更，发行人召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<天津津荣天宇精密机械
股份有限公司董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<天津津荣天宇精密
机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》，相关修订后的制度将于发行人
本次发行上市后适用。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具
有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，共召开 20 次股东
大会会议、24 次董事会会议和 10 次监事会会议。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、
监事会的召集和召开程序、会议所议事项、决议内容及签署等方面均合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会最近三年的授权或重大决策的合法性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会最近三年的
授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》
正文“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（一）发
行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且公司董
事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公
司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》有关董事任职的要求。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况详见《律师工
作报告》正文“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化”。
综上，经本所律师核查，发行人近两年的高级管理人员任职未发生变化，
发行人近两年的董事、监事的任职变化符合法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序、合法有效。发行人董
事近两年的上述变化系个人原因，发行人经营决策和管理的核心人员团队未
发生实质变动。因此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年未发生重大变化。
（三）独立董事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事会 9 名成员中
含 3 名独立董事，分别为李建军、李泽广及黄跃军，不少于董事会全体成员
的三分之一，其中李建军为会计专业人士。经本所律师核查，发行人独立董
事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
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意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，前述制度有关独立董事职权范围的规定不存在违反相关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及境内全资、控股子公司执行的税种、税率
发行人及其境内全资、控股子公司执行的主要税种及适用的税率如《律
师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人执行的税种、
税率”。
经本所律师核查，发行人及其境内全资、控股子公司执行的主要税种及
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内全资、控股子公司报告期享受的税收优
惠政策
发行人报告期内享有的税收优惠详见《律师工作报告》正文“十六、发
行人的税务”之“（二）发行人及其境内全资、控股子公司报告期享受的税
收优惠政策”。
经本所律师核查，发行人及其境内全资、控股子公司所享受的税收优惠
政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
（三）发行人及其境内全资、控股子公司报告期享受的财政补贴
发行人及其境内全资、控股子公司报告期内获得享受单笔金额在 10 万元
以上的主要财政补贴（已到账）情况详见《律师工作报告》正文“十六、发
行人的税务”之“（三）发行人及其境内全资、控股子公司近三年享受的财
政补贴”。
经本所律师核查，发行人及其境内全资、控股子公司报告期享受的财政
补贴得到了有权部门的批准，真实、合法、有效。
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（四）发行人及其全资、控股子公司依法纳税情况
本所律师认为，除前述津荣中和未按期进行城市维护建设税等申报外，
发行人及其境内全资、控股子公司以及泰国津荣在报告期内能够依法履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规的情形。前述津荣中和未及时进行税务
申报事宜虽存在一定瑕疵，但津荣中和已进行零申报，并处理完毕，该瑕疵
不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和
安全生产等
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
发行人及其控股子公司的环境保护情况，具体详见《律师工作报告》正
文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人
及其控股子公司的环境保护”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司、控股子
公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生环境事故，
也不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形；发行人的境外子公司报告期内不存在任何被当地监管部门或其他政府
部门行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
发行人及其子公司东莞津荣、武汉津荣、嘉兴津荣已取得相关产品质量、
技术标准方面的认证证书，以及发行人及其境内全资、控股子公司的产品质
量、技术标准等守法情况，具体详见《律师工作报告》正文“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量、技术等标准”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司、控股子
公司在产品质量、技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的
有关规定，不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规和规范性
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文件而受到行政处罚的情形；发行人的境外子公司报告期内不存在任何被当
地监管部门或其他政府部门行政处罚的情形。
（三）安全生产等五大安全情况
发行人及其境内全资、控股子公司的安全生产等五大安全情况，具体详
见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”之“（三）安全生产等五大安全情况”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及境内全资、控股子公司报告
期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全及公众健康安全等领域的安
全事故或受到行政处罚；发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部
门或其他政府部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及境内全资、控股子公司在环境保护、产
品质量和技术标准、安全生产等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件
的有关规定，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、安全生产等法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人及境内全资、控股子公司
在国家安全、公共安全、生态安全及公众健康安全方面符合现行法律、法规
和规范性文件的有关规定，报告期内不存在因违反国家安全、公共安全、生
态安全及公众健康安全等法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及所获审批或备案情况
根据发行人于 2020 年 6 月 18 日审议通过的 2020 年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市后的募集资金投资项目及所获审批或备案等情况
如下：
总投资额 拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 备案
（万元） 资金（万元）
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津高新审投
精密部品智
备 案
1 能制造基地 20,049.35 20,049.35
[2020]178
项目
号
津高新审投
发行人
研发中心建 备 案
2 5,232.15 5,232.15
设项目 [2020]177
号
补充流动资
3 4,000.00 4,000.00 --
金
合计 29,281.50 29,281.50 --
上述募集资金投资项目取得的环保审批情况如下：
1. 2020 年 6 月 19 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会作出津高新
审环准[2020]55 号《关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司精密
部品智能制造基地项目环境影响报告表的批复》，经其研究，同意发
行人精密部品智能制造基地项目建设。
2. 2020 年 6 月 19 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会作出津高新
审环准[2020]56 号《关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司研发
中心项目环境影响报告表的批复》，经其研究，同意发行人研发中心
项目建设。
上述募集资金投资项目涉及的用地情况如下：
2020 年 6 月 17 日，发行人与天津市规划和自然资源局滨海新区分局签署
了编号为 TJ10162020003《天津市国有建设用地使用权出让合同（工业建设
类）》，约定合同项下的出让宗地编号为津滨高（挂）G2020-8 号，出让宗
地面积为 28,459.6 平方米，该宗出让土地坐落于滨海高新区滨海科技园，用
途为工业用地，土地出让金为 1,440 万元。
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会
批准，并且已经依法向项目投资主管部门、环保主管部门办理了必要的审批
3-3-1-42
或备案手续，于 2020 年 6 月 17 日，发行人与天津市规划和自然资源局滨海
新区分局签署了《天津市国有建设用地使用权出让合同（工业建设类）》。
（二）经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，且
系由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施
上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不
利影响。
（三）发行人募集资金投资项目涉及的募集资金专项存储及使
用
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金
专项存储制度，且发行人在本次发行完成后将依法依约将募集资金存放于董
事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：实现公司电气、汽车领域的长期可持续发展，
力争成为精密金属部件行业技术、制造和服务领先企业。该业务发展目标与
公司主营业务一致。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展
目标符合国家现行相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
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二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及境内控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
1. 发行人及境内控股子公司的诉讼情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除武汉津荣存在一例未决
诉讼外，发行人及其境内控股子公司不存在其他诉讼或仲裁事宜，具体情况
详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发
行人及境内控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
综上，本所律师认为，武汉津荣虽存在上述未决诉讼，但鉴于武汉津荣
已依约履行前述协议项下的合同义务，武汉津荣败诉的风险较低，因此上述
未决诉讼对发行人资产状况、财务状况等均无重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
2. 发行人及境内控股子公司的行政处罚情况
经本所律师核查，报告期内除发行人曾于 2020 年 1 月 17 日受到行政处
罚外（具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”
之“（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”），发行人及境内控股
子公司不存在受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，津荣天宇因未按规定在营业执照变更的 30 日内向海关
办理变更手续，违反海关监管规定的违规行为而受到的行政处罚系法定幅度
内的最低处罚情形，且违规情形已及时进行规范，情节较轻，不构成重大违
法行为，不涉及对发行人的持续经营产生重大不利影响，故该等情形不会构
成本次发行上市的实质性障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除前述武汉津荣的涉诉事
宜外，发行人及境内控股子公司不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行
人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3-3-1-44
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结
或可预见的影响发行人持续经营或其他可能对发行人产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》中法律专业事项的讨论。经审阅
《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容的部分，本
所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人《招股说明书》及其摘要引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书无矛盾之处。
本所律师对《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书及
《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人新三板挂牌期间的合法合规情况
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间的交易情况及运作情况均符
合相关法律法规的规定，未受到行政处罚或被采取监管措施。
（二）《招股说明书》披露的信息与新三板挂牌期间信息披露
的差异及差异的具体情况
经本所律师核查，《招股说明书》所披露的信息与发行人新三板挂牌期
间的信息披露不存在差异。
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二十三、结论性法律意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（1）发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的各项条件；
（2）本次发行尚需取得深交所发行上市审核并经中国证监会履行发行
注册程序。
本法律意见书正本一式十份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之
签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：
王 巍
经办律师：
肖玥垚
负责人：
吴 刚
年 月 日
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