北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月二十九日
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................. 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 17
三、 本次发行上市的实质条件 .................................... 18
四、 发行人的设立 .............................................. 22
五、 发行人的独立性 ............................................ 26
六、 发起人和股东 .............................................. 30
七、 发行人的股本及演变 ........................................ 37
八、 发行人的业务 .............................................. 54
九、 关联交易及同业竞争 ........................................ 59
十、 发行人的主要财产 .......................................... 79
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 120
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 143
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 147
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 149
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 153
十六、 发行人的税务 ............................................. 156
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产等 ....... 162
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 170
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................... 171
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................... 172
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 175
二十二、 发行人律师认为需要说明的其他事项 ......................... 175
二十三、 结论性法律意见 ........................................... 176
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
发行人/公司/
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
津荣天宇
发行人的前身天津市津荣天宇精密机械有限公司，2015 年 12
津荣有限
月 1 日变更为津荣天宇
发行人本次拟发行不超过 1,847.68 万股人民币普通股（A 股），
本次发行/本次
且发行数量占公司发行后总股本不低于 25%并在深圳证券交
发行上市
易所创业板上市的行为
2015 年 11 月 2 日，由津荣有限全体股东签署的关于津荣有限
《发起人协议》 整体变更设立股份有限公司的《天津津荣天宇精密机械股份
有限公司发起人协议书》
天和机电 天津市津荣天和机电有限公司，发行人曾经的股东
中环三峰 天津市中环三峰电子有限公司，天和机电的股东
中环集团 天津中环电子信息集团有限公司，中环三峰的股东
迭代科技 天津迭代科技发展有限公司，发行人的股东
荣华宠物 天津市荣华宠物用品有限公司
新华同力 天津新华同力管理咨询有限公司
星展银行
星展银行（中国）有限公司天津分行
天津分行
远东宏信 远东宏信（天津）融资租赁有限公司
平安国际 平安国际融资租赁（天津）有限公司
金丰机械 金丰（中国）机械工业有限公司
花旗银行
花旗银行（中国）有限公司天津分行
天津分行
富邦华一银行
富邦华一银行有限公司天津分行
天津分行
3-3-2-2
东莞津荣 东莞津荣汽车部件有限公司，发行人全资子公司
武汉津荣 武汉津荣机电有限公司，发行人全资子公司
津荣天新 天津市津荣天新科技有限公司，发行人全资子公司
津荣天晟 天津市津荣天晟金属表面处理有限公司，发行人全资子公司
津荣天泰 天津市津荣天泰人力资源服务有限公司，发行人全资子公司
嘉兴津荣 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司，发行人控股子公司
上海津荣天美汽车部件有限公司，嘉兴津荣曾经的股东，已
津荣天美
于 2013 年 6 月 9 日注销
津荣中和 天津市津荣中和机电有限公司，发行人控股子公司
东海津荣 东海津荣模具（天津）有限公司，发行人参股子公司
Jinrong Electronic Technology(Thailand)Co.,Ltd.，发行人全资
泰国津荣
子公司
Jinrong(Bangalore) Precision Machinery Private Limited，发行
印度津荣
人二级控股子公司
香港津荣 Kinor International Trade Co.,Limited，发行人全资子公司
Kinlory International Trade Co.,Limited，发行人二级全资子公
香港津荣国际
司
天津市津荣天诚科技有限公司，发行人报告期曾经的控股子
津荣天诚
公司
施耐德 法国 Schneider Electric SE 或其全球分支机构
东海橡塑（天津）有限公司、东海橡塑（广州）有限公司、
东海橡塑（嘉兴）有限公司、东海化成（天津）汽车部品有
东海橡塑
限公司、Sumiriko do Brasil industria de Borrachas Ltda 等公司
的统称，其实际控制方为住友理工株式会社
均胜百高汽车安全系统（上海）有限公司、均胜汽车安全系
统（天津）有限公司、宁波均胜汽车安全系统有限公司、高
均胜-高田 田（天津）汽配制造有限公司、高田（上海）汽配制造有限
公司、Takata India Pvt.Ltd 等公司的统称，2018 年宁波均胜电
子股份有限公司在收购日本高田（Takata Corporation）全球的
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安全系统业务后，公司原有的日本高田业务全部转移至宁波
均胜电子股份有限公司
电装 日本 DENSO 及其全球分支机构
北京金鹰 北京金鹰振兴商贸有限公司
华人创新 华人创新物业管理武汉有限公司
中国证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
股转系统/
全国中小企业股份转让系统
新三板
股转系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
天津市工商局 天津市工商行政管理局
滨海新区
天津市滨海新区市场和质量监督管理局
管理局
南开海关 中国人民共和国南开海关
中登公司北京
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
分公司
通商/本所 北京市通商律师事务所
保荐机构/
太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
公证天业 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《证券法律业
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《 证 券 法 律 业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
3-3-2-4
务执业规则》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
第 12 号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人现时有效的公司章程；根据上下文含义，还可指发行
《公司章程》
人历史上曾经有效适用的公司章程
《公司章程（草 发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的并将在本次发行上
案）》 市后生效的公司章程
发行人现时有效的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股
《 股 东 大 会 议 东大会议事规则》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾
事规则》 经有效适用的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东大
会议事规则》
发行人现时有效的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司董
《 董 事 会 议 事 事会议事规则》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾经
规则》 有效适用的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议
事规则》
发行人现时有效的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监
《 监 事 会 议 事 事会议事规则》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾经
规则》 有效适用的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会议
事规则》
发行人为本次发行上市制作的《天津津荣天宇精密机械股份
《招股说明书》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
公 证 天 业 于 2020 年 6 月 13 日 出 具 的 编 号 为 苏 公
《审计报告》 W[2020]A1100 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司审
计报告》
公 证 天 业 于 2020 年 6 月 13 日 出 具 的 编 号 为 苏 公
《内控鉴证报
W[2020]E1338 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司内
告》
部控制鉴证报告》
《法律意见书》 通商于 2020 年 6 月 29 日出具的《北京市通商律师事务所关
3-3-2-5
于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
《 律 师 工 作 报 通商于 2020 年 6 月 29 日出具的《北京市通商律师事务所关
告》、本律师工 于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民币
作报告 普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特
中国
区和台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
本律师工作报告中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合
计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因
造成。
3-3-2-6
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北 京 市 通 商 律 师事 务 所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
通商及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件
对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直
接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的
人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资
者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损
失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3-3-2-7
引 言
一、 通商及签字律师简介
通商于一九九二年在北京注册成立，是国内最早的合伙制律师事务所之
一，是中华人民共和国司法部与中国证监会联合授予从事证券法律业务资格
的首批律师事务所之一。通商总部设在北京，并分别在深圳、上海和香港设
有分所，其业务范围包括证券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、
诉讼与仲裁等法律业务领域。
发行人本次发行上市的签字律师为王巍律师和肖玥垚律师，其主要证券
业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
(一) 王巍律师
王巍律师为通商合伙人。王巍律师的主要从业领域为公司、证券、收购
及兼并等。王巍律师的执业证号为：1110120041713011。王巍律师此前曾在
多家公司境内外上市的项目中作为公司或承销商的中国律师并提供法律服务，
曾参与多家公司的非公开发行、收购重组、投资等项目并提供法律服务。
王巍律师毕业于中国社会科学研究院法学所，获法学硕士学位，并曾毕
业于中国人民大学，获法学学士学位。
王巍律师的联系方式如下：
地 址：北京朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电 话：（010）65693399
传 真：（010）65693838
电子邮箱：wangwei@tongshang.com
(二) 肖玥垚律师
肖玥垚律师为通商律师。肖玥垚律师的主要从业领域为证券、收购及兼
并等。肖玥垚律师的执业证号为：11101201911089548。肖玥垚律师此前参与
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多家公司境内上市项目并提供法律服务，曾参与多家公司的非公开发行、新
三板挂牌、投资、并购等项目并提供法律服务。
肖玥垚律师毕业于中国人民大学法学院，获法学硕士学位，并曾毕业于
浙江大学，获法学学士学位。
肖玥垚律师的联系方式如下：
地 址：北京朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电 话：（010）65693399
传 真：（010）65693838
电子邮箱：xiaoyueyao@tongshang.com
二、 通商制作本次发行上市律师工作报告和法律意
见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，通商接受发行人委托，为发行人
本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》。通商制作《律师工
作报告》和《法律意见书》的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件
清单
通商接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会、深交所的其他
有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工
作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清
单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、
主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化
及收购兼并情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动
人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁和行政处罚等情况。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具律师工作报告和法律意见书所需调查
的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。通商向发行人认真解释了法
3-3-2-9
律尽职调查的要求和责任，并回答了公司提出的相关问题，使其充分了解法
律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
通商组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎
性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询等
方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，
以查证和确认有关事实。在查验过程中，通商不时对查验进展进行评估和总
结，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
通商按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务
的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般
的注意义务。通商对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构、
会计师事务所、资产评估机构等直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具律师工作报告及法律意见书的依据；对于从上述机构
外的其他机构直接取得的文书，经查验后作为出具律师工作报告及法律意见
书的依据。通商对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具律师工作报告及法律意见书的依
据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具律师工作报告
及法律意见书的依据。
结合查验工作，通商将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中
制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具律师工作报告
和法律意见书过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、资料，并
及时制作成工作底稿，作为本次发行出具律师工作报告和法律意见书的基础
材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
3-3-2-10
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，通商通过中介协调会和其他形
式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解
决。通商还根据保荐机构的安排，对发行人持股 5%以上的股东、董事、监事
及高级管理人员进行了上市公司规范运作、关联交易及同业竞争等专题培训，
协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
通商全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，通商
协助发行人按照相关法律法规的要求，制定或修订了《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系
列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有
关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 内核
通商内核律师对工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、
本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。通
商律师据此相应修改和完善了本律师工作报告和法律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，通商已就发行人本次发行工作投入工作时
间累计超过 3,000 小时。通商在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析
和判断后，制作律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、
完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准和授权
1. 董事会的批准
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投向及可行性
方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存
利润的分配方案的议案》、 关于实施<公司未来三年分红回报规划>的议案》、
《关于<公司未来三年发展战略规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关
于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案》、《关于<公司填补被摊薄即期
回报的措施及承诺>的议案》、《关于<公司履行公开承诺的约束措施的承诺>
的议案》、《关于确认公司近三年（2017-2019 年）关联交易的议案》、《关
于确认并批准报出公司<2017-2019 年审计报告>及相关鉴证报告的议案》、 关
于<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于制定<天津津荣天宇精密机
械股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<天津津荣天宇精密机
械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<天津津荣天宇精
密机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<天津津荣天宇
精密机械股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<天津津荣
天宇精密机械股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<天津
津荣天宇精密机械股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<
天津津荣天宇精密机械股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于修
订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关
于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》、
《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司信息披露管理制度>的议
案》、《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司独立董事制度>的议
3-3-2-12
案》、《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司总经理工作细则>的
议案》、《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会秘书工作制
度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》以及《关于提请
召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人第二届董事会第七
次会议的会议通知、议案、决议等文件，本所律师认为，发行人第二届董事
会第七次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表
决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发
行上市所作决议合法、有效。
2. 股东大会的批准和授权
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了发行人董事会提交本次股东大会与本次发行上市相关的议案，以及监事
会审议通过并由董事会提交本次股东大会的《关于修订<天津津荣天宇精密机
械股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人 2020 年第三次临时
股东大会的会议通知、议案、决议等文件，本所律师认为，发行人 2020 年第
三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议
的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会就
本次发行上市所作决议合法、有效。
(二) 发行人本次发行上市股东大会决议的合法性
经出席发行人 2020 年第三次临时股东大会的全体股东逐项审议表决，形
成以下与本次发行上市有关的股东大会决议：
1. 逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的议案》，同意本次发行上市方案为：
(1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
(2) 每股面值：人民币 1.00 元；
3-3-2-13
(3) 发行数量：不超过 1,847.68 万股；
(4) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所创业板；
(5) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
(6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
(7) 定价方式：采用向符合条件的网下投资者询价与网上向投资者定价发
行等符合相关监管部门规定的方式确定发行价格；
(8) 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销；
(9) 决议有效期：公司股东大会审议通过本次公开发行上市事宜之日起
24 个月内有效，若在此有效期内公司取得中国证监会同意本次发行
注册的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
2. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资
金投向及可行性方案的议案》，同意发行人本次公开发行股票募集资金的投
资项目为精密部品智能制造基地项目、研发中心建设项目及补充流动资金；
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存
利润的分配方案的议案》，同意发行人本次发行上市完成前滚存的未分配利
润由发行上市完成后公司新老股东按持股比例享有；
4. 审议通过《关于实施<公司未来三年分红回报规划>的议案》；
5. 审议通过《关于<公司未来三年发展战略规划>的议案》；
6. 审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上
市后三年内稳定公司股价预案>的议案》；
7. 审议通过《关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案》；
8. 审议通过《关于<公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》；
9. 审议通过《关于<公司履行公开承诺的约束措施的承诺>的议案》；
3-3-2-14
10. 审议通过《关于确认公司近三年（2017-2019 年）关联交易的议案》；
11. 审议通过《关于制定<天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程（草
案）>的议案》；
12. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》；
13. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议
事规则>的议案》；
14. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会议
事规则>的议案》；
15. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外担保
管理办法>的议案》；
16. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外投资
管理办法>的议案》；
17. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司关联交易
管理办法>的议案》；
18. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司利润分配
管理制度>的议案》；
19. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》；
20. 审议通过《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份有限公司独立董事
制度>的议案》；
21. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会审
议通过的上述与本次发行上市有关的决议已就发行人本次发行股票的种类和
数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的
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分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的
授权等事项作出具体规定。
(三) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会就本次发
行上市具体事宜向董事会作出如下授权，并同意董事会进一步相应授权公司
董事长及高级管理人员等组成的本次发行上市工作小组全权办理本次发行上
市的如下事宜：
1. 全权办理本次发行上市募投项目的有关事宜，包括但不限于制定、修
改本次募投项目的可行性研究报告；签署与本次募投项目相关的所有必要文
件；根据股东大会审议通过的本次募投项目的可行性研究报告，逐步地开展
募投项目；
2. 聘请本次发行上市的中介机构并签署相关协议；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行上市的申报材料，
全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
4. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、注册、同意等手续；
5. 根据股东大会审议通过的本次发行上市方案、证券监管部门的要求和
证券市场的实际情况，适当调整本次发行上市方案，并负责具体实施本次发
行上市工作，包括但不限于确定本次发行上市的具体时间、发行数量、发行
方式、发行价格等具体事项；
6. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监
管部门的要求，对募集资金投资项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7. 根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，或根据监管机构
的要求，在原有框架范围内修改、补充、完善本次上市有关的制度、措施、
承诺等内容，并全权处理与此相关的其他事宜；
3-3-2-16
8. 在本次发行上市完成后，办理验资、工商变更登记、股票登记等相关
审批、登记、备案手续；
9. 全权办理与本次发行上市有关的其他未尽事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效，若在此有
效期内公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复，则本次发行决议有效
期自动延长至本次发行完成。
经本所律师核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围具
体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
(四) 发行人本次发行上市尚待取得深交所发行上市审核并报
经中国证监会履行发行注册程序
发行人本次发行尚需取得深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批
准及授权，发行人本次发行尚需取得深交所发行上市审核并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由津荣有限按照经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，于 2015 年 12 月 1 日取得滨海新区管理局核发的统一社会信用代
码为 911201167612909705 的《营业执照》，现持有天津滨海高新技术产业开
发区市场和质量监督管理局于 2019 年 6 月 4 日核发的统一社会信用代码为
911201167612909705 的《营业执照》。
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》
规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
3-3-2-17
(二)发行人持续经营三年以上
经本所律师核查，2004 年 6 月 9 日，天津市工商局向津荣有限核发了注
册号为 1201931001910 的《企业法人营业执照》。
发行人系由津荣有限按照经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间从津荣有限设立之日开始计算，至今已持续经营三年
以上。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一)符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人为本次发行之
目的，已与保荐机构签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七
条的规定。
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同
等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相
同，任何单位或者个人所认购股份均应当支付相同的价款，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、
数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已
具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
3-3-2-18
2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经
本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据本所律师对相关人员的访谈、相关主管部门出具的证明文件以及
发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
(三)符合《首发办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料及发行人的说明与承诺，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，发行人前身津荣有限设立于 2004 年 6 月 9
日，并于 2015 年 12 月 1 日按津荣有限经审计净资产值整体变更为股份有限
公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明与承诺，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。
3. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定
3-3-2-19
(1) 根据发行人提供的资料、本所律师对控股股东、实际控制人的访谈以
及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立（具体参见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”），
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体
参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）；
(2) 发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化（具体参见本律师
工作报告正文“八、发行人的业务”）；
(3) 发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（具体
参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”）；
(4) 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为闫学伟、孙兴文、云志
及韩凤芝等股东共计 16 名，闫学伟、孙兴文、云志及韩凤芝 4 人分别直接持
有发行人 35.32%、29.90%、6.32%、5.41%股份，合计持有发行人 76.95%股
份。2015 年 1 月 5 日，前述 4 人签署《一致行动协议》；2018 年 3 月 31 日，
前述 4 人签署《<一致行动协议>之补充协议》，是发行人的控股股东、实际
控制人。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，且发行人最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股
东”）；
(5) 根据发行人提供的资料、本所律师对控股股东、实际控制人的访谈以
及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定
(1) 根据发行人提供的资料及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售。
3-3-2-20
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所从事业务属于“C33
金属制品业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所从
事业务属于“C33 金属制品业”。经本所律师核查，发行人登记与实际经营
的业务均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所列的限制类及
淘汰类产业。基于上述，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务，符合国家产业政
策。
(2) 根据发行人提供的资料、本所律师对发行人的董事、监事、高级管理
人员的访谈，发行人的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会网站披露
的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及证券交易所网站披
露的监管与处分记录等公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国际安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
5. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第四十三条的规定
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露本次发行前已发行
股份的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等相关规定。
(四) 符合《上市规则》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定
(1) 如本章之“（三）符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行人
本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件；
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(2) 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以公
司现有总股本 5,540.32 万股股份为基数，发行不超过 1,847.68 万股，发行人
本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元；
(3) 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以公
司现有总股本 5,540.32 万股股份为基数，发行不超过 1,847.68 万股，发行人
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
(4) 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 4,298.26 万元、
4,889.62 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
(5) 发行人本次发行符合深交所要求的其他上市条件。
2. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存
在表决权差异安排，如前述“1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款的规定”之（4）所述，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人设立的基本情况
发行人系由津荣有限整体变更设立的股份公司，于 2015 年 12 月 1 日取
得滨海新区管理局核发的统一社会信用代码为 911201167612909705 的《营业
执照》。
3-3-2-22
根据发行人设立时的《营业执照》和《公司章程》，发行人设立时的住
所为华苑产业区（环外）海泰创新四路 3 号，法定代表人为闫学伟，注册资
本为 2,500 万元，经营范围为：机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、
咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自动化设
备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定执行）。
2. 发行人的设立程序
(1) 2015年10月8日，北京兴华出具(2015)京会兴审字第13010161号《审计
报告》，截至2015年8月31日，津荣有限经审计的净资产值为180,362,632.44元，
未分配利润为141,589,464.21元。
(2) 2015年10月8日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报
字[2015]110002445号《天津市津荣天宇精密机械有限公司拟进行企业改制所
涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至2015年8月31日，津荣有
限的净资产评估值为190,995,284.09元。
(3) 2015年10月13日，津荣有限董事会作出决议，同意津荣有限以截至
2015年8月31日经审计的净资产值180,362,632.44元，按1：0.13860964比例折
为股份公司总股本2,500万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积金。
(4) 2015年11月2日，津荣有限股东会作出决议，同意津荣有限以截至2015
年8月31日经审计的净资产值180,362,632.44元，按1：0.13860964比例折为股
份公司总股本2,500万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积金。
(5) 2015年11月2日，津荣有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人
协议》，对股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本、发起人
的权利和义务等内容作出明确约定。
(6) 2015年11月17日，发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审
议通过了与发行人设立有关的各项议案。
(7) 2015年11月27日，北京兴华出具的（2015）京会兴验字第13010047号
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《验资报告》，对津荣有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。经其审
验，截至2015年11月17日止，已将全体股东以其拥有的原津荣有限截至2015
年8月31日止的净资产折合为津荣天宇（筹）的股本合计2,500万元，由各股东
按照其在津荣有限的股权比例持有，折股后的剩余部分计入资本公积。
(8) 2015年11月26日，天津市市场和质量监督管理委员会核发编号为（滨
海）登记内名变核准字[2015]第007589号《企业名称变更核准通知书》，预先
核准“天津津荣天宇精密机械股份有限公司”的名称使用。
(9) 2015年12月1日，滨海新区管理局向发行人核发了统一社会信用代码
为911201167612909705的《营业执照》。
综上，本所律师认为，津荣有限整体变更为股份有限公司时不存在累计
未弥补亏损，整体变更相关事项已经津荣有限董事会、股东会表决通过，相
关程序合法合规；津荣有限整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权
人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商登记注册和税务
登记相关程序，发行人设立的方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
3. 发行人的设立资格
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，发行人前身津荣有
限系依法成立并合法有效存续的有限责任公司；发行人之发起人系孙兴文、
闫学伟、云志、韩凤芝、赵红、戚志华、秦万覃及魏利剑，该8名发起人均具
有完全民事行为能力，其均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资
格（具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”）。
综上，本所律师认为，发行人设立的资格符合《公司法》要求的情形。
4. 发行人的设立条件
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查：
(1) 发行人共8名发起人，且均在中国境内有住所；
(2) 发起人认购的股本总额为2,500万元；
3-3-2-24
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
(4) 发起人共同制订了《公司章程》，并经发行人创立大会暨2015年第一
次股东大会审议通过；
(5) 发行人有公司名称，且设立了股东大会、董事会、监事会等股份有限
公司应当具备的组织机构；
(6) 发行人具有固定的公司住所。
综上，本所律师认为，发行人在上述方面具备《公司法》（2013 年修订）
第七十六条及第七十八条规定的股份有限公司设立条件。
5. 发行人设立的方式
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，发行人系由津荣有
限以经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违
反法律、法规和规范性文件规定的情形。
(二)《发起人协议》
2015 年 11 月 2 日，孙兴文、闫学伟、韩凤芝、云志等 8 人共同签署了《发
起人协议》，对股份公司的名称、住所、经营范围和经营期限、注册资本、
发起人的权利和义务等内容作出明确约定。
综上，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立时的审计、资产评估及验资事项
发行人设立时的审计、资产评估及验资事项，具体详见本律师工作报告
正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件及方
式”之“2.发行人的设立程序”，均履行了必要的程序，符合其设立时法律、
法规和规范性文件规定的情形。
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(四)发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审
议通过了《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司筹备工作报告>的议案》、
《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司设立费用情况的报告>的议案》、
《关于<设立天津津荣天宇精密机械股份有限公司并授权董事会负责办理工
商注册登记事宜>的议案》、《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司章
程>的议案》、《关于<发起人以有限公司净资产作价抵作股款的审核报告>
的议案》、《关于选举天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事的议案》、
《关于选举天津津荣天宇精密机械股份有限公司非职工代表监事的议案》、
《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、
《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关
于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<
天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于<
天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于<
天津津荣天宇精密机械股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于自
审计基准日至公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和
承担的议案》、《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司变更营业期限的
议案》15 项与发行人设立有关的议案。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、行
政法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立
根据发行人现时持有的统一社会信用代码为 911201167612909705 的《营
业执照》，发行人的经营范围为：“机电一体化、电子信息、新材料的技术
开发、咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自
动化设备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务；
3-3-2-26
道路货物运输(易燃易爆危险品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明与承诺并经本所律师核查，如本
律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东、实
际控制人”所述，发行人的控股股东、实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志
及韩凤芝，其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其子公司外，无其他
控制的企业；孙兴文除控制发行人及其子公司外，虽有其他控制的企业，但
该等企业经营的业务与发行人经营的业务不属于相同或相似业务（具体详见
本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.
发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”），且与发行人之间不存
在任何交易往来。发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，具备业
务独立性。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
(二)发行人的资产独立完整
发行人系由津荣有限于 2015 年 12 月 1 日整体变更设立，发行人各发起
人以其持有的津荣有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经北京兴
华出具的（2015）京会兴验字第 13010047 号《验资报告》进行验资。
发行人的主要财产详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
根据发行人提供的相关资产权属证明及说明与承诺并经本所律师核查，发行
人合法拥有与其业务经营有关的不动产、商标、专利、域名、其他经营设备、
租赁房产等资产的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三)发行人具有独立完整的产品研发、销售系统
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、《审计报告》、发行人签
署的重大业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人拥有独
立完整的产品研发系统和销售市场，发行人已按需要设立了总经办、人力资
源部、教育学院、精益数字化部、采购部、财务部、电气部品经营部、汽车
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部品经营部、电气部品研发中心、汽车部品研发中心、品质管理部、电气部
品中央工厂、汽车部品中央工厂、审计部、董事会秘书办公室等职能部门，
拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人控股股东、实际控制
人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制发
行人及其子公司外，不存在其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其子公
司外，虽有其他控制的企业，但该等企业经营的业务与发行人经营的业务不
属于相同或相似业务（具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他
企业”），且与发行人之间不存在任何交易往来，故发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其他控制的企业共用产品研发、销售系统的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的产品研发及销售系统。
(四)发行人人员独立
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为专职在公司工作并领取薪酬；
发行人控股股东、实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学
伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其子公司外，不存在其他控制的企业；孙
兴文除控制发行人及其子公司外，虽有其他控制的企业（具体详见本律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的
控股股东、实际控制人控制的其他企业”），但该等企业自主经营，独立招
聘人员。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
(五)发行人机构独立
如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，
发行人具有健全独立的法人治理结构，发行人已建立健全内部经营管理机构。
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经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权；发行人控股股东、实际控
制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行
人及其子公司外，不存在其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其子公司
外，虽有其他控制的企业（具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人控制的
其他企业”），但该等企业自主经营，独立办公。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公
场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
(六)发行人财务独立
1. 根据《内控鉴证报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人已设置了独立财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有核准号为
J1100004364904 的开户许可证，在天津银行股份有限公司红鑫支行开立了账
号为 106701201010034707 的基本存款账户；
3. 控股股东、实际控制人闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其子公
司外，不存在其他控制的企业；控股股东、实际控制人孙兴文除控制发行人
及其子公司外，虽有其他控制的企业（具体详见本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控
制人控制的其他企业”），但该等企业财务独立，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形；
4. 根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，依法独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人业务、资产、人员、机构及财务均独立于发行人的控股股东、实际控
3-3-2-29
制人，具有独立完整的产品研发、销售系统，发行人具有面向市场的自主经
营能力。
六、 发起人和股东
(一)发行人的发起人
发行人系由津荣有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部
股份而整体变更设立。根据全体发起人签署的《发起人协议》、整体变更时
的《公司章程》和北京兴华出具的（2015）京会兴验字第 13010047 号《验资
报告》，发行人的发起人共 8 名，发行人设立时发起人及其持股数量和持股
比例情况具体如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 闫学伟 975 39
2 孙兴文 825 33
3 云 志 175 7
4 韩凤芝 150 6
5 赵 红 125 5
6 戚志华 100 4
7 秦万覃 100 4
8 魏利剑 50 2
合计 2,500 100
综上，根据发起人提供的身份证复印件及本所律师对发起人的逐一访谈，
并经本所律师核查，津荣有限改制为股份有限公司时，发起人均具有中国国
籍且在中国境内有住所，均为具有完全民事行为能力的自然人，均不存在违
反《公司法》（2013 年修订）规定的不得担任发起人的情形；上述发起人均
符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条及第七十八条规定的担任发起人
的资格，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
(二)发行人现有股东的基本情况
3-3-2-30
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人股东共 16 名，其中自然人股东 15 名，法人股东 1 名，法
人股东穿透后的自然人股东为 1 名，发行人穿透计算后的股东人数合计为 17
名，未超过 200 人，该等股东的基本情况如下：
1. 自然人股东
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
天津市南开
区万德庄大
1 闫学伟 12010119600309**** 19,567,600 35.32%
街新都花园
****
天津市河西
2 孙兴文 12010419601107**** 区九华山路 16,567,600 29.90%
蓝水园****
天津市南开
3 云 志 12010419621002**** 区华苑东路 3,500,000 6.32%
莹华里****
天津市河西
4 韩凤芝 12010419590909**** 区九华山路 3,000,000 5.41%
蓝水园****
天津市南开
5 赵 红 12010419690127**** 区保山道保 2,500,000 4.51%
山北里****
天津市红桥
区丁字沽一
6 秦万覃 12010419640202**** 2,000,000 3.61%
号路风采里
****
天津市河西
7 韩社会 12010619661205**** 区泰山路红 1,876,000 3.39%
霞里****
天津市红桥
区西青道跃
8 戚志华 12010419651010**** 1,800,000 3.25%
进里小区
****
天津市南开
9 魏利剑 12010619611208**** 区苏堤路长 1,000,000 1.80%
江里****
北京市大兴
10 张 浩 13108119891109**** 区庞各庄镇 746,000 1.35%
隆盛大街隆
3-3-2-31
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
盛东园****
天津市南开
11 史 船 12010419731126**** 区宾水西道 690,000 1.25%
竹华里****
北京市海淀
12 张绍岩 22010419750428**** 区万柳蜂鸟 598,600 1.08%
家园****
天津市河东
区津滨大道
13 魏 娜 12010219871214**** 560,000 1.01%
大洋嘉园
****
上海市徐汇
14 刘海英 37020619720805**** 区漕宝路 500,000 0.90%
****
山东省淄博
市淄川区双
15 李世良 37030219591021**** 447,400 0.81%
杨镇金马村
****
2020 年 6 月 29 日，前述自然人股东分别出具如下《说明与承诺》，“本
人真实、合法持有发行人股份，不存在股份代持、委托持股、通过契约型基
金、资产管理计划和信托计划持有发行人股份或其他特殊利益安排等情形；
本人所持发行人股份不存在任何权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权
利行使受到限制的情形；本人不存在与其他任何他人签署对赌协议或其他可
能引起发行人股权发生变更或影响发行人股权稳定、清晰的协议或其他特殊
安排等情形”。
2. 法人股东
根据迭代科技现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，其基本情况如下：
名称 天津迭代科技发展有限公司
统一社会信用代码 91120116093608540W
注册资本 200 万元
类型 有限责任公司（自然人独资）
天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园
住所
五号仓库 3 单元-61)
3-3-2-32
法定代表人 史红倩
成立日期 2014 年 4 月 10 日
经营期限 自 2014 年 4 月 10 日起至 2044 年 4 月 9 日
计算机技术及数据研发、推广、转让、咨询、服务；
计算机及移动数据软件开发、处理、技术服务；通讯
系统开发集成；计算机软件及外围设备批发、零售、
经营范围
租赁；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理、策
划及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
截至本律师工作报告出具日，迭代科技的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
史红倩 200 100
合计 200 100
截至本律师工作报告出具日，迭代科技持有公司 5 万股股份，占公司股
本总额的 0.09%。根据迭代科技的《营业执照》，其经营范围为：“计算机
技术及数据研发、推广、转让、咨询、服务；计算机及移动数据软件开发、
处理、技术服务；通讯系统开发集成；计算机软件及外围设备批发、零售、
租赁；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理、策划及咨询服务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2020 年 6 月 29 日，迭代科技出具如下《说明与承诺》，“本公司为依法
设立并有效存续的企业，截至本说明与承诺出具日，本公司不存在须终止或
被解散的情形，且本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该
等规定履行备案或登记手续；本公司真实、合法持有发行人股份，不存在股
份代持、委托持股、通过契约型基金、资产管理计划和信托计划持有发行人
股份或其他特殊利益安排等情形；本公司所持发行人股份不存在任何权属争
议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；本公司不存在
与其他任何他人签署对赌协议或其他可能引起发行人股权发生变更或影响发
行人股权稳定、清晰的协议或其他特殊安排等情形”。
3-3-2-33
根据迭代科技出具的说明和承诺，并经本所律师核查，迭代科技不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行备案或登记手续。
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（六）津荣天
宇设立后的历次股本演变”所述，发行人自 2018 年 11 月新三板摘牌后发生
一次股权转让外，发行人此后未发生其他股权变动事宜。
综上，本所律师认为，发行人的股东符合《公司法》第七十六条、第七
十八条的规定；发行人的前述法人股东有效存续，不存在导致其终止或被解
散的情形；发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议；发行人的现有股东
中不存在股东属于私募投资资金、私募投资基金管理人的情形；不存在新三
板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的
情形；发行人穿透计算后股东未超过 200 人；发行人不存在申报前一年新增
股东的情形；发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人股份的董事及高
级管理人员所持发行人的股份均不存在股份质押、被冻结或发生诉讼纠纷等
情形。
3. 发行人股东之间存在的关联关系
根据发行人提供的资料、本所律师对相关股东的访谈并经本所律师核查，
上述发行人股东之间存在的关联关系为：孙兴文与韩凤芝为配偶，合计持有
发行人 35.31%股份；迭代科技的实际控制人为史船的姐姐，迭代科技和史船
合计持有发行人 1.34%股份。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东闫学伟、
孙兴文、云志及韩凤芝 4 人分别直接持有发行人 35.32%、29.90%、6.32%、
5.41%股份，合计持有发行人 76.95%股份。2015 年 1 月 5 日，前述 4 人签署
了《一致行动协议》，主要内容为：“1.各方作为一致行动人，在处理有关公
司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、
董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。2.采取一致行动的方式为就有关
3-3-2-34
公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董
事会行使表决权时保持一致。3.在协议有效期内，一方拟就有关公司经营发展
的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会、董事会
等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调并
形成一致意见；出现意见不一致时，应按照各方各自持有的公司股份数额占
其合计持股数的比例投票表决，并以占合计持股数二分之一以上（不含本数）
的股份表决通过的意见为准形成一致意见。4.本协议自签署之日起生效，至公
司挂牌之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，本协议自动延期
36 个月”。2018 年 3 月 31 日，前述 4 人签署了《<一致行动协议>之补充协
议》，主要内容为：“1.各方采取一致行动的目的在于确保各方在公司相关决
策时形成一致意见，以确保控制权的稳定及各方投资目的的实现，维护各方
在公司的合法权益。2.各方同意在公司及决策性事务上民主协商管理并促成一
致意见；如各方经初步沟通无法形成一致意见的，以合计持股数超过各方持
股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如各方仍无法形成
上述多数意见，以合计持股持股比例最多的股东意见为准，如各方仍无法形
成合计持股比例最多的股东意见，以单独持股比例最高的股东意见为准（本
补充协议所指的“一致意见”体现在公司召开股东会以及其他场合时，各方
对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。
3.原《一致行动协议》的有效期自 2015 年 1 月 5 日起延至公司首次公开发行
股票上市之日起满 48 个月止”。
前述 4 人自本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）
津荣有限的历次股权变动”之“2014 年 8 月，第四次股权转让”所述股权转
让完成后至今始终为前四大股东，其他股东持股比例较低且分散，且前述 4
人自发行人成立之日起至今担任发行人的董事和/或高级管理人员，对发行人
董事会、股东大会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力，
为发行人控股股东及实际控制人；前述 4 人自签署《一致行动协议》及《<
一致行动协议>之补充协议》至今，严格遵守和履行该等协议之约定，未发生
过任何争议或纠纷。
3-3-2-35
经本所律师对发行人及津荣有限历次出资及出资变动相关文件的核查，
发行人的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变化，孙兴文、闫学伟、
云志及韩凤芝的实际控制地位没有发生变更。
根据发行人的说明与承诺、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的
访谈以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作
报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人等
情形。
综上，本所律师认为，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人的控股
股东及实际控制人，认定依据充分，结论准确，不存在通过实际控制人认定
而规避发行条件或监管情形的结论性意见，且最近两年其实际控制地位未发
生变更；截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在
重大违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，
或者被列为失信被执行人等情形。
(四)发起人和股东的主体资格
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东”之“（一）发行人的发起
人”及“（二）发行人现有股东的基本情况”所述，截至本律师工作报告出
具日，发行人的发起人或股东均具有《公司法》第七十六条规定的担任发起
人或作为股东的资格，且前述发行人的自然人股东均具备完全民事行为能力；
发行人的法人股东有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形。
(五)发起人的人数、住所、出资比例
3-3-2-36
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起
人”所述，发行人的发起人共有 8 名，均在中国境内有住所，并于发行人改
制设立时全额认购了发行人 100%股份。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公
司法》的规定。
(六)发起人投入发行人的资产
发行人系由津荣有限于 2015 年 12 月 1 日整体变更设立，发行人的各发
起人以其持有的津荣有限股权对应的净资产作为出资投入发行人。
根据《发起人协议》及北京兴华于 2015 年 11 月 27 日出具的（2015）京
会兴验字第 13010047 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 17 日止，已将全
体股东以其拥有的津荣有限截至 2015 年 8 月 31 日止的净资产折合为津荣天
宇（筹）的股本合计 2,500 万元，公司已收到各发起人缴纳的注册资本合计
2,500 万元，津荣天宇总股本共计 2,500 万股，每股面值 1 元，净资产大于股
本部分计入津荣天宇资本公积。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，产权界
定或确认不存在纠纷及风险，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(七)其他资产入股情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有
限公司过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(八)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由津荣有限整体变更设立的股份公司，原津荣有限的全部资产、
业务和债权债务依法由发行人承继，不涉及发起人投入发行人的资产或权利
的权属证书由发起人转移给发行人的情况。
七、 发行人的股本及演变
3-3-2-37
(一) 发行人设立时的股权设置及股本结构
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)津荣有限的设立
津荣有限设立时的名称为天津市津荣天宇精密机械有限公司，其设立的
基本情况如下：
2004 年 5 月 21 日，天津市工商局园区分局核发编号为 120193000002946
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“天津市津荣天宇精密机械有限
公司”的名称使用。
2004 年 5 月 28 日，天和机电、闫学伟、国铁龙、戚志华、韩凤芝、云志
和李云共同签署了《公司章程》，约定共同以货币出资 150 万元设立津荣有
限。
2004 年 6 月 2 日，天津市中和联合会计师事务所出具津中和验内字（2004）
第 375 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 6 月 2 日，津荣有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 150 万元，出资方式均为货币出资。
2004 年 6 月 9 日 ， 天 津 市 工 商 局 向 津 荣 有 限 核 发 了 注 册 号 为
1201931001910 的《企业法人营业执照》。
津荣有限设立时的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
天和机电 37.5 25
李 云 36 24
闫学伟 22.5 15
韩凤芝 22.5 15
云 志 10.5 7
国铁龙 10.5 7
戚志华 10.5 7
合计 150 100
3-3-2-38
综上，根据发行人提供的津荣有限的工商设立登记文件等相关文件资料
及发行人的说明和承诺，本所律师认为，津荣有限系依法设立的有限责任公
司。
(三)津荣有限的历次股权变动
1. 2005 年 1 月，第一次股权转让
2005 年 1 月 10 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）天和机电将其合计所持津荣有限 25%（折合 37.5 万元）的股权按每 1
元出资额 1.06 元的价格分别向闫学伟、韩凤芝转让 14%（折合 21 万元）、
11%（折合 16.5 万元），其他股东放弃优先受让权；（2）就本次股权转让相
应修改《公司章程》。同日，天和机电分别与闫学伟、韩凤芝签署《股权转
让协议》。
2005 年 3 月 7 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市津
荣天宇精密机械有限公司资产评估报告书》（华夏松德评 II 字[2005]4 号），
以 2004 年 12 月 31 日为基准日，开展资产评估，为上述转让股权的市场公允
价值提供参考依据，津荣有限的净资产评估值为 1,595,260.72 元，每一元出资
额对应净资产评估值为 1.06 元。2005 年 7 月 26 日，该评估结果在中环集团
完成评估备案。
本次股权转让完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 43.5 29
韩凤芝 39 26
李 云 36 24
云 志 10.5 7
国铁龙 10.5 7
戚志华 10.5 7
合计 150 100
3-3-2-39
本次股权转让时，天和机电的控股股东为中环三峰，中环三峰的控股股
东为国有独资企业中环集团。天和机电为国有企业中环集团的控股子公司（二
级）。
《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年 2 月 1 日生效，2017 年 12
月 29 日废止）第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易
机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、
行政法规另有规定的，从其规定。”本次股权转让应通过产权交易机构进行，
但本次股权转让未通过产权交易机构进行，存在一定的程序瑕疵。根据公司
提供的股权转让支付凭证，并经本所律师对闫学伟、韩凤芝的访谈，本次股
权转让的受让方闫学伟、韩凤芝已向天和机电支付股权转让款合计 398,815.18
元。本次股权转让的交易价格系按照经中环集团备案后的资产评估结果定价，
不低于评估结果的 90%，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条
的规定。2005 年 2 月 6 日，中环集团向中环三峰下发的《关于对“津荣天和
机电有限公司转让津荣天宇精密机械有限公司股权申请”的批复》（津电仪
资[2005]30 号），“同意津荣天和将 25%股权转让给经营者”。2015 年 11
月 5 日，中环三峰、天和机电出具《关于天津市津荣天和机电有限公司转让
天津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权的确认》，确认该股权转让行为
系中环三峰、天和机电的真实意思表达，中环三峰作为转让方天和机电的上
级主管单位对于该股权转让行为不存在争议。2015 年 11 月 13 日，中环集团
出具《关于对天津市津荣天和机电有限公司转让天津市津荣天宇精密机械有
限公司 25%股权事项的说明》，对中环三峰《关于天津市津荣天和机电有限
公司转让天津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权的确认》所述事项核查
属实，予以确认。2015 年 11 月 15 日，本次股权转让的受让股东闫学伟、韩
凤芝对于上述股权转让出具《承诺函》，承诺：如本次股权转让因程序瑕疵
发生权属纠纷，所产生的法律纠纷由本人承担，如给公司或其他股东造成任
何损失，由本人承担赔偿责任。2018 年 4 月 17 日，天津市人民政府办公厅出
具《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，
确认：天和机电转让其持有津荣有限股权的行为，履行了资产评估及备案程
3-3-2-40
序，取得了中环集团的审批，暂未发现侵害天和机电国有股东利益或造成国
有资产流失的情形。
综上，本次股权转让虽未通过产权交易机构进行，存在一定的程序瑕疵，
但本次股权转让的交易价格系按照经中环集团备案后的资产评估结果定价，
不低于评估结果的 90%；转让方的上级主管单位中环三峰及中环集团对本次
股权转让亦均予以确认，同时，本次股权转让的受让股东也出具相应的承诺
函，且天津市人民政府办公厅亦确认前述转股行为暂未发现侵害天和机电国
有股东利益或造成国有资产流失的情形。因此，本所律师认为，前述瑕疵不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 2005 年 3 月，第一次增资
2005 年 1 月 10 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）津荣有限增加注册资本 250 万元，分别由闫学伟出资 72.5 万元、韩凤芝
出资 65 万元、戚志华出资 17.5 万元、国铁龙出资 17.5 万元、云志出资 17.5
万元、李云出资 60 万元；（2）就本次增资相应修改《公司章程》。本次增
资的价格为每 1 元出资额 1 元。
2005 年 3 月 9 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所出具万
隆松德验 II 字[2005]9 号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 3 月 9 日止，
津荣有限已收到闫学伟、韩凤芝、戚志华、国铁龙、云志、李云缴纳的新增
注册资本合计 250 万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
闫学伟 116 29
韩凤芝 104 26
李 云 96 24
云 志 28 7
国铁龙 28 7
戚志华 28 7
合计 400 100
3-3-2-41
3. 2006 年 12 月，第二次增资
2006 年 12 月 6 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）津荣有限增加注册资本 600 万元，分别由闫学伟出资 174 万元、韩凤芝
出资 156 万元、戚志华出资 42 万元、国铁龙出资 42 万元、云志出资 42 万元、
李云出资 144 万元；（2）就本次增资相应修改《公司章程》。本次增资的价
格为每 1 元出资额 1 元。
2006 年 12 月 19 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所出具
万隆松德验 II 字[2006]40 号《验资报告》，经其审验，截至 2006 年 12 月 19
日止，津荣有限已收到闫学伟、韩凤芝、戚志华、国铁龙、云志、李云缴纳
的新增注册资本合计 600 万元，全部为货币出资。
2006 年 12 月 20 日，津荣有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并
取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 290 29
韩凤芝 260 26
李 云 240 24
云 志 70 7
国铁龙 70 7
戚志华 70 7
合计 1,000 100
4. 2007 年 7 月，第三次增资
2007 年 6 月 25 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）津荣有限增加注册资本 1,000 万元，分别由闫学伟出资 290 万元、韩凤
芝出资 260 万元、李云出资 240 万元、云志出资 70 万元、戚志华出资 70 万
元、国铁龙出资 70 万元；（2）就本次增资相应修改《公司章程》。本次增
资的价格为每 1 元出资额 1 元。
3-3-2-42
2007 年 7 月 5 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所出具万
隆松德验 II 字[2007]20 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 7 月 2 日止，
津荣有限已收到闫学伟、韩凤芝、李云、云志、戚志华、国铁龙缴纳的新增
注册资本合计 1,000 万元，全部为货币出资。
2007 年 7 月 9 日，津荣有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取
得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 580 29
韩凤芝 520 26
李 云 480 24
云 志 140 7
国铁龙 140 7
戚志华 140 7
合计 2,000 100
5. 2009 年 12 月，第四次增资
2009 年 12 月 2 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）津荣有限增加注册资本 500 万元，分别由闫学伟出资 145 万元、韩凤芝
出资 130 万元、李云出资 120 万元、云志出资 35 万元、戚志华出资 35 万元、
国铁龙出资 35 万元；（2）就前述增资相应修改《公司章程》。本次增资的
价格为每 1 元出资额 1 元。
2009 年 12 月 15 日，天津正德金林会计师事务所有限责任公司出具津正
德金林验字[2009]032 号《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 12 月 11 日
止，津荣有限已收到闫学伟、韩凤芝、李云、云志、戚志华、国铁龙缴纳的
新增注册资本合计 500 万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 725 29
韩凤芝 650 26
3-3-2-43
李 云 600 24
云 志 175 7
国铁龙 175 7
戚志华 175 7
合计 2,500 100
6. 2014 年 4 月，第二次股权转让
2014 年 3 月 18 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）吸收孙兴文、赵红、秦万覃及魏利剑为公司新股东；（2）李云将其持
有的津荣有限 7%（折合 175 万元）、4%（折合 100 万元）、5%（折合 125
万元）、4%（折合 100 万元）的股权分别转让给孙兴文、闫学伟、赵红及秦
万覃；（3）国铁龙将其持有的津荣有限 2%（折合 50 万元）的股权转让给魏
利剑。同日，李云分别与孙兴文、闫学伟、赵红及秦万覃签署了《股权转让
协议》，国铁龙与魏利剑签署《股权转让协议》。
根据公司提供的李云、国铁龙于 2004 年 5 月 19 日分别与孙兴文、闫学
伟、赵红、秦万覃及魏利剑签署的《代持股协议》等资料，并经本所律师核
查，2004 年 6 月 9 日至 2014 年 4 月 15 日期间，李云通过签订《代持股协议》
代孙兴文、闫学伟、赵红和秦万覃分别持有公司 7%、4%、5%和 4%股权，
国铁龙通过签订《代持股协议》代魏利剑持有公司 2%股权。
2014 年 3 月 27 日，天津市南开区人民法院作出的（2014）南民三初字第
1730 号、第 1731 号、第 1732 号、第 1733 号、第 1734 号《民事调解书》，
经法院调解，各方自愿达成如下协议：确认孙兴文、闫学伟、赵红、秦万覃
和魏利剑应分别享有公司 7%、33%、5%、4%和 2%的股权，李云、国铁龙应
分别享有公司 4%、5%的股权；自调解书生效后，各方应到工商行政管理部
门办理相关手续。
本次股权转让完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 825 825 33
韩凤芝 650 650 26
孙兴文 175 175 7
3-3-2-44
云 志 175 175 7
戚志华 175 175 7
国铁龙 125 125 5
赵 红 125 125 5
李 云 100 100 4
秦万覃 100 100 4
魏利剑 50 50 2
合计 2,500 2,500 100
综上，本所律师认为，上述股权代持关系的形成及解除均系代持各方真
实意思表示，相关事实及效力已获得人民法院的确认和支持，股权代持的解
除真实、有效。截至 2014 年 4 月 15 日相关工商登记手续的完成，该股权代
持关系已依法还原，不存在纠纷及潜在纠纷。
7. 2014 年 6 月，第三次股权转让
2014 年 5 月 26 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）李云将其持有的津荣有限 2%（折合 50 万元）、2%（折合 50 万元）的
股权按每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给闫学伟、孙兴文；（2）国铁龙将
其持有的津荣有限 2.5%（折合 62.5 万元）、2.5%（折合 62.5 万元）的股权
按每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给闫学伟、孙兴文。同日，李云分别与
闫学伟、孙兴文签署了《股权转让协议》，国铁龙分别与闫学伟、孙兴文签
署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 937.5 937.5 37.5
韩凤芝 650 650 26
孙兴文 287.5 287.5 11.5
云 志 175 175 7
戚志华 175 175 7
赵 红 125 125 5
秦万覃 100 100 4
魏利剑 50 50 2
合计 2,500 2,500 100
3-3-2-45
8. 2014 年 8 月，第四次股权转让
2014 年 8 月 4 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）戚志华将其所持津荣有限的 1.5%（折合 37.5 万元）、1.5%（折合 37.5
万元）股权按每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给闫学伟、孙兴文；（2）就
前述股权转让相应修改《公司章程》。同日，戚志华分别与闫学伟、孙兴文
签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 975 975 39
韩凤芝 650 650 26
孙兴文 325 325 13
云 志 175 175 7
赵 红 125 125 5
戚志华 100 100 4
秦万覃 100 100 4
魏利剑 50 50 2
合计 2,500 2,500 100
9. 2015 年 11 月，第五次股权转让
2015 年 11 月 4 日，津荣有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）韩凤芝将其持有津荣有限 20%（折合 500 万元）的股权无偿转让给孙兴
文；（2）就前述股权转让相应修改《公司章程》。同日，韩凤芝与孙兴文签
署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，津荣有限的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
闫学伟 975 975 39
孙兴文 825 825 33
云 志 175 175 7
韩凤芝 150 150 6
赵 红 125 125 5
3-3-2-46
戚志华 100 100 4
秦万覃 100 100 4
魏利剑 50 50 2
合计 2,500 2,500 100
根据公司提供的材料和说明与说明，并经本所律师核查，本所律师认为，
津荣有限的历次股权转让和增资除前述“1.2005 年 1 月，第一次股权转让”
未在产权交易机构进行转让存在瑕疵外，均依法履行了必要程序，不存在纠
纷或潜在纠纷，且如前述“1.2005 年 1 月，第一次股权转让”所述，前述股
权转让瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(四)2015 年 12 月，津荣有限整体变更设立股份公司
津荣有限整体变更设立股份公司的情况具体详见本律师工作报告正文
“四、发行人的设立”部分内容。
(五)2016 年 4 月，津荣天宇股票在新三板挂牌
2016 年 3 月 28 日，津荣天宇取得股转系统公司下发的股转系统函
[2016]2456 号《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》。2016 年 4 月 20 日，津荣天宇股票在新三板
挂牌并公开转让，证券简称为“津荣天宇”，证券代码为“836980”，转让
方式为“协议转让”。
(六)津荣天宇设立后的历次股本演变
根据津荣天宇提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
津荣天宇自设立以来，公司的股东、股本设置和股权结构发生过如下变更：
1. 2017 年 4 月，第一次股票发行
2017 年 1 月 16 日，津荣天宇召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决
议，全体股东一致同意：（1）公司本次拟发行股份不超过 65 万股，发行价
格为每股 20 元，募集资金总额不超过 1,300 万元；（2）股票发行完成后，将
根据公司注册资本、股份总额等变更情况对《公司章程》的相应条款进行修
改。2017 年 1 月 18 日，津荣天宇分别与刘海英、迭代科技、张旭签署了《天
3-3-2-47
津津荣天宇精密机械股份有限公司股票认购协议》，前述三方同意以 20 元/
股的价格认购津荣天宇向其发行的 25 万股、22.5 万股和 17.5 万股，合计 65
万股股票，认购款金额分别为 500 万元、450 万元和 350 万元。
2017 年 1 月 24 日，北京兴华出具[2017]京会兴验字第 13010002 号《验
资报告》，经其审验，截至 2017 年 1 月 24 日止，津荣天宇已收到投资者迭
代科技、刘海英、张旭缴纳的新增注册资本合计 1,300 万元，全部为货币出资。
其中 65 万元计入实收资本，超出注册资本金额的 1,235 万元计入资本公积。
2017 年 3 月 2 日，股转系统公司出具股转系统函[2017]1264 号《关于天
津津荣天宇精密机械股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认津荣天宇
本次股票发行 650,000 股，其中限售 0 股，不予限售 650,000 股。
2017 年 3 月 27 日，中登公司北京分公司出具业务单号为 107000006941
的《股份登记确认书》，确认津荣天宇于 2017 年 3 月 24 日完成新增股份登
记。
2017 年 4 月 13 日，津荣天宇就上述事项办理了工商变更登记手续，并取
得滨海新区管理局核发的《营业执照》。
本次股票发行完成后，津荣天宇的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名或名称 出资比例(%)
(万元) (万元)
闫学伟 975 975 38.01
孙兴文 825 825 32.16
云 志 175 175 6.82
韩凤芝 150 150 5.85
赵 红 125 125 4.87
秦万覃 100 100 3.9
戚志华 100 100 3.9
魏利剑 50 50 1.95
刘海英 25 25 0.97
迭代科技 22.5 22.5 0.88
张 旭 17.5 17.5 0.68
合计 2,565 2,565 100
3-3-2-48
2. 2017 年 9 月，第二次股票发行
2017 年 8 月 3 日，津荣天宇召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
全体股东一致同意：（1）公司拟发行股份不超过 335 万股，发行价格不高于
每股 26.82 元，募集资金总额不超过 8,984.70 万元；（2）股票发行完成后，
将根据公司注册资本、股份总额等变更情况对《公司章程》的相应条款进行
修改。2017 年 8 月 7 日，津荣天宇分别与董秀香、刘立辉、韩社会、李世良
及张绍岩签署了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票认购协议》，前
述各方同意以 26.82 元/股的价格认购津荣天宇向其发行的 130.49 万股、93.21
万股、56 万股、22.37 万股和 14.93 万股，合计 317 万股股票，认购款金额分
别为 3,499.74 万元、2,499.89 万元、1,501.92 万元、599.96 万元和 400.42 万元。
2017 年 8 月 16 日，北京兴华出具[2017]京会兴验字第 13010023 号《验
资报告》，经其审验，截至 2017 年 8 月 8 日止，津荣天宇已收到实际认购对
象李世良、刘立辉、张绍岩、韩社会、董秀香缴纳的新增注册资本合计 317
万元，全部为货币出资。实际认购对象以货币出资 8,501.94 万元，其中 317
万元计入实收资本，超出注册资本金额的 8,184.94 万元计入资本公积。
2017 年 8 月 31 日，股转系统公司出具股转系统函[2017]5358 号《关于天
津津荣天宇精密机械股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认津荣天宇
本次股票发行 3,170,000 股，其中限售 0 股，不予限售 3,170,000 股。
2017 年 9 月 15 日，中登公司北京分公司出具业务单号为 107000008995
的《股份登记确认书》，确认津荣天宇于 2017 年 9 月 14 日完成新增股份登
记。
2017 年 9 月 28 日，津荣天宇就上述事项办理了工商变更登记手续，并取
得滨海新区管理局核发的《营业执照》。
本次股票发行完成后，津荣天宇的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名或名称 出资比例(%)
(万元) (万元)
闫学伟 955 955 33.14
孙兴文 805 805 27.93
3-3-2-49
云 志 175 175 6.07
韩凤芝 150 150 5.20
董秀香 130.49 130.49 4.53
赵 红 125 125 4.34
秦万覃 100 100 3.47
戚志华 100 100 3.47
刘立辉 93.21 93.21 3.23
韩社会 56 56 1.94
魏利剑 50 50 1.73
史 船 42.5 42.5 1.47
张绍岩 29.93 29.93 1.04
刘海英 25 25 0.87
李世良 22.37 22.37 0.78
张 旭 20 20 0.69
迭代科技 2.5 2.5 0.09
合计 2,882 2,882 100
3. 2018 年 1 月，资本公积转增股本
2017 年 10 月 30 日，津荣天宇召开 2017 年第五次临时股东大会并作出决
议，全体股东一致同意：公司以现有总股本 28,820,000 股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,820,000 股，本次资本公积转
增股本后，公司总股本增加至 57,640,000 股（最终分派结果以中登公司北京
分公司确认为准）。2017 年 11 月 28 日，津荣天宇召开 2017 年第六次临时股
东大会并作出决议，全体股东一致同意：公司注册资本由 2,882 万元增加至
5,764 万元，并相应修改《公司章程》。
2018 年 1 月 2 日，津荣天宇就上述事项办理了工商变更登记手续，并取
得滨海新区管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，津荣天宇的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名或名称 出资比例(%)
(万元) (万元)
闫学伟 1,882.2 1,882.2 32.65
孙兴文 1,582.2 1,582.2 27.45
3-3-2-50
云 志 350 350 6.07
韩凤芝 300 300 5.20
董秀香 260.98 260.98 4.53
赵 红 250 250 4.34
秦万覃 200 200 3.47
韩社会 187.6 187.6 3.25
戚志华 180 180 3.12
刘立辉 111.82 111.82 1.94
魏利剑 100 100 1.73
秦子砚 74.6 74.6 1.29
史 船 69 69 1.2
张绍岩 59.86 59.86 1.04
魏 娜 56 56 0.97
刘海英 50 50 0.87
李世良 44.74 44.74 0.78
迭代科技 5 5 0.09
合计 5,764 5,764 100
4. 2018 年 3 月，津荣天宇股票在新三板终止挂牌
2018 年 3 月 2 日，津荣天宇召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相
关议案。
2018 年 3 月 14 日，津荣天宇取得股转系统公司下发的股转系统函
[2018]960 号《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意津荣天宇公司股票自 2018 年 3 月 23
日起终止在股转系统挂牌。同日，股转系统公司发布股转系统公告[2018]243
号《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票终止挂牌的公告》，股转
系统公司决定自 2018 年 3 月 23 日起终止津荣天宇股票挂牌。
5. 2018 年 11 月，第一次减资
2018 年 9 月 27 日，津荣天宇召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决
议，全体股东一致同意：（1）公司注册资本由 5,764 万元减至 5,540.32 万元。
其中，股东董秀香的股份由 260.98 万股（占比 4.53%）减至 104.4 万股（占
3-3-2-51
比 1.88%）；股东刘立辉的股份由 111.82 万股（占比 1.94%）减至 44.72 万股
（占比 0.81%）；其他股东所持股份数量不变。根据上述股东投资入股时的
价格及公司未来的发展前景，本次减资的价格定为 14.7826 元/股。支付给股
东董秀香的减资金额为 23,146,595.08 元，支付给股东刘立辉的减资金额为
9,919,124.6 元，以上累计支付减资金额为 33,065,719.68 元；（2）相应修改《公
司章程》。
2018 年 9 月 27 日，津荣天宇于《今晚报》上刊载《减资公告》。
2018 年 11 月 27 日，津荣天宇与董秀香、刘立辉就上述回购事宜分别签
署了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股份回购协议》，该等协议约定
津荣天宇回购董秀香持有津荣天宇的 1,565,800 股股份，回购价格为每股
14.7826 元，回购款总额为 23,146,595.08 元；约定津荣天宇回购刘立辉持有津
荣天宇的 671,000 股股份，回购价格为每股 14.7826 元，回购款总额为
9,919,124.6 元。
2018 年 11 月 29 日，津荣天宇就上述事项办理了工商变更登记手续，并
取得了滨海新区管理局核发的《营业执照》。
本次减资完成后，津荣天宇的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 1,882.2 1,882.2 33.97
孙兴文 1,582.2 1,582.2 28.56
云 志 350 350 6.32
韩凤芝 300 300 5.41
赵 红 250 250 4.51
秦万覃 200 200 3.61
韩社会 187.6 187.6 3.39
戚志华 180 180 3.25
董秀香 104.4 104.4 1.88
魏利剑 100 100 1.80
秦子砚 74.6 74.6 1.35
史 船 69 69 1.25
张绍岩 59.86 59.86 1.08
3-3-2-52
魏 娜 56 56 1.01
刘海英 50 50 0.90
李世良 44.74 44.74 0.81
刘立辉 44.72 44.72 0.81
迭代科技 5 5 0.09
合计 5,540.32 5,540.32 100
6. 2018 年 11 月，新三板摘牌后第一次股权转让
2018 年 11 月 27 日，董秀香与孙兴文、闫学伟分别签署股权转让协议，
董秀香将其持有津荣天宇的 0.94%（522,000 股）股份转让给孙兴文，0.94%
（522,000 股）股份转让给闫学伟，转让价格均为 14.7826 元/股。2018 年 11
月 27 日，刘立辉与孙兴文、闫学伟分别签署股权转让协议，刘立辉将其持有
津荣天宇的 0.41%（223,600 股）股份转让给孙兴文，0.41%（223,600 股）股
份转让给闫学伟，转让价格均为 14.7826 元/股。2018 年 11 月 27 日，秦子砚
与张浩签署股权转让协议，秦子砚将其持有津荣天宇的 1.29%（746,000 股）
股份无偿转让给其子张浩。
本次股份转让完成后，津荣天宇的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名或名称 出资比例(%)
(万元) (万元)
闫学伟 1,956.76 1,956.76 35.32
孙兴文 1,656.76 1,656.76 29.90
云 志 350 350 6.32
韩凤芝 300 300 5.41
赵 红 250 250 4.51
秦万覃 200 200 3.61
韩社会 187.6 187.6 3.39
戚志华 180 180 3.25
魏利剑 100 100 1.80
张 浩 74.6 74.6 1.35
史 船 69 69 1.25
张绍岩 59.86 59.86 1.08
魏 娜 56 56 1.01
刘海英 50 50 0.90
3-3-2-53
李世良 44.74 44.74 0.81
迭代科技 5 5 0.09
合计 5,540.32 5,540.32 100
(七)股东股权质押情况
根据发行人提供的文件资料、发行人的说明与承诺、股东的说明与承诺
以及本所律师对股东的访谈，截至本律师工作报告出具日，股东所持发行人
的股份不存在质押的情形。
(八)员工持股计划情况
根据发行人提供的文件资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在员工持股计划。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现时持有的《营业执照》及现时有效的《公司章程》，发行
人经核准登记的经营范围为：机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、
咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自动化设
备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务；道路货
物运输(易燃易爆危险品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
发行人境内子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”之“(一)对外投资”，发行人境外子公司中涉及经营活动的相关情
况详见本章之“（三）发行人在中国大陆以外的经营活动”。
(二) 发行人及境内控股子公司持有的与经营相关的资质证照
及认证
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
已取得的与经营相关的核准、备案、资质、资格证书、认证证书等情况如下：
3-3-2-54
取得日/有
证书名称 持有者 编号 颁发单位
效期（至）
天津市科学技
术委员会、天
高新技术企业证 GR2017120 津市财政局、
津荣天宇 2020-10-10
书 00226 天津市国家税
务局、天津市
地方税务局
津环辐证 天津市滨海新
辐射安全许可证 津荣天宇 2025-6-2
[A0164] 区行政审批局
海关进出口货物
收发货人备案回 津荣天宇 1204360157 南开海关 长期
执
对外贸易经营者
津荣天宇 02579101 --- 2019-10-30
备案登记表
中华人民共和
出入境检验检疫 1707041047
津荣天宇 国天津出入境 2017-7-5
报检企业备案表 0500000205
检验检疫局
津 滨海新区安全
安全生产标准化 AQB12011
津荣天宇 生产监督管理 2021-1
证书 6JXIII2018
局
00009
必维认证集团
CNBJ32156 认证控股有限
ISO14001：2015 津荣天宇 2021-9-15
5-UK 公司英国分公
司
必维认证集团
CNBJ32134 认证控股有限
ISO9001：2015 津荣天宇 2021-9-15
4-UK 公司英国分公
司
IATF16949-第一版 津荣天宇 288485 -- 2021-1-30
邓白氏注册 TM 认
津荣天宇 530179493 -- 2020-11
证企业
必维认证集团
CNBJ32156 认证控股有限
ISO14001：2015 东莞津荣 2021-9-15
5-UK 公司英国分公
司
IATF16949 东莞津荣 320371 -- 2021-7-26
对外贸易经营者
嘉兴津荣 02305572 -- 2017-12-8
备案登记表
3-3-2-55
海关进出口货物
嘉兴海关驻嘉
收发货人备案回 嘉兴津荣 3304969219 长期
善办事处
执
中华人民共和
出入境检验检疫 1712141353
嘉兴津荣 国浙江出入境 2017-12-14
报检企业备案表 1200000444
检验检疫局
必维认证集团
CNBJ32156 认证控股有限
ISO14001：2015 嘉兴津荣 2021-9-15
5-UK 公司英国分公
司
必维认证集团
CNBJ31294 认证控股有限
ISO9001：2015 嘉兴津荣 2021-8-19
1-UK 公司英国分公
司
IATF16949 嘉兴津荣 333232 -- 2021-9-13
IATF16949 武汉津荣 293138 -- 2021-3-4
CNBJ31262
ISO 9001：2015 武汉津荣 -- 2021-3-19
0-UK
劳务派遣经营许 天津市滨海新
津荣天泰 12010443 2023-1-18
可证 区行政审批局
根据《招股说明书》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须
的许可和资质。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人及其境内控股子公
司已取得其实际从事该等业务所需的许可、资质和备案。
(三) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《招股说明书》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人通过泰国津荣及印度津荣在中国大陆以外开展
经营活动，相关情况如下：
1. 泰国津荣
3-3-2-56
泰国津荣从事如下业务：咨询、服务，电子信息和机电，新材料的技术
开发，生产、经营、进出口、咨询服务机械设备、五金和塑料制品，生产、
经营、进出口、咨询服务，各类自动化设备和精密模具。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2020 年 6 月 12 日出具的《津荣电子
科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，泰国津荣开展其业
务已取得泰国法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务
资质，泰国津荣自成立之日起至该法律意见书出具日不存在无照经营的情形，
也不存在任何超越资质经营的情形；泰国津荣正常依法经营，不存在业务合
规风险，重大合同均合法有效，且重大合同相关方均依法依约履行合同义务，
重大合同各相关方均不存在合同违约风险或潜在纠纷。
2. 印度津荣
印度津荣从事如下业务：精密模具、自动化设备制造，精密冲压件制造
等。
根据 Link Legal India Law Services 于 2020 年 6 月 24 日出具的《法律意
见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，截至 2020 年 6 月 18 日，
印度津荣依法成立并有效存续，已获得授权在印度开展业务和运营；印度津
荣不存在任何现有的、将有的或者潜在的与合同相关的争议，业务运营符合
印度法律规定。
(四) 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的历次工商档案、《营业执照》以及《公司章程》并经
本所律师核查，发行人报告期内经营范围共发生 1 次变更，具体情况如下：
报告期初，发行人的经营范围为：机电一体化、电子信息、新材料的技
术开发、咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、
自动化设备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项
专营规定的按规定执行。）
3-3-2-57
2019 年 6 月 4 日，经天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理
局核准，发行人的经营范围变更为：机电一体化、电子信息、新材料的技术
开发、咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自
动化设备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务；
道路货物运输(易燃易爆危险品除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
根据发行人提供的股东大会会议文件，前述经营范围的变更已经依法经
股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律
程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，发行人报告期内经营范
围未发生实质性变更。
(五) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律
师核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生
产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入、
主营业务收入占营业收入的比例如下：
主营业务收入 营业收入 主营业务收入占营业
主营业务情况
（万元） （万元） 收入的比例（%）
2017 年度 73,103.75 73,489.47 99.48
2018 年度 85,993.25 86,307.37 99.64
2019 年度 86,961.44 87,438.18 99.45
综上，本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，
发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营情况
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、《公司章程》以及相关主
管部门出具的《证明》等相关文件资料及发行人的说明与承诺，本所律师认
为，发行人的主要财务指标良好，发行人报告期内经营情况良好，没有重大
3-3-2-58
违法行为，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，不存在需要
终止经营或影响其持续经营的事项，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3
号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方
包括：
1. 公司的控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其基
本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的
控股股东、实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
除公司的控股股东和实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝外，公
司无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3. 发行人的子公司
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有 5 家境内全资子公司、2 家境内控股子公司、1 家境内
参股子公司及 4 家境外控股子公司，其基本情况详见本律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及本所律师对发行人控
股股东、实际控制人的访谈并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人的控股股东、实际控制人闫学伟、云志、韩凤芝除发行人及控股子公
司外，无控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人孙兴文除发行人
及控股子公司外，控制如下 5 家企业：
3-3-2-59
序
关联企业名称 经营范围 关联关系
号
孙兴文直接持有该公
科学研究和技术服务业；信息 司 85%股权，并通过
传输、软件和信息技术服务业； 天津市荣和祥泰企业
天津市荣和科
1 商务服务业；批发和零售业（依 管理合伙企业（有限
技有限公司
法须经批准的项目，经相关部 合伙）间接持有该公
门批准后方可开展经营活动） 司 0.3%股权，且孙兴
文担任执行董事
孙兴文通过持有天津
市荣和科技有限公司
85%的股权间接持有
科学研究和技术服务业；电子 该公司 56.1%股权，
天津市荣和峰 产品、仪器仪表、电子元器件 通过持有天津市荣和
2 景光电科技有 生产（依法须经批准的项目， 峰景企业管理合伙企
限公司 经相关部门批准后方可开展经 业（有限合伙）持有
营活动） 该公司 0.56%股权，
合计间接持有该公司
56.66%股权，且孙兴
文担任执行董事
车载全景摄像仪，微型投影机
产品，光电产品，教学仪器，
电子产品，手机配件及 LED 光 天津市荣和峰景光电
天津峰景光电
3 源灯具的开发、生产、销售及 科技有限公司的全资
科技有限公司
相关技术咨询服务。(依法须经 子公司
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动
天津市荣和祥
商务服务业（依法须经批准的 孙兴文持有该合伙企
泰企业管理合
4 项目，经相关部门批准后方可 业 2%的财产份额，并
伙企业（有限
开展经营活动） 担任普通合伙人
合伙）
孙兴文持有该合伙企
天津市荣和峰
商务服务业（依法须经批准的 业 2%财产份额，并担
景企业管理合
5 项目，经相关部门批准后方可 任普通合伙人，另一
伙企业（有限
开展经营活动） 合伙人为孙兴文之子
合伙）
孙博炜
5. 关联自然人
(1) 发行人的董事、监事和高级管理人员
3-3-2-60
序号 姓名 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
1 孙兴文 董事长 直接持有发行人 29.90%股份
2 闫学伟 董事 直接持有发行人 35.32%股份
3 赵 红 董事兼总经理 直接持有发行人 4.51%股份
董事兼副总经理、财务负
4 云 志 直接持有发行人 6.32%股份
责人及董事会秘书
5 韩凤芝 董事 直接持有发行人 5.41%股份
6 张绍岩 董事 直接持有发行人 1.08%股份
7 李泽广 独立董事 无
8 黄跃军 独立董事 无
9 李建军 独立董事 无
10 戚志华 监事会主席 直接持有发行人 3.25%股份
11 杜英华 监事 无
12 荣庆江 监事 无
(2) 发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
6. 除前述“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人控制
的其他企业”外，发行人的董事、监事及高级管理人员控制的企业或兼任董
事或高级管理人员的企业以及前述自然人关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业
序号 关联企业名称 关联关系
中经泰丰资本投资管理（北京） 发行人实际控制人之一孙兴文的兄
1
有限公司 弟孙兴忠持股 50%的公司
发行人实际控制人之一孙兴文的兄
2 天津普润泽实业有限公司 弟孙兴忠持股 96%并担任执行董事
兼经理的公司
发行人实际控制人之一孙兴文的兄
3 香河鑫福源商贸有限公司 弟孙兴忠持股 51%并担任执行董事
兼经理的公司
发行人实际控制人之一孙兴文的兄
4 北京荷香酒业有限公司 弟孙兴忠持股 70%并担任执行董事
兼经理的公司
发行人实际控制人之一孙兴文的兄
廊坊市公实检测技术服务
5 弟孙兴忠持股 100%并担任执行董
有限公司
事的公司
3-3-2-61
发行人实际控制人之一孙兴文的兄
6 香河东方电子有限公司 弟孙兴忠持股 50%并担任执行董事
的公司
发行人实际控制人之一孙兴文的兄
7 香河第一城酒业有限公司 弟孙兴忠持股 51%并担任执行董事
兼经理的公司
发行人实际控制人之一云志的姐姐
8 天津科润新燃气设备有限公司
及其配偶合计持股 100%的公司
发行人董事张绍岩持股 30%并担任
9 北京岳领资产管理有限公司
执行董事兼经理的公司
发行人董事张绍岩及其配偶合计持
10 北京中泰仁科科技有限公司
股 100%的公司
深圳市碧眼投资发展 发行人独立董事李建军担任董事的
11
股份有限公司 公司
深圳市光明汇智投资发展 发行人独立董事李建军担任董事的
12
股份有限公司 公司
深圳市东周集体投资发展 发行人独立董事李建军担任董事的
13
股份有限公司 公司
发行人独立董事李建军担任总经理
14 深圳市衡润财务服务有限公司
的公司
太原市美之图环保科技 发行人独立董事黄跃军的兄弟黄建
15
有限公司 军与其配偶合计持股 100%的公司
7. 报告期内曾经的关联方
序 关联方名称
经营范围 关联关系
号 或姓名
发行人报告期内的控股子公
科学研究和技术服务 司，2017 年 11 月 25 日，发
业；批发和零售业；电 行人与曲燕文签署《股份转
子产品、电子元器件加 让协议》，发行人将其持有
1 津荣天诚 工、塑料制品制造。(依 该公司 51%的股权转让给曲
法须经批准的项目，经 燕文，于 2017 年 11 月 26 日
相关部门批准后方可开 由曲燕文与其他股东签署
展经营活动) 《天津市津荣天诚科技有限
公司章程》
环境保护、电子信息技 发行人实际控制人之一孙兴
天津大通环
术及产品的开发、咨询、 文报告期内持股 2%并担任
2 保工程有限
服务、转让；电子信息 董事的公司，2020 年 3 月 18
公司
产品、环保技术产品、 日，孙兴文将其持有该公司
3-3-2-62
机械设备批发兼零售； 2%的股权转让给 天津大通
环保产品设计、生产、 投资集团有限公司，且不再
安 装 及 工 程 ( 按 资 质 证 担任该公司董事
经营)；工业废水治理、
生活污水治理工程;环保
设施运营服务；有色金
属、黑色金属的批发兼
零售。(国家有专营专项
规定的按专营专项规定
办理)
发行人实际控制人之一孙兴
宠物用品制作、加工。
文的妹妹持股 50%，并担任
(依法须经批准的项目，
3 荣华宠物 执行董事兼经理的公司，该
经相关部门批准后方可
公司于 2019 年 5 月 29 日注
开展经营活动)
销
发行人报告期内曾经的监
事。公司于 2018 年 7 月 13
日收到魏利剑提交的《辞职
4 魏利剑 不涉及
报告》。2018 年 8 月 1 日，
津荣天宇召开股东大会选举
出新的监事后离职
发行人报告期内曾经的独立
董事。公司于 2018 年 11 月
5 孙卫军 不涉及
26 日收到孙卫军提交的《辞
职报告》
企业管理咨询；经济贸
易咨询；教育管理咨询；
技术开发；技术推广；
技术服务；公共关系服
务；市场调查；组织文
化艺术交流活动；会议
服务；设计、制作、代
发行人报告期内曾经的关联
6 新华同力 理、发布广告；电脑动
方孙卫军 100%持股的公司
画设计；承办展览展示
活动；翻译服务；企业
策划；酒店管理；政策
咨询；人力资源服务。
(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(二) 关联交易
3-3-2-63
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人提供的文件资料以及发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司与上述
关联方之间存在如下主要关联交易（不包括发行人与控股子公司以及控股子
公司之间发生的交易）：
1. 关联销售及关联采购
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人向关联方销售及从关联方
采购产品的情况如下：
(1) 与东海津荣的交易情况
2016 年 1 月 1 日，津荣天宇与东海津荣签署《交易基本合同书》，该协
议约定本件卖方应按照本协议约定的各种条件，将本件产品向本件买方进行
销售、交货。本件买方应从本件卖方购入本件产品，并接受交货。关于包含
本件产品的内容、单价、数量及交货期在内的本件产品买卖相关的贸易条件
以及其他一切必要的各种条件，应按照双方当事人随时签订的个别合同，在
双方当事人之间达成协议。合同期限为自 2016 年 1 月 1 日起的 1 年期间。但
是根据情况，在当初的期限或者续约期限期满的至少 60 天前，如果任何一方
当事人均没有提出解除合同的书面通知，该合同将自动延续一年。
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期内津荣天宇向东海津荣销售及采购的具体情况如下：
1) 关联销售
单位：元
企业名称 销售内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东海津荣 技术服务 — 64,248.78 103,501.18
2) 关联采购
单位：元
企业名称 采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东海津荣 模具 5,739,085.03 5,565,755.07 3,539,310.4
3-3-2-64
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期内各期末津荣天宇与东海津荣应收、应付款项情况如下：
1) 应收款项
单位：元
企业名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东海津荣 685,782.00 333,133.89 345,695.49
2) 应付款项
单位：元
企业名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东海津荣 3,652,160.00 3,711,620.00 3,800,160.00
(2) 与荣华宠物的交易情况
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期内津荣天宇向荣华宠物采购周转箱等包装物的具体情况如下：
单位：元
企业名称 采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
荣华宠物 包装物 — — 263,467.39
(3) 与新华同力的交易情况
2019 年 1 月 26 日，发行人与新华同力签署《项目合同》，约定新华同力
为发行人提供全面的管理咨询和培训服务，服务期间为 2019 年 1 月至 2021
年 1 月，服务金额为 25 万元。
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期内发行人曾经的关联方孙卫军控制的公司新华同力向发行人提供咨询服务
的具体情况如下：
单位：元
企业名称 采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新华同力 咨询服务 194,174.76 — —
3-3-2-65
2. 关联方资金拆借
2017 年 12 月 6 日，发行人控股股东、实际控制人之一孙兴文因个人原因
向发行人借款 480 万元，前述借款已于 2017 年 12 月 21 日归还。
前述拆出资金涉及的利息，已参考银行同期贷款利率（4.35%）由前述借
款人于 2019 年 12 月 20 日一次性偿还予发行人 9,280 元。
经本所律师核查，前述关联方资金拆借已经发行人 2018 年 5 月 21 日召
开的 2017 年年度股东大会追加确认，本所律师认为，发行人已采取有效整改
措施，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构
成发行人本次发行的实质性障碍。
3. 关联租赁
2011 年 12 月 1 日，津荣有限与东海津荣签署《厂房租赁合同书》，该合
同约定津荣有限将其位于天津市新产业园区华苑产业区（环外）海泰创新四
路 3 号 2-1 的土地，包括建在此土地上的厂房租赁给东海津荣使用，且在此
租赁物以外，东海津荣也可以免费使用合同所记载的五个车位及通往厂区外
的通道。在租赁物之中，停车用地面积为 90 平方米，厂房总建筑面积为 2,438
平方米。租赁物的使用目的为从事汽车部件及其他用途的五金配件用模具及
其关联产品的设计、制作、修理、改造和销售业务。租赁期限为 2011 年 12
月 1 日至 2023 年 11 月 30 日，租金为第 1 年至第 2 年为 25 元/平方米/月，第
3 年开始，每年进行一次评议，根据当地房屋租赁价值价格水平进行评估，经
双方认可后计价。
津荣天宇与东海津荣分别于 2016 年 12 月 15 日、2017 年 12 月 22 日、2019
年 8 月 5 日、2020 年 1 月 19 日签署了四份《厂房租赁合同补充协议书》，双
方根据当地房屋租赁价格水平进行评估后协商决定继续按照《厂房租赁合同
书》第一条和第四条的规定进行计价，无任何变化。
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期内津荣天宇与东海津荣的关联租赁等具体情况如下：
3-3-2-66
单位：元
企业名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房屋租赁 731,400.00 731,400.00 731,400.00
东海津荣
物业服务 498,283.79 497,919.60 460,550.00
4. 关联担保
根据《审计报告》、发行人提供的《信用报告》以及相关《授信函》等
文件和资料并经本所律师核查，报告期内，关联方为发行人提供担保的情况
如下：
(1) 债权人为星展银行天津分行涉及的关联担保
2017 年 1 月 5 日，津荣天宇与星展银行天津分行签署编号为 P/6232/16
的《授信函》，约定星展银行天津分行同意向津荣天宇授予银行信贷额度，
其中短期贷款（可循环使用）额度为 1,500 万元，应付账款融资（可循环使用）
额度为 500 万元。同日，闫学伟、孙兴文及嘉兴津荣与星展银行天津分行分
别签署《保证合同》，为前述编号为 P/6232/16 的《授信函》项下星展银行天
津分行对津荣天宇享有的债权提供连带保证责任担保。
2017 年 9 月 25 日，津荣天宇与星展银行天津分行签署编号为 P/8076/17
《授信函》，约定对前述编号为 P/6232/16 的《授信函》中的部分条款进行修
改和补充，其他未变更的条款继续有效。其中变更的核心条款主要为：（1）
双方同意将前述授信函项下的“短期贷款”额度限额上调至 3,000 万元。债务
履行期间为自 2017 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 12 日止。若实际放款日迟于
2017 年 9 月 13 日，则债务履行期间的起始日以实际放款日为准，届满日也应
做相应顺延；（2）对原 P/6232/16 的《授信函》项下的担保方式进行相应调
整。
2017 年 9 月 13 日，闫学伟、孙兴文与星展银行天津分行签署《保证合同》，
约定闫学伟、孙兴文提供保证担保的主债权为编号为 P/6232/16 的《授信函》
中权利人根据该主合同与被保证人办理的所有银行业务项下对被保证人享有
的所有债权，其中贷款、融资或/及服务项下的本金额度为 3,000 万元，保证
范围为根据主合同与被保证人办理的银行业务项下被保证人应向权利人支付
3-3-2-67
的累计本金金额或/及款项，及其所有的相关利息及被保证人在主合同项下应
向权利人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在主合同被确认无效或
被撤销的情况下被保证人应向权利人赔偿的全部损失。保证期间自《保证合
同》签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下被保证人债务履行
期限届满之日两年止。保证方式为无条件和不可撤销的连带责任保证。
(2) 债权人为远东宏信涉及的关联担保
2017 年 9 月 8 日 ， 远 东 宏 信 与 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
FEHTJ17D0347XK-P-01 的《所有权转让协议》，约定津荣天宇将其合法拥有
的闭式双点压力机、C 型曲轴机械冲床等 7 套设备以 575 万元转让给远东宏
信。同日，远东宏信与津荣天宇签署编号为 FEHTJ17D0347XK-L-01 的《售
后回租租赁合同》，该合同约定远东宏信将其合法拥有的闭式双点压力机、C
型曲轴机械冲床等 7 套设备以 615.433445 万元出租给津荣天宇，租赁期间共
36 个月，自起租日起算。
2017 年 9 月 8 日，闫学伟、孙兴文、云志分别向远东宏信出具《保证函》，
约定前述保证人为津荣天宇在前述《售后回租租赁合同》项下之全部和任何
义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《售后回租租赁合同》
项下应履行的全部义务，包括但不限于应向远东宏信支付的租金、利息、违
约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东宏信实现权利
的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等），
担保期限为自该等保证函生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日
后两年。
(3) 债权人为平安国际涉及的关联担保
i. 2017 年 9 月签署的《融资租赁合同》（2017PAZL(TJ)6113-ZL-01）
2017 年 9 月 26 日 ， 平 安 国 际 与 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2017PAZL(TJ)6113-ZL-01 的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣
天宇出租设备，租金总额为 610.2 万元，租赁期间共 36 个月，自起租日起算，
津荣天宇需向平安国际及按平安国际的指示向金丰机械支付首付款等费用合
计 225.72 万元。2017 年 9 月 27 日，平安国际、金丰机械、津荣天宇签署编
3-3-2-68
号为 2017PAZL(TJ)6113-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金
丰机械采购设备，设备价款为 684 万元，并由平安国际与津荣天宇签署《融
资租赁合同》。
2017 年 9 月 26 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为
签署编号为 2017PAZL(TJ)6113-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部
和任何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》
项下应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款
项，如应向平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租
赁物件、留购价款及其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费
用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》
生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
ii. 2018 年 6 月签署的《融资租赁合同》（2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01）
2018 年 6 月 26 日，平安国际、金丰机械、津荣天宇签署编号为
2018PAZL(TJ)0100983-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金丰
机械采购设备，设备价款为 180 万元，并由平安国际与津荣天宇签署融资租
赁 合 同 。 2018 年 6 月 25 日 ， 平 安 国 际 与 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01 的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向
津荣天宇出租设备，租金总额为 149.7360 万元，租赁期间共 24 个月，自起租
日起算，津荣天宇需向平安国际及按平安国际的指示向金丰机械支付首付款
等费用合计 57.6 万元。
2018 年 6 月 25 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为
签署编号为 2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇
全部和任何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁
合同》项下应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下
所有款项，如应向平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿
金、租赁物留购价款及其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼
费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等），保证期间为《保证
函》生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
3-3-2-69
iii. 2018 年 12 月签署的《融资租赁合同》2018PAZL(TJ)0102333-ZL-01）
2018 年 12 月 3 日，平安国际、金丰机械、津荣天宇签署编号为
2018PAZL(TJ)0102333-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金丰
机械采购设备，设备价款 97.16 万元，并由平安国际与津荣天宇签署融资租赁
合 同 。 2018 年 12 月 3 日 ， 平 安 国 际 与 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2018PAZL(TJ)0102333-ZL-01 的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向
津荣天宇出租设备，租金总额为 81.7800 万元，租赁期间共 24 个月，自起租
日起算，津荣天宇需向平安国际及按平安国际的指示向金丰机械支付首付款
等费用合计 30.1196 万元。
2018 年 12 月 3 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为
签署编号为 2018PAZL(TJ)0102333-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇
全部和任何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁
合同》项下应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下
所有款项，如应向平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿
金、租赁物留购价款及其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼
费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等），保证期间为《保证
函》生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
(4) 债权人为花旗银行天津分行涉及的关联担保
i.2013 年 1 月签署的《非承诺性短期循环融资协议》（FA736707130106）
2013 年 1 月 6 日，津荣天宇有限与花旗银行天津分行签署编号为
FA736707130106 的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行天津分行
向津荣天宇提供最高融资额 3,000 万元，闫学伟、韩凤芝、李云提供保证担保。
2014 年 12 月 23 日， 津 荣 天宇 有限 与 花旗 银 行 天津 分行 签 署编 号 为
FA736707130106-b 的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，将前述
FA736707130106 的《非承诺性短期循环融资协议》项下的最高融资额修改为
2,000 万元，且担保方变更为闫学伟、韩凤芝。2016 年 12 月 6 日，津荣天宇
有限与花旗银行天津分行签署编号为 FA736707130106-d 的《<非承诺性短期
3-3-2-70
循环融资协议>修改协议》，将前述编号为 FA736707130106 的《非承诺性短
期循环融资协议》项下的担保方变更为闫学伟、孙兴文。
2013 年 1 月 6 日，闫学伟向花旗银行天津分行出具《保证函》，为津荣
天宇在前述编号为 FA736707130106《非承诺性短期循环融资协议》项下的债
务向花旗银行天津分行提供连带责任保证担保，保证范围为保证人无条件保
证到期时按时全额支付借款人在前述主合同项下应由津荣天宇向花旗银行天
津分行支付的债务，无论是现有的或是将来的，实际的或或有的所有债务，
包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行天津分行
支出的费用，以及因前述主合同、账户质押协议（若有）、房地产抵押合同
（若有）和该保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼
费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。2016 年 12 月 7
日，孙兴文向花旗银行天津分行出具《保证函》，为津荣天宇在前述编号为
FA736707130106《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务向花旗银行天津
分行提供连带责任保证担保，保证范围为保证人无条件保证到期时按时全额
支付借款人在前述主合同项下应由津荣天宇向花旗银行天津分行支付的债务，
无论是现有的或是将来的，实际的或或有的所有债务，包括但不限于本金、
利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行天津分行支出的费用，以及因
前述主合同、账户质押协议（若有）、房地产抵押合同（若有）和该保证函
的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强
制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。
2018 年 2 月 22 日，津荣天宇与花旗银行签署编号为 FA736707130106-f
《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，约定将前述 FA736707130106
的《非承诺性短期循环融资协议》项下的最高融资额修改为 11,956,745 元，
且担保方涉及的担保函变更为闫学伟、孙兴文于 2018 年 2 月 22 日签署的《担
保函》。
2018 年 2 月 22 日，闫学伟、孙兴文分别向花旗银行天津分行出具《保证
函》，为津荣天宇在前述编号为 FA736707130106 的《非承诺性短期循环融
资协议》（包括对其不时进行的修改、变更、补充或转让）项下的债务，向
3-3-2-71
花旗银行天津分行提供连带责任保证担保，保证范围为保证人无条件保证到
期时按时全额支付借款人在前述主合同项下应由津荣天宇向花旗银行天津分
行支付的债务，无论是现有的或是将来的，实际的或或有的所有债务，包括
但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行天津分行支出
的费用，以及因前述主合同、账户质押协议（若有）、房地产抵押合同（若
有）和该保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、
财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。
2018 年 3 月 14 日，花旗银行天津分行与津荣天宇签署就花旗银行天津分
行向津荣天宇发出的《终止非承诺性短期循环融资协议项下的融资》函件，
经双方同意，终止双方于 2013 年 1 月 6 日签署的编号为 FA736707130106 的
《非承诺性短期循环融资协议》。
ii.2015 年 3 月签署的《非承诺性短期循环融资协议》（FA736707150324）
2015 年 3 月 24 日，津荣天宇有限与花旗银行天津分行签署编号为
FA736707150324 的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行天津分行
向津荣天宇提供最高融资额 1,500 万元，债权发生期限为 2015 年 4 月 1 日至
2018 年 3 月 31 日，每笔贷款利率按中国人民银行不时公布的、适用的基准贷
款利率上浮 15%。津荣天宇提供抵押担保。
2015 年 3 月 24 日，闫学伟、韩凤芝分别向花旗银行天津分行出具《保证
函》，为津荣天宇在前述编号为 FA736707150324 的《非承诺性短期循环融
资协议》（包括对其不时进行的修改、变更、补充或转让）项下的债务，向
花旗银行天津分行提供连带责任保证担保，保证范围为保证人无条件保证到
期时按时全额支付借款人在前述主合同项下应由津荣天宇向花旗银行天津分
行支付的债务，无论是现有的或是将来的，实际的或或有的所有债务，包括
但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行天津分行支出
的费用，以及因前述主合同、账户质押协议（若有）、房地产抵押合同（若
有）和该保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、
财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。
3-3-2-72
2016 年 12 月 6 日 ， 津 荣 天 宇 与 花 旗 银 行 天 津 分 行 签 署 编 号 为
FA736707150324-b 的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，将前述编
号为 FA736707150324 的《非承诺性短期循环融资协议》项下的担保方变更
为闫学伟、孙兴文。
2016 年 12 月 7 日，孙兴文向花旗银行天津分行出具《保证函》，为津荣
天宇在前述编号为 FA736707150324 的《非承诺性短期循环融资协议》（包
括对其不时进行的修改、变更、补充或转让）项下的债务，向花旗银行天津
分行提供连带责任保证担保，保证范围为保证人无条件保证到期时按时全额
支付借款人在前述主合同项下应由津荣天宇向花旗银行天津分行支付的债务，
无论是现有的或是将来的，实际的或或有的所有债务，包括但不限于本金、
利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行天津分行支出的费用，以及因
前述主合同、账户质押协议（若有）、房地产抵押合同（若有）和该保证函
的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强
制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。
iii.2018 年 2 月签署的《非承诺性短期循环融资协议》（FA736707180125）
2018 年 2 月 22 日 ， 津 荣 天 宇 与 花 旗 银 行 天 津 分 行 签 署 编 号 为
FA736707180125 的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行天津分行
向津荣天宇提供最高融资额 3,500 万元，债权发生期限为 2018 年 2 月 22 日至
2023 年 2 月 21 日，每笔贷款利率按中国人民银行不时公布的、适用的基准贷
款利率上浮 15%。
2019 年 1 月 18 日 ， 津 荣 天 宇 与 花 旗 银 行 天 津 分 行 签 署 编 号 为
FA736707180125-b 的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，约定对前
述编号为 FA736707180125《非承诺性短期循环融资协议》中的部分条款进行
修改，其他未变更的条款继续有效。其中变更的核心条款主要为：双方同意
最高融资额变更为 4,000 万元。
2018 年 2 月 22 日，闫学伟、孙兴文分别向花旗银行天津分行出具《保证
函》，为津荣天宇在前述编号为 FA736707180125 的《非承诺性短期循环融
资协议》（包括对其不时进行的修改、变更、补充或转让）项下的债务，向
3-3-2-73
花旗银行天津分行提供连带责任保证担保，保证范围为保证人无条件保证到
期时按时全额支付借款人在前述主合同项下应由津荣天宇向花旗银行天津分
行支付的债务，无论是现有的或是将来的，实际的或或有的所有债务，包括
但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行天津分行支出
的费用，以及因前述主合同、账户质押协议（若有）、房地产抵押合同（若
有）和该保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、
财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。
(5) 债权人为富邦华一银行天津分行涉及的关联担保
2019 年 8 月 21 日，津荣天宇与富邦华一银行天津分行（授信银行）签署
编号为 1908-761290970-01 的《综合授信额度合同》，约定授信银行向津荣天
宇提供等值于人民币 1,500 万元的综合授信额度，授信总额度期间为自 2019
年 8 月 6 日起至 2022 年 8 月 31 日止，具体授信额度及条件以编号为
761290970-01 的《富邦华一银行授信通知书》的约定为准，该授信通知书约
定：（1）子额度一的授信额度为 400 万元，循环额度，最长不超过 3 个月，
担保方式为闫学伟、孙兴文提供连带责任保证，津荣天宇以房产提供抵押担
保；（2）子额度二的授信额度为 1,100 万元，循环额度，最长不超过 3 个月。
2019 年 9 月 9 日，闫学伟、孙兴文分别与富邦华一银行天津分行签署编
号为 1908-761290970-01-G1、1908-761290970-01-G2 的《最高额保证合同》，
约定闫学伟、孙兴文分别为前述编号为 1908-761290970-01 的《综合授信额度
合同》项下的主债权提供连带责任保证，保证范围为债务人现在或将来任何
时候应向债权人偿付的主合同项下任何债务，包括但不限于本金、利息、复
利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权
人为实现债权而发生的费用及其他损失，保证期间为主合同项下每一笔融资
到期之日、债权人垫付款项之日、票据到期日或类似债务履行期限到期日后
两年止。
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期各期末发行人关联担保涉及主债权余额及相关担保履行的具体情况如下：
3-3-2-74
单位：元
2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 担保
担保项目 贷款金额/应付 贷款金额/应付 贷款金额/应付 是否
融资租赁款 融资租赁款 融资租赁款 完结
一、银行借款
星展银行
23,491,873.23 28,162,440.53 20,675,267.18 否
天津分行
花旗银行
11,956,744.57 — — 是
天津分行1
花旗银行
14,670,327.33 — — 是
天津分行2
花旗银行
— 34,901,108.76 34,857,579.19 否
天津分行3
富邦华一银行
— — 9,879,791.29 否
天津分行
小计 50,118,945.13 63,063,549.29 65,412,637.66 ——
二、融资租赁
平安国际4 — 3,925,200.00 1,835,300.00 否
平安国际5 — 1,159,310.00 400,150.00 否
平安国际6 — 817,900.00 360,100.00 否
远东宏信 5,487,834.45 3,117,834.45 1,105,334.45 否
小计 5,487,834.45 9,020,244.45 3,700,884.45 —
前述关联交易均已分别经公司 2017 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 21 日、2019
年 6 月 13 日、2020 年 4 月 23 日召开的 2016 年年度股东大会、2017 年年度
股东大会、2018 年年度股东大会和 2019 年年度股东大会以预计发生的日常关
联交易或通过追加确认的方式审议通过。
(三) 关联交易的公允性
发行人于 2020 年 6 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、2020 年 6
月 15 日召开的第二届监事会第三次会议及于 2020 年 6 月 18 日召开的 2020
1对应的主合同为：2013年 1 月 6 日，津荣有限与花旗银行天津分行签署编号为 FA736707130106 的《非
承诺性短期循环融资协议》。
2 对应的主合同为：2015 年 3 月 24 日，津荣有限与花旗银行天津分行签署编号为 FA736707150324 的
《非承诺性短期循环融资协议》。
3 对应的主合同为：2019 年 1 月 18 日，津荣天宇与花旗银行天津分行签署编号为 FA736707180125-b
的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》。
4 对应的主合同为：2017 年 9 月 26 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2017PAZL(TJ)6113-ZL-01 的
《融资租赁合同》。
5 对应的主合同为：2018 年 6 月 25 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01
的《融资租赁合同》。
6 对应的主合同为：2018 年 12 月 3 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2018PAZL(TJ)0102333-ZL-01
的《融资租赁合同》。
3-3-2-75
年第三次临时股东大会对发行人上述关联交易进行了审核及确认，关联董事
及关联股东均回避表决相关议案。
发行人全体独立董事亦于 2020 年 6 月 15 日就发行人报告期内存在的关
联交易发表独立意见如下：“公司 2017 年、2018 年、2019 年与关联方之间
所发生的关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不存在损
害公司和股东利益，以及通过关联交易操作利润的情形。公司控股股东、实
际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已出具
《关于避免和减少关联交易的承诺函》，避免和减少控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员与公司发生关联交
易”。
发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已向发行
人出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》并作出如下承诺：
(1) 不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等
任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行
人及其下属企业违法违规提供担保；
(2) 对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他
组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发行人
及其下属公司以外的法人及其他组织等）将来与发行人（包括发行人未来的
下属企业，下同）发生的关联交易，本人将尽可能地避免或减少；对于能够
通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；
(3) 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、
规则以及发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
手续，切实保护发行人及其他股东的利益；
(4) 本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违
反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行
人造成的一切损失；
3-3-2-76
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：①本人不再
作为发行人控股股东、实际控制人，或担任发行人董事、监事、高级管理人
员；②发行人终止在中国境内证券交易所上市。
综上，基于上述情况并根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，本所律师认为，前述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的
基础上协商一致达成的，符合正常商业条款及公平原则，遵循公允合理的定
价原则协商确定关联交易价格，定价公允，不存在与市场价格存在显著差异
的情形，不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。
(四) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情形
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律
师核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生
产和销售。截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人闫
学伟、云志及韩凤芝除发行人及其子公司外，无控制的其他企业；发行人的
控股股东、实际控制人孙兴文除发行人及其子公司外，其控制的其他企业及
其经营范围具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联方”之“4.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
孙兴文控制的其他企业未与发行人及其子公司从事相同或相似的业务，据此，
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝向发行人
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
(1) 本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本人不存在
其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业；
3-3-2-77
(2) 本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、
收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；
(3) 本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本人及控制的其他企业的业务与发行人及其下属企业的业
务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
a) 本人及控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行
人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及控制的其他企业
将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人或其下属企业；
b) 如本人及控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；
c) 发行人认为必要时，本人及控制的其他企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关资产和业务；
d) 发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及控制的其
他企业持有的有关资产和业务；
e) 有利于避免同业竞争的其他措施。
(4) 如因本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本人自愿
承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不
再作为发行人的控股股东及实际控制人；（2）发行人终止在中国境内证券交
易所上市。
综上，本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，
承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，如上述承诺函被有效遵守，
能够有效避免与发行人之间可能产生的同业竞争问题。
(五) 关联交易公允决策程序
3-3-2-78
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等内部规
章制度中对关联方和关联交易的认定、关联交易的回避制度、关联交易的决
策制度和程序等作出明确具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
(六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已在其《招股说明
书》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 5 家境内全资子公司、2 家境内
控股子公司、1 家境内参股子公司及 4 家境外子公司，该等子公司的具体情况
如下：
1. 境内子公司
(1) 东莞津荣
1) 最新情况
根据东莞津荣的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，
其基本情况如下：
名称 东莞津荣汽车部件有限公司
统一社会信用代码 9144190056822965X7
注册资本 600 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市中堂镇蕉利北坊村
法定代表人 闫学伟
成立日期 2011 年 1 月 12 日
经营期限 自 2011 年 1 月 12 日起至无固定期限
产销、加工:汽车零配件、电子元器件、模具、通用机
械设备、金属制品；销售:金属材料、五金交电；货物
经营范围
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外)
3-3-2-79
股权结构 津荣天宇出资 600 万元，持股 100%
2) 设立及历史沿革
a) 设立
2010 年 11 月 12 日，东莞市工商行政管理局出具粤莞名称预核内字【2010】
第 1000819804 号《公司名称预先核准通知书》，预先核准“东莞津荣汽车部
件有限公司”的名称使用。
2010年11月22日，津荣有限签署了《东莞津荣汽车部件有限公司章程》，
约定以货币出资200万元设立东莞津荣。
2010年12月15日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验
字（2010）第1308057号《验资报告》，经其审验，截至2010年12月14日，东
莞津荣已收到全体股东繳纳的注册资本合计200万元，出资方式均为货币出资。
2011年1月12日，东莞市工商行政管理局向东莞津荣核发了《企业法人营
业执照》。东莞津荣设立时的证载情况如下：
名称 东莞津荣汽车部件有限公司
注册号 441900000977767
注册资本 200 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市塘厦镇平山村 188 工业大道 92 号 B3 栋
法定代表人 闫学伟
成立日期 2011 年 1 月 12 日
经营期限 自 2011 年 1 月 12 日至长期
产销、加工；汽车零配件、电子元器件、模具、通用机械设
经营范围 备、金属制品；销售：金属材料、五金交电（法律法规及国
务院决定尽职或应经许可的除外）
东莞津荣设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
津荣有限 200 100
合计 200 100
b) 历史沿革
2012 年 2 月 10 日，东莞津荣唯一股东津荣有限决定，东莞津荣注册资本
由 200 万元增加至 600 万元，津荣有限以货币方式认缴新增注册资本，并修
改章程。
3-3-2-80
2012 年 2 月 24 日，东莞市协诚会计师事务所出具《验资报告》，经其审
验，截至 2012 年 2 月 20 日，已收到股东津荣有限缴纳的新增注册资本合计
400 万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
津荣有限 600 100
合计 600 100
2012 年 3 月 5 日，东莞津荣取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
自前述增资完成后至本律师工作报告出具日，东莞津荣未发生过其他股
权或股本变动事宜。
(2) 武汉津荣
1) 最新情况
根据武汉津荣的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，
其基本情况如下：
名称 武汉津荣机电有限公司
统一社会信用代码 91420700050026292T
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 武汉经济技术开发区后官湖大道 546 号研发楼 B603
法定代表人 孙兴文
成立日期 2012 年 7 月 25 日
经营期限 自 2012 年 7 月 25 日至无固定期限
机电一体化研发、生产、组装（不含汽车、农用运输
车、车用发动机）；销售模具、电子零部件、汽车零
经营范围
部件、金属材料、模具配件（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构 津荣天宇出资 500 万元，持股 100%
2) 设立及历史沿革
a) 设立
2012 年 4 月 27 日，武汉市工商行政管理局出具（鄂武）名预核私字[2012]
3-3-2-81
第 8479 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“武汉津荣机电有限公司”
的名称使用。
2012年5月7日，津荣有限签署了《武汉津荣机电有限公司章程》，约定以
货币出资500万元设立武汉津荣。
2012年7月24日，湖北海威会计师事务有限公司出具海威验字（2012）第
41号《验资报告》，经其审验，截至2012年7月23日，武汉津荣已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，出资方式均为货币出资。
2012年7月25日，鄂州市工商行政管理局向武汉津荣核发了《企业法人营
业执照》。武汉津荣设立时的证载情况如下：
名称 武汉津荣机电有限公司
注册号 420710000008664
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖北省葛店开发区商控华顶工业园 15 号
法定代表人 孙兴文
成立日期 2012 年 7 月 25 日
经营期限 自 2012 年 7 月 25 日至长期
机电一体化研发；销售；模具、金属零部件、汽车零部
经营范围 件、金属材料（国家有专项规定需审批的，须持相关批
准文件或许可证经营）
武汉津荣设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
津荣有限 500 100
合计 500 100
b) 历史沿革
武汉津荣自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生过股权或股本
变动事宜。
(3) 津荣天新
1) 最新情况
3-3-2-82
根据津荣天新的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，
其基本情况如下：
名称 天津市津荣天新科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05QFAWXE
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园民旺路 8 号
法定代表人 孙兴文
成立日期 2017 年 5 月 8 日
经营期限 自 2017 年 5 月 8 日至无固定期限
机电一体化、电子信息、新材料技术开发、咨询服务，
机械设备、五金产品、塑料制品批发兼零售，模具、
经营范围 自动化设备、冲压件制造、销售，货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 津荣天宇出资 500 万元，实缴出资 500 万元，持股 100%
（2）设立及历史沿革
1) 设立
2017 年 4 月 19 日，天津市市场和质量监督管理委员会出具（武清）登记
内名称核字[2017]第 069351 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“天津
市津荣天新科技有限公司”的名称使用。
2017年5月8日，津荣天宇签署了《天津市津荣天新科技有限公司章程》，
约定以货币认缴出资500万元设立津荣天新，于2037年5月7日之前缴足出资。
根据公司提供的《天津银行单位客户专用回单》（流水号为743653），津荣天
新股东津荣天宇已于2017年7月4日实缴500万元出资。
2017年5月8日，天津市武清区市场和质量监督管理局向津荣天新核发了
《营业执照》。津荣天新设立时的证载情况如下：
名称 天津市津荣天新科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05QFAWXE
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清区京滨工业园民旺路 8 号
法定代表人 孙兴文
成立日期 2017 年 5 月 8 日
经营期限 自 2017 年 5 月 8 日至长期
3-3-2-83
机电一体化、电子信息、新材料技术开发、咨询服务，
机械设备、五金产品、塑料制品批发兼零售，模具、
经营范围 自动化设备、冲压件制造、销售，货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
津荣天新设立时，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
津荣天宇 500 0 100
合计 500 0 100
2) 历史沿革
津荣天新自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生过股权或股本
变动事宜。
(4) 津荣天晟
1) 最新情况
根据天津市静海区市场监督管理局的工商登记资料、现时有效的《营业
执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 天津市津荣天晟金属表面处理有限公司
统一社会信用代码 91120223MA06XR364J
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津滨港高新铸造产业园 406 栋 1、3 层
法定代表人 刘玉军
成立日期 2020 年 1 月 14 日
经营期限 2020 年 1 月 14 日至长期
金属表面处理；普通货运（依法须经批准的项目，经 相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
津荣天宇出资 1,000 万元，实缴出资 1,000 万元，持股
股权结构
100%
2) 设立及历史沿革
a) 设立
根据公司提供的编码为 1202231578647234168 的《企业名称申报查询告
知书》，公司已于 2020 年 1 月 10 日通过天津市网上办事系统查询已通过“天
津市津荣天晟金属表面处理有限公司”的名称。
3-3-2-84
2020年1月13日，津荣天宇签署了《天津市津荣天晟金属表面处理有限公
司章程》，约定以货币出资1,000万元设立津荣天晟，出资时间为2039年1月13
日之前。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所于2020年2
月26日出具的《验资报告》（中兴财光华（津）审验字（2020）第04001号），
经其审验，截至2020年2月25日，津荣天晟已收到股东津荣天宇缴纳的注册资
本1,000万元。
2020年1月14日，天津市静海区市场监督管理局向津荣天晟核发了《营业
执照》。津荣天晟设立时的证载情况如下：
名称 天津市津荣天晟金属表面处理有限公司
统一社会信用代码 91120223MA06XR364J
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津滨港高新铸造产业园 406 栋 1、3 层
法定代表人 刘玉军
成立日期 2020 年 1 月 14 日
经营期限 2020 年 1 月 14 日至长期
金属表面处理；普通货运（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
津荣天晟设立时，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
津荣天宇 1,000 0 100
合计 1,000 0 100
b) 历史沿革
津荣天晟自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生过股权或股本
变动事宜。
(5) 津荣天泰
1) 最新情况
根据天津市滨海新区市场监督管理局的工商登记资料、现时有效的《营
业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 天津市津荣天泰人力资源服务有限公司
3-3-2-85
统一社会信用代码 91120116MA06Y3X57X
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
天津市滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展六道 6
住所
号海泰绿色产业基地 F 座 6 门 501 室
法定代表人 荣庆江
成立日期 2020 年 3 月 2 日
经营期限 2020 年 3 月 2 日至长期
一般项目：人力资源服务(不含职业中介活动)；社会经
济咨询服务；许可项目：劳务派遣服务(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
股权结构 津荣天宇出资 500 万元，实缴出资 200 万元，持股 100%
2) 设立及历史沿革
a) 设立
根据公司提供的编码为 1201161582419372762 的《企业名称申报查询告
知书》，公司已于 2020 年 2 月 23 日通过天津市网上办事系统查询已通过“天
津市津荣天泰人力资源服务有限公司”的名称。
2020年2月27日，津荣天宇签署了《天津市津荣天泰人力资源服务有限公
司章程》，约定以货币出资500万元设立津荣天泰，出资时间为2030年2月26日
之前。根据公司提供的《天津银行单位客户专用回单》（流水号：737545），
津荣天泰股东津荣天宇已于2020年4月13日实缴200万元出资。
2020年3月2日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局向津荣天
泰核发了《营业执照》。津荣天泰设立时的证载情况如下：
名称 天津市津荣天泰人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06Y3X57X
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
天津市滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展六道 6 号
住所
海泰绿色产业基地 F 座 6 门 501 室
法定代表人 荣庆江
成立日期 2020 年 3 月 2 日
经营期限 2020 年 3 月 2 日至长期
3-3-2-86
一般项目：人力资源服务(不含职业中介活动)；社会经济
咨询服务；许可项目：劳务派遣服务。(依法须经批准的
经营范围 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
津荣天泰设立时，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
津荣天宇 500 0 100
合计 500 0 100
b) 历史沿革
津荣天泰自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生过股权或股本
变动事宜。
(6) 嘉兴津荣
1) 最新情况
根据嘉兴津荣的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，
其基本情况如下：
名称 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司
统一社会信用代码 913304216747642777
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
主要经营场所 嘉善县罗星街道人民大道 2355 号 4 号厂房
法定代表人 闫学伟
成立日期 2008 年 4 月 25 日
经营期限 自 2008 年 4 月 25 日至 2058 年 4 月 24 日
生产、加工、销售：汽车零部件、电子元器件、模具、
通用机械设备、五金冲压件、紧固件；销售：金属材
经营范围 料（不含贵金属）、五金交电；商务咨询、会务服务；
进出口业务（国家禁止、限制的除外）（涉及行政许
可的，凭许可证经营）
津荣天宇出资 800 万元，持股 80%；王顺清出资 100
股权结构
万元，持股 10%；郭炜出资 100 万元，持股 10%
2) 设立及历史沿革
3-3-2-87
a) 设立
2008 年 3 月 20 日，嘉兴市工商行政管理局出具（嘉工商）名称预核内[2008]
第 066190 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“浙江嘉兴津荣汽车部
件有限公司”的名称使用。
2008年3月25日，津荣天美签署了《浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司章程》，
约定以货币出资500万元设立嘉兴津荣。
2008年4月24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2008）
字第30213号《验资报告》，经其审验，截至2008年4月21日，嘉兴津荣已收到
津荣天美缴纳的注册资本合计500万元，出资方式为货币出资。
2008年4月25日，浙江省嘉善县工商行政管理局向嘉兴津荣核发了《企业
法人营业执照》。嘉兴津荣设立时的证载情况如下：
名称 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司
注册号 330421000018936
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 嘉善县魏塘镇人民大道 2355 号 4 号厂房
法定代表人 闫学伟
成立日期 2008 年 4 月 25 日
经营期限 自 2008 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月 24 日
生产、加工、销售：汽车零部件、电子元器件、模具、通
用机械设备、五金冲压件、紧固件；销售：金属材料（不
经营范围 含贵金属）、五金交电；商务咨询、会务服务；进出口业
务（国家禁止、限制的除外）（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
嘉兴津荣设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
津荣天美 500 100
合计 500 100
b) 历史沿革
i. 2012 年 5 月，第一次股权转让
2012年5月30日，嘉兴津荣唯一股东津荣天美决定，将其所持有嘉兴津荣
3-3-2-88
80%股权以400万元的价格转让给津荣有限，同意将其所持嘉兴津荣10%股权
以50万元的价格转让给王顺清，同意将其所持嘉兴津荣10%股权以50万元的
价格转让给郭炜。同日，津荣天美分别与津荣有限、王顺清及郭炜签署了《股
权转让协议》。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
津荣有限 400 80
王顺清 50 10
郭炜 50 10
合计 500 100
ii. 2012 年 6 月，第一次增资
2012 年 5 月 30 日，嘉兴津荣股东会决定，同意嘉兴津荣注册资本由 500
万元增加至 1,000 万元，津荣有限、王顺清、郭炜以货币方式认缴新增注册资
本，并修改章程。
2012 年 6 月 21 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验
字（2012）第 331 号《验资报告》。经其审验，截至 2012 年 6 月 19 日，嘉
兴津荣已收到津荣有限、王顺清、郭炜的新增注册资本（实收资本）合计 500
万元，均以货币出资。
本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
津荣有限 800 80
王顺清 100 10
郭炜 100 10
合计 1,000 100
2012年6月28日，嘉兴津荣取得浙江省嘉善县工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
自前述增资完成后至本律师工作报告出具日，嘉兴津荣未发生过股权或
股本变动事宜。
3-3-2-89
(7) 津荣中和
1) 最新情况
根据津荣中和的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，
其基本情况如下：
名称 天津市津荣中和机电有限公司
统一社会信用代码 91120116MA05UNB32M
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司
天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新五路
主要经营场所
8 号 4 号厂房 1 区
法定代表人 孙兴文
成立日期 2017 年 8 月 17 日
经营期限 自 2017 年 8 月 17 日至 2037 年 8 月 16 日
批发和零售业；科学研究和技术服务业；信息传输、
软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术
经营范围 进出口业务；电子产品、机械零配件、铝制品加工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
津荣天宇认缴出资 1,020 万元，实缴出资 500 万元，
股权结构 持股 51%；刘保东认缴出资 980 万元，实缴出资 500
万元，持股 49%
2) 设立及历史沿革
a) 设立
2017 年 8 月 17 日，津荣中和取得《企业名称自主申报告知书》，完成“天
津市津荣中和机电有限公司”的名称自主申报。
2017年8月17日，津荣天宇、刘保东签署了《天津市津荣中和机电有限公
司章程》，约定以货币认缴出资2,000万元设立津荣中和，于2032年8月16日之
前缴足出资。根据公司提供的《天津农商银行客户专用回单》等资料，截至
2018年4月，津荣中和股东津荣天宇及刘保东合计已实缴1,000万元。
2017年8月17日，滨海新区管理局向津荣中和核发了《营业执照》。津荣
天中和设立时的证载情况如下：
名称 天津市津荣中和机电有限公司
3-3-2-90
统一社会信用代码 91120116MA05UNB32M
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司
天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新五路 8
住所
号 4 号厂房 1 区
法定代表人 孙兴文
成立日期 2017 年 8 月 17 日
经营期限 自 2017 年 8 月 17 日至 2037 年 8 月 16 日
批发和零售业；科学研究和技术服务业；信息传输、
软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进
经营范围 出口业务；电子产品、机械零配件、铝制品加工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
津荣中和设立时，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资时间
或姓名 (万元) （万元） (%)
津荣天宇 1,020 0 51 2032-8-16 前
刘保东 980 0 49 2032-8-16 前
合计 2,000 0 100 -
b) 历史沿革
津荣中和自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生过股权或股本
变动事宜。
(8) 东海津荣
2011 年 7 月 10 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发《关于
同意设立合资企业“东海津荣模具（天津）有限公司”的申请的批复》（津高
新区外审字[2011]18 号），同意津荣有限、东海橡胶工业株式会社（Tokai Rubber
Industries,Ltd.）和 TRI METEX 株式会社（TRI Metex，Ltd.）拟在天津滨海高
新技术产业开发区共同设立合资企业东海津荣的合同和章程，同意该项目在
高新区内实施。合资企业注册资本为 2,000 万元，其中津荣有限出资 500 万元
现金，占注册资本的 25%；东海橡胶工业株式会社（Tokai Rubber Industries,Ltd.）
出资相当于 1,000 万元的日元现汇，占注册资本的 50%；TRI METEX 株式会
社（TRI Metex，Ltd.）出资相当于 500 万元的日元现汇，占注册资本的 25%。
3-3-2-91
2011 年 7 月 12 日，东海津荣取得天津市人民政府颁发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外贸津外资字[2011]04010 号）。
根据东海津荣的工商登记资料、公司章程及现时有效的《营业执照》，截
至本律师工作报告出具日，其基本情况如下：
名称 东海津荣模具（天津）有限公司
统一社会信用代码 911201165783128870
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司(中外合资)
天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰创新四
主要经营场所
路 3 号 2-1
法定代表人 大岛司
成立日期 2011 年 7 月 21 日
经营期限 2011 年 7 月 21 日至 2023 年 7 月 20 日
机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；
汽车部件（五大总成除外）、五金配件、模具制造。
经营范围
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
住友理工株式会社，出资 1,000 万元，持股 50%；住
股权结构 理工 METEX 株式会社，出资 500 万元，持股 25%；
津荣天宇，出资 500 万元，持股 25%
2. 境外子公司
(1) 泰国津荣
1) 基本情况
根据发行人提供的泰国津荣的注册文件、天津市商务局颁发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N1200202000046 号）、发行人的说明与承诺以
及 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2020 年 6 月 12 日出具的《津荣电子科技（泰
国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，截至 2020 年 6 月 12 日，泰
国津荣在泰国有效存续，其基本情况如下：
名称 Jinrong Electronic Technology(Thailand)Co.,Ltd.
注册编号 0105560037141
7/533 Moo. 6, Map Yang Phon Sub-district, Pluak
住所
Daeng District, Rayong
注册资本 190,730,000 泰铢
股本数 38,146,000 股普通股
3-3-2-92
成立日期 2017 年 3 月 6 日
津 荣 天 宇 持 有 38,142,000 股 ， 对 应 持 股 比 例 为
99.98%；香港津荣持有 2,000 股，对应持股比例为
股权结构
0.01%；香港津荣国际持有 2,000 股，对应持股比例
为 0.01%
2) 发行人设立泰国津荣所履行的中国境内审批、登记和备案等程序
2017 年 5 月 18 日，天津市商务委员会颁发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N1200201700027 号），批准津荣天宇设立境外企业泰国津荣，投资
总额为 5,526.08 万元（折合 800 万美元）。
2017 年 9 月 6 日，天津市发展和改革委员会颁发《天津市境外投资项目
备案通知书》（津发改许可（2017）58 号），同意“天津津荣天宇精密机械
股份有限公司赴泰国设立泰国津荣项目”予以备案，投资内容为津荣天宇赴
泰国投资 3,000 万元设立泰国津荣，生产制造电气、汽车部品。
2017 年 11 月 7 日，天津市商务委员会颁发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N1200201700095 号），批准津荣天宇向泰国津荣的投资总额减少为
3,000 万元（折合 447.761194 万美元）。
2017 年 11 月 8 日，国家外汇管理局塘沽中心支局出具《业务登记凭证》
（业务编号为 35120000201711085563），发行人就设立泰国津荣涉及的 ODI
中方股东对外义务出资事宜履行了相应的外汇登记手续。
2019 年 8 月 21 日，天津市商务局颁发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N200201900131 号），批准津荣天宇向泰国津荣的投资总额增加至
4,999.4054 万元（折合 720.5 万美元）。
2019 年 11 月 18 日，天津市发展和改革委员会、天津滨海高新技术产业
开发区管委会颁发《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司申请对津荣电
子 科 技 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 （ JINRONG ELECTRONIC TECHNOLOGY
（THAILAND）CO.,LTD.）境外投资增资项目的备案通知书》（津高新审投
准[2019]50 号），就津荣天宇申请对泰国津荣增资项目予以备案，项目总投
资额为 285.85 万美元。
3-3-2-93
2019 年 12 月 26 日，国家外汇管理局天津市分局出具《业务登记凭证》
（产品（业务）编号为 35120000201711085563），发行人就泰国津荣增加投
资涉及的 ODI 中方股东对外义务出资事宜履行了相应的外汇登记手续。
前述香港津荣及香港津荣国际投资泰国津荣的事宜，发行人已向天津市
商务局履行了备案手续，并取得了编号为 N202004107《境外投资备案表》。
3) 境外律师法律意见
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2020 年 6 月 12 日出具的《津荣电子
科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，泰国津荣依照泰国
法律已经完成注册程序，不存在违反泰国法律的行为。泰国津荣依法设立、
合法存续。截至该法律意见书出具日，泰国津荣不存在任何影响其持续经营
的法律障碍；泰国津荣股权不存在设定质押、被司法冻结或存在其他第三方
权利的情形。泰国津荣股权清晰，均为股东的真实持股行为，不存在股权代
持或委托持股或其他第三方利益安排等情形；截至该法律意见书出具日，泰
国津荣不存在既有、或有的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚等程序，也不
存在破产程序。
(2) 印度津荣
1) 基本情况
根据发行人提供的印度津荣的注册文件、天津市商务局颁发的《企业境
外投资证书》N1200201800118 号）、发行人的说明与承诺以及 Link Legal India
Law Services 于 2020 年 6 月 24 日出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精
密机械私人有限公司》，截至 2020 年 6 月 18 日，印度津荣在印度有效存续，
其基本情况如下：
Jinrong(Bangalore) Precision Machinery Private
名称
Limited
注册编号 U29309KA2018FTC119217
Plot No. 56 & 57, Bommasandra Industrial Area 4th
住所 Phase, Jigani Link Road, Jigani Bangalore, Bangalore,
Karnataka 560105 – India.
注册资本 100,000,000 卢比
成立日期 2018 年 12 月 7 日
3-3-2-94
香港津荣持有 99.96%，Aditya Kumar Ranjan 持有
股权结构
0.04%
2) 发行人设立印度津荣所履行的中国境内审批、登记和备案等程序
2018 年 5 月 15 日，天津市商务委员会颁发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N1200201800050 号），批准津荣天宇通过香港津荣设立境外企业印
度津荣，投资总额为 1,262.22 万元（折合 200 万美元）。
2018 年 5 月 25 日，天津市发展和改革委员会颁发《天津市境外投资项目
备案通知书》（津发改许可（2018）25 号），同意对“天津津荣天宇精密机
械股份有限公司赴印度新建制造厂项目”予以备案，投资内容为津荣天宇投
资 200 万美元通过香港津荣在印度新建制造厂，从事汽车零部件、精密模具
等的生产制造。
2018 年 9 月 11 日，国家外汇管理局滨海新区中心支局出具《业务登记凭
证》（业务编号为 35120000201809110183），发行人就设立香港津荣涉及的
ODI 中方股东对外义务出资事宜履行了相应的外汇登记手续。
3) 境外律师法律意见
根据 Link Legal India Law Services 于 2020 年 6 月 24 日出具的《法律意
见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，截至 2020 年 6 月 18 日，
印度津荣依法成立并有效存续，已获得授权在印度开展业务和运营；印度津
荣不存在与其持有的任何财产有关的现有、威胁或潜在争议或任何产权负担；
印度津荣自成立之日起至 2020 年 6 月 18 日，未参与任何未决或被威胁提起
的诉讼或仲裁案件，也未受到当地行政部门的行政处罚/其他处罚和/或政府对
严重违法违规行为的调查。
(3) 香港津荣
1) 基本情况
根据发行人提供的香港津荣的注册文件、发行人的说明与承诺以及陈伊
钟杜律师行于 2020 年 6 月 16 日出具的《合规性法律意见书》，截至 2020 年
6 月 16 日，香港津荣在香港有效存续，其基本情况如下：
3-3-2-95
名称 Kinor International Trade Co.,Limited
公司编号 2670841
UNIT 1405-1406 DOMINION CENTRE 43-59
住所
QUEEN’S RD EAST WAN CHAI HK
已发行股本 12,000,000 普通股
成立日期 2018 年 3 月 23 日
股权结构 津荣天宇持有 100%股权
2) 发行人设立香港津荣所履行的中国境内审批、登记和备案等程序
2018 年 5 月 15 日，津荣天宇取得天津市商务委员会颁发的境外投资证第
N1200201800050 号《企业境外投资证书》，新设印度津荣，投资总额为 1,262.22
万元（折合 200 万美元），投资路径（仅限第一层境外企业）为通过香港津
荣最终投资设立印度津荣。
2018 年 5 月 25 日，津荣天宇取得天津市发展和改革委员会颁发的津发改
许可（2018）25 号《天津市境外投资项目备案通知书》，同意对“天津津荣
天宇精密机械股份有限公司赴印度新建制造厂项目”予以备案，投资内容为
津荣天宇投资 200 万美元通过香港津荣在印度新建制造厂，从事汽车零部件、
精密模具等的生产制造。
2018 年 9 月 11 日，津荣天宇取得国家外汇管理局滨海新区中心支局出具
的《业务登记凭证》（业务编号为 35120000201809110183），发行人已就设
立香港津荣涉及的 ODI 中方股东对外义务出资事宜履行了相应的外汇登记手
续。
据此，本所律师认为，香港津荣的设立已履行了必要的境内审批和外汇
登记程序。
3) 境外律师法律意见
2020 年 6 月 16 日，陈伊钟杜律师行出具《合规性法律意见书》，香港津
荣在香港依法设立并有效存续，香港津荣自成立之日起至该法律意见书出具
日，股权结构、注册股本、已发行股本等均未发生过任何变更，发行人是香
港津荣的唯一股东。
(4) 香港津荣国际
3-3-2-96
1) 基本情况
根据发行人提供的香港津荣国际的注册文件、发行人的说明与承诺以及
陈伊钟杜律师行于 2020 年 5 月 19 日出具的《合规性法律意见书》，截至 2020
年 5 月 19 日，香港津荣国际在香港有效存续，其基本情况如下：
名称 Kinlory International Trade Co.,Limited
公司编号 2933813
住所 香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1405-1406 室
已发行股本 50,000 普通股
成立日期 2020 年 4 月 20 日
股权结构 香港津荣持有 100%股权
2) 境外律师法律意见
2020 年 5 月 19 日，陈伊钟杜律师行出具《合规性法律意见书》，香港津
荣国际在香港依法设立并有效存续，香港津荣国际自成立之日起至该法律意
见书出具日，股权结构、注册股本、已发行股本等均未发生过任何变更。香
港津荣是香港津荣国际的唯一股东。
综上，经本所律师查阅前述境内子公司的《营业执照》、工商档案、Yingke
（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公司存续运营期间
相关法律意见书》、Link Legal India Law Services 出具的《法律意见书-津荣
（班加罗尔）精密机械私人有限公司》、陈伊钟杜律师行出具的《合规性法
律意见书》以及发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人
的前述境内子公司均依法设立并有效存续，均不存在依据法律、法规等规定
需要终止经营的情形；该等境內子公司股权不存在被质押、被司法冻结或存
在其他第三方权利的情形。该等境內子公司股权清晰，均为股东的真实持股
行为，不存在股权代持或委托持股或其他第三方利益安排等情形；截至前述
境外子公司涉及的相关法律意见书出具日，该等境外子公司均依法设立并有
效存续。
(二) 不动产
3-3-2-97
根据发行人提供的资料、Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子
科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，截至本律师工作报
告出具日，发行人及其控股子公司拥有如下 4 项不动产：
序
权利人 产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
号
津（2015） 滨海高新区 14,259.50
滨海高新区 华苑产业区 (土地面积)
津荣 工业
1 不动产权第 （环外）海泰 2054.12.29
天宇 11,748.52 用地
1048378 号 创新四路 1
（建筑面积）
号
滨海高新区
华苑产业区 74,695.20
津（2016） （土地面积）
海泰发展六
津荣 滨海高新区 工业
2 道 6 号海泰 2051.6.19
天宇 不动产权第 用地
绿色产业基 753.85
1003002 号
地F座6门 （建筑面积）
501 室
津（2016） 滨海高新区 18,919.90
滨海高新区 华苑产业区 （土地面积） 工业
津荣
3 不动产权第 （环外）海泰 2054.12.29
天宇 17,133.43 用地
1002325 号 创新四路 3
号 （建筑面积）
7/533 Moo. 30,943.20
6, Map Yang （土地面积）
Phon
泰国 工业
4 41190 Sub-district, 永久
津荣 Pluak Daeng 用地
District, 4,548.00
Rayong (建筑面积)
上表序号为 1 的不动产设有抵押，具体情况如下：2017 年 1 月 17 日，津
荣天宇与星展银行天津分行签署编号为 P/6232/16-MTG001《房地产最高额抵
押合同》，约定津荣天宇为星展银行天津分行自 2017 年 1 月 17 日起至 2022
年 1 月 16 日期间向津荣天宇提供的最高限额为 2,000 万元的银行贷款等提供
担保，担保方式为不动产抵押，抵押物为津荣天宇拥有的上表序号为 1 的不
动产。2017 年 1 月 20 日，天津市国土资源和房屋管理局下发津（2017）滨海
3-3-2-98
高新区不动产证明第 4000262 号《不动产登记证明》；2017 年 9 月 13 日，津
荣天宇与星展银行天津分行签署编号为 P/8076/17-MTG001 的《房地产最高额
抵押合同》，约定津荣天宇为星展银行天津分行自 2017 年 9 月 13 日起至 2022
年 9 月 12 日期间向津荣天宇提供的最高限额为 1,000 万元的银行贷款等提供
担保，担保方式为不动产抵押，抵押物为津荣天宇拥有的上表序号为 1 的不
动产。2017 年 9 月 15 日，天津市国土资源和房屋管理局下发津（2017）滨海
高新区不动产证明第 4004055 号《不动产登记证明》。
上表序号为 2 的不动产设有抵押，具体情况如下：2019 年 8 月 21 日，津
荣天宇与富邦华一银行天津分行签署编号为 1908-761290970-01-n1 的《房地
产最高额抵押合同》，约定津荣天宇为编号为 1908-761290970-01 的《综合授
信额度合同》项下的主债权中等值于 400 万元的最高债权本金额提供担保，
担保方式为房地产抵押，抵押物为津荣天宇拥有的上表序号为 2 的房地产，
主债权期间为 2019 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 31 日。2019 年 10 月 29 日，天
津市规划和自然资源局下发津（2019）滨海高新区不动产证明第 4002461 号
《不动产登记证明》。
上表序号为 3 的不动产设有抵押，具体情况如下：2018 年 2 月 22 日，津
荣天宇与花旗银行天津分行签署编号为 MR736707180125 的《房地产最高额
抵押合同》，约定津荣天宇为花旗银行天津分行自 2018 年 2 月 22 日起至 2023
年 2 月 21 日期间向津荣天宇提供的最高限额为 5,164 万元的贷款提供担保，
担保方式为不动产抵押，抵押物为津荣天宇拥有的上表序号为 3 的不动产。
2018 年 2 月 27 日，天津市国土资源和房屋管理局下发津（2018）滨海高新区
不动产证明第 4000541 号《不动产登记证明》。
根据发行人提供的相关文件资料、Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津
荣电子科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》及发行人的说
明与承诺，并经本所律师核查，发行人通过购买、自建等方式取得前述不动
产，前述主要生产经营场所涉及的房产均已取得权属证书，且均在有效的权
利期限内，截至本律师工作报告出具日，除前述序号为 4 的不动产外，其他 3
3-3-2-99
项均设有抵押，存在权利受限制的情况，但前述 4 项不动产均未发生任何产
权纠纷或争议等情况。
(三) 租赁房产
根据发行人提供的《租赁合同》、Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津
荣电子科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律
师行对香港津荣、香港津荣国际出具的《合规性法律意见书》、Link Legal India
Law Services 出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》、
出租人房屋产权权属证明以及发行人的说明与承诺等文件，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司因生产经营之需对外承租房产的主要情况如
下：
1. 境内租赁房产
发行人及境内控股子公司主要承租如下 15 处租赁房产，该等租赁房产有
1 处的用途为仓储7，13 处的用途为办公及生产经营8，另有 1 处的用途办公9，
其他租赁事宜涉及的相关信息具体如下：
承 租赁
序 产权权属
出租方 租 位置 面积 租赁期限 租金
号 证号
方 （m2）
天津市 第一年为
西青区 14.5 元/平
中北镇 方米/月，
天津市 津 暂未提供
中北大 租金按照
立和工 荣 （具体情 2017.6.1 至
1 道与京 2,872 车间面积
贸有限 天 况详见下 2027.5.31
福支线 计算，租
公司 宇 述说明）
交口南 用期间随
侧约 50 市场价格
米处 逐年调整
东莞市
东 暂未提供
中堂镇
莞 （具体情 6,923.5 2020.5.1 至 173,000
2 莫桂秋 蕉利东
津 况详见下 8 2025.4.30 元/月
区五路
荣 述说明）
19 号
7 该仓储场所对应为表格中序号 1 的房产。
8 该等办公及生产经营场所对应为表格中序号 2 至序号 14 的 13 处房产。
9 该办公场所对应为表格中序号 15 的房产。
3-3-2-100
武汉经
济技术 原则是 17
开发区 元/月/平
武 暂未提供
黄陵二 2016.2.29 方米，第
华人创 汉 （具体情
3 路白领 5,984.9 至 五年的租
新 津 况详见下
科技工 2021.9.28 金在原有
荣 述说明）
业园第 基础上优
1 栋厂 惠九折
房
天津市
天津旭
武清区 津（2016）
东鼎盛 津 0.7 元 / 平
京滨工 武清区不 2017.4.15
管道装 荣 方米/日，
4 业园民 动 产 权 第 4,266 至
备制造 天 租金逐年
旺路 8 1014046 2022.5.31
有限公 新 递增
号2号 号
司
厂房
嘉善人 521,145.5
嘉善县房
民大道 7 元/年，
权证善字
2355 2,461.9 2017.6.1 至 租金每三
5 第
号，多 5 2023.5.31 年参考市
S0054711
层厂房 场行情调
号
二 整
538,619.7
嘉善人 嘉善县房 6 元/年，
民大道 权证善字
2017.6.1 至 租金每三
6 2355 第 2,544.5
2023.5.31 年参考市
号，厂 S0054707
场行情调
房四 号
整
嘉兴蓝 嘉 嘉善县房 642,865.8
嘉善人
森机械 兴 权证善字 0 元/年，
民大道
有限公 津 第 3,036.9 2017.6.1 至 租金每三
7 2355
司 荣 S0054714 7 2023.5.31 年参考市
号，厂
号 场行情调
房二
整
嘉善人 嘉善县房 268,833.6
民大道 权证善字 元/年，租
2017.6.1 至
8 2355 第 1,270 金每三年
2023.5.31
号，半 S0040351 参考市场
栋车间 号 行情调整
嘉善人 嘉善县房 401,768.6
民大道 权证善字 4 元/年，
2017.6.1 至
9 2355 第 1,898 租金每三
2023.5.31
号，厂 S0054708 年参考市
房五北 号 场行情协
3-3-2-101
半幢及 商调整
南半幢
靠西 3
跨
嘉善人 457,200 元
暂未提供
民大道 /年，租金
（具体情 2017.6.1 至
10 2355 2,540 每三年参
况详见下 2023.5.31
号，新 考市场行
述说明）
建车间 情调整
嘉善人 216,000 元
暂未提供
民大道 /年，租金
（具体情 2017.6.1 至
11 2355 1,200 每三年参
况详见下 2023.5.31
号，二 考市场行
述说明）
层厂房 情调整
华苑产
业 区
津（2016）
天津市 （ 环
津 滨海高新
津兆机 外）海 2019.12.1
荣 区不动产 25.3 元/月
12 电开发 泰创新 3,378.6 至
中 权 第 /平方米
有限公 五路 8 2020.11.30
和 1000010
司 号4号
号
厂房 1
区
天津市
静海区
28,891 元/
天津滨
月，租金
港高新
自 2022 年
铸造工
2,183.7 1 月 1 日起
业园双
13 6 在 2020 年
赢道 6
的基础上
号 406
天津三 津（2018） 逐年递增
津 栋，第
工金属 静海区不 2020.3.25 5%
荣 一、二
表面处 动产权第 至
天 层
理有限 1028541 2025.3.24
晟 天津市
公司 号 35,970 元/
静海区
月，租金
天津滨
自 2022 年
港高新
2,718.8 1 月 1 日起
铸造工
14 2 在 2020 年
业园双
的基础上
赢道 6
逐年递增
号 406
5%
栋，第
3-3-2-102
五、六
层
天津滨 津（2016）
津 海高新 滨海高新
2020.2.20
津荣 荣 区华苑 区不动产 5,000 元 /
15 753.85 至
天宇 天 产业区 权 第 月
2023.2.20
泰 海泰发 1003002
展六道 号
根据发行人提供的《租赁合同》、出租人持有的房屋产权证书以及发行
人的说明与承诺，本所律师注意到上表租赁房产均未按照《中华人民共和国
城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门办
理登记备案手续。另外，上表租赁房产中出租人尚未提供房屋产权证书的有 5
项，序号分别为第 1、2、3、10 及 11 项的房产。
(1) 关于租赁房产涉及的租赁合同未办理租赁备案登记事宜
根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、行政法
规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记
不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租
赁合同的有效性，不会对发行人及境内控股子公司的生产经营造成实质性影
响，发行人及境内控股子公司上述租赁房产的使用不存在法律障碍。
(2) 关于部分租赁房产出租人未取得房屋产权证书的事宜
i. 租赁房产为非核心生产场所的情形
a) 关于第 1 项租赁房产。根据该租赁房产的出租人天津市立和工贸有限
公司于 2020 年 4 月 15 日出具的《说明》，“位于天津市西青区中北镇中北大
道与京福支线交口南侧约 50 米处的房产（面积为 2,872 平方米），系由我司于
2002 年建成的厂房，该厂房于 2017 年 6 月 1 日起出租予天津津荣天宇精密机
械股份有限公司（以下简称“承租方”）使用，租赁期限至 2027 年 5 月 31 日，
该厂房目前虽尚未取得房产权属证明，但自建成之日起至今，我司合法拥有
该厂房的产权，并有权利出租给承租方使用。该厂房不存在产权争议，其他
3-3-2-103
人无权就该厂房的使用提出任何要求，且该厂房自建成之日起至今，从未收
到过任何政府拆迁通知。如租赁期间出现不可抗因素，按租赁合同规定项执
行”。根据《厂房租赁合同》、本所律师对该承租房产的实地核查以及本所律
师对发行人总经理的访谈，发行人对该承租房产的实际用途为仓储。
b) 关于第 10 项、第 11 项租赁房产。根据该等租赁房产的出租人嘉兴蓝
森机械有限公司于 2020 年 3 月 31 日出具的《说明》，位于嘉善人民大道 2355
号的两处厂房（其中一处面积为 2,540 平方米，另一处面积为 1,200 平方米），
系由我司于 2010 年建成的厂房，该两处厂房均出租予浙江嘉兴津荣汽车部件
有限公司（以下简称“承租方”）使用，租赁期限均为 2017 年 6 月 1 日至 2023
年 5 月 31 日。目前该两处厂房未取得房产权属证明，但自建成之日至今，我
司拥有该等厂房的产权，并有权出租给承租方使用，该厂房不存在产权争议，
其他人无权就该厂房的使用提出任何要求，且该等厂房自建成之日起至今，
从未收到过任何政府拆迁通知，在租赁合同有效期内该厂房不存在被拆除或
征用的可能。如有影响厂房承租方使用事项发生时，我司将积极配合承租方
的后续行为，包括但不限于协助承租方寻找替代厂房、配合搬迁”。根据嘉兴
津荣提供的资料以及本所律师对发行人总经理的访谈，嘉兴津荣对该承租房
产的实际用途为办公、仓库、质检场所及其他非核心生产性场所。
基于上述，根据前述相关出租人出具的《说明》、发行人的说明与承诺，
并经本所律师实地核查以及对发行人总经理的访谈，前述第 1、10 及 11 项租
赁房产的出租人虽均未取得相应的房产产权权属证明文件，但该等厂房的权
属未产生过任何争议或纠纷，且发行人及嘉兴津荣自承租该等房产至今并未
发生过任何影响其正常使用该等租赁房产的情形。同时发行人及嘉兴津荣在
前述第 1、10 及 11 项租赁房产项下涉及的业务活动对场所并无特殊要求、易
于搬迁，发行人及嘉兴津荣可以通过租赁其他场所来满足经营需要，不会对
发行人及嘉兴津荣的正常经营活动产生重大不利影响，不构成对本次发行上
市的实质法律障碍。
ii. 租赁房产为核心生产场所的情形
a) 关于第 2 项租赁房产。
① 该房产涉及的土地使用权权属、土地使用权出租及该土地使用权上房
3-3-2-104
产建设及房产承租情况
根据东莞市国土局于 1989 年 10 月 1 日下发的《集体土地建设用地使用
证》（东府集建字[1989]第 1900071211680 号），该宗土地位于东莞市中堂镇蕉
利乡北坊村，自有使用权面积为 11,766 平方米，地块的土地使用者为蕉利管
理区北坊村，土地类别为宅基地，土地用途为砖厂、厂房、办公室、宿舍。
根据东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社于 2010 年 8 月 9 日与莫柱顺、
莫桂秋签署的《合作兴建工业用房合同》，该合同约定东莞市中堂镇蕉利北坊
股份经济合作社提供蕉利北坊组牛栏尾土地，面积为 14.17 亩出租给莫柱顺、
莫桂秋使用，合同期限为 50 年（自 2012 年 1 月 1 日至 2061 年 12 月 31 日）。
同日，东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社 8 名村民小组代表在《合作兴
建工业用房合同》签字10。根据东莞市中堂镇蕉利股份经济联合社于 2015 年
1 月 1 日与莫柱顺、莫桂秋签署的《协议书》，该协议书约定原《合作兴建工
业用房合同》项下的地块承租人变更为莫桂秋，变更后原《合作兴建工业用
房合同》项下的有关合同有效日期、租金、押金及租金上交方式都不变，自
2015 年 1 月 1 日起由莫桂秋上交租金，所有合同中的债权债务与莫柱顺无关。
根据发行人提供的东莞津荣与莫桂秋于 2015 年 4 月 30 日签署的《厂房
租赁合同》以及莫桂秋于 2020 年 4 月 2 日出具的《说明》，位于东莞市中堂
镇蕉利东区五路 19 号的厂房（面积为 6,923.58 平方米）系其通过合法集体决
策程序后租赁集体建设土地使用权后于 2015 年建成的，该厂房于 2015 年 5
月 1 日起出租予东莞津荣使用，租赁期限至 2025 年 4 月 30 日。
② 关于集体土地流转的相关规定
《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订，2004 年 8 月 28 日生效，
已于 2020 年 1 月 1 日被废止11）第六十三条规定，“农民集体所有的土地的
使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体
10根据发行人提供的东莞市中堂镇蕉利村村民委员会于 2008 年 4 月 16 日出具的《中堂镇蕉利村北坊村
民小组选举村民代表结果报告书》，中堂镇蕉利北坊村应选村民代表 9 名。
11 根据现行有效的《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》（2020 年 1 月 1 日生效）第六十三条
第一款及第二款的规定，“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登
记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当
签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义
务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”。
3-3-2-105
规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法
发生转移的除外”。《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（2004 年 10
月 21 日生效）规定，“在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农村
集体所有建设用地使用权可以依法流转”。
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（2005 年 10 月 1 日生效）
第三条规定，“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业
政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划……”；第七条
规定，“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员
的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。乡（镇）农民集体
所有的土地由乡镇集体经济组织负责经营和管理，没有乡镇集体经济组
织的，由乡镇人民政府负责经营和管理”；第十四条规定，“集体建设用
地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，农民集体土地所有者和土地使
用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地使用权出让、出租或作
价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料）,按规定向市、县人
民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人
民政府土地行政主管部门应依法给予办理”；《广东省集体建设用地使用权流
转管理办法》第六条规定，“集体建设用地使用权转让、出租和抵押时，其
地上建筑物及其他附着物随之转让、出租和抵押；集体建设用地上的建筑物
及其他附着物转让、出租和抵押时，其占用范围内的集体土地使用权随之转
让、出租和抵押”；第十九条规定，“集体建设用地使用权转让、转租的，
当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土
地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府土
地行政主管部门应依法给予办理”。
《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》（2005 年 10 月 1 日生
效12）第五条规定，“集体建设用地使用权流转必须同时符合下列条件：（一）
符合土地利用总体规划和城市、村镇规划的；（二）经依法批准的；（三）未
被司法机关、行政机关限制权利的；（四）土地权属无争议的”；第六条规定，
12该实施办法已于 2020 年 1 月 6 日被东莞市人民政府出台的《东莞市人民政府关于修改、废止部分市
政府规范性文件的决定（2020 年）》修订，该等修订事宜仅对相关土地使用权出租手续提交的资料等进
行了修订，未对实质性条款进行修订，予以说明。
3-3-2-106
“集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集
体村民会议 2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并
签名确认”；第十六条规定，“集体建设用地使用权租赁年限按以下情况确
定：……，需要进行地上建筑物、构筑物建设后长期使用的土地，应实行长
期租赁，具体租赁期限由租赁合同约定，但最长租赁期限不得超过法律规定的
同类用途国有土地出让的最高年限”；第十八条规定，“集体建设用地使用
权出让、出租或作价入股（出资）的，集体土地所有者和土地使用者应当按
规定向市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源
部门应当依法给予办理”；《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》
第九条规定，“集体建设用地使用权转让、出租和抵押时，其地上建筑物及
其他附着物随之转让、出租和抵押；集体建设用地上的建筑物及其他附着物
转让、出租和抵押时，其占用范围内的集体土地使用权随之转让、出租和抵
押”；第二十七条规定，“集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方
应当在签订合同后 30 日内到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权
属证明，市国土资源部门应依法给予办理”。
③ 关于东莞津荣使用该土地及房产的行为所履行的法律手续
根据前述“○关于集体土地流转的相关规定”以及前述“○该房产涉及
的土地使用权权属、土地使用权出租及该土地使用权上房产建设及房产承租
情况”项下所述东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社 8 名村民小组代表在
《合作兴建工业用房合同》的签字确认情况，以及发行人提供的东莞市中堂
镇蕉利村村民委员会于 2008 年 4 月 16 日出具的《中堂镇蕉利村北坊村民小
组选举村民代表结果报告书》等资料，并经本所律师核查，莫桂秋作为该地
块的承租方已通过前述法规规定的村集体内部决策程序取得了该地块的承租
权，且承租期限符合前述相关法规的规定，但其未依据《广东省集体建设用
地使用权流转管理办法》第十四条以及《东莞市集体建设用地使用权流转管
理实施办法》第十八条的相关规定向相关人民政府土地行政主管部门申请办
理土地登记和领取相关权属证明。
该地块承租人莫桂秋在取得前述集体建设用地使用权后于 2015 年建成位
于东莞市中堂镇蕉利东区五路 19 号的厂房（面积为 6,923.58 平方米）。《中华
3-3-2-107
人民共和国城乡规划法（2007）》第四十条第一款规定，“在城市、镇规划区
内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人
应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政
府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”；第六十四条规定，“未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，
由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分
之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；《广
东省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第二十九条规定，“市、县人民
政府在审批建设用地时应当按照以下规定办理：……（二）农村集体经济组
织使用本集体所有的未利用地进行非农业建设的，按本条第（一）项规定的
审批权限办理”；《中华人民共和国建筑法（2011 修正）》（2011 年 7 月 1 日生
效，2019 年 4 月 23 日被修订）第七条第一款规定，“建筑工程开工前，建设
单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部
门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的
小型工程除外”；根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，并经本所律
师对莫桂秋的访谈，莫桂秋在建设该厂房时未依法办理前述相关建设手续。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2007）》第六十四条的规定，“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收
实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中
华人民共和国建筑法（2011 修正）》第六十四条的规定，“违反本法规定，未
取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开
工条件的责令停止施工，可以处以罚款”。
2015 年 5 月 1 日，莫桂秋将该厂房出租予东莞津荣使用。根据《广东省
集体建设用地使用权流转管理办法》第六条、《东莞市集体建设用地使用权流
3-3-2-108
转管理实施办法》第九条的规定以及《广东省集体建设用地使用权流转管理
办法》第十九条的规定、《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第
二十七条的规定，集体建设用地使用权转租的，当事人双方应当在签订合同
后 30 日内到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。根据发
行人提供的资料、发行人的说明与承诺，并经本所律师对莫桂秋的访谈，前
述莫桂秋将集体建设用地使用权转租予东莞津荣的行为未依据前述规定办理
土地登记和领取相关权属证明手续。
④ 关于相关主管部门及出租方对租赁集体建设用地所在厂房合法合规
性的确认
2020 年 3 月 21 日，东莞市中堂镇规划管理所出具《关于莫桂秋用地情况
说明》，“莫桂秋用地位于中堂镇蕉利北坊村牛栏尾地块（集体建设用地使用
证号：东府集建字【1989】第 1900071211680），用地面积 14.17 亩，该地块
在《东莞市中堂镇总体规划》中用地性质为工业用地”。
2020 年 3 月 25 日，东莞市自然资源局中堂分局出具《地块权属调查情况
说明》，经该分局调查核实，位于东莞市中堂镇蕉利北坊牛栏尾地块，地类为
建设用地，现已建土地涉及的土地证号为东府集建字[1989]第 1900071211680
号，该地块土地权属为中堂镇蕉利股份经济联合社所有。
2020 年 3 月 30 日，东莞市中堂镇蕉利村村民委员会出具《证明》，“兹证
明，莫桂秋、莫柱顺于 2010 年 8 月 9 日与东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合
作社签署《合作兴建工业用房合同》。2015 年 1 月 1 日，莫桂秋、莫柱顺与中
堂镇蕉利北坊股份经济合作社签署《协议书》。莫桂秋通过前述两份合同取得
东莞市中堂镇蕉利北坊村位于东莞市中堂镇焦利管理区土地的承租权，面积
为 6,923.58 平方米，租赁期限为自 2012 年 1 月 1 日至 2061 年 12 月 31 日。
2015 年，莫桂秋在前述土地上完成厂房等的建设事宜，莫桂秋为该等厂房的
产权人，其有权将该厂房出租给东莞津荣汽车部件有限公司使用，且该土地
在未来五年内不存在被征收、征用的情形，该厂房也不存在被列入拆除计划
的情形，东莞津荣汽车部件有限公司可以在其承租期限内（2020 年 5 月 1 日
至 2025 年 4 月 30 日）正常使用”。
2020 年 4 月 2 日，该房产的出租人莫桂秋出具《说明》，“本人莫桂秋（身
3-3-2-109
份证号码：442527196904061999），位于东莞市中堂镇蕉利东区五路 19 号的
厂房（面积为 6,923.58 平方米）系本人通过合法集体决策程序后租赁集体建
设土地使用权后于 2015 年建成的，该厂房于 2015 年 5 月 1 日起出租予东莞
津荣汽车部件有限公司（以下简称“承租方”）使用，租赁期限至 2025 年 4
月 30 日。本人合法享有对该厂房的所有权，并有权出租给承租方使用，该厂
房不存在产权争议，其他人无权就该厂房的使用提出任何要求，且该厂房自
建成之日起至今，从未收到过任何政府拆迁通知，在租赁合同有效期内该厂
房不存在被拆除或征用的可能。如有影响厂房承租方使用事项发生时，本人
将积极配合承租方的后续行为，包括但不限于协助承租方寻找替代厂房、配
合搬迁”。
⑤ 发行人控股股东、实际控制人对发行人及子公司的租赁房产瑕疵事宜
向发行人承担足额补偿义务
根据发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝出具
的《关于发行人及下属企业租赁房产事宜的承诺》，“公司及其子公司如因承
租的房产未办理租赁合同备案手续而受到任何处罚或因上述房屋租赁原因导
致在租赁期限届满前发行人及其子公司需要提前迁址，或受到任何处罚或被
追究责任的情形，由此给发行人造成的任何损失，均由其向发行人足额补偿”。
综上，本所律师认为，莫桂秋承租前述土地的行为虽不符合《中华人民
共和国土地管理法》（2004 年修订）关于农民集体所有的土地使用权不得出租
用于非农业建设的相关规定，但符合《国务院关于深化改革严格土地管理的
决定》关于农村集体所有建设用地使用权可以依法流转的相关规定；莫桂秋
承租农村集体所有建设土地使用权及在建设厂房后将该厂房及土地使用权转
租予东莞津荣使用的行为未依据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、
《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的相关规定向相关人民政
府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，且莫桂秋在该
土地上建设厂房的行为亦未依法履行相应的建设手续，存在瑕疵，但莫桂秋
已出具《说明》，即该厂房自建成之日起至该说明出具日，其从未收到过任何
政府拆迁通知，在租赁合同有效期内该厂房不存在被拆除或征用的可能。如
有影响厂房承租方使用事项发生时，莫桂秋将积极配合承租方的后续行为，
3-3-2-110
包括但不限于协助承租方寻找替代厂房、配合搬迁，且发行人控股股东、实
际控制人已出具承诺，对于租赁房产涉及的瑕疵事宜给发行人造成损失的，
将向发行人承担相应的足额补偿义务。
b) 关于第 3 号租赁房产。根据发行人提供的武汉华商白领科技有限公司
持有的《土地使用权证》、《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号：地
字第武规（武开）地【2012】67 号）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》
（编号：建字第武规（武开）建[2013]024 号）、《中华人民共和国建筑工程施
工许可证》（编号：4201972013030100114BJ4001）、《租赁确认书》以及该房
产的产权人武汉华商白领科技有限公司于 2020 年 4 月 10 日出具的《说明》，
“位于武汉经济技术开发区黄陵二路白领科技工业园第 1 栋厂房（面积为
5,984.9 平方米），系由我司于 2014 年建成的厂房，于 2014 年 9 月 15 日起长
期租赁 20 年给华人创新物业管理武汉有限公司，并于 2016 年 2 月 29 日由该
公司转租给武汉津荣机电有限公司（以下简称“承租方”）使用，租赁期限至
2021 年 9 月 28 日，目前我司虽尚未取得房产权属证明，但我司就该厂房的建
设事宜依法履行并取得了相应的建设手续和审批文件，该厂房自建成之日起
至今，我司拥有该厂房的产权，并有权出租给承租方使用，该厂房不存在产
权争议，其他人无权就该厂房的使用提出任何要求，且该厂房自建成之日起
至今，从未收到过任何政府拆迁通知，在租赁合同有效期内该厂房不存在被
拆除或征用的可能。如有影响厂房承租方使用事项发生时，我司将积极配合
承租方的后续行为，包括但不限于协助承租方寻找替代厂房、配合搬迁”。
前述第 2、3 项租赁房产的面积合计为 12,908.48 平方米，占发行人及其
控股子公司主要房产面积（79,645.88 平方米）的 24.51%，该等租赁房产产权
瑕疵面积占比较小，且第 2、3 项租赁房产所涉经营主体东莞津荣、武汉津荣
2017 年度产生的营业收入分别 71,705,439.37 元、31,984,962.88 元，2018 年度
产生的营业收入分别为 93,478,678.80 元、40,531,754.59 元，2019 年度产生的
营业收入分别为 110,361,504.06 元、40,729,341.80 元，占发行人 2017 年度合
并口径营业收入的比重分别为 9.76%、4.35%，占发行人 2018 年度合并口径
营业收入的比重分别为 10.83%、4.70%，占发行人 2019 年度合并口径营业收
入的比重分别为 12.62%、4.66%，该等租赁房产产生的营业收入比重也相对
3-3-2-111
较小。
基于上述，根据前述相关出租人出具的《说明》，发行人的说明与承诺，
并经本所律师实地核查以及本所律师对发行人总经理的访谈，前述第 2、第 3
项租赁房产的出租人虽均未取得相应的房产产权权属证明文件，但该等厂房
的权属未产生过任何争议或纠纷，且东莞津荣及武汉津荣自承租该等房产至
今并未发生过任何影响其正常使用该等租赁房产的情形。同时第 2、3 项租赁
房产面积的占比以及其产生的营业收入占比也相对较小，且在本次发行上市
成功后募投项目的投产和实施，使得发行人的生产产能在一定程度上扩大。
因而，前述第 2、3 项租赁房产的瑕疵不会对发行人的正常经营活动产生重大
不利影响，不构成对本次发行上市的实质法律障碍。
针对前述发行人及子公司租赁房产事宜，发行人控股股东、实际控制人
孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝出具《关于发行人及下属企业租赁房产事宜
的承诺》，“公司及其子公司如因承租的房产未办理租赁合同备案手续而受到
任何处罚或因上述房屋租赁原因导致在租赁期限届满前发行人及其子公司需
要提前迁址，或受到任何处罚或被追究责任的情形，由此给发行人造成的任
何损失，均由其向发行人足额补偿”。
综上，本所律师认为，前述发行人及子公司租赁房产未办理租赁备案登
记及部分租赁房产出租人未取得房屋权属证书的事宜不会对发行人及子公司
的生产经营造成实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 境外租赁房产
根据发行人提供的资料、Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科
技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港
津荣、香港津荣国际出具的《合规性法律意见书》、Link Legal India Law
Services 出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以
及发行人的说明与承诺，印度津荣存在如下境外房产租赁事宜：
出租方 承租方 位置 租赁面积 租赁期限 租金
L.M.INDU 印度 Parts of 23 卢比/平
2019.5.1-
STRIAL 津荣 103&104， 2,183 ㎡ 方英尺/月，
2024.4.30
SOLUTIO plot 第三年起按
3-3-2-112
NS nos.56&57 26.45 卢比/
PRIVATE of 平方英尺/
LIMITED Bommasan 月计算
dra,Jigani
Link Road
Industrial
Area
根据 Link Legal India Law Services 出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）
精密机械私人有限公司》，截至 2020 年 6 月 18 日，前述租赁协议有效。
(四) 商标、专利等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、《商标续展注册证明》及发行人的
说明和承诺并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）的查询及在
国家知识产权局商标局的现场核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其子公司拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序 国际
商标图像 注册人 注册号 专用权期限至
号 分类
1 津荣天宇 6864767 7 2030.5.6
2 津荣天宇 34757607 7 2029.6.27
3 津荣天宇 34746471 7 2029.6.27
4 津荣天宇 39537640 7 2030.4.20
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及本所律
师在国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的查询及在国家知识
产权局的现场核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有
108 项专利，其中津荣天宇自有专利 105 项，津荣天宇与天津理工大学共有专
利 1 项，嘉兴津荣自有专利 2 项，具体情况如下：
3-3-2-113
序 专利 权利 专用权
专利名称 专利号
号 类型 人 期限
电触头模具制作 津荣 2008.2.22-
1 发明 ZL200810052308.5
方法 天宇 2028.2.21
灭弧室自动装配 津荣 2011.10.11-
2 发明 ZL201110306242.X
机 天宇 2031.10.10
模内超薄助焊片 津荣 2012.12.11-
3 发明 ZL201210537497.1
冲铆结构 天宇 2032.12.10
模具内无废料冲 津荣 2012.1.12-
4 发明 ZL201210008958.6
铆焊片机构 天宇 2032.1.11
一模多形、快换 津荣 2012.12.11-
5 发明 ZL201210538666.3
型模具 天宇 2032.12.10
自动焊接机取银 津荣 2012.12.11-
6 发明 ZL201210537498.6
点机构 天宇 2032.12.10
灭弧室快速装配 津荣 2013.11.25-
7 发明 ZL201310608286.7
机 天宇 2033.11.24
封闭零件顺送模
津荣 2013.12.18-
8 具浮动桥式弯曲 发明 ZL201310728640.X
天宇 2033.12.17
结构
产品与料带分离 津荣 2014.5.21-
9 发明 ZL201410214617.3
机 天宇 2034.5.20
汽车卷圆部件成 津荣 2013.11.25-
10 发明 ZL201310614324.X
型方法 天宇 2033.11.24
汽车安全带支架 津荣 2014.12.30-
11 发明 ZL201410839784.7
半自动铆接机 天宇 2034.12.29
汽车减震器盖自 津荣 2013.12.18-
12 发明 ZL201310724388.5
动焊接机 天宇 2033.12.17
一种汽车安全带
津荣 2016.3.20-
13 支架柔性铆接设 发明 ZL201610159785.6
天宇 2036.3.19
备
一种用于高强度
津荣 2016.2.5-
14 厚板材的翻边冲 发明 ZL201610084214.0
天宇 2036.2.4
压方法
一种接线端子成 津荣 2016.7.28-
15 发明 ZL201610623610.6
型方法 天宇 2036.7.27
模内较硬材料的
实用 津荣 2013.11.25-
16 压薄冲压模具冲 ZL201320755846.7
新型 天宇 2023.11.24
头结构
汽车减震器零件 实用 津荣 2010.10.21-
17 ZL201020570564.6
拉深顺送模具 新型 天宇 2020.10.20
冲压成型定位凸 实用 津荣 2012.12.11-
18 ZL201220686975.0
起的新工艺结构 新型 天宇 2022.12.10
19 方形导轨成形模 实用 津荣 ZL201320868817.1 2013.12.26-
3-3-2-114
序 专利 权利 专用权
专利名称 专利号
号 类型 人 期限
具 新型 天宇 2023.12.25
封闭零件顺送模
实用 津荣 2013.12.18-
20 具浮动桥式弯曲 ZL201320865370.2
新型 天宇 2023.12.17
结构
厚料板材冲裁防 实用 津荣 2014.7.23-
21 ZL201420409621.0
涨型结构 新型 天宇 2024.7.22
螺母焊接防反电 实用 津荣 2014.9.9-
22 ZL201420513737.9
极组合 新型 天宇 2024.9.8
用于连续模中冲 实用 津荣 2014.7.4-
23 ZL201420368461.X
裁快换结构 新型 天宇 2024.7.3
静触头自动焊接 实用 津荣 2011.10.26-
24 ZL201120411518.6
机 新型 天宇 2021.10.25
汽车零件有加强
实用 津荣 2012.12.11-
25 边弯曲成型模具 ZL201220686855.0
新型 天宇 2022.12.10
结构
顺送模具弯曲整 实用 津荣 2011.12.21-
26 ZL201120539815.9
形工序杠杆机构 新型 天宇 2021.12.20
顺送模具旋转式 实用 津荣 2012.12.11-
27 ZL201220687021.1
弯曲冲头机构 新型 天宇 2022.12.10
一种应用于级进
实用 津荣 2014.3.19-
28 模具的向上折弯 ZL201420125311.6
新型 天宇 2024.3.18
结构
用于折负角弯的
实用 津荣 2013.12.18-
29 一种斜契折弯结 ZL201320861144.7
新型 天宇 2023.12.17
构
有直壁要求的起 实用 津荣 2014.8.22-
30 ZL201420476005.7
鼓冲头结构 新型 天宇 2024.8.21
圆孔毛刺处理的 实用 津荣 2013.11.25-
31 ZL201320756378.5
模具结构 新型 天宇 2023.11.24
自动修磨电极机 实用 津荣 2014.5.21-
32 ZL201420262761.X
构 新型 天宇 2024.5.20
用于高速精密连
实用 津荣 2013.11.25-
33 续模上的斜起鼓 ZL201320752520.9
新型 天宇 2023.11.24
装置
用于极进模中侧 实用 津荣 2013.12.18-
34 ZL201320861145.1
冲结构 新型 天宇 2023.12.17
一种应用于级进 实用 津荣 2015.5.21-
35 ZL201520332400.2
模具的冲裁结构 新型 天宇 2025.5.20
一种冲头长度可 实用 津荣 2015.5.21-
36 ZL201520332724.6
调的侧调整结构 新型 天宇 2025.5.20
37 一种摇摆冲头侧 实用 津荣 ZL201520334033.X 2015.5.21-
3-3-2-115
序 专利 权利 专用权
专利名称 专利号
号 类型 人 期限
面调整结构 新型 天宇 2025.5.20
一种在模具内进
实用 津荣 2014.12.17-
38 行连续可靠的自 ZL201420801666.2
新型 天宇 2024.12.16
动铆接结构
连续级进模具上
实用 津荣 2015.3.17-
39 下滑块组合使用 ZL201520149424.4
新型 天宇 2025.3.16
的结构
一种半自动锁钉 实用 津荣 2016.5.27-
40 ZL201620504429.9
机构 新型 天宇 2026.5.26
一种冲孔换型结 实用 津荣 2016.5.27-
41 ZL201620501204.8
构 新型 天宇 2026.5.26
一种具有台阶结 实用 津荣 2016.5.27-
42 ZL201620504430.1
构的拉伸产品 新型 天宇 2026.5.26
一种应用于冲压 实用 津荣 2016.5.27-
43 ZL201620508546.2
模具的倒角结构 新型 天宇 2026.5.26
一种具有模内攻
实用 津荣 2015.8.12-
44 丝结构的电子模 ZL201520607562.2
新型 天宇 2025.8.11
具
一种应用于级进
实用 津荣 2015.8.12-
45 模具的向下成型 ZL201520606719.X
新型 天宇 2025.8.11
结构
一种厚度加强型 实用 津荣 2015.8.12-
46 ZL201520605833.0
冲裁冲头 新型 天宇 2025.8.11
一种改进型折弯 实用 津荣 2015.8.12-
47 ZL201520607510.5
机构 新型 天宇 2025.8.11
一种应用于级进
实用 津荣 2015.8.12-
48 模具的折弯调整 ZL201520607509.2
新型 天宇 2025.8.11
结构
一种应用于连续
实用 津荣 2015.8.12-
49 模具的折弯冲头 ZL201520607508.8
新型 天宇 2025.8.11
快换结构
一种应用于冲压
实用 津荣 2015.8.31-
50 模具的折弯压筋 ZL201520667100.X
新型 天宇 2025.8.30
结构
用于材料宽度变 实用 津荣 2015.10.29-
51 ZL201520856609.9
化的侧导尺结构 新型 天宇 2025.10.28
一种应用于级进
实用 津荣 2016.2.5-
52 模具的冲头快换 ZL201620118437.X
新型 天宇 2026.2.4
结构
实用 津荣 2016.2.5-
53 一种折弯模具 ZL201620119113.8
新型 天宇 2026.2.4
3-3-2-116
序 专利 权利 专用权
专利名称 专利号
号 类型 人 期限
一种翻边冲压模 实用 津荣 2016.2.5-
54 ZL201620119115.7
具 新型 天宇 2026.2.4
一种应用于级进
实用 津荣 2016.2.5-
55 模具的快拆防错 ZL201620116867.8
新型 天宇 2026.2.4
结构
实用 津荣 2016.2.5-
56 一种定位装置 ZL201620117020.1
新型 天宇 2026.2.4
一种折弯让位结 实用 津荣 2016.3.20-
57 ZL201620213912.1
构 新型 天宇 2026.3.19
一种用于高强度 实用 津荣 2016.3.20-
58 ZL201620212974.0
钢板的冲裁冲头 新型 天宇 2026.3.19
一种料带快切结 实用 津荣 2016.7.28-
59 ZL201620827533.1
构 新型 天宇 2026.7.27
一种用于级进模 实用 津荣 2016.7.28-
60 ZL201620827532.7
具的吹料销结构 新型 天宇 2026.7.27
一种双向可调的 实用 津荣 2016.8.30-
61 ZL201620993230.7
位置调整机构 新型 天宇 2026.8.29
一种新型焊接强 实用 津荣 2016.8.30-
62 ZL201620993746.1
度检测机构 新型 天宇 2026.8.29
一种改进型焊接 实用 津荣 2016.8.30-
63 ZL201620993747.6
强度检测机构 新型 天宇 2026.8.29
一种用于焊接设 实用 津荣 2016.8.30-
64 ZL201620993945.2
备的电极 新型 天宇 2026.8.29
一种焊接强度检 实用 津荣 2016.8.30-
65 ZL201620993470.7
测机构 新型 天宇 2026.8.29
一种应用于级进
实用 津荣 2016.8.31-
66 模具的误送检测 ZL201621016660.X
新型 天宇 2026.8.30
结构
一种折弯调整结 实用 津荣 2016.8.31-
67 ZL201621016578.7
构 新型 天宇 2026.8.30
一种应用于级进 实用 津荣 2016.8.31-
68 ZL201621014346.8
模具的斜冲结构 新型 天宇 2026.8.30
一种改进型折弯 实用 津荣 2016.8.31-
69 ZL201621016545.2
结构 新型 天宇 2026.8.30
一种应用于级进 实用 津荣 2016.8.31-
70 ZL201621016544.8
模具的调平结构 新型 天宇 2026.8.30
一种防止弯曲回
实用 津荣 2016.8.31-
71 弹变形的折弯凹 ZL201621014073.7
新型 天宇 2026.8.30
模结构
一种防止返料的 实用 津荣 2016.8.31-
72 ZL201621014074.1
凹模结构 新型 天宇 2026.8.30
3-3-2-117
序 专利 权利 专用权
专利名称 专利号
号 类型 人 期限
一种防止返料的 实用 津荣 2016.12.20-
73 ZL201621401399.5
冲头结构 新型 天宇 2026.12.19
一种改进型攻丝 实用 津荣 2016.8.31-
74 ZL201621016580.4
模具 新型 天宇 2026.8.30
一种冲孔冲头的 实用 津荣 2015.5.21-
75 ZL201520332771.0
快换结构 新型 天宇 2025.5.20
一种侧冲模具结 实用 津荣 2015.5.21-
76 ZL201520334230.1
构 新型 天宇 2025.5.20
U 形架与铆片的 实用 嘉兴 2016.3.22-
77 ZL201620222801.7
整形模具 新型 津荣 2026.3.21
烧焊机器人火嘴 实用 嘉兴 2016.3.22-
78 ZL201620224423.6
清理装置 新型 津荣 2026.3.21
一种双冲头的冲 实用 津荣 2017.2.20-
79 ZL201720151028.4
裁模具 新型 天宇 2027.2.19
一种防止回弹的 实用 津荣 2017.12.15-
80 ZL201721755935.6
折弯结构 新型 天宇 2027.12.14
镶拼式冲裁凹模 实用 津荣 2017.12.15-
81 ZL201721758101.0
结构 新型 天宇 2027.12.14
一种单冲成型模 实用 津荣 2017.12.15-
82 ZL201721757322.6
具 新型 天宇 2027.12.14
一种用于单侧冲 实用 津荣 2017.12.15-
83 ZL201721758099.7
裁的冲头结构 新型 天宇 2027.12.14
防止弯曲冲头侧 实用 津荣 2017.12.15-
84 ZL201721758100.6
向倾斜的结构 新型 天宇 2027.12.14
一种在模具内折 实用 津荣 2017.12.15-
85 ZL201721762944.8
短弯的调整结构 新型 天宇 2027.12.14
一种用于厚板材 实用 津荣 2017.12.15-
86 ZL201721758090.6
的冲头装置 新型 天宇 2027.12.14
一种快速换型模 实用 津荣 2017.12.15-
87 ZL201721758095.9
具 新型 天宇 2027.12.14
一种防止滑移的 实用 津荣 2017.12.15-
88 ZL201721755941.1
折弯结构 新型 天宇 2027.12.14
津荣
一种级进模具四 天宇
实用 2018.3.9-
8913 轴冲铆一体化设 天津 ZL201820326118.7
新型 2028.3.8
备 理工
大学
一种带通孔工件 实用 津荣 2018.9.30-
90 ZL201821616295.5
的焊接检测夹具 新型 天宇 2028.9.29
132017 年 7 月 10 日，津荣天宇与天津理工大学签署《合作协议》，约定双方在级进模具及冲压制造工
艺的优化领域发展产学研合作，基于双方合作申请的专利及研究成果属于合作双方所有。
3-3-2-118
序 专利 权利 专用权
专利名称 专利号
号 类型 人 期限
模内焊接银点抓 实用 津荣 2018.12.29-
91 ZL201822251445.3
取装置 新型 天宇 2028.12.28
快走丝线切割用
实用 津荣 2018.12.9-
92 小型工件的装夹 ZL201822056272.X
新型 天宇 2028.12.8
夹具
一种小型异形冲 实用 津荣 2018.12.9-
93 ZL201822056255.6
头的固定结构 新型 天宇 2028.12.8
一种矩形管状工 实用 津荣 2018.9.30-
94 ZL201821614528.8
件的拉拔夹具 新型 天宇 2028.9.29
一种检测铆接缝 实用 津荣 2018.12.7-
95 ZL201822051316.X
隙的装置 新型 天宇 2028.12.6
一种用于工件的 实用 津荣 2018.12.17-
96 ZL201822129563.7
标记装置 新型 天宇 2028.12.16
一种压铆防漏间 实用 津荣 2018.12.17-
97 ZL201822120594.6
接检测机构 新型 天宇 2028.12.16
GBT 安装板 A 组
实用 津荣 2018.12.29-
98 件产品用模内铆 ZL201822255447.X
新型 天宇 2028.12.28
接装置
一种便于测量准
实用 津荣 2019.5.29-
99 确的平面压紧装 ZL201920793511.1
新型 天宇 2029.5.28
置
一种成型后双侧 实用 津荣 2019.5.29-
100 ZL201920792518.1
吊冲孔模具 新型 天宇 2029.5.28
一种电极散热装 实用 津荣 2018.12.7-
101 ZL201822061579.9
置 新型 天宇 2028.12.6
一种无定位孔压 实用 津荣 2019.5.29-
102 ZL201920793515.X
铆装置 新型 天宇 2029.5.28
一种应用于变薄 实用 津荣 2019.6.19-
103 ZL201920932121.8
翻边成型的结构 新型 天宇 2029.6.18
一种用于快速换 实用 津荣 2018.12.7-
104 ZL201822052516.7
产的冲压件模具 新型 天宇 2028.12.6
一种自动卸料的 实用 津荣 2019.5.29-
105 ZL201920792502.0
无铆钉铆接装置 新型 天宇 2029.5.28
一种多方位翻转 实用 津荣 2019.5.29-
106 ZL201920793527.2
卡装机构 新型 天宇 2029.5.28
一种防止圆孔内
实用 津荣 2019.7.3-
107 径变小的倒角冲 ZL201921027317.9
新型 天宇 2029.7.2
头
一种半自动快速 实用 津荣 2019.5.29-
108 ZL201920792511.X
卡换的点焊装置 新型 天宇 2029.5.28
3-3-2-119
3. 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 项域
名，具体情况如下：
域名名称 注册人 备案/许可证号
www.tjjinrong.com 津荣天宇 津 ICP 备 19012074 号
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明与承诺，并经本所律师
核查，发行人通过原始取得方式取得上述主要财产中的商标、专利、域名，
且该等资产权属证书完备，均在有效的权利期限内，不存在设定质押或许可
第三方使用等其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人合
法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，发行人的相关生产经营设备
运行状态良好，不存在主要生产经营设备无法使用的情形，也不存在设定抵
押或其他第三方权利的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的相关合同等文件和资料，截至本律师工作报告出具日，
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同如下：
1. 重大采购合同及主要供应商
(1) 重大采购合同
公司与供应商签订采购框架协议后，按照采购计划以采购订单的形式向
供应商采购或者直接以采购订单的形式采购。公司与部分主要供应商签订了
采购框架协议，采购框架协议对双方在采购/销售中的主要权利义务进行了约
3-3-2-120
定。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行
的重大采购合同如下：
序 合同 合同
合同名称 合同标的 签订日期 有效期
号 本方 对方
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 北京 内双方未提
1 原材料 2020-3-10
架协议》 天宇 金鹰 出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
江阴康 期前三个月
《采购框 津荣 盛新材 内双方未提
2 原材料 2020-3-10
架协议》 天宇 料有限 出书面异议，
公司 则协议自动
延长
五年，协议到
天津万
期前三个月
顺昌金
《采购框 津荣 内双方未提
3 属制品 原材料 2020-3-3
架协议》 天宇 出书面异议，
有限公
则协议自动
司
延长
一年，协议到
天津宝 期前 30 天内
《钢材配 井钢材 采购、加 双方可对协
津荣
4 送合作协 加工配 工钢铁原 2018-5-30 议进行修改，
天宇
议》 送有限 材料 双方无异议
公司 的协议自动
顺延 1 年
五年，协议到
上海发 期前三个月
《采购框 津荣 云贸易 内双方未提
5 原材料 2020-3-3
架协议》 天宇 有限公 出书面异议，
司 则协议自动
延长
五年，协议到
福达合 期前三个月
《采购框 津荣 金材料 内双方未提
6 原材料 2020-6-14
架协议》 天宇 股份有 出书面异议，
限公司 则协议自动
延长
7 《采购框 津荣 廊坊市 表面处理 2019-12-9 五年，协议到
3-3-2-121
架协议》 天宇 慧谷工 服务 期前三个月
贸有限 内双方未提
公司 出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
上海盈 期前三个月
《采购框 津荣 隆工贸 内双方未提
8 原材料 2020-3-5
架协议》 天宇 有限公 出书面异议，
司 则协议自动
延长
五年，协议到
天津展
期前三个月
润科技
《采购框 津荣 内双方未提
9 发展股 原材料 2020-3-3
架协议》 天宇 出书面异议，
份有限
则协议自动
公司
延长
一年，合同到
期前四个月
内双方均未
广汽丰
书面提出修
《买卖基 东莞 通钢业
10 钢材 2020-3-23 改或变更的，
本合同》 津荣 有限公
则该合同以
司
一年为单位
自动顺延，以
后亦同
一年，协议到
期前三十天
内双方可对
天津日
《钢材配 采购、加 协议进行修
津荣 华钢材
11 送合作协 工钢铁原 2019-07-18 改，双方均无
天宇 制品有
议》 材料 异议，则该协
限公司
议以一年为
单位自动顺
延，以后亦同
(2) 发行人与报告期内主要供应商的关联关系
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人提供的资料、本所律师对主要
供应商、发行人控股股东及其实际控制人的访谈和发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商之间不
3-3-2-122
存在关联关系，也不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
2. 重大销售合同及主要客户
(1) 重大销售合同
发行人与主要客户通过签订销售框架协议的方式确定合作关系，具体交
易按照客户下达的销售订单执行。截至本律师工作报告出具日，发行人签订
并正在履行的重大销售合同情况如下：
序 合同 合同 签订日期/
合同名称 合同对方 有效期
号 本方 标的 生效日期
三年，协
议期满前
六个月任
何一方未
《主供货协 津荣 施耐德电气 电 气 精
1 2019-6-1 提出书面
议》 天宇 有限公司 密部品
不 续 签
外，协议
自动续签
一年
一年，协
议期满后
双方无异
北京 ABB 低 议，合同
《长期供货 津荣 电气精
2 压电器有限 2019-1-1 自动延续
协议》 天宇 密部品
公司 一年，自
动延续不
能累计超
过两年
有效期至
最近的 12
月 31 日，
合同期满
东海橡塑
《基本交易 津荣 汽车精 六个月前
3 （天津）有 2012-10-24
合同书》 有限 密部品 任何一方
限公司
未提出书
面（包括
电 磁 记
录）的变
3-3-2-123
更请求，
合同自动
延 期 一
年，以后
以此类推
有效期至
2022 年 12
月 31 日，
合同期满
三个月前
任何一方
东海橡塑 未提出书
《基本交易 嘉兴 汽车精
4 （嘉兴）有 2020-1-17 面（包括
合同书》 津荣 密部品
限公司 电 磁 记
录）的变
更请求，
合同自动
延 期 三
年，以后
以此类推
有效期至
最近的 12
月 31 日，
合同期满
六个月前
任何一方
东海橡塑 未提出书
《基本交易 东莞 汽车精
5 （广州）有 2012-2-7 面（包括
合同书》 津荣 密部品
限公司 电 磁 记
录）的变
更请求，
合同延期
一年，以
后以此类
推
《零件交易 津荣 高田（上海） 汽 车 精 一年，合
6 2013-4-19
基本合同》14 有限 汽配制造有 密部品 同届满前
142018 年 3 月 9 日，津荣天宇与高田（上海）汽配制造有限公司（以下简称“高田汽配”）、均胜百高
汽车安全系统（上海）有限公司（以下简称“均胜百高”）签署《合同权利义务转让协议》，约定鉴于
高田汽配和 Joyson KSS Auto Safety S.A.及 KSS Holdings,Inc.（均胜百高之关联方）拟签署一份资产购
买协议，其中均胜百高将购买并收购高田汽配部分资产（含合同），自前述交易完成交割之日起，高田
汽配将其与津荣天宇签署的合同项下全部权利与全部责任和或义务出售、转让、让与、转移并交付予
均胜百高，均胜百高同意受让前述合同项下高田汽配的权利并承担责任和或义务，并作为合同项下的
一方当事人根据合同约定享有全部权利和承担责任和或义务。2018 年 3 月 12 日，津荣天宇收到高田汽
配及均胜百高发来的《业务交割时点通知》，自 2018 年 4 月 10 日起，由均胜百高与津荣天宇进行交易。
3-3-2-124
限公司 两个月任
何一方未
提出终止
合同的，
合同自动
展 期 一
年，以后
亦同
《零件交易
东莞 广州电装有 汽 车 精 未约定
7 基本合同 2011-1-8
津荣 限公司 密部品 有效期
（3.0 版）》
一年，合
同期满三
个月前，
任何一方
天津富奥电
《零件交易 津荣 汽车精 未提出书
8 装空调有限 2015-12-1
基本合同》 天宇 密部品 面 异 议
公司
时，合同
自动延长
一年，此
后亦同
有效期至
2007 年 12
月 31 日，
合同期满
电装（天津） 六个月前
《零件交易 津荣 汽车精
9 空调部件有 2007-7-1 任何一方
基本合同》 有限 密部品
限公司 未提出异
议时，合
同自动延
长一年，
此后亦同
有效期至
2018 年 12
电装（天津） 月 31 日，
《零件交易 津荣 汽车精
10 空调部件有 2018-10-15 合同期满
基本合同15》 有限 密部品
限公司 三个月前
任何一方
未提出异
15 2009 年 1 月 1 日，津荣有限与天津电装空调有限公司签署《零件交易基本合同》，有效期至 2009 年
12 月 31 日，合同期满 3 个月前任何一方未提出异议时，合同自动延长一年，此后亦同。2018 年 10 月
15 日，津荣天宇、天津电装空调有限公司及电装（天津）空调部件有限公司签署《合同主体的变更协
议》，约定天津电装空调有限公司与津荣天宇签署的所有交易合同项下的权利义务全部转移至电装（天
津）空调部件有限公司，由其承继。
3-3-2-125
议时，合
同自动延
长一年，
此后亦同
丰爱（广州）
《采购基本 东莞 汽车精
11 汽车座椅部 2013-6-6
合同》 津荣 密部品
件有限公司 未约定
天津丰爱汽 有效期
《部件购买 津荣 汽车精
12 车座椅部件 2016-8-9
基本合同》 天宇 密部品
有限公司
延锋百利得 一年，到
《供货协议 嘉兴 （上海）汽 汽车精 期双方无
13 2009-3-31
书》 津荣 车安全系统 密部品 异议，则
有限公司 自动延续
一年，在
期满前三
个月之前
双方未就
摩天汽车配 合同终止
《采购业务 嘉兴 汽车精
14 件（嘉兴） 2009-8-4 或修订提
基本合同》 津荣 密部品
有限公司 出书面意
见，则合
同延长一
年，以后
类推
五年，协
议到期前
三个月内
原材料
《角料销售 津荣 双方未提
15 北京金鹰 类（角 2020-3-25
框架协议》 天宇 出书面异
料）
议，则协
议自动延
长
(2) 发行人报告期内主要客户的相关情况
1) 发行人报告期内各期前五大客户（合并）的相关情况
根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人报
告期内各期前五大客户（合并）的相关情况如下：
报告期 序号 客户名称 销售额（万元）
2019 年 1 施耐德 31,142.80
3-3-2-126
2 东海橡塑 19,964.88
3 均胜-高田 5,241.96
4 北京金鹰 4,360.77
5 电装 4,258.58
1 施耐德 30,380.21
2 东海橡塑 21,004.95
2018 年 3 均胜-高田 5,786.71
4 北京金鹰 4,605.35
5 电装 4,132.72
1 施耐德 23,468.03
2 东海橡塑 19,250.03
2017 年 3 均胜-高田 4,857.15
4 北京金鹰 4,377.87
5 电装 4,027.54
上表所述前五大客户系按受同一实际控制人控制的原则合并确定，其对
应的具体客户名称情况如下：
1.施耐德，包括施耐德（上海）电器部件制造有限公司，施耐德（北京）
中低压电器有限公司，上海施耐德工业控制有限公司，上海施耐德低压终端
电器有限公司，上海施耐德配电电器有限公司，施耐德电气（中国）有限公
司上海分公司，施耐德梅兰日兰低压（天津）有限公司，施耐德电气亚太有
限公司，施耐德电气制造（武汉）有限公司，施耐德万高（天津）电气设备
有限公司，无锡普洛菲斯电子有限公司，施耐德（苏州）机柜系统有限公司，
施耐德电气（厦门）开关设备有限公司，施耐德电气设备工程（西安）有限
公司，芜湖施耐德配电电器制造有限公司，Schneider (Thailand) Limited.，
Schneider Electric India Pvt. Ltd.，Schneider Electric Industries Polska sp. z o.o.，
Schneider Electric ALPES，Schneider Electric Bulgaria EOOD，Schneider Electric
Industrie Industrie Italia SpA，Schneider Electric USA, INC，Societe Francaise DE
Constructions，Societe Electrique d'Aubenas，Schneider Electric Zrt.，Schneider
Electric France，Schneider -Electric，Schneider Electric Asia Pte Ltd 等；
2.东海橡塑，包括东海橡塑（广州）有限公司，东海橡塑（嘉兴）有限公
司，东海橡塑（天津）有限公司，东海化成（天津）汽车部品有限公司，PT.
Fukoku Tokai Rubber Indonesia，SumiRiko Poland Sp.z o.o. SumiRiko do Brasil
3-3-2-127
Industria de Borrachas Ltda.等；
3.均胜-高田，包括高田（上海）汽配制造有限公司，高田（天津）汽配
制造有限公司，均胜百高汽车安全系统（上海）有限公司，宁波均胜汽车安
全系统有限公司，上海临港均胜汽车安全系统有限公司，均胜汽车安全系统
（天津）有限公司，Senko Advanced Components Inc，Takata India Private
Limited.等；
4.电装，包括电装（天津）空调部件有限公司，电装天国际贸易（天津）
有限公司，广州电装有限公司，天津电装空调管路有限公司，天津电装空调
有限公司，天津富奥电装空调有限公司，电装天电子（无锡）有限公司等。
2) 发行人报告期各期前五大客户（合并）中为国内企业的相关注册情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统及均胜-高田在深交所披露
的公告，北京金鹰及均胜-高田的相关信息如下：
i. 北京金鹰
名称 北京金鹰振兴商贸有限公司
统一社会信用代码 911101128024648197
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
北京市通州区永乐经济开发区恒业八街 6 号院 21 号
住所
楼 201
法定代表人 王红明
成立日期 2001 年 6 月 22 日
经营期限 2001 年 6 月 22 日至 2031 年 6 月 21 日
销售金属材料、金属制品、汽车配件、电子产品；技
术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围 进出口；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市
场经营用房）；软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
王红明认缴 50 万元，持股 50%；曹晓军认缴 31.25
股权结构 万元，持股 31.25%；王勃明认缴 12.5 万元，持股
12.5%；许淑琴认缴 6.25%，持股 6.25%
ii. 均胜-高田
名称 宁波均胜电子股份有限公司
统一社会信用代码 9133020060543096X6
3-3-2-128
注册资本 94,928.9 万元
类型 股份有限公司(上市)
住所 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
法定代表人 王剑峰
成立日期 1992 年 8 月 7 日
经营期限 1992 年 8 月 7 日至 9999 年 9 月 9 日
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制
系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录
机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关
键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡
经营范围
塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具
设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项
目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）。
截至 2020 年 3 月 31 日，均胜-高田的前十大股东为：
均胜集团有限公司，持有 476,840,782 股股份，持股
比例为 38.54%；中信期货有限公司-中信期货工银量
化宏观配置资产管理计划，持有 36,432,421 股股份，
持股比例为 2.94%；中国证券金融股份有限公司，持
有 35,248,422 股股份，持股比例为 2.85%；王剑峰持
有 32,876,959 股股份，持股比例为 2.66%；浙江浙商
产融资产管理有限公司持有 32,382,363 股股份，持股
股权结构 比例为 2.62%；金鹰基金-浦发银行-万向信托-均胜 2
号事务管理类单一资金信托持有 29,508,505 股股份，
持股比例为 2.38%；香港中央结算有限公司持有
28,431,234 股股份，持股比例为 2.30%；金鹰基金-
浦发银行-万向信托-均胜 1 号事务管理类单一资金信
托持有 14,098,526 股股份，持股比例为 1.14%；袁红
持有 9,874,400 股股份，持股比例为 0.80%；宁波均
胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有
9,000,000 股股份，持股比例为 0.73%
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，北京金鹰及均胜-高田均有效存续。
根据本所律师对前述主要客户中占比较高的相关客户的访谈、发行人控
股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈以及前述发行人
董事、监事、高级管理人员提供的《调查表》，以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户之间不
存在关联关系，也不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前
3-3-2-129
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
3. 融资合同
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行
的融资合同如下：
序
合同名称 授信银行 融资金额 债权期限
号
星展银行 2017-9-13 至
1 《授信函》及相关修改协议 3,000 万元
天津分行 2022-9-12
花旗银行
《非承诺性短期循环融资协 2018-2-22 至
2 天津分行 4,000 万元
议》及相关修改协议 2023-2-21
富邦华一 2019-8-6 至
3 《综合授信额度合同》 1,500 万元 2022-8-31
天津分行
根据公司提供的《保证合同》、《不动产登记证明》、《房地产最高额
抵押合同》等文件和资料，上表三项融资协议均涉及担保事宜，除本律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4.关联
担保”所述担保外，其他相关担保的具体情况如下：
(1) 就上表第 1 项融资。2017 年 1 月 17 日，津荣天宇与星展银行天津分
行签署编号为 P/6232/16-MTG001《房地产最高额抵押合同》，约定津荣天宇
以其合法持有的位于滨海高新区花苑产业区（环外）海泰创新四路 1 号的不
动产权证号为津（2015）滨海高新区不动产权第 1048378 号不动产向星展银
行天津分行提供抵押担保，担保的主债权最高额度为 2,000 万元，担保范围为
抵押权人在债权确定期间根据主合同向被担保人提供的所有贷款、融资、服
务或/及办理的金融衍生产品交易项下被担保人应向抵押权人支付的累计本
金金额或/及款项，及其所有的相关利息及被担保人在主合同项下应向抵押权
人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤销
的情况下被担保人应向抵押权人赔偿的全部损失。2017 年 1 月 20 日，天津市
3-3-2-130
国土资源和房屋管理局下发津（2017）滨海高新区不动产证明第 4000262 号
《不动产登记证明》。2017 年 1 月 19 日，津荣天宇取得亚太财产保险有限公
司深圳分公司出具的保单号码为 06020100310101292017000010 的《财产综合
险保险单》，被保险人为津荣天宇，保险处所为天津市滨海高新区华苑产业
区（环外）海泰创新四路 1 号，不动产证号为津（2015）滨海高新区不动产
权第 1048378 号，保险期限为 2017 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 19 日，第一
受益人为星展银行天津分行；2017 年 9 月 13 日，津荣天宇与星展银行天津分
行签署编号为 P/8076/17-MTG001 的《房地产最高额抵押合同》，约定津荣天
宇以其合法持有的位于滨海高新区花苑产业区（环外）海泰创新四路 1 号的
不动产权证号为津（2015）滨海高新区不动产权第 1048378 号不动产向星展
银行天津分行提供抵押担保，担保的主债权最高额度为 1,000 万元，担保范围
为抵押权人在债权确定期间根据主合同向被担保人提供的所有贷款、融资、
服务或/及办理的金融衍生产品交易项下被担保人应向抵押权人支付的累计
本金金额或/及款项，及其所有的相关利息及被担保人在主合同项下应向抵押
权人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤
销的情况下被担保人应向抵押权人赔偿的全部损失。2017 年 9 月 15 日，双方
就前述抵押事宜取得天津市国土资源和房屋管理局核发的津（2017）滨海高
新区不动产证明第 4004055 号《不动产登记证明》。2019 年 1 月 7 日，津荣
天宇取得亚太财产保险有限公司深圳分公司出具的保单号码为
06020100169101292019000005 的《财产综合险保险单》，被保险人为津荣天
宇，保险处所为天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新四路 1 号，
不动产证号为津（2015）滨海高新区不动产权第 1048378 号，保险期限为 2019
年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 19 日，第一受益人为星展银行天津分行。
(2) 就上表第 2 项融资。2018 年 2 月 22 日，津荣天宇和花旗银行天津分
行签署《房地产最高额抵押合同》，约定津荣天宇以其合法持有的位于滨海
高新区华苑产业区（环外）海泰创新四路 3 号的房地产权证号为津（2016）
滨海高新区不动产权第 1002325 号的房地产为花旗银行天津分行提供抵押担
保，最高债权限额为 5,164 万元，债权发生期限为 2018 年 2 月 22 日至 2023
年 2 月 21 日，担保期限为自该合同生效之日起至担保债务依照合同约定解除
3-3-2-131
之日后的一段期间。2018 年 2 月 27 日，双方就前述抵押事宜取得天津市国土
资源和房屋管理局核发的津（2018）滨海高新区不动产证明第 4000541 号《不
动产登记证明》。
(3) 就上表第 3 项融资。2019 年 8 月 21 日，津荣天宇与富邦华一银行天
津分行签署编号为 1908-761290970-01-n1 的《房地产最高额抵押合同》，约定
津荣天宇以其合法持有的位于滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展产道 6
号海泰绿色产业基地 F 座 6 门 501 室的房地产权证号为津（2016）滨海高新
区不动产权第 1003002 号的房地产为富邦华一银行天津分行提供抵押担保，
最高债权限额为 400 万元，债权发生期限为 2019 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月
31 日，担保范围为津荣天宇现在或将来任何时候应向抵押权人偿付的主合同
项下的任何债务，无论是现有的或将来的实际的或或有的所有债务。2019 年
10 月 29 日，双方就前述抵押事宜取得天津市规划和自然资源局核发的津
（2019）滨海高新区不动产证明第 4002461 号《不动产登记证明》。2019 年 8
月 21 日 ， 津 荣 天 宇 与 富 邦 华 一 银 行 天 津 分 行 签 署 编 号 为
1908-761290970-01-g1 的《应收账款最高额质押合同》，约定津荣天宇以因根
据交易合同提供一定的货物、服务或设施而获得的、要求买方付款的权利以
及依法享有的其他付款请求权向富邦华一银行天津分行提供应收账款质押担
保，最高债权限额为 1,100 万元，担保债务的确定期间为 2019 年 8 月 6 日至
2022 年 8 月 31 日。2019 年 11 月 27 日，双方就签署质押事宜取得中国人民
银行征信中心核发的登记证明编号为 07143944000846851259《动产担保登记
证明-初始登记》，出质人为津荣天宇，质权人为富邦华一银行天津分行，质
押财产为自 2019 年 8 月 6 日起至富邦华一银行天津分行注销质押登记之日止，
津荣天宇对电装（天津）空调部件有限公司、东海橡塑（广州）有限公司、
北京 ABB 低压电器有限公司之所有应收账款将全数质押予富邦华一银行天
津分行。
4. 其他重大合同
(1) 远东宏信
3-3-2-132
津荣天宇与远东宏信的交易合同参见本律师工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4.关联担保”之“（2）债权人为
远东宏信涉及的关联担保”。
(2) 平安国际
根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具日，津荣天宇与平
安国际正在履行的交易合同参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”之“4.关联担保”之“（3）债权人为平安国际
涉 及 的 关 联 担 保 ” 之 “ iii.2018 年 12 月 签 署 的 《 融 资 租 赁 合 同 》
（2018PAZL(TJ)0102333-ZL-01）”。
综上，根据发行人的说明与承诺、本所律师对相关重大客户和供应商的
访谈，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，
不存在因履行前述重大合同导致诉讼或仲裁的情形，该等重大合同的履行也
不存在法律障碍。
(二) 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债
根据发行人提供的部分有关主管部门出具的《证明》、本所律师在公开
网站查询的结果及发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
(三) 社会保险和住房公积金缴纳情况
1.社会保险
(1) 2017 年度
根据发行人提供的缴纳社会保险的汇缴资料、员工花名册及发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月，发行人（含境内全资、控
股子公司）在册员工总人数为 859 人，发行人及子公司的人数及社会保险缴
纳情况具体如下：
3-3-2-133
序号 公司名称 总人数 缴纳人数 未缴人数
1 津荣天宇 551 533 18
2 东莞津荣 102 91 11
3 武汉津荣 49 39 10
4 津荣天新 47 24 23
5 嘉兴津荣 81 74 7
6 津荣中和 29 2916 0
合计 859 790 69
序号 险种名称 缴纳人数（人） 未缴人数（人）
1 养老保险 790 69
2 医疗保险 790 69
3 工伤保险 790 69
4 失业保险 775 84
5 生育保险 775 84
缴费 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
比例
（%） 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
天津
19 8 11 2 0.5 0.5 0.9 0.5
地区
东莞
13 8 1. 0.5 0.5 0.2 0.9 0.7
地区
0 0
武汉
19 8 8 2 0.7 0.3 0.9 0.7
地区
嘉兴
14 8 4.5 1.5 0.5 0.5 1.2 0.5
地区
根据发行人提供的《退休返聘协议》等文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，上述未缴纳社会保险的 69 名员工均为发行人及或子公司在
册职工，发行人及或子公司未为其缴纳社会保险的原因如下：其中 9 名为退
休返聘人员；4 名为下岗员工，在原单位缴纳；38 名为新入职员工，错过当
月社会保险缴纳日期，其中有 14 名新入职员工于次月补缴；11 名为当月离职
16截至 2017 年 12 月 31 日，津荣中和为 29 人中的 15 人缴纳了五险，为 14 人缴纳了三险（未缴纳失
业保险及生育保险），根据公司的说明，该 14 人均为农业户籍，且自 2018 年 1 月 1 日起均为其缴纳五
险。
3-3-2-134
人员；1 名为农业户籍，由其本人在户籍地缴纳新农合；5 名员工为 2017 年
11 月新入职的员工，因尚在试用期，公司未为其缴纳；1 名员工漏缴，次月
补缴。
(2) 2018 年度
根据发行人提供的缴纳社会保险的汇缴资料、员工花名册及发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月，发行人（含境内全资、控
股子公司）在册员工总人数为 913 人，发行人及子公司的人数及社会保险缴
纳情况具体如下：
序号 公司名称 总人数 缴纳人数 未缴人数
1 津荣天宇 590 577 13
2 东莞津荣 104 9217 12
3 武汉津荣 44 43 1
4 津荣天新 40 40 0
5 嘉兴津荣 83 8318 0
6 津荣中和 52 52 0
合计 913 887 26
序号 险种名称 缴纳人数（人） 未缴人数（人）
1 养老保险 885 29
2 医疗保险 885 29
3 工伤保险 888 26
4 失业保险 885 29
5 生育保险 885 29
缴费 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
比例
(%) 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
天津
19 8 10 2 0.5 0.5 1.08 0 0.5 0
地区
17 根据公司提供的《2018 年 12 月实缴社会保险费清单》以及公司的说明，东莞津荣实际汇缴的人数
为 93 人，但该人数中含一名已于 2018 年 11 月 30 日离职的员工，因该员工当月月末离职时间在 12 月
缴纳社会保险时间之后，因而 12 月东莞津荣的社保缴纳人数中含该离职员工，故东莞津荣实际为在册
员工缴存社会保险的人数为 92 人，予以说明。
18 根据公司的说明，有 3 个当月入职的新员工公司仅为其缴纳工伤保险，未为其缴纳其他四险。
3-3-2-135
东莞
13 8 1.6 0.5 0.48 0.2 0.5 0.7
地区
武汉
19 8 8 2 0.7 0.3 0.9 0.7
地区
嘉兴
14 8 5 1.5 0.5 0.5 1.2 0.5
地区
根据发行人提供的《退休返聘协议》等文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，上述未缴纳社会保险的 26 名员工均为发行人及或子公司在
册职工，发行人及或子公司未为其缴纳社会保险的原因如下：其中 8 名为退
休返聘人员；4 名为下岗员工，在原单位缴纳；5 名为新入职员工，错过当月
社会保险缴纳日期；7 名为当月离职人员；1 名为农业户籍，由其本人在户籍
地缴纳新农合；1 名员工当月漏缴，公司于 2019 年 1 月为其补缴。
(3) 2019 年度
根据发行人提供的缴纳社会保险的汇缴资料、员工花名册及发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月，发行人（含境内全资、控
股子公司）在册员工总人数为 883 人，发行人及子公司的人数及社会保险缴
纳情况具体如下：
序号 公司名称 总人数 缴纳人数 未缴人数
1 津荣天宇 544 527 17
2 东莞津荣 114 113 1
3 武汉津荣 48 45 3
4 津荣天新 49 49 0
5 嘉兴津荣 79 79 0
6 津荣中和 49 49 0
合计 883 862 21
缴费 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
比例
（%） 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
天津
16 8 10 2 0.5 0.5 0.9 0 0.5 0
地区
3-3-2-136
东莞
13 8 1.6 0.5 0.32 0.2 0.25 0.7
地区
武汉
16 8 8 2 0.7 0.3 0.45 0.7
地区
嘉兴
14 8 4.5 1.5 0.5 0.5 1.2 0.5
地区
根据发行人提供的《退休返聘协议》等文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，上述未缴纳社会保险的 21 名员工均为发行人及或子公司在
册职工，发行人及或子公司未为前述员工缴纳社会保险的原因如下：11 名员
工为退休返聘人员，无需为该等人员缴纳；2 名员工为下岗职工，在原单位缴
纳；8 名员工因下述原因当月未缴纳，于 2020 年 1 月补缴，具体情况如下：6
新入职员工，因入职时间错过当月社会保险缴纳时间；1 名员工因社会保险移
交手续未办理；1 名员工因当地社会保险扣款模式（当月生效次月初扣费）导
致当月未缴纳。
根据天津市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 25 日出具的《证明》，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月未因劳动监察机构检查发现违反劳
动保障法律法规的行为而受到天津市人力社保部门的行政处罚，天津市社会
保险稽查中心未接到发行人在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或
存在）违法违规记录。根据天津市滨海新区高新技术产业开发区人力资源和
社会保障局于 2020 年 3 月 31 日出具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日
至该证明出具日，依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动
合同法》等国家及地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章依法经营，已
与员工按规定签署了劳动合同，未曾发生因违反国家、地方有关劳动用工方
面的法律、法规、规章而受到该单位行政处罚的情形。
根据天津市武清区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 20 日出具的《企
业无违规证明》，津荣天新自成立之日起至 2020 年 3 月 20 日遵守国家和地
方劳动和社会保障方面的法律、法规，已依法缴纳各项社会保险金，无欠缴
行为。未发现劳动用工方面的违法违规情况，无劳动监察处罚及处理记录，
无劳动人事争议败诉记录。根据天津市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月
25 日出具的《证明》，津荣天新自成立之日起至 2020 年 3 月未因劳动监察机
3-3-2-137
构监察发现违反劳动保障法律法规的行为受到天津市人力社保部门的行政处
罚，自 2017 年 6 月至 2020 年 3 月，未接到津荣天新在社会保险费缴纳方面
的投诉举报，未发现（或存在）违法违规记录。
根据天津市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 25 日出具的《证明》，
津荣中和自成立之日起至 2020 年 3 月未因劳动监察机构检查发现违反劳动保
障法律法规的行为而受到天津市人力社保部门的行政处罚，自 2018 年 1 月至
2020 年 3 月，天津市社会保险稽查中心未接到津荣中和在社会保险费缴纳方
面的投诉举报，未发现（或存在）违法违规记录。根据天津市滨海区高新技
术产业开发区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 31 日出具的《证明》，
津荣中和自成立之日起至该证明出具日，依照《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等国家及地方有关劳动用工方面的法律、法
规、规章依法经营，已与员工按规定签署了劳动合同，未曾发生因违反国家、
地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章而受到该单位行政处罚的情形。
根据天津市社会保险基金管理中心静海分中心于 2020 年 5 月 14 日出具
的《证明》，津荣天晟自 2020 年 4 月起在天津市社会保险基金管理中心静海
分中心参加社会保险，并补缴了 3 月份社会保险费，依法缴纳养老、失业、
医疗、工伤、生育社会保险，截至该证明出具日，缴费人数 28 人，缴费基数
107,481 元。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）社会保险管理处于 2020 年 4 月 15
日出具的《证明》，自 2017 年 6 月至该证明出具日，武汉津荣无欠费记录。
根据武汉市汉南区劳动和社会保障监察大队于 2020 年 4 月 21 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，在该单位所在辖区内未发现武汉津
荣存在违反国家劳动保障法律、法规以及因此而被行政处理、行政处罚的情
形。
根据东莞市人力资源和社会保障局中堂分局于 2020 年 4 月 8 日出具的《企
业遵守人力资源和社会保障局法律法规证明》，东莞津荣自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 3 月 31 日期间不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行
政处罚的记录。
3-3-2-138
根据嘉善县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 2 日出具的《社保证明》，
嘉兴津荣在该县养老中心参加社会保险，嘉兴津荣无劳动保障行政处罚记录。
2.住房公积金
(1) 2017 年度
根据发行人提供的缴纳住房公积金的汇缴资料、员工花名册及发行人的
说明与承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月，发行人（含境内全资、
控股子公司）在册员工总人数为 859 人，发行人及子公司缴纳住房公积金的
情况具体如下：
缴纳人数 未缴人数 缴费比例（%）
序号 公司名称
（人） （人） 单位 个人
1 津荣天宇 533 18 11 11
2 东莞津荣 90 12 5 5
3 武汉津荣 41 8 8 8
4 津荣天新 44 3 11 11
5 嘉兴津荣 75 6 9 9
6 津荣中和 9 20 11 11
合计 792 67 -- --
根据发行人提供的《退休返聘协议》等文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，上述未缴纳住房公积金的 67 名员工均为发行人及或子公司
在册职工，发行人及或子公司未为其缴纳住房公积金的原因如下：其中 9 名
退休返聘人员；21 名新入职员工19，错过当月住房公积金缴纳日期；12 名当
月离职员工20；1 名农业户籍员工；24 名员工公司未为其缴纳住房公积金。
(2) 2018 年度
根据发行人提供的缴纳住房公积金的汇缴资料、员工花名册及发行人的
说明与承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月，发行人（含境内全资、
控股子公司）在册员工总人数为 913 人，缴纳住房公积金的具体情况如下：
19 该等离职员工人数与本年度 12 月的社会保险描述处的人数差异，系因社会保险与住房公积金缴纳时
点差异造成的，予以说明。
20该等离职员工人数与本年度 12 月的社会保险描述处的人数差异，系因社会保险与住房公积金缴纳时
点差异造成的，予以说明。
3-3-2-139
缴纳人数 未缴人数 缴费比例（%）
序号 公司名称
（人） （人） 单位 个人
1 津荣天宇 576 14 11 11
2 东莞津荣 94 10 5 5
3 武汉津荣 43 1 8 8
4 津荣天新 40 0 11 11
5 嘉兴津荣 76 7 9 9
6 津荣中和 52 0 11 11
合计 881 32 -- --
根据发行人提供的《退休返聘协议》等文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，上述未缴纳住房公积金的 32 名员工均为发行人及或子公司
在册职工，发行人及或子公司未为其缴纳住房公积金的原因如下：其中 8 名
退休返聘人员；5 名新入职员工，错过当月住房公积金缴纳日期；8 名当月离
职员工21；1 名病休人员，停薪留职未为其缴纳；10 名员工公司未为其缴纳住
房公积金。
(3) 2019 年度
根据发行人提供的缴纳住房公积金的汇缴资料、员工花名册及发行人的
说明与承诺并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月，发行人（含境内全资、
控股子公司）在册员工总人数为 883 人，发行人及子公司缴纳住房公积金的
情况具体如下：
缴费比例（%）
序号 公司名称 总人数 缴纳人数 未缴人数
单位 个人
1 津荣天宇 544 525 19 11 11
2 东莞津荣 114 112 2 5 5
3 武汉津荣 48 45 3 8 8
4 津荣天新 49 49 0 11 11
5 嘉兴津荣 79 71 8 9 9
21该等新入职员工人数与本年度12 月的社会保险描述处的人数差异，系因社会保险与住房公积金缴纳
时点差异造成的，予以说明，离职人数亦同。
3-3-2-140
6 津荣中和 49 49 0 11 11
合计 883 851 32 -- --
根据发行人提供的《退休返聘协议》等文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，上述未缴纳住房公积金的 32 名员工均为发行人及或子公司
在册职工，发行人及或子公司未为前述员工缴纳住房公积金的原因如下：11
名员工为退休返聘人员、2 名员工于当月已离职、1 名员工为外籍员工以及 1
名员工于当月死亡，无需为该等人员缴纳；17 名员工因下述相关原因当月未
缴纳，于 2020 年 1 月或 2 月补缴，具体情况如下：1 名员工住房公积金转移
手续未办理、2 名下岗职工未缴纳、6 名员工新入职错过当月缴纳住房公积金
的时间、8 名为仍在试用期未转正的职工。
根据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 18 日出具的《住房公积
金 缴 存 证 明 》 （ 20200318WJ0080 ） ， 发 行 人 （ 住 房 公 积 金 单 位 代 码 ：
2050100038281）住房公积金缴至 2020 年 3 月，自开户缴存以来未受到该中
心的行政处罚。
根据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 18 日出具的《住房公积
金缴存证明》（编号：20200318WJ0135），津荣天新（住房公积金单位代码：
1159993001691）住房公积金缴至 2020 年 2 月，自开户缴存以来未受到该单
位的行政处罚。
根据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 18 日出具的《住房公积
金缴存证明》（编号：20200318WJ0136），津荣中和（住房公积金单位代码：
1044910005080）住房公积金缴至 2020 年 2 月，自开户缴存以来未受到该中
心的行政处罚。
根据天津市住房公积金管理中心静海管理部于 2020 年 5 月 14 日出具的
《住房公积金缴存证明》（编号：20200514160001），截至该证明出具日，
津荣天晟住房公积金缴至 2020 年 4 月，自开户缴存以来未受到该单位的行政
处罚。
3-3-2-141
根据武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于 2020 年 4 月 16 日出具的《单
位住房公积金缴存证明》，截至该证明出具日，该单位尚未接到武汉津荣职
工关于住房公积金方面的投诉。
根据嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心于 2020 年 3 月 23 日出具
的《关于浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司缴存住房公积金情况的证明》，嘉
兴津荣自 2017 年 1 月至 2020 年 3 月 23 日，已依法办理住房公积金的缴存登
记手续，依法为其员工建立住房公积金账户，并按时为其在册员工缴存住房
公积金，不存在因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文
件的规定而受到行政处罚的情况。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 23 日出具的《证明》，
东莞津荣在该市不存在住房公积金重大违法违规记录。
就前述社会保险、住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东、实际控制人
孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝对于公司及或子公司就本次发行前发生的未
及时或未严格按照相关规定为部分员工缴纳社会保险以及未严格按照相关规
定为部分员工缴纳住房公积金而可能给公司带来的补缴、涉诉等风险已出具
《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司员工社会保险及住房公积金的承
诺》，“1、如果发生公司职工追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、
仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，由本人承担相应的赔偿
责任。2、如果社会保障主管部门、住房公积金主管部门要求公司对以前年度
的员工社会保险、住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿
代公司补缴。3、如果因未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而给公司带来
任何其他费用支出和经济损失，本人将全部无偿代公司承担。4、本人愿意承
担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可
变更或撤销”。
综上，发行人及或境内控股子公司报告期内存在未为部分员工依法缴纳
社会保险、住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规
定，但根据前述主管政府部门出具的《证明》等文件，发行人及境内控股子
公司报告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律
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法规而受到行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学
伟、云志及韩凤芝对于公司或其子公司就本次发行前发生的未及时为部分员
工缴纳社会保险以及未严格按照规定为部分员工缴纳住房公积金而可能给公
司带来的补缴、涉诉等风险已出具《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公
司员工社会保险及住房公积金的承诺》。据此，本所律师认为，发行人的上
述行为不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的
情况
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，除本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所披露的情况外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(五) 其他应收款项及其他应付款项情况
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人财务负
责人的访谈，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（合并口径）的其他应收款为
1,357,491.26 元，其他应付款为 1,202,937.30 元。该等应收、应付款系因发行
人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内出售子公司股权的情况
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，发行人近三年存在出售津荣天诚 51%股权
的情形，除此之外，发行人及其子公司近三年不存在其他对外出售重大资产
的情形：
1. 出售津荣天诚 51%股权
2017 年 11 月，津荣天诚召开股东会，并形成如下决议：同意津荣天宇将
其所持津荣天诚 51%股权转让予曲燕文，对应出资额为 1,020 万元，其他股
东放弃优先受让权。2017 年 11 月 25 日，发行人与曲燕文签署《股份转让协
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议》，约定发行人将其持有该公司 51%的股权（对应津荣天诚总股本 1,020
万股）以每股 1 元的价格转让给曲燕文，定价依据系参考津荣天诚转让时的
财务报表的账面净资产数确定。2017 年 11 月 26 日，曲燕文与津荣天诚其他
股东签署《天津市津荣天诚科技有限公司章程》。
根据发行人提供的津荣天诚的《征信报告》，并经本所律师对发行人总
经理及对津荣天诚董事长兼总经理的访谈，津荣天诚的主营业务为生产用于
电子元器件等包装所需的吸塑料片材。发行人因发展战略调整及经营需要于
2017 年 12 月将其所持该公司 51%股权对外转让。发行人出售津荣天诚 51%
股权不涉及相关资产、人员及债务处置事宜。
2. 津荣天诚的设立及历史沿革
(1) 设立
2017 年 3 月 27 日，天津市市场和质量监督管理委员会出具（西青）登记
内名称预核字[2017]第 048494 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“天
津市津荣天诚科技有限公司”的名称使用。
2017 年 4 月 1 日，津荣天宇、张延信、郭衍付、张典岭、吴金盛、马长
城、曲燕文、宋汝春、黄金春签署《天津津荣天诚科技有限公司章程》，约
定以货币出资 2,000 万元设立津荣天诚，出资期限为 2017 年 12 月 31 日前缴
足。
2017年4月7日，天津市西青区市场和质量监督管理局向津荣天诚核发了
《营业执照》。津荣天诚设立时的证载情况如下：
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名称 天津市津荣天诚科技有限公司
统一社会信用代码 91120111MA05PHN19C
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司
天津市西青区中北镇中北大道与京福支线交口南侧
主要经营场所
50 米处
法定代表人 张延信
成立日期 2017 年 4 月 7 日
经营期限 2017 年 4 月 7 日至 2037 年 4 月 6 日
科学研究和技术服务业；批发和零售业；电子产品、
经营范围 电子元器件加工、塑料制品制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
津荣天诚设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称或股东 出资比例(%)
(万元) (万元)
津荣天宇 1020 0 51
张延信 600 0 30
郭衍付 120 0 6
张典岭 60 0 3
马长城 40 0 2
曲燕文 40 0 2
吴全盛 40 0 2
宋汝春 40 0 2
黄金春 40 0 2
合计 500 0 100
(2) 历史沿革
根据津荣天诚的工商档案，并经本所律师的核查，津荣天诚自设立之日
起至前述“1.出售津荣天诚 51%股权的相关情况”所述股权转让完成日期间，
未发生过股权或股本变动事宜。
3. 津荣天诚的合规经营情况
根据天津市西青区市场监督管理局于 2020 年 6 月 2 日出具的《证明》，
津荣天诚在天津市西青区范围内未因违反市场和质量监管法律法规而受到该
单位的行政处罚。根据天津市西青区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 23
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日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，津荣天诚无违反劳
动保障法律、法规记录，未受到过该单位行政处罚。同日，天津市人力资源
和社会保障局出具《证明》，自 2017 年 1 月至 2020 年 3 月，津荣天诚未因劳
动监察机构检查发现违反劳动保障法律法规的行为，受到市人力社保部门的
行政处罚。自 2018 年 4 月至 2020 年 3 月，市社会保险稽查中心未接到津荣
天诚在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或存在）违法违规记录。
根 据 天 津市 住房 公 积金 管 理 中心 于 2020 年 4 月 14 日 出具的 编 号 为
20200414110001《住房公积金缴存证明》，津荣天诚自开户以来未受到该单位
的行政处罚。根据国家税务总局天津市西青区税务局于 2020 年 3 月 20 日出
具的《关于天津市津荣天诚科技有限公司的情况说明》，津荣天诚为该单位管
辖企业，经在金三系统中查询，在 2017 年 1 月 1 日至该说明出具日期间，未
发现该企业违法违章信息和欠税记录。根据天津市西青区应急管理局于 2020
年 4 月 26 日出具的《关于天津市津荣天诚科技有限公司无事故证明》，津荣
天诚自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日未发生生产安全事故。
根据本所律师对津荣天诚董事长兼总经理的访谈、前述相关主管机关出
具的证明文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相关政府网站，津荣天
诚自成立之日起至本律师工作报告出具日不存在重大违法违规行为。
根据《审计报告》、本所律师对发行人总经理的访谈以及对津荣天诚董事
长兼总经理的访谈、以及发行人的说明与承诺，发行人与津荣天诚不存在任
何业务往来的情形，也不存在津荣天诚为发行人承担成本、费用或输送利益
等情形。
综上，本所律师认为，津荣天诚自成立之日起至本律师工作报告出具日
不存在重大违法违规行为；发行人与津荣天诚不存在任何业务往来的情形，
也不存在津荣天诚为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
(二) 发行人不存在拟进行的资产置换等计划或安排
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根据发行人的说明与承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定
2015 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审
议通过发行人设立时的《公司章程》，并在滨海新区管理局办理了登记备案
手续。
(二) 发行人章程近三年的修改
1. 2017 年 1 月 16 日，因公司股票发行涉及章程变更，发行人召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份
有限公司章程>的议案》，就本次股东大会审议通过的关于公司股票发行方案
的事宜，在公司股票发行完成后，将根据公司注册资本、股份总额等变更情
况对《公司章程》的相应条款进行修改。2017 年 4 月，发行人就修改后的《公
司章程》完成工商备案登记。
2. 2017 年 4 月 5 日，因公司英文名称及管理层设置变动涉及章程变更，
发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<天津津荣
天宇精密机械股份有限公司章程>、<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董
事会议事规则>的议案》，就公司注册英文名称修改为“Tianjin Jinrong Tianyu
Precision Machinery Inc.”；取消设置副董事长职务，并相应删除公司章程及
董事会议事规则中关于“副董事长”的相关内容。
3. 2017 年 8 月 3 日，因公司股票发行涉及章程变更，发行人召开 2017
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份
有限公司章程>的议案》，就本次股东大会审议通过的关于公司股票发行方案
的事宜，在公司股票发行完成后，将根据公司注册资本、股份总额等变更情
况对《公司章程》的相应条款进行修改。2017 年 9 月，发行人就修改后的《公
司章程》完成工商备案登记。
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4. 2017 年 11 月 28 日，因公司股票发行及管理层变动涉及章程变更，发
行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<天津津荣天
宇精密机械股份有限公司章程>的议案》，就公司 2017 年 10 月 30 日召开的
第五次临时股东大会审议通过的《关于<2017 年半年度权益分派预案>的议案》
涉及的资本公积转增股本事宜，以及本次股东大会审议通过的关于选举董事
的事宜，将根据公司注册资本、股份总额、董事人数等变更情况对《公司章
程》的相应条款进行修改。2018 年 1 月，发行人就修改后的《公司章程》完
成工商备案登记。
5. 2018 年 9 月 27 日，因公司注册资本减少涉及章程变更，发行人召开
2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<天津津荣天宇精密机
械股份有限公司章程>的议案》，就本次股东大会审议通过的关于减少公司注
册资本的事宜，一致通过《<公司章程>修正案》。2018 年 11 月，发行人就
修改后的《公司章程》完成工商备案登记。
6. 2019 年 6 月 3 日，因公司经营范围变更涉及章程变更，发行人召开 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《<公司章程>修正案》，就本次股东大
会审议通过的关于变更公司经营范围的事宜，修改《公司章程》。2019 年 6
月，发行人就修改后的《公司章程》完成工商备案登记。
7. 2020 年 5 月 18 日，因公司于 2020 年 1 月 3 日召开的第二届董事会第
二次会议审议通过了在董事会下设专门委员会事宜涉及章程变更，发行人召
开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<天津津荣天宇精密
机械股份有限公司章程>的议案》，就本次股东大会审议通过的关于在董事会
下设四个专门委员会的事宜，修改《公司章程》。
8. 2020 年 6 月 18 日，因公司本次发行上市涉及章程变更，发行人 2020
年第三次临时股东大会通过决议，审议通过了发行人本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》。
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人《公司章程》的制
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定及近三年的修订已履行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
(三) 发行人《公司章程（草案）》
发行人已按照《章程指引》、《上市规则》及其他相关规定，结合公司
实际情况制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经获得
公司 2020 年第三次临时股东大会的批准，并于本次发行上市后生效。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》不存在与《章程指引》、《上
市规则》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规
定的内容。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
(一) 发行人组织机构
截至本律师工作报告出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》
的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了
董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。根据《公
司章程》规定，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中 1 名为会计专业人士）；监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，并根据公司业务运作的需要设
置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
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2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的
议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2017 年 11 月 28 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
2020 年 1 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
2020 年 6 月 18 日，因公司本次发行上市涉及章程变更，发行人召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<天津津荣天宇精密机械股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<天津津荣天宇精密机械
股份有限公司董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<天津津荣天宇精密
机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》，相关修订后的制度将于发行人
本次发行上市后适用。
经本所律师核查上述制度，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，共召开 20 次股
东大会会议、24 次董事会会议和 10 次监事会会议。
1. 股东大会
公司自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，共召开了如下 20
次股东大会会议：
序号 召开时间 会议
1 2017 年 1 月 16 日 2017 年第一次临时股东大会
2 2017 年 4 月 5 日 2017 年第二次临时股东大会
3 2017 年 5 月 16 日 2016 年年度股东大会
4 2017 年 6 月 6 日 2017 年第三次临时股东大会
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5 2017 年 8 月 3 日 2017 年第四次临时股东大会
6 2017 年 10 月 30 日 2017 年第五次临时股东大会
7 2017 年 11 月 28 日 2017 年第六次临时股东大会
8 2018 年 1 月 25 日 2018 年第一次临时股东大会
9 2018 年 3 月 2 日 2018 年第二次临时股东大会
10 2018 年 5 月 21 日 2017 年年度股东大会
11 2018 年 8 月 1 日 2018 年第三次临时股东大会
12 2018 年 9 月 27 日 2018 年第四次临时股东大会
13 2018 年 12 月 14 日 2018 年第五次临时股东大会
14 2019 年 6 月 3 日 2019 年第一次临时股东大会
15 2019 年 6 月 13 日 2018 年年度股东大会
16 2019 年 8 月 26 日 2019 年第二次临时股东大会
17 2020 年 1 月 20 日 2020 年第一次临时股东大会
18 2020 年 4 月 23 日 2019 年年度股东大会
19 2020 年 5 月 18 日 2020 年第二次临时股东大会
20 2020 年 6 月 18 日 2020 年第三次临时股东大会
2. 董事会
公司自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，共召开了如下 24
次董事会会议：
序号 召开时间 会议
1 2017 年 3 月 20 日 第一届董事会第六次会议
2 2017 年 4 月 24 日 第一届董事会第七次会议
3 2017 年 5 月 2 日 第一届董事会第八次会议
4 2017 年 5 月 18 日 第一届董事会第九次会议
5 2017 年 7 月 18 日 第一届董事会第十次会议
6 2017 年 8 月 16 日 第一届董事会第十一次会议
7 2017 年 8 月 22 日 第一届董事会第十二次会议
8 2017 年 10 月 12 日 第一届董事会第十三次会议
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9 2017 年 11 月 10 日 第一届董事会第十四次会议
10 2017 年 11 月 22 日 第一届董事会第十五次会议
11 2018 年 1 月 8 日 第一届董事会第十六次会议
12 2018 年 2 月 13 日 第一届董事会第十七次会议
13 2018 年 4 月 27 日 2017 年度董事会会议
14 2018 年 9 月 10 日 第一届董事会第十八次会议
15 2019 年 5 月 10 日 第一届董事会第十九次会议22
16 2019 年 8 月 2 日 第一届董事会第二十次会议
17 2019 年 8 月 8 日 第一届董事会第二十一次会议
18 2019 年 8 月 26 日 第二届董事会第一次会议
19 2020 年 1 月 3 日 第二届董事会第二次会议
20 2020 年 1 月 5 日 第二届董事会第三次会议
21 2020 年 4 月 2 日 第二届董事会第四次会议23
22 2020 年 5 月 6 日 第二届董事会第五次会议
23 2020 年 5 月 15 日 第二届董事会第六次会议
24 2020 年 6 月 15 日 第二届董事会第七次会议
3. 监事会
公司自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，共召开了如下 10
次监事会会议：
序号 召开时间 会议
1 2017 年 4 月 24 日 第一届监事会第四次会议
2 2017 年 8 月 16 日 第一届监事会第五次会议
3 2018 年 1 月 8 日 第一届监事会第六次会议
4 2018 年 4 月 27 日 第一届监事会第七次会议
5 2018 年 8 月 1 日 第一届监事会第八次会议
6 2019 年 5 月 10 日 第一届监事会第九次会议
7 2019 年 8 月 8 日 第一届监事会第十次会议
22 该次会议审议事项为 2018 年度股东大会涉及的相关议案。
23 该次会议审议事项为 2019 年度股东大会涉及的相关议案。
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8 2019 年 8 月 26 日 第二届监事会第一次会议
9 2020 年 4 月 2 日 第二届监事会第二次会议
10 2020 年 6 月 15 日 第二届监事会第三次会议
根据发行人提供的上述会议的文件资料，包括但不限于会议通知、会议
议案、表决票、会议决议、会议记录，发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集和召开程
序、会议所议事项、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会最近三年的授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的最近三年的股东大会、董事会的会议议案、表决票、
会议决议及会议记录等相关文件资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会最近三年的授权或重大决策合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的
任职情况如下：
1. 董事
发行人现任董事 9 人，其中独立董事 3 人，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 孙兴文 董事长
2 闫学伟 董事
3 赵 红 董事兼总经理
董事兼财务负责人、副总经理
4 云 志
及董事会秘书
5 韩凤芝 董事
6 张绍岩 董事
7 李建军 独立董事
8 李泽广 独立董事
9 黄跃军 独立董事
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2. 监事
发行人现任监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，其具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 戚志华 监事会主席
2 杜英华 监事
3 荣庆江 职工代表监事
3. 高级管理人员
发行人现任高级管理人员 2 名，其具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 赵 红 总经理
2 云 志 财务负责人、副总经理兼董事会秘书
根据发行人提供的公司董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》、
发行人董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的确
认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉诉情况，通过检
索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易
所披露的监管与处分记录，审阅公司股东大会、董事会及监事会会议资料，
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且公司董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》有关
董事任职的要求。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化
1. 董事变化情况
根据公司提供的会议文件等资料并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1
日，津荣天宇董事会由 9 名董事组成，分别为孙兴文、闫学伟、云志、韩凤
芝、赵红、张绍岩、李泽广、李建军及孙卫军。
自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日期间，发行人的董事发生 1
次变更，具体情况如下：
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2018 年 11 月 26 日，发行人收到独立董事孙卫军提交的《辞职报告》。
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于选举黄跃军为公司董事的议案》，选举黄跃军担任公司的独立董事。
2. 监事变化情况
根据公司提供的会议文件等资料并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1
日，津荣天宇监事会由 3 名监事组成，分别为戚志华、魏利剑及荣庆江。
自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日期间，发行人的监事发生 1
次变更，具体情况如下：
2018 年 7 月 13 日，发行人收到非职工代表监事魏利剑提交的《辞职报告》。
2018 年 8 月 1 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
选举杜英华为公司监事的议案》，选举杜英华担任公司的监事。
3. 高级管理人员的变化情况
根据公司提供的会议文件等资料并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1
日，津荣天宇的总经理为赵红，财务负责人、副总经理及董事会秘书为云志。
2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日期间，发行人的高级管理人员未发
生过变更。
综上，经本所律师核查，发行人近两年的高级管理人员任职未发生变化，
发行人近两年的董事、监事的任职变化符合法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序、合法有效。发行人董
事近两年的上述变化系个人原因，发行人经营决策和管理的核心人员团队未
发生实质变动。因此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年未发生重大变化。
(三) 独立董事
2017 年 11 月 28 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，选举李建
军、李泽广及孙卫军为发行人独立董事；2018 年 11 月 26 日，发行人收到独
立董事孙卫军提交的《辞职报告》，2018 年 12 月 14 日，发行人召开 2018
年第五次临时股东大会，选举黄跃军担任公司的独立董事。截至本律师工作
报告出具日，发行人董事会 9 名成员中含 3 名独立董事，不少于董事会全体
3-3-2-155
成员的三分之一，其中李建军为会计专业人士。根据发行人提供的发行人独
立董事填写的《调查表》以及本所律师对发行人独立董事的访谈并经本所律
师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，前述制度有关独立董事职权范围的规定不存
在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及境内全资、控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人及其境内全资、控股子公司执行的主要税种及适用的税率如下表
所示：
序号 税项名称 纳税主体 税率
发行人 13%
嘉兴津荣 13%
东莞津荣 13%
武汉津荣 13%
1 增值税
津荣中和 13%
津荣天新 13%
津荣天晟 13%
津荣天泰 13%
发行人 15%
嘉兴津荣 25%
东莞津荣 25%
武汉津荣 20%
2 企业所得税
津荣中和 20%
津荣天新 20%
津荣天晟 25%
津荣天泰 25%
3-3-2-156
发行人 7%
嘉兴津荣 5%
东莞津荣 5%
武汉津荣 7%
3 城市维护建设税
津荣中和 7%
津荣天新 7%
津荣天晟 7%
津荣天泰 7%
发行人 5%
嘉兴津荣 5%
东莞津荣 5%
武汉津荣 5%
4 教育费附加
津荣中和 5%
津荣天新 5%
津荣天晟 5%
津荣天泰 5%
经本所律师核查，发行人及其境内全资、控股子公司执行的主要税种及
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及其境内全资、控股子公司报告期享受的税收优
惠政策
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及
其境内全资、控股子公司报告期内享有的税收优惠情况如下：
1. 依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》等文件，津荣天宇持有由天津市科学技术委员会、天津市财
政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2017 年 10 月 10 日下发的《高
新技术企业证书》（编号：GR201712000226，有效期三年），在报告期内发
行人享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2. 根据《关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管
问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 23 号）的规定，“自 2017 年 1
3-3-2-157
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收
方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元，下同）
的，均可以享受财税〔2017〕43 号文件规定的其所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的政策”。津荣中和符合前述小型微利
企业条件，于 2017 年度享受上述企业所得税优惠。
3. 根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，“自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税”，武汉津荣、津荣天新及津荣中和属于符合前
述小型微利企业条件，于 2019 年度享受上述企业所得税优惠。
综上，经本所律师核查，发行人及其境内全资、控股子公司所享受的上
述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
(三) 发行人及其境内全资、控股子公司报告期享受的财政补
贴
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料，发行人及其境内全资、
控股子公司报告期内获得享受单笔金额在 10 万元以上的主要财政补贴（已到
账）情况如下：
单位：万元
序 享受 批文/公告 发文/
2019 年 2018 年 2017 年
号 主体 /申请表 认定机构
中共天津市滨
《关于支持滨
海新区委员
津荣 海新区企业上
1 会、天津市滨 100.00
天宇 市融资加快发
海新区人民政
展有关政策》
府
《关于印发<天
津 国 家 自 主 创 天津滨海高新
津荣
2 新 示 范 区 创 新 技术产业开发 90.00
天宇
创 业 通 票 管 理 区管委会
办法>的通知》
3-3-2-158
序 享受 批文/公告 发文/
2019 年 2018 年 2017 年
号 主体 /申请表 认定机构
（津高新区管
发[2015]21 号）
《关于印发<滨
海新区 2015 年
度高技能人才 天津市滨海新
津荣
3 培训工作方案> 区人力资源和 12.63
天宇
的通知》（津滨 社会保障局
人社发[2015]17
号）
《市级科技型
津荣 中小企业发展 天津市科学技
4 54.40
天宇 专项资金使用 术局
实施方案》
《市人社局市
政局关于加强 天津市人力资
津荣 就业见习管理 源和社会保障
5 12.93
天宇 的通知》（津人 局、天津市财
社 局 发 [2019]4 政局
号）
《市人社局市
政局关于加强 天津市人力资
津荣 就业见习管理 源和社会保障
6 13.98
天宇 的通知》（津人 局、天津市财
社 局 发 [2019]4 政局
号）
《 关 于 征 集
2017 年天津市
津荣 天津市科学技
7 “一带一路”国 20.00 80.00
天宇 术局
际科技合作示
范项目的通知》
《市人力社保
局市财政局关
天津市人力资
于进一步加强
津荣 源和社会保障
8 失业保险援企 54.43
天宇 局、天津市财
稳岗工作的通
政局
知》（津人设局
发[2018]22 号）
3-3-2-159
序 享受 批文/公告 发文/
2019 年 2018 年 2017 年
号 主体 /申请表 认定机构
《市商务委 市
财政局关于印
发天津市 2019
年外贸发展资 天津市商务委
津荣
9 金对外投资事 员会、天津市 37.50
天宇
项申报指南的 财政局
通知》（津商务
外 经 [2018]17
号）
《市科学技术
局 关 于 征 集
津荣 2019 年天津市 天津市科学技
10 20.00
天宇 企业研发投入 术局
后补助项目的
通知》
《 关 于 拨 付
2019 年度天津
国家自主创新
天津滨海高新
津荣 示范区科技创
11 技术产业开发 20.00
天宇 新驱动高质量
区科学技术局
发展先进企业
奖励资金的通
知》
《市人社局市
天津市人力资
财政局市发展
源和社会保障
改革委市工业
局、天津市财
和信息化局市
政局、天津市
商务局市场监
发展和改革委
津荣 管委关于进一
12 员会、天津市 292.66
天宇 步做好社会保
工业和信息化
险阶段性返还
局、天津市商
有关问题的通
务局、天津市
知》（津人社办
市场监督管理
发 [2019]109
委员会
号）
《 关 于 征 集
2018 年天津市
津荣 天津市商务委
13 “一带一路”科 16.71
天宇 员会
技创新合作项
目的通知》
3-3-2-160
序 享受 批文/公告 发文/
2019 年 2018 年 2017 年
号 主体 /申请表 认定机构
《关于印发浙
江省企业减负
嘉兴 浙江省人民政
14 降本政策（2019 41.55
津荣 府办公厅
年第一批）的通
知》
《市人民政府
关于支持小微
服务企业进入
规模服务业企 10.00
业的意见》、《武 武汉市人民政
汉经济技术开 府、武汉开发
武汉
15 发区（汉南区） 区（汉南区）
津荣
经信局关于开 经济和信息化
展 2019 年首次 局
收入规模以上 10.00
工业企业奖励
资金申报的通
知》
合计 549.76 134.40 202.63
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，上述财政补贴得到了有权部门的批准，真实、合法、有效。
(四) 发行人及其全资、控股子公司依法纳税情况
根据国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局第一税务所于
2020 年 3 月 20 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经在征管系统内查询，
津荣天宇从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间暂未发现违法记录。
根据国家税务总局天津市武清区税务局于 2020 年 3 月 23 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，津荣天新自成立之日起至 2020 年 3 月 23 日无违
反税务管理规定而受到处罚的记录。
根据国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局第一税务所于
2020 年 3 月 23 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经在征管系统内查询，
津荣中和存在 2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日未按期进行城市维护建
设税（市区（增值税附征））、教育费附加（增值税教育费附加）、地方教
3-3-2-161
育附加（增值税地方教育附加）及其他行政事业性收费收入（防洪工程维护
费收入（增值税附征））申报的情形，但截至该告知书出具日，津荣中和已
进行零申报，并处理完毕。
根据国家税务总局嘉善县税务局第一税务所于 2020 年 3 月 24 日出具的
《无欠税证明》（善税一所无欠税证[2020]3 号），经查询税收征管信息系统，
截至 2020 年 3 月 21 日，未发现嘉兴津荣有欠税情形。
根据国家税务总局天津市静海区税务局于 2020 年 5 月 13 日出具的《证
明》，津荣天晟自成立之日起至 2020 年 4 月 30 日，依法按期申报缴纳各项
税金，无偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而受到该单位的任何处罚，
亦无任何欠缴税款的行为，与该单位不存在任何税收方面的争议。
根据国家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局于 2020 年 4 月
20 日出具的《无欠税证明》（武经开税无欠税证[2020]5 号），经查询税收征
管信息系统，截至 2020 年 4 月 16 日，未发现武汉津荣有欠税情形。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
[2020]539 号、东税电征信[2020]558 号），在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日期间暂未发现东莞津荣存在税收违法违章行为。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公
司存续运营期间相关法律意见书》以及发行人的说明与承诺，报告期内泰国
津荣依法纳税，不存在违反当地税收法律法规的情形。
综上，本所律师认为，除前述津荣中和未按期进行城市维护建设税等申
报外，发行人及其境内全资、控股子公司以及泰国津荣在报告期内能够依法
履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的情形。前述津荣中和未及时进
行税务申报事宜虽存在一定瑕疵，但津荣中和已进行零申报，并处理完毕，
该瑕疵不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和
安全生产等
3-3-2-162
(一) 发行人及其控股子公司的环境保护
1. 发行人及其境内控股子公司不属于重污染行业
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，除津
荣天晟及津荣天泰外，发行人及其境内控股子公司主要从事电气和汽车等行
业精密金属零部件的研发、生产和销售服务，其产品主要采用冲压、冷镦、
机加工等金属成型技术。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发
行人属于“C33 金属制品业”。根据《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），
除津荣天晟及津荣天泰外，发行人及其境内控股子公司所从事业务属于“C33
金属制品业”大类、“C331 结构性金属制品制造”中类、“C3311 金属结构
制造”小类。根据发行人提供的津荣天晟及津荣天泰的《营业执照》、发行人
的说明与承诺，并经本所律师核查，津荣天晟主要从事金属表面处理，主要
为电镀等专业性加工，津荣天泰主要从事人力资源服务。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），津荣天晟所从事业务属于“C33 金属制品业”大
类、“C336 金属表面处理及热处理加工”中类、“C3360 金属表面处理及热
处理加工”小类，津荣天泰所从事业务属于“L72 商务服务业”大类、“L726
人力资源服务”中类、“L7264 创业指导服务”及“L7269 其他人力资源服务”
小类。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的规定，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，根据《关
于印发<重点排污单位名录管理规定（试行）>的通知》（环办检测（2017）
86 号）、发行人的说明与承诺，并经本所律师检索天津市生态环境局官网
（http://sthj.tj.gov.cn/）、武汉市生态环境局官网（http://hbj.wuhan.gov.cn/）、
中共嘉兴市 委嘉 兴市人民政 府门 户网 市生态 环境 局 官 网
（http://www.jiaxing.gov.cn/col/col1554668/index.html）、东莞市生态环境局官
网（http://dgepb.dg.gov.cn/）以及其他相关网站，发行人及其境内控股子公司
未被列入当地 2020 年重点排污单位名录。综上，本所律师认为，发行人及其
境内控股子公司所处行业不属于重污染行业。
3-3-2-163
2. 环境保护守法情况
根据保荐机构于 2020 年 4 月 30 日对天津滨海高新区城市管理和生态环
境局相关人员进行访谈形成的《访谈笔录》，津荣天宇及津荣中和自 2017 年
至该次访谈日未受到过该单位的环境行政处罚。
根据天津市武清区生态环境局于 2020 年 5 月 26 日出具的《证明》，津
荣天新自 2017 年 5 月 8 日成立起至该证明出具日，严格遵守环境保护的法律
法规，未发生环境保护事故，各项环境保护防范措施符合标准，没有因违反
环境保护法律法规而遭到该单位行政处罚的情形。
根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局于 2020 年 5
月 11 日出具的《情况说明》，武汉津荣自 2017 年 1 月 1 日起至本说明出具
日严格遵守环境保护的法律法规，未发生环境保护事故，没有因违反环境保
护法律法规而受到本单位行政处罚的情形。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2020 年 3 月 27 日出具的《证明》，
经本所律师核查，嘉兴津荣 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日未受到环保
行政处罚。
根据东莞市生态环境局中堂分局于 2020 年 5 月 26 日出具的《证明》，
经本所律师核查，东莞津荣近三年来遵守国家有关环境保护的法律、法规，
没有发现环境污染事故和环境违法行为。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2020 年 6 月 12 日出具的《津荣电子
科技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香
港津荣、香港津荣国际出具的《合规性法律意见书》、以及 Link Legal India Law
Services 出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，发
行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚
的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师检索发行人及其境内全资、控股
子公司所在地的主管环境保护局网站披露的公开信息，发行人及境内全资、
3-3-2-164
控股子公司报告期内未发生环境事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司、控股子公司的生产
经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生环境事故，也不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行
人的境外子公司报告期内不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处
罚的情形。
(二) 产品质量、技术等标准
1. 相关认证情况
2018 年 1 月 31 日，发行人取得编号为 288485 的《认证证书》。根据该
认证证书，Bureau Veritas Certification 确认发行人的质量管理体系已经过审
核并符合 IATF16949-第一版的要求以及适用的顾客特殊要求，适用范围为减
振系统、电器系统、座椅系统和安全系统的冲压、焊接组件和铆接组件。证
书有效期至 2021 年 1 月 30 日。
2017 年 12 月 22 日，发行人取得必维认证集团认证控股有限公司英国分
公司颁发的编号为 CNBJ321344-UK 的《认证证书》，确认发行人的管理体系
已经评审并确认符合 ISO 9001：2015 管理体系标准全部适用条款的要求，体
系覆盖范围为模具的设计和制造、冲压件和焊接组件的制造。证书有效期至
2021 年 9 月 15 日。
2018 年 9 月 6 日，发行人取得必维认证集团认证控股有限公司英国分公
司颁发的编号为 CNBJ321565-UK 的《认证证书》，确认发行人的管理体系已
经评审并确认符合 ISO 14001：2015 管理体系标准全部适用条款的要求，体
系覆盖范围为冲压件的生产，单元组件的装配和焊接。证书有效期至 2021 年
9 月 15 日。
2018 年 1 月 31 日，发行人取得滨海新区安全生产监督管理局下发的编号
为津 AQB120116JXIII201800009 的《安全生产标准化证书》，发行人为安全
生产标准化三级企业（机械），有效期至 2021 年 1 月。
3-3-2-165
2018 年 7 月 27 日，东莞津荣取得编号为 320371 的《认证证书》。根据
该认证证书，Bureau Veritas Certification 确认东莞津荣的质量管理体系已经
过审核并符合 IATF16949 的要求以及适用的顾客特殊要求，适用范围为减振
系统、空调系统和座椅系统的冲压和焊接组件。证书有效期至 2021 年 7 月 26
日。
2018 年 9 月 16 日，东莞津荣取得必维认证集团认证控股有限公司英国分
公司颁发的编号为 CNBJ321565-UK 的《认证证书》，确认东莞津荣的管理体
系已经评审并确认符合 ISO 14001：2015 管理体系标准全部适用条款的要求，
体系覆盖范围为冲压件的生产，单元组件的装配和焊接。证书有效期至 2021
年 9 月 15 日。
2018 年 3 月 5 日，武汉津荣取得编号为 293138 的《认证证书》。根据该
认证证书，Bureau Veritas Certification 确认武汉津荣的质量管理体系已经过
审核并符合 IATF16949 的要求以及适用的顾客特殊要求，适用范围为安全系
统的冲压件、铆接组件和焊接组件。证书有效期至 2021 年 3 月 4 日。
2018 年 3 月 20 日，武汉津荣取得必维认证集团认证控股有限公司英国分
公司颁发的编号为 CNBJ312620-UK 的《认证证书》，确认武汉津荣的管理体
系已经评审并确认符合 ISO 9001：2015 管理体系标准全部适用条款的要求，
体系覆盖范围为安全系统的冲压、焊接组件和铆接组件的制造。证书有效期
至 2021 年 3 月 19 日。
2018 年 9 月 6 日，嘉兴津荣取得必维认证集团认证控股有限公司英国分
公司颁发的编号为 CNBJ321565-UK 的《认证证书》，确认嘉兴津荣的管理体
系已经评审并确认符合 ISO 14001：2015 管理体系标准全部适用条款的要求，
体系覆盖范围为冲压件的生产，单元组件的装配和焊接。证书有效期至 2021
年 9 月 15 日。
2018 年 9 月 14 日，嘉兴津荣取得编号为 333232 的《认证证书》。根据
该认证证书，Bureau Veritas Certification 确认嘉兴津荣的质量管理体系已经
过审核并符合 IATF16949 的要求以及适用的顾客特殊要求，适用范围为减振
3-3-2-166
系统，电器系统、座椅系统和安全系统的冲压件、冷锻件、焊接组件和铆接
组件。证书有效期至 2021 年 9 月 13 日。
2. 产品质量、技术标准等守法情况
根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 3 月 28 日
出具的《证明》，未发现发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日被市
场监管部门依法处罚的行政处罚信息。
根据天津市武清区市场监督管理局于 2020 年 3 月 20 日出具的《证明》，
津荣天新自成立之日起至 2020 年 3 月 29 日止未发现其存在违反市场监督管
理法律、法规、规章而被行政处罚的记录。
根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 3 月 28 日
出具的《证明》，津荣天泰自成立之日起至 2020 年 3 月 13 日，未发现该公
司被市场监管部门依法处罚的行政处罚信息。
根据天津市静海区市场监督管理局于 2020 年 5 月 18 日出具的《证明》，
津荣天晟自成立之日起至 2020 年 5 月 13 日，在该单位无违反法律法规的行
政处罚记录。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局于 2020 年 4 月 13
日出具的《企业信息查询证明》，经查询，暂未发现武汉津荣自 2017 年 1 月
1 日至该证明出具日有违反工商（市场监管）登记类的处罚信息记录。
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 4 月 10 日出具的《行政处罚信息
查询结果告知书》（东市监询【2020】334 号），经查询，暂未发现东莞津荣
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 30 日期间存在违反市场监督管理法律法规
的行政处罚信息记录。
根据嘉善县市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日出具的《市场监管信用
证明》（编号：2020-35），嘉兴津荣无违反嘉善县市场监督管理局职能范围
内的行政处罚记录。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公
司存续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、香港津荣国
3-3-2-167
际出具的《合规性法律意见书》、Link Legal India Law Services 出具的《法律
意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以及发行人的说明与承诺，
发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处
罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师检索发行人及其境内全资、控股
子公司所在地的工商行政管理部门网站披露的公开信息，发行人及境内全资、
控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术等标准的法律、法规和规
范性文件而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司、控股子公司在产品
质量、技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，
不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形；发行人的境外子公司报告期内不存在任何被当地监管部门
或其他政府部门行政处罚的情形。
(三) 安全生产等五大安全情况
1. 安全生产守法情况
根据天津滨海高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月 26 日出具
的《证明》，最近 3 年未发现发行人在该辖区范围内发生生产安全死亡事故
该单位未对发行人实施安全生产行政处罚。
根据天津滨海高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月 26 日出具
的《证明》，自 2017 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 25 日，未发现津荣中和在
该辖区范围内发生生产安全死亡事故，该单位未对津荣中和实施安全生产行
政处罚。
根据天津市武清区应急管理局于 2020 年 3 月 23 日出具的《安全生产情
况证明》，津荣天新在武清行政区域内未发生被该单位查处的生产安全责任
事故。
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根据天津市静海区应急管理局于 2020 年 5 月 14 日出具的《证明》，津
荣天晟自成立之日起至该证明出具日，未因违反安全生产相关法律法规受到
该单位行政处罚。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）安全生产监督管理局于 2020 年 4 月
15 日出具的《安全生产守法证明》，从 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，武
汉津荣没有因违反安全生产相关法律法规和发生生产安全事故受到该单位行
政处罚。
根据东莞市应急管理局于 2020 年 4 月 1 日出具的《证明》，经查实，东
莞津荣自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间未因安全生产违法行为受
到该单位行政处罚。
根据嘉善县应急管理局于 2020 年 3 月 23 日出具的《证明》，嘉兴津荣
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 23 日未发生重大安全生产事故。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公
司存续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、香港津荣
国际出具的《合规性法律意见书》、Link Legal India Law Services 出具的《》
以及发行人的说明与承诺，发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管
部门或其他政府部门行政处罚的情形。
2. 国家安全、公共安全、生态安全及公众健康安全等领域的守法情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师检索相关政府部门的官方网站
及其他网络新闻以及 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰
国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、
香港津荣国际出具的《合规性法律意见书》、Link Legal India Law Services
出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，本所律师
认为，发行人及境内全资、控股子公司报告期内未发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人
境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚的情
形。
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综上，根据前述证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及境内全资、控股子公司在环境保护、产品质量和技术
标准、安全生产等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，
报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术标准、安全生产等法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人及境内全资、控股子公司
在国家安全、公共安全、生态安全及公众健康安全方面符合现行法律、法规
和规范性文件的有关规定，报告期内不存在因违反国家安全、公共安全、生
态安全及公众健康安全等法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金投资项目及所获审批或备案情况
根据发行人于 2020 年 6 月 18 日审议通过的 2020 年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市后的募集资金投资项目及所获审批或备案等情况
如下：
序 总投资额 拟投入募集
项目名称 实施主体 备案
号 （万元） 资金（万元）
津高新审投
精密部品智
备 案
1 能制造基地 20,049.35 20,049.35
[2020]178
项目
号
津高新审投
发行人
研发中心建 备 案
2 5,232.15 5,232.15
设项目 [2020]177
号
补充流动资
3 4,000.00 4,000.00 --
金
合计 29,281.50 29,281.50 --
上述募集资金投资项目取得的环保审批情况如下：
1. 2020 年 6 月 19 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会作出津高新
审环准[2020]55 号《关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司精密部品智
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能制造基地项目环境影响报告表的批复》，经其研究，同意发行人精密部品
智能制造基地项目建设。
2. 2020 年 6 月 19 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会作出津高新
审环准[2020]56 号《关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司研发中心项
目环境影响报告表的批复》，经其研究，同意发行人研发中心项目建设。
上述募集资金投资项目涉及的用地情况如下：
2020 年 6 月 17 日，发行人与天津市规划和自然资源局滨海新区分局签署
了编号为 TJ10162020003《天津市国有建设用地使用权出让合同（工业建设
类）》，约定合同项下的出让宗地编号为津滨高（挂）G2020-8 号，出让宗
地面积为 28,459.6 平方米，该宗出让土地坐落于滨海高新区滨海科技园，用
途为工业用地，土地出让金为 1,440 万元。
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会
批准，并且已经依法向项目投资主管部门、环保主管部门办理了必要的审批
或备案手续，于 2020 年 6 月 17 日，发行人与天津市规划和自然资源局滨海
新区分局签署了《天津市国有建设用地使用权出让合同（工业建设类）》。
(二) 经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，且
由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上
述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利
影响。
(三) 发行人募集资金投资项目涉及的募集资金专项存储及使
用
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金
专项存储制度，且发行人在本次发行完成后将依法依约将募集资金存放于董
事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
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根据《招股说明书》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
的业务发展目标为：实现公司电气、汽车领域的长期可持续发展，力争成为
精密金属部件行业技术、制造和服务领先企业。该业务发展目标与公司主营
业务一致。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业
务发展目标符合国家现行相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 发行人及境内控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
1. 发行人及境内控股子公司的诉讼情况
根据发行人提供的文件资料、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，除武汉津荣存在如下一例未决诉讼外，发行人
及其境内控股子公司不存在其他诉讼或仲裁事宜：
2020 年 6 月，武汉津荣收到湖北省武汉经济技术开发区人民法院送达的
（2020）鄂 0191 民初 1852 号《应诉通知书》及《传票》，该通知书载明该
法院已受理刘保国诉武汉华商白领科技有限公司、中拓建筑（湖北）有限公
司、华人创新、武汉津荣、武汉顺盟建筑工程劳务有限公司建设工程施工合
同纠纷一案，该法院开庭时间为 2020 年 7 月 17 日 15 时。2020 年 6 月 8 日，
武汉津荣收到湖北省武汉经济技术开发区人民法院作出的（2020）鄂 0191 民
初 1852 号《民事裁定书》，湖北省武汉经济技术开发区人民法院收到申请人
刘保国提出的诉前财产保全申请，裁定冻结被申请人武汉华商白领科技有限
公司、中拓建筑（湖北）有限公司、华人创新、武汉津荣、武汉顺盟建筑工
程劳务有限公司的银行存款 13,976,989 元，或查封、扣押其他同等价值财产。
根据发行人提供的华人创新、武汉津荣及武汉顺盟建筑工程劳务有限公
司于 2015 年 10 月 9 日签署的《租赁补充协议》，该协议约定：鉴于华人创
新、武汉津荣此前签订的《场地租赁合同》，由于华人创新原因拟交付武汉
3-3-2-172
津荣承租使用的厂房未达到使用条件，为此三方经充分协商一致，就租赁房
屋的交付及使用条件等达成协议，即武汉津荣同意另行向华人创新支付年租
金 158 万元，此租金作为华人创新建设资金，解决其建设资金不足的困难，
为保证武汉津荣支付的租金全部用于建设工程，武汉津荣支付的租金全部支
付至武汉顺盟建筑工程劳务有限公司该工程项目经理指定银行账户（用户名：
刘保国；交通银行账户：6222620610766626329），另白领科技工业园 1#厂房
地坪完成后 3 日内，武汉津荣支付武汉顺盟建筑工程劳务有限公司地坪结算
款的 50%。1#厂房地坪增加 20CM，工程款结算方式按 2008 年湖北省定额及
现行取费文件总价下浮 8%结算。武汉津荣、华人创新各承担 50%支付武汉顺
盟建筑工程劳务有限公司工程价款。
根据发行人提供的相关银行支付凭证以及发行人的说明与承诺，武汉津
荣已按前述《租赁补充协议》之约定向刘保国支付了合计 158 万元，并依约
向 1#厂房地坪工程的施工方武汉市汉南建筑工程总公司支付工程款合计 33
万元。
综上，本所律师认为，武汉津荣虽存在上述未决诉讼，但鉴于武汉津荣
已依约履行前述协议项下的合同义务，武汉津荣败诉的风险较低，因此上述
未决诉讼对发行人资产状况、财务状况等均无重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
2. 发行人及境内控股子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的文件资料、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
报告期内除发行人曾受到如下行政处罚外，发行人及境内控股子公司不存在
受到其他行政处罚的情形：
2020 年 1 月 17 日，南开海关出具《中华人民共和国南开海关当场处罚决
定书》（津南开关缉决（简易）字[2020]0001 号），认定津荣天宇未按规定
在营业执照变更的 30 日内向海关办理变更手续，违反海关监管规定。南开海
关依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条、第
四十条第一项的规定，对津荣天宇处以警告。
3-3-2-173
根据公司提供的南开海关于 2020 年 1 月 17 日出具的《海关进出口货物
收发货人备案回执》，津荣天宇已就上述违规行为进行更正，并完成了海关
变更手续。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定，
“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元
以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负
责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续
的……”。
经本所律师核查，津荣天宇因前述违规行为而受到的行政处罚系法定幅
度内的最低处罚情形，且违规情形已及时进行规范，情节较轻，不构成重大
违法行为，不涉及对发行人的持续经营产生重大不利影响，故该等情形不会
构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人的说明与承诺、本所律师对发行人实际控制人的访谈以及在
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作
报告出具日，除前述武汉津荣的涉诉事宜外，发行人及境内控股子公司不存
在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的股东的访谈、本所律师对发行
人主要负责人的访谈以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
3-3-2-174
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作
报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及
诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访
谈以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作
报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未
了结的或者可预见的、影响发行人持续经营或其他可能对发行人产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》中法律专业事项的讨论。经审阅
《招股说明书》引用《法律意见书》及本律师工作报告相关内容的部分，本
所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人《招股说明书》及其摘要
引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容与本律师工作报告无矛盾
之处。本所律师对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》和本律师工
作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律
意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、 发行人律师认为需要说明的其他事项
3-3-2-175
(一) 发行人新三板挂牌期间的合法合规情况
经本所律师核查，发行人股票于 2016 年 4 月 20 日在股转系统挂牌并公
开转让，证券简称为“津荣天宇”，证券代码为“836980”，转让方式为“协
议转让”。2018 年 3 月 14 日，经股转系统同意，发行人股票自 2018 年 3 月
23 日起在股转系统终止挂牌。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，并经本所律师查询发行
人新三板挂牌期间信息披露公告，在新三板挂牌期间，发行人股票交易均按
照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定和要求进行，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其股东均不存在因发行人的股票交易
而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，并经本所律师查询发行
人新三板挂牌期间信息披露公告，在新三板挂牌期间，发行人已按照《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定进行了相关信息披露，未
发生信息披露违规的情形；未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭
示公告的情形；也不存在因信息披露违规等受到行政处罚或其他监管措施的
情形。
综上，发行人在新三板挂牌期间的交易情况及运作情况均符合相关法律
法规的规定，未受到行政处罚或被采取监管措施。
(二) 《招股说明书》披露的信息与新三板挂牌期间信息披露
的差异及差异的具体情况
经本所律师查询发行人新三板挂牌期间信息披露公告，并查阅《招股说
明书》所披露的信息，《招股说明书》所披露的信息与发行人新三板挂牌期
间的信息披露不存在差异。
二十三、 结论性法律意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日：
3-3-2-176
（1）发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的各项条件；
（2）本次发行尚需取得深交所发行上市审核并经中国证监会履行发行注
册程序。
本律师工作报告正本一式十份。
（以下无正文）
3-3-2-177
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
之签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：________________
王 巍
经办律师：_________________
肖玥垚
负责人：____________________
吴 刚
年 月 日
3-3-2-178
