北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月十三日
3-1
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一部分 《问询函》的回复 ..................................................................................... 9
一、 《问询函》问题 1. 关于实际控制人认定 ....................................................... 9
二、 《问询函》问题 2. 关于历史沿革 ................................................................. 23
三、 《问询函》问题 3. 关于国有股权 ................................................................. 39
四、 《问询函》问题 4. 关于新三板挂牌 ............................................................. 54
五、《问询函》问题 5. 关于子公司 ....................................................................... 59
六、《问询函》问题 6. 关于参股子公司 ............................................................... 80
七、《问询函》问题 7. 关于关联方及关联交易 ................................................... 90
八、《问询函》问题 9. 关于合规经营 ................................................................. 102
九、《问询函》问题 10. 关于房屋租赁 ............................................................... 113
十、《问询函》问题 12. 关于环保 ....................................................................... 131
十一、《问询函》问题 18. 关于供应商 ............................................................... 140
十二、《问询函》问题 26. 关于税收优惠 ........................................................... 162
第二部分 发行人有关情况的更新 ......................................................................... 169
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 169
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 169
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 169
四、发行人的独立性 ............................................................................................... 173
五、发起人和股东 ................................................................................................... 174
六、发行人的股本及演变 ....................................................................................... 174
3-2
七、发行人的业务 ................................................................................................... 174
八、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 176
九、发行人的主要财产 ........................................................................................... 180
十、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 182
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 197
十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 197
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 197
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............... 198
十五、发行人的税务 ............................................................................................... 199
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产等 ................... 202
十七、诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................... 206
十八、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 208
十九、结论性法律意见 ........................................................................................... 208
3-3
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》中的“释义”部分已明确的含义外，
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
大通环保 天津大通环保工程有限公司
大通集团 天津大通投资集团有限公司
廊坊检测 廊坊市公实检测技术服务有限公司
天津普润 天津普润泽实业有限公司
北京荷香 北京荷香酒业有限公司
廊坊商贸 廊坊市蕴昊晖虹商贸有限公司
香河商贸 香河鑫福源商贸有限公司
香河酒业 香河第一城酒业有限公司
香河电子 香河东方电子有限公司
中经泰丰 中经泰丰资本投资管理（北京）有限公司
廊坊投资 廊坊市壹佰投资有限公司
廊坊房地产 廊坊市壹佰房地产开发有限公司
廊坊创业 廊坊市壹佰创业孵化器有限公司
廊坊剧院 廊坊市壹佰剧院管理服务有限公司
廊坊物业 廊坊市壹佰物业服务有限公司
燕赵融资 燕赵融资担保有限公司
九江尊胜 九江尊胜诚投资中心（有限合伙）
九江志德 九江志德聚盛九鼎投资中心（有限合伙）
立和工贸 天津市立和工贸有限公司
嘉兴蓝森 嘉兴蓝森机械有限公司
武汉华商 武汉华商白领科技有限公司
丰田合成 天津丰田合成有限公司
康盛新材 江阴康盛新材料有限公司
天津万顺昌 天津万顺昌金属制品有限公司
天津宝井 天津宝井钢材加工配送有限公司
上海发云 上海发云贸易有限公司
3-4
上海盈隆 上海盈隆工贸有限公司
天津展润 天津展润科技发展有限公司
慧谷工贸 廊坊市慧谷工贸有限公司
广汽丰通 广汽丰通钢业有限公司
中铝洛铜 中铝洛阳铜业有限公司
美达王（天津） 美达王（天津）钢材制品有限公司
天津日华 天津日华钢材制品有限公司，美达王（天津）的曾用名
上海日红 上海日红钢板加工有限公司
上海天美 上海津荣天美汽车部件有限公司
丰田纺织 丰田纺织（天津）汽车部件有限公司、丰田纺织（广州）汽
车部件有限公司
福达合金 福达合金材料股份有限公司
无锡鼎亚 无锡鼎亚电子材料有限公司
天津华住 天津华住金属制品有限公司
华盛邦迪 苏州市华盛邦迪镀铜钢带有限公司
《土地管理法》 《中华人民共和国土地管理法》
《土地管理法实施
《中华人民共和国土地管理法实施条例》
条例》
《城乡规划法》 《中华人民共和国城乡规划法》
《建筑法》 《中华人民共和国建筑法》
《物权法》 《中华人民共和国物权法》
《租赁合同纠纷若 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
干问题的解释》 应用法律若干问题的解释》
《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法》
《企业所得税法实 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
施条例》
外管局 国家外汇管理局
滨海新区中心支局 国家外汇管理局滨海新区中心支局
嘉善县支局 国家外汇管理局嘉善县支局
滨海高新区税务局 国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局
嘉善县税务局 国家税务总局嘉善县税务局
3-5
武清区税务局 国家税务总局天津市武清区税务局
城关税务所 国家税务总局天津市武清区税务局城关税务所
静海区税务局 国家税务总局天津市静海区税务局
武汉经开区税务局 国家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局
天津发改委 天津市发展与改革委员会
天津商委 天津市商务委员会
公 证 天 业 于 2020 年 8 月 21 日 出 具 的 编 号 为 苏 公
《审计报告》 W[2020]A1221 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
审计报告》
公 证 天 业 于 2020 年 8 月 21 日 出 具 的 编 号 为 苏 公
《内控鉴证报告》 W[2020]E1412 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《纳税情况审核报 公证天业于 2020 年 8 月 21 日出具的编号为苏公 W［2020］
告》 E1411 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司纳税情况
审核报告》
通商于 2020 年 6 月 29 日出具的《北京市通商律师事务所关
《律师工作报告》 于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
通商于 2020 年 6 月 29 日出具的《北京市通商律师事务所关
《法律意见书》 于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
深交所向发行人下发的审核函[2020]010273 号《关于天津津
《问询函》 荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》
通商于 2020 年 9 月 13 日出具的《北京市通商律师事务所关
本补充法律意见书 于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
本补充法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现
合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原
因造成。
3-6
北 京 市 通 商 律 师事 务 所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年
6 月 29 日出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。
2020 年 8 月 5 日，深交所向发行人下发了《问询函》，且自《律师工作报
告》及《法律意见书》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变动，同时因前
次申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2019 年 12 月
31 日，根据相关监管要求，发行人聘请的审计机构公证天业对发行人财务报表
加审至 2020 年 6 月 30 日，并于 2020 年 8 月 21 日出具了《审计报告》及《内控
鉴证报告》。本所律师就《问询函》涉及的相关事项、发行人的相关变动事项以
及发行人最新情况，在《律师工作报告》及《法律意见书》所依据的事实基础上，
对发行人进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书分为两部分，第一部分就《问询函》涉及的相关事宜进行
回复；第二部分就发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间的情况进行更新。
在补充核查过程中，本所律师得到本次发行相关各方的如下保证，即已经提
供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
3-7
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、本次发行相关方或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、
审计、评估等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相
关的会计师事务所、资产评估机构等机构所取得的文书，在履行必要的注意义务
后作为出具相关意见的依据。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，《律师
工作报告》、《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律
师工作报告》及《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法
律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应
的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：
3-8
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》问题1. 关于实际控制人认定
申报材料显示，发行人实际控制人为孙兴文、韩凤芝、闫学伟、云志 4 人。
董事长孙兴文持有公司 29.90%的股份，公司董事韩凤芝持有公司 5.41%的股份，
二者系夫妻关系；公司董事闫学伟持有公司 35.32%的股份；公司董事、董事会
秘书、副总经理、财务总监云志持有公司 6.32%的股份。以上 4 人合计持有公司
76.95%的股份，且为公司董事、高级管理人员，并于 2015 年 1 月 5 日及 2018
年 3 月 31 日分别签署了《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》，
构成一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。公司除控股股东、实际控制
人外，无其他持有 5%以上股份的主要股东。
请发行人按照《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定和《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，结合发行人历次股
份变动情况、各阶段控股股东和实际控制人情况、以及自然人股东的履历和任
职情况，补充披露认定孙兴文等 4 人为共同实际控制人的依据和原因，实际控
制人认定是否准确，结合《一致行动人协议》及其补充协议的主要内容，披露
实际控制人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制，未来保持控制权稳定的措
施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，同时提供充分的事实和证据证明多
人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。
（一）补充披露认定孙兴文等4人为共同实际控制人的依据和原因，
实际控制人认定是否准确
1．发行人历次股份变动情况及控股股东和实际控制人持股情况
发行人系由津荣有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股
份于 2015 年 12 月 1 日整体变更设立的，发行人设立时发起人及其持股数量和持
股比例情况具体如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
3-9
1 闫学伟 975 39
2 孙兴文 825 33
3 云 志 175 7
4 韩凤芝 150 6
5 赵 红 125 5
6 戚志华 100 4
7 秦万覃 100 4
8 魏利剑 50 2
合计 2,500 100
自发行人成立后截至本补充法律意见书出具日期间，发行人共发生如下十六
次股份变动，相关具体情况如下：
(1) 2017 年，第一次股票发行
经津荣天宇 2017 年第一次临时股东大会审议，津荣天宇于 2017 年 3 月向迭
代科技、刘海英、张旭合计发行 65 万股股票。本次股票发行完成后，津荣天宇
控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝合计持有发行人 82.84%
的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 975 975 38.01
孙兴文 825 825 32.16
云 志 175 175 6.82
韩凤芝 150 150 5.85
赵 红 125 125 4.87
秦万覃 100 100 3.9
戚志华 100 100 3.9
魏利剑 50 50 1.95
刘海英 25 25 0.97
迭代科技 22.5 22.5 0.88
张 旭 17.5 17.5 0.68
合计 2,565 2,565 100
(2) 2017 年，第一次股票发行完成后的股份转让
3-10
发行人第一次股票发行完成后，发行人股东存在如下七次通过新三板交易系
统协议转让股份的情形，具体情况如下：
① 2017 年 6 月，涉及控股股东及实际控制人股份转让的情形
交易时间 转让方 受让方 交易股份数（万股）
2017/6/12 闫学伟 张 旭 17.5
2017/6/13 闫学伟 史 船 2.5
2017/6/14 孙兴文 史 船 20
前述股份转让完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云
志及韩凤芝合计持有发行人 81.28%的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 955 955 37.23
孙兴文 805 805 31.38
云 志 175 175 6.82
韩凤芝 150 150 5.85
赵 红 125 125 4.87
秦万覃 100 100 3.9
戚志华 100 100 3.9
魏利剑 50 50 1.95
张 旭 35 35 1.36
刘海英 25 25 0.97
迭代科技 22.5 22.5 0.88
史 船 22.5 22.5 0.88
合计 2,565 2,565 100
② 2017 年 6 月-8 月，不涉及控股股东及实际控制人股份转让的情形
交易时间 转让方 受让方 交易股份数（万股）
2017/6/22 张 旭 张绍岩 15
2017/6/30 迭代科技 史 船 20
2017/7/10 史 船 张 旭 8
2017/8/28 张 旭 魏 娜 28
前述股份转让完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云
志及韩凤芝合计持有发行人 81.28%的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
3-11
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 955 955 37.23
孙兴文 805 805 31.38
云 志 175 175 6.82
韩凤芝 150 150 5.85
赵 红 125 125 4.87
秦万覃 100 100 3.9
戚志华 100 100 3.9
魏利剑 50 50 1.95
史 船 34.5 34.5 1.35
魏 娜 28 28 1.09
刘海英 25 25 0.97
张绍岩 15 15 0.58
迭代科技 2.5 2.5 0.10
合计 2,565 2,565 100
(3) 2017 年，第二次股票发行
经津荣天宇 2017 年第四次临时股东大会审议，津荣天宇于 2017 年 9 月向李
世良、刘立辉、张绍岩、韩社会、董秀香合计发行 335 万股股票。本次股票发行
完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝合计持
有发行人 72.34%的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 955 955 33.14
孙兴文 805 805 27.93
云 志 175 175 6.07
韩凤芝 150 150 5.20
董秀香 130.49 130.49 4.53
赵 红 125 125 4.34
秦万覃 100 100 3.47
戚志华 100 100 3.47
刘立辉 93.21 93.21 3.23
韩社会 56 56 1.94
魏利剑 50 50 1.73
3-12
史 船 34.5 34.5 1.20
张绍岩 29.93 29.93 1.04
魏 娜 28 28 0.98
刘海英 25 25 0.87
李世良 22.37 22.37 0.78
迭代科技 2.5 2.5 0.09
合计 2,882 2,882 100
(4) 2017 年，第二次股票发行完成后的股份转让
发行人第二次股票发行完成后，发行人股东存在如下四次通过新三板交易系
统协议转让股份的情形，具体情况如下：
① 2017 年 9 月，不涉及控股股东及实际控制人股份转让的情形
交易时间 转让方 受让方 交易股份数（万股）
2017/9/26 刘立辉 秦子砚 37.3
前述股份转让完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云
志及韩凤芝合计持有发行人 72.34%的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 955 955 33.14
孙兴文 805 805 27.93
云 志 175 175 6.07
韩凤芝 150 150 5.20
董秀香 130.49 130.49 4.53
赵 红 125 125 4.34
秦万覃 100 100 3.47
戚志华 100 100 3.47
韩社会 56 56 1.94
刘立辉 55.91 55.91 1.94
魏利剑 50 50 1.73
秦子砚 37.3 37.3 1.29
史 船 34.5 34.5 1.20
张绍岩 29.93 29.93 1.04
魏 娜 28 28 0.98
刘海英 25 25 0.87
3-13
李世良 22.37 22.37 0.78
迭代科技 2.5 2.5 0.09
合计 2,882 2,882 100
② 2017 年 10 月，涉及控股股东及实际控制人股份转让的情形
交易时间 转让方 受让方 交易股份数（万股）
2017/10/10 闫学伟 韩社会 13.9
2017/10/11 孙兴文 韩社会 13.9
前述股份转让完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云
志及韩凤芝合计持有发行人 71.37%的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 941.1 941.1 32.65
孙兴文 791.1 791.1 27.45
云 志 175 175 6.07
韩凤芝 150 150 5.20
董秀香 130.49 130.49 4.53
赵 红 125 125 4.34
秦万覃 100 100 3.47
戚志华 100 100 3.47
韩社会 56 56 1.94
刘立辉 55.91 55.91 1.94
魏利剑 50 50 1.73
秦子砚 37.3 37.3 1.29
史 船 34.5 34.5 1.20
张绍岩 29.93 29.93 1.04
魏 娜 28 28 0.98
韩社会 27.8 27.8 0.96
刘海英 25 25 0.87
李世良 22.37 22.37 0.78
迭代科技 2.5 2.5 0.09
合计 2,882 2,882 100
③ 2017 年 10 月，不涉及控股股东及实际控制人股份转让的情形
交易时间 转让方 受让方 交易股份数（万股）
3-14
2017/10/12 戚志华 韩社会 10
前述股份转让完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云
志及韩凤芝合计持有发行人 71.37%的股份，津荣天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 941.1 941.1 32.65
孙兴文 791.1 791.1 27.45
云 志 175 175 6.07
韩凤芝 150 150 5.20
董秀香 130.49 130.49 4.53
赵 红 125 125 4.34
秦万覃 100 100 3.47
戚志华 90 90 3.12
韩社会 66 66 2.29
刘立辉 55.91 55.91 1.94
魏利剑 50 50 1.73
秦子砚 37.3 37.3 1.29
史 船 34.5 34.5 1.20
张绍岩 29.93 29.93 1.04
魏 娜 28 28 0.98
韩社会 27.8 27.8 0.96
刘海英 25 25 0.87
李世良 22.37 22.37 0.78
迭代科技 2.5 2.5 0.09
合计 2,882 2,882 100
(5) 2018 年 1 月，资本公积转增股本
经津荣天宇 2017 年第五次临时股东大会审议，公司以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 2,882 万股，本次资本公积转增股本后，公司总股
本增加至 5,764 万股。本次增资完成后，津荣天宇控股股东及实际控制人孙兴文、
闫学伟、云志及韩凤芝合计持有发行人 71.37%的股份，津荣天宇的股权结构具
体如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
3-15
(万元) (万元) (%)
闫学伟 1,882.2 1,882.2 32.65
孙兴文 1,582.2 1,582.2 27.45
云 志 350 350 6.07
韩凤芝 300 300 5.20
董秀香 260.98 260.98 4.53
赵 红 250 250 4.34
秦万覃 200 200 3.47
韩社会 187.6 187.6 3.25
戚志华 180 180 3.12
刘立辉 111.82 111.82 1.94
魏利剑 100 100 1.73
秦子砚 74.6 74.6 1.29
史 船 69 69 1.2
张绍岩 59.86 59.86 1.04
魏 娜 56 56 0.97
刘海英 50 50 0.87
李世良 44.74 44.74 0.78
迭代科技 5 5 0.09
合计 5,764 5,764 100
(6) 2018 年 11 月，第一次减资
经津荣天宇 2018 年第四次临时股东大会审议，公司注册资本由 5,764 万元
减至 5,540.32 万元。其中，股东董秀香的股份由 260.98 万股（占比 4.53%）减至
104.4 万股（占比 1.88%）；股东刘立辉的股份由 111.82 万股（占比 1.94%）减
至 44.72 万股（占比 0.81%）。本次减资完成后，津荣天宇控股股东及实际控制
人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝合计持有发行人 74.26%的股份，津荣天宇的
股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 1,882.2 1,882.2 33.97
孙兴文 1,582.2 1,582.2 28.56
云 志 350 350 6.32
韩凤芝 300 300 5.41
赵 红 250 250 4.51
3-16
秦万覃 200 200 3.61
韩社会 187.6 187.6 3.39
戚志华 180 180 3.25
董秀香 104.4 104.4 1.88
魏利剑 100 100 1.80
秦子砚 74.6 74.6 1.35
史 船 69 69 1.25
张绍岩 59.86 59.86 1.08
魏 娜 56 56 1.01
刘海英 50 50 0.90
李世良 44.74 44.74 0.81
刘立辉 44.72 44.72 0.81
迭代科技 5 5 0.09
合计 5,540.32 5,540.32 100
(7) 2018 年 11 月，新三板摘牌后第一次股份转让
2018 年 11 月 27 日，董秀香与孙兴文、闫学伟分别签署股权转让协议，董
秀香分别向孙兴文、闫学伟转让 522,000 股股份，转让价格均为 14.7826 元/股。
2018 年 11 月 27 日，刘立辉与孙兴文、闫学伟分别签署股权转让协议，刘立辉
分别向孙兴文、闫学伟转让 223,600 股股份，转让价格均为 14.7826 元/股。2018
年 11 月 27 日，秦子砚与张浩签署股权转让协议，秦子砚将其持有津荣天宇的
746,000 股股份转让给其子张浩。前述股份转让完成后，津荣天宇控股股东及实
际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝合计持有发行人 76.95%的股份，津荣
天宇的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名或名称
(万元) (万元) (%)
闫学伟 1,956.76 1,956.76 35.32
孙兴文 1,656.76 1,656.76 29.90
云 志 350 350 6.32
韩凤芝 300 300 5.41
赵 红 250 250 4.51
秦万覃 200 200 3.61
韩社会 187.6 187.6 3.39
戚志华 180 180 3.25
3-17
魏利剑 100 100 1.80
张 浩 74.6 74.6 1.35
史 船 69 69 1.25
张绍岩 59.86 59.86 1.08
魏 娜 56 56 1.01
刘海英 50 50 0.90
李世良 44.74 44.74 0.81
迭代科技 5 5 0.09
合计 5,540.32 5,540.32 100
自发行人 2015 年 12 月 1 日成立之日起截至本补充法律意见书出具日，孙兴
文、闫学伟、云志及韩凤芝通过个人直接持股的方式始终合计控制发行人 70%
以上有表决权的股份，且自发行人 2015 年 12 月 1 日成立之日至今前述四人始终
为发行人前四大股东，除前述四人外，发行人其他单一股东持股比例均未超过
5%，且其他股东持股比例较为分散，前述四人依其所持股份表决权足以对发行
人股东大会产生重大影响。
2．发行人自然人股东的履历及任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人的主要履历及
任职情况如下：
姓 名 主要履历及任职情况
曾在津荣有限公司任摸具部部长、在天和机电任任总经理；
闫学伟
2004 年 6 月至今在发行人历任董事长、总经理、董事
曾在津荣有限公司先后任工程技术部部长、副总工程师、副总
经理、董事长；曾在天津市津华无线电厂先后任厂长助理、副
厂长、厂长、董事长；曾在天津东华医疗系统有限公司、天津
孙兴文
松华机电有限公司兼任董事长；曾在中环三峰任总经理兼董
事，并在天和机电兼任董事长；2007 年 6 月至今在发行人历
任总经理、董事、副董事长、董事长
曾在中环三峰任财务部长、副总经理；2004 年 6 月至今在发
云 志 行人任董事，2008 年 9 月至今在发行人历任财务部长、副总
经理、财务总监、董事会秘书
曾在中环三峰任总工办主任；2004 年 6 月至今在发行人历任
韩凤芝 董事兼副总经理、董事
3-18
报告期内，孙兴文自 2017 年 1 月至 2017 年 3 月期间担任发行人的董事、副
董事长及总经理，自 2017 年 3 月至今担任发行人的董事长及法定代表人；闫学
伟自 2017 年 1 月至 2017 年 3 月期间担任发行人董事长，2017 年 3 月至今担任
发行人董事；云志自 2017 年 1 月至今担任发行人的董事、副总经理、财务总监
及董事会秘书；韩凤芝自 2017 年 1 月至今担任发行人的董事。报告期内，发行
人的董事均为前述四人共同商议后经董事会提名并最终提交股东大会选举产生，
前述四人始终能够对发行人董事会施加重大影响。
3．报告期内发行人三会的实际运作情况
报告期内，除关联董事或关联股东回避外，发行人召开的历次董事会和股东
大会所涉议案均取得了出席会议享有表决权的董事或股东全票审议通过，孙兴
文、闫学伟、云志及韩凤芝作为发行人董事、股东均出席历次董事会和股东大会，
且历次董事会和股东大会涉及重大事项时，前述四人均事先经商议并形成一致意
见，不存在前述四人提出内容或意见相互冲突的议案的情形。根据发行人召开的
历次股东大会、董事会决议的表决结果及股东大会、董事会的投票结果，前述四
人的表决结果始终一致，未曾发生过意见分歧或纠纷，董事会或股东大会决议的
表决结果均与前述四人的表决结果一致，前述四人始终保持一致行动和对公司的
绝对控制。
报告期内，发行人召开的历次监事会未向股东大会提出内容或意见冲突的提
案之情形，监事会决议对于相关议案的表决结果均与董事会、股东大会的表决结
果一致，监事会未对董事会决议、年度报告等事宜提出任何质疑。
综上，根据发行人提供的报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件、本
所律师对发行人控股股东及实际控制人的访谈以及发行人出具的《说明与承诺》，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际由孙兴文、闫学
伟、云志及韩凤芝共同经营管理，多人共同拥有公司控制权的情形不影响发行人
的规范运作。
3-19
4．孙兴文等四人共同控制情形取得发行人股东确认的情况
发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已分别出具《确
认函》，确认报告期内发行人实际由其四人实际管理和控制，该四人共同控制发
行人的情形符合发行人实际情况。
发行人控股股东及实际控制人以外的其他股东已出具《确认函》，确认其与
发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝之间不存在一致行
动安排或存在其他特殊利益安排的情形，且报告期内发行人实际由前述四人实际
管理和控制，对发行人的控股股东及实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤
芝无异议，前述四人共同控制发行人的情形符合发行人实际情况。
综上，报告期内，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝依其所持股份表决权足以
对发行人股东大会产生重大影响；前述四人始终担任发行人的董事及/或高级管
理人员，发行人董事均为前述四人共同商议后经董事会提名并最终提交股东大会
选举产生，能够对发行人董事会施加重大影响；发行人实际由孙兴文、闫学伟、
云志及韩凤芝共同经营管理，多人共同拥有公司控制权的情形不影响发行人的规
范运作；前述四人确认报告期内发行人实际由其实际管理和控制，且该等实际共
同控制情形已取得发行人全体股东的确认。据此，本所律师认为，孙兴文、闫学
伟、云志及韩凤芝为发行人的共同实际控制人，符合发行人的实际情况，发行人
实际控制人的认定准确。
（二）披露实际控制人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制，未
来保持控制权稳定的措施及其有效性
1．实际控制人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制
根据孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝签署的《一致行动协议》及《<一致行
动协议>之补充协议》，实际控制人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制为：
各方同意在公司及决策性事务上民主协商管理并促成一致意见；如各方经初步沟
通无法形成一致意见的，以合计持股数超过各方持股总数二分之一以上（不含本
数）股东的多数意见为准；如各方仍无法形成上述多数意见，以合计持股比例最
多的股东意见为准，如各方仍无法形成合计持股比例最多的股东意见，以单独持
股比例最高的股东意见为准（前述所指的“一致意见”体现在公司召开股东会以
3-20
及其他场合时，各方对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的
种类相一致）。报告期内，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝在历次董事会和股东
大会的表决结果均保持一致，未曾发生过意见分歧或纠纷。
2．未来保持控制权稳定的措施及其有效性
为了稳定发行人未来的控制权，发行人采取了以下措施：
根据孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝签署的《一致行动协议》及《<一致行
动协议>之补充协议》，各方对一致行动期间的董事会及股东大会委托出席、行
为限制及一致行动存续期间等方面进行了明确约定，权利义务明晰，责任明确，
具体如下：在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公
司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权，各方
可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托《一致行动协议》中的他方代为
参加股东大会并行使表决权。在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，
在董事会召开会议表决时，各方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事
先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委
托其他董事参加会议时，应委托《一致行动协议》中的他方董事代为投票表决；
一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有；一方不
得与《一致行动协议》之外的第三方签订与《一致行动协议》内容相同、近似的
任何协议；《一致行动协议》的有效期自 2015 年 1 月 5 日起延至公司首次公开
发行股票上市之日起满 48 个月止。
根据孙兴文、闫学伟、韩凤芝及云志签署的《关于股份锁定的承诺函》，“自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
根据孙兴文、闫学伟、韩凤芝及云志签署的《关于持股意向及减持计划的承
诺函》，“本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，
将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定股票减持计划，并明确披露未来十二个月的控制权安排，保证公司
持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减
3-21
持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律
法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数
量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响”。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人之间已对发生意见分歧或纠纷时的
解决机制作出了约定及安排，保持控制权稳定的措施是有效的。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，同时提供充分的事实
和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅发行人自成立后至今的全套工商档案；
(2) 审阅发行人历次股票发行涉及的董事会及股东大会会议文件、《股票认
购协议》、《验资报告》及股转系统公司及中登公司北京分公司出具的
相关文件；
(3) 审阅发行人提供的《关于发行人新三板挂牌期间通过新三板交易系统进
行协议转让的说明》；
(4) 审阅发行人实施权益分派的董事会及股东大会会议文件及股转系统公
司及中登公司北京分公司出具的相关文件；
(5) 审阅发行人减资涉及的董事会及股东大会会议文件、在《今晚报》刊载
的《减资公告》、发行人与董秀香、刘立辉分别签署的《股份回购协议》
及资金支付凭证；
(6) 审阅发行人股权转让涉及的相关方签署的《股权转让协议》、相关说明
文件和股权转让款支付凭证；
(7) 审阅发行人控股股东及实际控制人填写的《调查表》；
(8) 访谈发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝；
(9) 审阅发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；
(10) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
3-22
(11) 审阅《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》；
(12) 审阅发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝出具
的《确认函》、《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持计
划的承诺函》；
(13) 审阅发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝以外
的其他股东出具的《确认函》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人的共同实际控制人，符合发行
人的实际情况，发行人实际控制人的认定准确；
(2) 发行人实际控制人之间已对发生意见分歧或纠纷时的解决机制作出了
约定及安排，保持控制权稳定的措施是有效的。
二、《问询函》问题2. 关于历史沿革
根据申报材料，发行人前身津荣有限于 2004 年 6 月由天津市津荣天和机电
有限公司（以下简称天和机电）、李云、闫学伟、韩风芝、戚志华、国铁龙、
云志出资设立。2014 年 4 月，通过法院《民事调解书》的方式解除了发行人股
东自 2004 年 5 月建立的股权代持关系，发行人引入了孙兴文、赵红、秦万覃、
魏利剑 4 名股东。孙兴文与韩凤芝为夫妻关系。2017 年，发行人通过增资引入
了刘海英、天津迭代科技发展有限公司、董秀香、刘立辉、韩社会、李世良、
张绍岩等股东。2018 年 11 月，董秀香、刘立辉通过减资和股权转让（发行人实
际控制人回购）退出发行人。
请发行人：
（1）说明发行人历次股权转让或增资的背景和原因、股权定价依据及公允
性、资金来源、价款支付情况，是否涉及应进行股份支付处理的情形；
（2）说明 2014 年 4 月通过《民事调解书》的方式解除代持的具体情况，
包括代持形成原因和依据、解除代持过程、价款支付情况，是否存在规避法律
法规情形；
3-23
（3）披露李云、赵红、秦万覃、魏利剑的基本情况和主要从业经历，李云
退出发行人的原因；
（4）披露天津迭代科技发展有限公司的基本情况，包括设立时间、注册资
本、实际控制人、股权结构、主营业务和对外投资情况，是否与发行人及其控
股股东、董事、监事、高级管理人员、客户和供应商存在关联关系或其他未披
露的利益安排；
（5）披露 2018 年 11 月董秀香、刘立辉通过减资、股权转让（发行人实际
控制人回购）退出发行人的背景和原因，定价依据及公允性、价款支付情况，
相关减资程序是否合法合规、是否存在异议股东、是否损害债权人利益，是否
存在其他利益安排；相关减资和股权回购是否实质为履行对赌协议，如是，请
披露对赌协议的主要内容及对发行人的具体影响；
（6）披露除孙兴文与韩凤芝为夫妻关系，其他股东之间是否存在亲属关系、
关联关系或其他一致行动关系；
（7）披露发行人股东及机构股东的出资人是否持股或控制与发行人从事相
同业务或存在业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资
金往来的公司；
（8）披露发行人历次增资、股权转让、整体变更、转增股本过程中纳税情
况是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳
情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明发行人历次股权转让或增资的背景和原因、股权定价依
据及公允性、资金来源、价款支付情况，是否涉及应进行股份支付处
理的情形
新三板交易期间，存在按照股转系统规则交易的股权转让，除此以外发行人
历次股权转让或增资的背景和原因、股权定价依据及公允性、资金来源、价款支
付情况、是否涉及应进行股份支付处理的情形如下：
3-24
是
转让/增 否
转让 /增
资 注 册 转 让 或 股 权 定 资 价 涉
转 让 受 资价格
时间及 资 本 金 增 资 的 价 依 据 金 款 及
方/增 让 （元 /注
事项 额/股份 背 景 和 及 公 允 来 支 股
资方 方 册资本，
数（万元 原因 性 源 付 份
元/股）
/万股） 支
付
有限公司阶段
经 资 产 自
闫 天 和 机 已
评 估 机 有
学 21.00 电 基 于 支 否
构 评 估 资
2005 年 天 伟 自 身 公 付
并 经 转 金
1 月，第 和 司 内 部
1.0635 出 方 上
一次股 机 经 营 战 自
韩 级 主 管 已
权转让 电 略考虑， 有
凤 16.50 部 门 同 支 否
退 出 津 资
芝 意，价格 付
荣有限 金
公允
全 体
2005 年 在 册 自
已
3 月，第 股 东 有
- 250.00 1.00 支 否
一次增 同 比 资
付
资 例 增 随 着 业 金
资 务 的 发
全 体 展壮大，
2006 年 在 册 公 司 需 自
已
12 月， 股 东 要 资 金 有
- 600.00 1.00 支 否
第二次 同 比 进 行 支 资
全 体 股 付
增资 例 增 持，各股 金
东 协 商
资 东 基 于
一 致 确
全 体 对 公 司
定，价格
2007 年 在 册 未 来 业 自
公允 已
7 月，第 股 东 务 的 看 有
- 1,000.00 1.00 支 否
三次增 同 比 好，继续 资
付
资 例 增 加 大 对 金
资 公 司 的
全 体 资 本 投
2009 年 在 册 入 自
已
12 月， 股 东 有
- 500.00 1.00 支 否
第四次 同 比 资
付
增资 例 增 金
资
2014 年 李 孙 解除
175.00 - - - - 否
4 月，第 云 兴 股权
3-25
是
转让/增 否
转让 /增
资 注 册 转 让 或 股 权 定 资 价 涉
转 让 受 资价格
时间及 资 本 金 增 资 的 价 依 据 金 款 及
方/增 让 （元 /注
事项 额/股份 背 景 和 及 公 允 来 支 股
资方 方 册资本，
数（万元 原因 性 源 付 份
元/股）
/万股） 支
付
二次股 文 代持
权转让 赵
125.00 否
红
闫
学 100.00 否
伟
秦
万 100.00 否
覃
国 魏
铁 利 50.00 否
龙 剑
自
孙 已
有
兴 50.00 1.00 转 出 方 支 否
资
文 资 金 需 付
李 协 商 确 金
求 及 去
云 定，价格 自
闫 国 外 探 已
公允；根 有
学 50.00 1.00 亲 支 否
2014 年 据 全 体 资
伟 付
6 月，第 股 东 签 金
三次股 署的《关 自
孙 已
权转让 于 公 司 有
兴 62.50 1.00 支 否
股 权 管 资
国 文 转 出 方 付
理 的 决 金
铁 资 金 需
议》，股 自
龙 闫 求 已
权 转 让 有
学 62.50 1.00 支 否
的 同 时 资
伟 付
公 司 亦 金
对 转 出 自
孙 已
方 进 行 有
兴 37.50 1.00 支 否
2014 年 了分红， 资
戚 文 转 出 方 付
8 月，第 详 见 下 金
志 资 金 需
四次股 文 自
华 闫 求 已
权转让 有
学 37.50 1.00 支 否
资
伟 付
金
3-26
是
转让/增 否
转让 /增
资 注 册 转 让 或 股 权 定 资 价 涉
转 让 受 资价格
时间及 资 本 金 增 资 的 价 依 据 金 款 及
方/增 让 （元 /注
事项 额/股份 背 景 和 及 公 允 来 支 股
资方 方 册资本，
数（万元 原因 性 源 付 份
元/股）
/万股） 支
付
2015 年
11 月， 韩 孙 夫 妻 间
第五次 凤 兴 500.00 - 股 份 转 对价为 0 - - 否
股权转 芝 文 让
让
股份公司阶段（公司于 2016 年 4 月-2018 年 3 月在全国中小企业股份转让系统挂牌）
自
刘 已
有
2017 年 海 - 25.00 支 否
资
4 月，第 英 参 考 了 付
金
五次增 公 司 净
迭 自
资 资 产 情 已
代 有
（ 2017 - 22.50 20.00 况 及 行 支 否
科 资
年第一 业 内 水 付
技 金
次股票 平，价格
自
定向发 公允 已
张 有
行） - 17.50 支 否
旭 资
新 三 板 付
金
合 格 投
自
董 资 者 看 已
有
秀 - 130.49 好 公 司 支 否
资
香 未 来 发 付
金
展前景，
自
2017 年 刘 对 公 司 参 考 了 已
有
9 月，第 立 - 93.21 进 行 资 公 司 上 支 否
资
六次增 辉 金投入 一 轮 融 付
金
资 资定价、
自
（ 2017 韩 26.82 净 资 产 已
有
年第二 社 - 56.00 情 况 及 支 否
资
次股票 会 行 业 内 付
金
定向发 水平，价
自
行） 李 格公允 已
有
世 - 22.37 支 否
资
良 付
金
张 自 已
- 14.93 否
绍 有 支
3-27
是
转让/增 否
转让 /增
资 注 册 转 让 或 股 权 定 资 价 涉
转 让 受 资价格
时间及 资 本 金 增 资 的 价 依 据 金 款 及
方/增 让 （元 /注
事项 额/股份 背 景 和 及 公 允 来 支 股
资方 方 册资本，
数（万元 原因 性 源 付 份
元/股）
/万股） 支
付
岩 资 付
金
资 本 公
积 每 10
股 转 增
全
2018 年 10 股，考
体
1 月，资 虑 公 司
在
本公积 - 2,882.00 - 实 际 发 - - - 否
册
转增股 展情况，
股
本 对 投 资
东
者 进 行
合 理 回
报
自
董 已
发行 有
2018 年 秀 156.58 支 否
人回 资
11 月， 香 付
购并 金
公司第 14.7826
注销 自
一次减 刘 已
相应 有
资 立 67.10 支 否
股份 参 考 了 资
辉 付
转 出 方 金
的 入 股 自
孙 转 出 方 已
成本，结 有
兴 52.20 调 整 投 支 否
合 年 化 资
董 文 资 策 略 付
8% 的 投 金
秀 及 个 人
资回报， 自
2018 年 香 闫 资 金 需 已
由 双 方 有
11 月， 学 52.20 求 支 否
协 商 确 资
公司摘 伟 付
14.7826 定，价格 金
牌后第
公允 自
一次股 孙 已
有
权转让 兴 22.36 支 否
刘 资
文 付
立 金
辉 闫 自 已
学 22.36 有 支 否
伟 资 付
3-28
是
转让/增 否
转让 /增
资 注 册 转 让 或 股 权 定 资 价 涉
转 让 受 资价格
时间及 资 本 金 增 资 的 价 依 据 金 款 及
方/增 让 （元 /注
事项 额/股份 背 景 和 及 公 允 来 支 股
资方 方 册资本，
数（万元 原因 性 源 付 份
元/股）
/万股） 支
付
金
秦 子 砚
秦 为 张 浩
张
子 74.60 - 的母亲， - - - 否
浩
砚 无 偿 转
让
2014 年 2 月 28 日，全体股东协商一致签署了《关于公司股权管理的决议》，
约定公司现有股东之间转让其持有的公司股权时，转让方有权要求根据持股比例
对应的转让时的净资产进行利润分配。2014 年 5 月 26 日，津荣有限全体股东通
过股东会决议，同意李云、国铁龙分别将所持的津荣有限 4%股份、5%股份转让
给孙兴文、闫学伟，同日前述各方签署了《股权转让协议》；2014 年 8 月 4 日，
津荣有限全体股东通过股东会决议，同意戚志华将所持的津荣有限 3%股份转让
给孙兴文、闫学伟，同日前述各方签署了《股权转让协议》。依据前述约定，在
2014 年 6 月及 8 月，公司李云、国铁龙及戚志华在股权转让时亦获得了现金分
红，含税金额分别为 598.42 万元、748.03 万元、424.02 万元。前述人员股权转
让后至 2016 年 6 月 28 日全体股东协商一致签署《<关于公司股权管理的决议>
之终止协议》前，除韩凤芝与孙兴文夫妻之间股份转让外，未有发生现有股东之
间股权转让事宜。
（二）说明2014年4月通过《民事调解书》的方式解除代持的具体
情况，包括代持形成原因和依据、解除代持过程、价款支付情况，是
否存在规避法律法规情形
1．代持形成的原因和依据
2004 年公司成立前夕，由于赵红、闫学伟、孙兴文、秦万覃、魏利剑等各
自然人对能否参与公司生产经营、参与公司生产经营的贡献程度以及对公司未来
3-29
经营的贡献程度存在一定的差异和不确定性，在充分考虑前述各人到岗的实际情
况后，为促使前述各相关自然人尽快参与公司生产经营、调动其工作积极性以及
考核其对公司的贡献情况，前述五人在认可闫学伟个人直接持股 15%的情况下，
对前述五人合计持有的 22%股权进行了初始分配，即暂定赵红、闫学伟、孙兴文、
秦万覃、魏利剑在津荣有限分别持有 5%、4%、7%、4%及 2%的股权，并由其
各自履行出资义务，且各方同意将根据个人参与公司经营管理的情况、个人对公
司的贡献情况以及公司后续的发展情况对前述初始股权分配比例随时进行调整。
为此，前述相关方于 2004 年 5 月 19 日签署了《股权协定》，就股权调整、股权
统一持有、各自股权的最终落地等事宜进行了细化约定。
根据《股权协定》的约定，为防止届时各相关自然人不配合办理股权调整事
宜，前述自然人决定将前述各自持有的初始分配股权统一交由李云和国铁龙代为
持有和管理。2004 年 5 月 19 日，前述五人与李云、国铁龙签署了《代持股协议》。
2．解除代持的过程
2014 年，公司经过十余年的发展，运营情况良好，在冲压件及模具等领域
日渐占有一席之地，各被代持股东均认为公司已平稳运行，已具备《股权协定》
约定的各自应得股权的落地条件，且李云由于个人资金需求及去国外探亲的原
因、国铁龙由于资金需求原因拟转让津荣有限股权，故各方决定按既有约定最终
确定各自的股权比例，并完成股权代持的解除事宜。
2014 年 3 月，前述被代持人签署了《协议书》，约定因各方对公司贡献情
况等基本符合预期，且结合前述被代持人已实际履行出资义务以及公司历史上按
该等持股比例进行增资及分配权益等客观情况，各方同意，在坚持做大做强公司
的前提下，为防止各方产生罅隙和继续保持长期合作关系，各方认可按初始分配
比例确定各自最终应得的持股比例，且各方均无异议。
为减少或防止不必要的股权纠纷的产生，经前述被代持人与李云、国铁龙商
议，各方同意采取司法方式进行确权，且各方均对前述相关事项的安排及解除等
均无争议纠纷或潜在争议纠纷。
2014 年 3 月 27 日，天津市南开区人民法院作出了（2014）南民三初字第 1730
号、第 1731 号、第 1732 号、第 1733 号、第 1734 号《民事调解书》，经法院调
3-30
解，各方自愿达成如下协议：确认孙兴文、闫学伟、赵红、秦万覃和魏利剑应分
别享有公司 7%、33%、5%、4%和 2%的股权，李云、国铁龙应分别享有公司 4%、
5%的股权；自调解书生效后，各方应到工商行政管理部门办理相关手续。
2014 年 4 月 15 日，津荣有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得
天津市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
3．价款支付情况
前述解除股权代持事项，系根据之前的《股权协定》及安排对各被代持股东
的实际股权予以还原。此前的公司历次股权转让及增资，被代持股东均履行了实
际出资义务，故该股权代持的解除事项无需支付价款。
4．是否存在规避法律法规情形
2004 年 6 月公司成立时，主要由于各被代持方对参与公司生产经营以及未
来对公司的贡献程度存在一定的不确定性及个人到岗的差异，故对合计 22%的股
权进行了初始分配，为防止届时各相关自然人不配合办理股权调整事宜，各被代
持方决定将初始分配股权统一交由李云和国铁龙代为持有和管理，系出于各方共
同约定的安排，股权代持安排已于 2014 年 4 月彻底解决和清理，不存在规避法
律法规的情形。
（三）披露李云、赵红、秦万覃、魏利剑的基本情况和主要从业经
历，李云退出发行人的原因
1．李云、赵红、秦万覃、魏利剑的基本情况及主要从业经历
(1) 李云
李云，中国国籍，出生于 1964 年 6 月，无境外居留权。主要工作经历：1985
年至 1998 年，任津荣有限公司会计；1998 年至 2009 年，任天和机电财务部长；
2009 年至 2014 年，任津荣有限财务部长。
(2) 赵红
赵红，女，公司董事、总经理，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。主要工作经历：1989 年 7 月至 1999 年 4 月于津荣有限公司
担任质量工程师；1999 年 5 月至 2004 年 5 月于天和机电担任品质部长；2004 年
3-31
6 月至 2013 年 12 月历任公司品质部长、品质运营总监；2013 年 12 月至 2017 年
3 月任公司副总经理；2014 年 3 月至今任公司董事；2017 年 3 月至今任公司总
经理。
(3) 秦万覃
秦万覃，男，公司副总工程师，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。主要工作经历：1985 年 7 月至 1998 年 2 月于津荣有限公司
担任线切割及模具设计员；1998 年 2 月至 1998 年 5 月于日本笠谷公司研修冲压
模具设计及制造技术；1998 年 6 月至 2000 年 3 月于津荣有限公司担任模具设计
主管；2000 年 4 月至 2009 年 8 月历任天和机电技术部部长、总工程师、副总经
理；2009 年 9 月至今担任公司副总工程师。
(4) 魏利剑
魏利剑，女，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
主要工作经历：2003 年 8 月至 2004 年 9 月于中环三峰担任总经理助理；2004 年
10 月至 2008 年 8 月于中环三峰担任副总经理；2008 年 9 月至 2012 年 2 月于中
环三峰担任副总经理，兼任天和机电总经理；2012 年 3 月至 2015 年 3 月于嘉兴
津荣担任总经理；2015 年 4 月至 2018 年 7 月担任公司副总工程师；2015 年 11
月至 2018 年 7 月任公司监事。
2．李云退出发行人的原因
津荣有限发起人李云、国铁龙退出公司的原因为：李云主要由于个人资金需
求及去国外探亲，国铁龙主要由于其资金需求从公司离职，故于 2014 年 6 月将
其所持有的发行人股权进行了对外转让。
（四）披露天津迭代科技发展有限公司的基本情况，包括设立时间、
注册资本、实际控制人、股权结构、主营业务和对外投资情况，是否
与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、客户和供应商
存在关联关系或其他未披露的利益安排
截至本补充法律意见书出具日，迭代科技的基本情况如下：
公司名称 迭代科技
3-32
统一社会信用代码 91120116093608540W
成立日期 2014年4月10日
注册资本 200万元
实际控制人 史红倩
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股权结构
史红倩 200 100%
主营业务 计算机技术及数据研发、推广、转让、咨询、服务
持有中州资产管理（天津）有限公司 50%股权、天津嗨耶
对外投资情况 科技有限公司 30%股权、天津贵友黄金珠宝销售有限公司
10%股权、津荣天宇 0.09%股权
截至本补充法律意见书出具日，迭代科技暂无实际经营业务，与发行人及其
控股股东、董事、监事、高级管理人员、客户和供应商不存在关联关系或其他未
披露的利益安排。
（五）披露2018年11月董秀香、刘立辉通过减资、股权转让（发行
人实际控制人回购）退出发行人的背景和原因，定价依据及公允性、
价款支付情况，相关减资程序是否合法合规、是否存在异议股东、是
否损害债权人利益，是否存在其他利益安排；相关减资和股权回购是
否实质为履行对赌协议，如是，请披露对赌协议的主要内容及对发行
人的具体影响
2018 年 9 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本的议案》及《关于修改<天津津荣天宇精密机械股份有限公
司章程>的议案》，公司注册资本由 5,764 万元减至 5,540.32 万元，其中，股东
董秀香的股份由 260.98 万股（占比 4.53%）减至 104.40 万股（占比 1.88%），
股东刘立辉的股份由 111.82 万股（占比 1.94%）减至 44.72 万股（占比 0.81%），
减资的价格为 14.7826 元/股，其他股东所持股份数额不变。同日，公司于《今晚
报》刊登了《减资公告》。
2018 年 11 月 27 日，津荣天宇与董秀香、刘立辉就上述回购事宜分别签署
了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股份回购协议》，该等协议约定津荣天
宇回购董秀香持有的津荣天宇 1,565,800 股股份，回购价格为每股 14.7826 元，
回购款总额为 2,314.66 万元；约定津荣天宇回购刘立辉持有的津荣天宇 671,000
3-33
股股份，回购价格为每股 14.7826 元，回购款总额为 991.91 万元。
2018 年 11 月 29 日，滨海新区管理局对此次变更予以核准。
本次公司减资后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 闫学伟 1,882.20 33.97
2 孙兴文 1,582.20 28.56
3 云志 350.00 6.32
4 韩凤芝 300.00 5.41
5 赵红 250.00 4.51
6 秦万覃 200.00 3.61
7 韩社会 187.60 3.39
8 戚志华 180.00 3.25
9 董秀香 104.40 1.88
10 魏利剑 100.00 1.80
11 秦子砚 74.60 1.35
12 史船 69.00 1.25
13 张绍岩 59.86 1.08
14 魏娜 56.00 1.01
15 刘海英 50.00 0.90
16 李世良 44.74 0.81
17 刘立辉 44.72 0.81
18 迭代科技 5.00 0.09
合计 5,540.32 100.00
2018 年 11 月 27 日，公司股东董秀香与孙兴文、闫学伟分别签署了《股权
转让协议》，约定分别向孙兴文、闫学伟各转让所持津荣天宇 52.20 万股，转让
价格为 14.7826 元/股；同日，公司股东刘立辉与孙兴文、闫学伟分别签署了《股
权转让协议》，约定分别向孙兴文、闫学伟各转让所持津荣天宇 22.36 万股股份，
转让价格为 14.7826 元/股；同日，秦子砚与张浩签署了《股权转让协议》，将其
持有津荣天宇的 74.60 万股股份无偿转让给其子张浩。本次股份转让后，公司股
东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 闫学伟 1,956.76 35.32
2 孙兴文 1,656.76 29.90
3 云志 350.00 6.32
3-34
4 韩凤芝 300.00 5.41
5 赵红 250.00 4.51
6 秦万覃 200.00 3.61
7 韩社会 187.60 3.39
8 戚志华 180.00 3.25
9 魏利剑 100.00 1.80
10 秦子砚 74.60 1.35
11 史船 69.00 1.25
12 张绍岩 59.86 1.08
13 魏娜 56.00 1.01
14 刘海英 50.00 0.90
15 李世良 44.74 0.81
16 迭代科技 5.00 0.09
合计 5,540.32 100.00
以上董秀香、刘立辉通过减资、股权转让退出公司，①主要原因系由于其调
整投资策略及个人资金需求，拟退出对津荣天宇的投资；②减资及股权转让的价
格一致，为 14.7826 元/股，均参考了二人的入股成本 13.41 元/股（二人 2017 年
8 月的入股成本为 26.82 元/股，2018 年 1 月公司以资本公积向全体股东每 10 股
转增 10 股，故前述价格除权后为 13.41 元/股），结合年化 8%的投资回报率，由
相关方协商一致确定，价格公允；③股份回购方及受让方均已支付完毕相应的价
款，津荣天宇分别向董秀香、刘立辉支付了股份回购款 2,314.66 万元、991.91 万
元，孙兴文分别向董秀香、刘立辉支付了股份转让款 771.65 万元、330.54 万元，
闫学伟分别向董秀香、刘立辉支付了股份转让款 771.65 万元、330.54 万元；相
关转让方已缴纳完毕相应的个人所得税；④相关减资程序已经过了发行人第一届
董事会第十八次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过，不存在异议董事
或股东，并已于《今晚报》刊登了《减资公告》，无债权人要求公司清偿债务或
者提供相应的担保，相关减资程序合法合规，未损害债权人利益，亦不存在其他
利益安排；⑤相关当事人未签署对赌协议，相关减资和股权回购非履行对赌协议。
（六）披露除孙兴文与韩凤芝为夫妻关系，其他股东之间是否存在
亲属关系、关联关系或其他一致行动关系
孙兴文与韩凤芝为夫妻关系。截至本补充法律意见书出具日，孙兴文、韩凤
芝分别持有公司 29.90%、5.41%的股份。
3-35
迭代科技的股东史红倩与公司股东史船为姐弟关系。截至本补充法律意见书
出具日，迭代科技、史船分别持有公司 0.09%、1.25%的股份。除前述情形及孙
兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为一致行动人外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系或其他一致行动关系。
（七）披露发行人股东及机构股东的出资人是否持股或控制与发行
人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司
发行人股东及法人股东的出资人不存在持股或控制与发行人从事相同业务
或存在业务往来的公司的情形，亦不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在
资金往来的公司的情形。
（八）披露发行人历次增资、股权转让、整体变更、转增股本过程
中纳税情况是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应
缴纳所得税未缴纳情形
发行人整体变更前总股本为 2,500 万股，发行人设立后总股本保持不变，
仍为 2,500 万股，不存在资本公积转增股本的情形，发行人股东无需因整体变
更事宜缴纳所得税。
除发行人整体变更外，发行人历次增资、股权转让、转增股本情况，如前述
“（二）《问询函》问题 2.关于历史沿革”之“说明发行人历次股权转让或增资
的背景和原因、股权定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况，是否涉及应
进行股份支付处理的情形”所述，前述相关事项的涉税情况具体如下：
项目 涉税方 具体缴纳情形
2005 年 1 月第一 天和机电为有限责任公司，不涉及个人所得税
天和机电
次股权转让 缴纳相关事项
发行人本次资本公积转增股本系以股本溢价
2018 年 1 月资本 当时所有在
形成的资本公积转增股本，不涉及所得税缴纳
公积转增股本 册股东
情形
2018 年 11 月公司 董秀香
减资 刘立辉 董秀香、刘立辉已分别缴纳 71.60 万元、30.70
2018 年 11 月公司 董秀香 万元个人所得税，由发行人及受让方代扣代缴
摘牌后第一次股 刘立辉
3-36
权转让
发行人历次增资、股权转让中涉及需纳税的为“2005 年 1 月，发行人第一
次股权转让”、“2018 年 11 月，公司第一次减资”及“2018 年 11 月，公司摘
牌后第一次股权转让”，根据发行人提供的纳税凭证及其他相关资料以及发行人
出具的《说明与承诺》，并经本所律师访谈相关股东，前述涉税事宜，发行人相
关自然人股东均依法缴纳了个人所得税，法人股东由其自行履行企业所得税年度
汇算清缴；发行人转增股本系以股本溢价形成的资本公积转增股本，不涉及所得
税缴纳情形。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让、整体变更、转增股本过
程中发行人整体变更及以股本溢价形成的资本公积转增股本不涉及纳税事宜，其
他发行人历次增资、股权转让中的涉税事宜，发行人相关自然人股东均依法缴纳
了个人所得税，法人股东由其自行履行企业所得税年度汇算清缴；发行人控股股
东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
（九）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
(1) 获取发行人的全套工商档案、历次股权转让及增资文件、价款支付凭证
等；
(2) 获取代持股协议、解除代持股份的民事调解书；
(3) 获取相关自然人的调查表、访谈相关人员及机构负责人；
(4) 获取相关人员及机构出具的说明等；
(5) 查询发行人股东及机构股东的出资人实际控制的企业情况；
(6) 相关人员的完税证明文件。
2．核查意见
(1) 发行人历次股权转让或增资具有商业合理性，股权定价公允，资金来源
于自有，应支付款项的股权转让及增资价款均已支付完毕，不涉及应进
行股份支付处理的情形；
3-37
(2) 2004 年 6 月津荣有限成立时，由于各被代持股东对参与公司生产经营以
及未来对公司的贡献程度存在一定的不确定性及个人到岗的差异，故对
合计 22%的股权进行了初始分配，为防止届时各相关自然人不配合办理
股权调整事宜，各被代持方决定将初始分配股权统一交由李云和国铁龙
代为持有和管理，系出于各方共同约定的安排，股权代持安排已于 2014
年 4 月彻底解决和清理；此前的公司历次股权转让及增资，被代持股东
均履行了实际出资义务，故该股权代持的解除事项无需支付价款。前述
代持行为系各被代持股东对股权初始分配的不确定性及后续便于调整的
考虑作出的安排，不存在规避法律法规的情形；
(3) 李云退出公司主要系由于个人资金需求及去国外探亲而从公司离职，故
于 2014 年 6 月将其所持有的发行人股权进行了对外转让；
(4) 迭代科技与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、客户和
供应商不存在关联关系或其他未披露的利益安排；
(5) 2018 年 11 月董秀香、刘立辉通过减资、股权转让退出发行人的定价公允、
价款已支付，相关减资程序合法合规，不存在异议董事或股东，未损害
债权人利益，不存在其他利益安排，相关减资和股权回购非履行对赌协
议；
(6) 除孙兴文与韩凤芝为夫妻关系，迭代科技的股东史红倩与公司股东史船
为姐弟关系，以及孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为一致行动人外，发
行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系或其他一致行动关系；
(7) 发行人股东及法人股东的出资人不存在持股或控制与发行人从事相同业
务或存在业务往来的公司的情形，亦不存在控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司的情形；
(8) 发行人历次增资、股权转让、整体变更、转增股本过程中发行人整体变
更及以股本溢价形成的资本公积转增股本不涉及纳税事宜，其他发行人
历次增资、股权转权中的涉税事宜，发行人相关自然人股东均依法缴纳
了个人所得税，法人股东由其自行履行企业所得税年度汇算清缴；发行
人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳的情形。
3-38
三、《问询函》问题3. 关于国有股权
根据申报材料，2004 年 6 月发行人设立时，股东天和机电为国有独资企业
中环集团的控股二级子公司，其直接控股股东为中环三峰。2005 年 1 月，天和
机电转让津荣有限 25%的股权退出发行人。发行人实际控制人和董事、高管等多
人历史上曾在天和机电及其母公司中环三峰担任职务。此外，据招股说明书披
露，部分实际控制人、董事、监事和其他核心人员曾在津荣有限公司任职，该
公司设立时间早于发行人前身津荣有限的设立时间。
请发行人补充披露：
（1）2004 年天和机电投资设立发行人的背景和原因，是否履行国资审批备
案程序，天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的其他主体是否从事
与发行人相同或类似的业务，与发行人业务、技术、经营场所、资产、人员、
客户、供应商等方面的关系；
（2）发行人实际控制人孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝以及发行人董事、
监事、高级管理人员在中环三峰、中环集团及下属公司的历史任职情况，投资
设立发行人是否合法合规及国企内部管理规定；
（3）津荣有限公司的基本情况和简要历史沿革，与中环集团及其下属主体
和发行人、实际控制人的关系，截至目前的主营业务和最近一年又一期的主要
财务数据，与发行人业务、技术、经营场所、资产、人员、客户、供应商等方
面的关系，说明并披露发行人与之共用商号的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）2004年天和机电投资设立发行人的背景和原因，是否履行国
资审批备案程序，天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的
其他主体是否从事与发行人相同或类似的业务，与发行人业务、技术、
经营场所、资产、人员、客户、供应商等方面的关系
1．2004 年天和机电投资设立发行人的背景和原因
公司前身津荣有限系天和机电、李云、闫学伟、韩凤芝、戚志华、国铁龙、
3-39
云志于 2004 年 6 月 9 日出资设立，注册资本为 150 万元，其中：天和机电以货
币出资 37.50 万元，李云以货币出资 36 万元，闫学伟以货币出资 22.50 万元，韩
凤芝以货币出资 22.50 万元，戚志华以货币出资 10.50 万元，国铁龙以货币出资
10.50 万元，云志以货币出资 10.50 万元。2004 年 6 月 2 日，天津市中和联合会
计师事务所出具“津中和验内字（2004）第 375 号”《验资报告》，对此次出资
进行了审验。2004 年 6 月 9 日，津荣有限领取了天津市工商局核发的注册号为
1201931001910 的《企业法人营业执照》。
津荣有限成立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 金额（万元） 占比（%） 出资形式
1 天和机电 37.50 25.00 货币
2 李云 36.00 24.00 货币
3 闫学伟 22.50 15.00 货币
4 韩凤芝 22.50 15.00 货币
5 戚志华 10.50 7.00 货币
6 国铁龙 10.50 7.00 货币
7 云志 10.50 7.00 货币
合计 150.00 100.00 -
当时天和机电的主营业务主要为模具生产和零件组装业务，以及模具生产所
附带的小批量冲压件业务。鉴于天和机电冲压部门相关领导和骨干多人不断离职
自行创办冲压企业和天和机电生产的冲压产品质量问题频出、客户投诉不断的状
况，为了扭转上述局面，防止相关人员的进一步流失，稳定职工和提高效率，引
入更适应市场化经济的制度体系，2004 年天和机电决定与经营者群体及管理骨
干等自然人共同投资设立津荣有限，面向市场独立自主开展冲压业务，自负盈亏。
天和机电此项投资属于第三级国有控股企业向下参股投资，当时在国资管理
上没有对这一级投资管理的明确规定，经征得中环三峰及中环集团相关领导同
意，天和机电作为投资者，出资 37.5 万元，占比 25%，公司经营者群体及管理
骨干孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝、李云、戚志华、国铁龙、赵红、秦万覃、
魏利剑等通过直接持股或委托持股等方式合计出资 112.5 万元，占 75%，各方共
同成立了津荣天宇，上述人员先后从天和机电、中环三峰辞职并入职津荣天宇。
津荣天宇主要专注于冲压业务，成立初期部分模具主要向天和机电采购，双方主
3-40
营业务不相同，不存在业务及利益冲突或竞争关系，不存在侵害国有股东利益或
造成国有资产流失的情形。津荣天宇向中环三峰递交了《关于请求天津市中环三
峰电子有限公司确认天津市津荣天宇精密机械有限公司成立等有关事项的函》的
正式文件，中环三峰于 2020 年 8 月 27 日出具《关于对天津市津荣天宇精密机械
有限公司成立等相关事项的说明》予以确认，“天津市津荣天和机电有限公司及
孙兴文、闫学伟等人员设立、出资、经营管理天津市津荣天宇精密机械有限公司
的行为，系特殊历史原因形成，我司知悉并对前述事项予以认可，无异议”。
2．天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的其他主体的关系
天和机电与津荣有限的关系如下：①双方主营业务不同，天和机电主要专注
于注塑模具、冲压模具的制作和组装业务，津荣有限主要从事冲压业务，冲压模
具从天和机电采购，二者之间不存在业务及利益冲突或竞争关系；②天和机电主
要专注于注塑模具和冲压模具的技术开发，津荣有限主要专注冲压制品的生产研
发，双方技术领域并不相同；③津荣有限成立初期除自购生产设备外，存在部分
设备向天和机电及中环三峰以市场化价格进行租赁、厂房向中环三峰以市场化价
格进行租赁的行为；④津荣有限成立后，曾任职于天和机电、中环三峰的人员从
天和机电、中环三峰等单位陆续全部离职，津荣有限自主独立经营，自负盈亏；
⑤津荣有限成立初期，作为天和机电的参股公司，其部分客户和供应商因产业链
上下游的关系与天和机电有所重合，但双方均基于市场化行为独立开展销售及采
购，津荣有限的业务运营均需获得客户和供应商资格的有效认定方可深入合作。
除此之外，天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的其他主体在业
务、技术、经营场所、资产、人员、客户、供应商等方面与发行人不存在关联关
系。
截至本补充法律意见书出具日，中环三峰无现行存续的控股企业，中环三峰、
中环集团及其实际控制的现行存续的企业情况如下：
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
中 环 集 电子产品的生产、加工及销售；精密
中环 1998.
1 3,000.00 团 通 过 模具及机械基础件的研发、生产及销
三峰 01.08
天 津 中 售；自有房屋租赁；劳动服务；技术
3-41
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
环资产 咨询服务；本企业自产产品及相关技
管理有 术的出口业务；本企业生产、科研所
限公司 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
间接持 零配件及相关技术的进口业务经营
有中环 本企业的进料加工和“三来一补”业
三 峰 务；自有设备租赁（汽车除外）；手
100%股 机配件、电子机械产品生产、销售；
份 电子产品加工技术研发；有色金属复
合材料、超细粉体材料及其制品技术
开发、生产、销售；塑料制品的生产、
销售；箱包加工、销售；模具制造；
自有场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对授权范围内的国有资产依法进行
经营管理；资产经营管理（金融资产
经营管理除外）；电子信息及仪表产
品的研发、生产、制造、加工、销售、
维修等；系统工程服务；对电子信息
中环 1998. 及相关产业投资；进出口业务；企业
2 213,706.00 -
集团 4.15 管理及咨询服务；自有房地产经营活
动等。（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
项目投资；参与国家批准的技改、技
天津
措和基建项目的资金筹措或投资入
市中
股；与上述业务相关的咨询服务；经
环 投 1992. 100.00
3 200,000.00 营国内贸易。（国家有专项专营规定
资 有 11.25 %
的按国家规定执行）（涉及行业审批
限公
的经营项目有效期限以许可证有效
司
期截止日为准）
天津 资产管理（金融资产除外）、企业管
中环 理服务（资产类、金融类、投资类除
资产 2019. 100.00 外）、企业管理咨询、企业形象策划；
4 50,000.00
管理 09.24 % 房屋租赁。（依法须经批准的项目，
有限 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
天津 1985. 100.00 经营经国家批准的三类计划商品、其
5 18,151.14
通信 12.26 % 它三类商品的出口及本企业生产所
3-42
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
广播 需的原辅材料、设备技术的进口业
集团 务；承办中外合资经营、合作生产业
有限 务；开展“三来一补”业务；电子及通
公司 信设备的开发、制造及技术咨询服
务；开发、生产、销售电视机、视听
设备及相关家用电器、计算机、监视
器、机顶盒、显示器以及相关技术咨
询服务；机械设备、电器设备、计算
机软件、硬件及外围设备的批发兼零
售；车辆照明器具、汽车音响、导航
仪、照明器具的开发、生产、销售、
加工、安装；家用电器修理；模具及
生产技术装备制造；商业；劳务服务；
汽车配件；木制品制造；自有房屋租
赁；自有设备租赁；停车设备、起重
设备制造；科技企业孵化服务；仓储
服务（危险化学品除外）；软件开发，
计算机信息技术、网络技术领域内的
技术开发、技术服务；计算机系统集
成，相关软硬件设备的销售。（以上
范围内国家有专营专项规定的按规
定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新型电子元器件、原材料、通信设备、
计算机软、硬件的开发、生产、销售
及相关的技术咨询服务；经营本企业
天津
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
市中
械设备、零配件及技术的进口业务
环 高 2000. 100.00
6 17,835.00 （国家限定公司经营和国家禁止进
科 技 03.01 %
出口的商品及技术除外）；经营进料
有限
加工和“三来一补”业务；自营和代理
公司
货物及技术进出口；自有房屋及设备
租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
天津 电子信息、软件、光机电一体化、少
市中 数民族语言文字软件技术及产品的
环 电 1987. 100.00 开发、咨询、服务、转让；计算机及
7 11,498.40
子 计 10.30 % 辅助设备、通讯器材、金融机具、税
算机 控机具、数字电视、车辆距离安全警
有限 示器、卫星接收器、GPS 导航仪、电
3-43
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
公司 源、RFID 射频识别产品、电路板卡、
电子元器件制造、销售；智能设备及
机器人产品的开发、制造、销售；从
事国家法律、法规允许的进出口业
务；市场服务与管理；物业管理；自
有房屋的租赁；集中供热服务；普通
货运；劳务服务；与航天航空相关机
电产品的开发、制造；计算机系统集
成服务；汽车及汽车零部件销售；电
池与电池模组的制造、销售；仪器仪
表的开发、制造；安全技术防范系统
工程设计、施工；停车服务（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天津
开发、生产、销售电度表、电器开关、
三达
1993. 100.00 配电盘和电力自动化装置及相应的
8 电气 3,865.81
09.15 % 配件。国家有专营、专项规定的按专
有限
营专项规定 。
公司
本企业所生产产品及相关技术的出
口和本企业生产所需的原辅材料、设
天津
备及技术的进口业务；承办本企业中
市复
1986. 100.00 外合资经营、合作生产业务；三来一
9 印设 2,778.30
11.20 % 补业务；办公产品制造；自有房屋和
备公
设备租赁、机械与注塑加工；物业管
司
理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
天津 广播电视设备制造；雷达、通信、传
市渤 输设备制造；电子计算机、报警器、
海电 1981. 100.00 标牌装饰件加工；电子元件制造；电
10 1,543.90
子有 08.24 % 动窗帘加工、制造。（依法须经批准
限公 的项目，经相关部门批准后方可开展
司 经营活动）
天津 电子元器件、金属制品制造、加工；
市无 冲压件加工；机械加工；模具、塑料
1981. 100.00
11 线电 1,500.00 制品制造、加工；导航、制导仪器制
08.24 %
元件 造；机械、电子元器件装配；工具、
五厂 设备租赁；劳务服务；货物、技术进
3-44
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
出口业务；汽车货运（危险化学品及
易制毒品除外）；仪器仪表（计量器
具除外）维修。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
天津
市中
电子测量仪器、计算机外部设备、分
环科
1966. 100.00 析仪器、生化仪器制造；机械设备租
12 学仪 811.00
05.01 % 赁。（国家有专项、专营规定的按规
器有
定执行）
限公
司
电子元件；百货、电器设备的批发、
零售；与上述范围相关的咨询与劳务
服务；自有房屋租赁；饮料［瓶（桶）
装饮用水类（饮用纯净水）］；净水
工程；消毒及环保设备的生产销售；
天津 自有产品的售后服务；经营本企业自
市天 产产品及相关技术的出口业务（国家
1981. 100.00
13 磁有 698.91 组织统一联合经营的出口商品除
08.04 %
限公 外）；本企业生产、科研所需的原辅
司 材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务（国家实行核
定公司经营的出口商品除外）；经营
本企业的进料加工和三来一补业务
（以上经营范围内国家有专营专项
规定的按规定办理）。
地质勘探仪器、土工仪器制造；材料
试验机、实验仪器、高频设备、钻孔
取样机、弯管及套丝机、挖掘机、电
天津
源整流器制造、加工；地质勘探仪器、
市建
土工仪器、材料试验机、实验仪器、
筑 仪 1988. 100.00
14 327.00 高频设备、钻孔取样机、挖掘机、电
器 试 09.15 %
源整流器维修；房屋租赁；仪器仪表、
验机
五金、交电批发。 （国家有专项专
公司
营规定的按国家规定执行）（涉及行
业审批的经营项目有效期限以许可
证有效期截止日为准）
天津 金属材料、机电产品、装饰材料、五
1994.
15 市中 3,000.00 98.40% 金、交电、化工商品（危险化学品及
04.25
环电 易致毒除外）、电子计算机、办公设
3-45
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
子信 备、日用百货、土产杂品、办公用品、
息集 劳保用品批发兼零售；技术服务；设
团置 备租赁；商品房销售；家居家具销售；
业服 自有房屋租赁；物业管理。（国家有
务有 专项专营规定的按国家规定执行）
限公 （涉及行业审批的经营项目有效期
司 限以许可证有效期截止日为准）
光伏玻璃、太阳能电池及太阳能光伏
天津
产品、低辐射玻璃、照明设备及配件、
中环
发光二极管及其芯片、发光二极管照
光伏
2009. 69.7925 明设备、电子配件制造、加工、销售；
16 太阳 4,000.00
03.31 % 货物进出口（国家法律、法规禁止的
能有
除外）。（国家有专项专营规定的，
限公
按规定执行；涉及行业许可的，凭批
司
准文件、证件经营）
天津 电线电缆制造、加工；科技开发、技
安讯 术咨询、服务、转让；通讯设备制造
达 科 2003. 63.9258 及销售；设备租赁；自营和代理货物
17 8,231.57
技 有 01.21 % 进出口；技术进出口。（依法须经批
限公 准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动）
音响设备、电子元器件、小型电器、
电声测量、仪器的制造；音响工程设
计及安装；自有房屋的租赁业务；低
温等离子体发生器的制造；音响技术
天津 及音响工程咨询服务（不含中介）；
真美 经营本企业自产产品及相关技术的
电声 出口业务、经营本企业生产、科研所
1998. 63.2032
18 器材 1,116.40 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
12.25 %
有限 零配件及相关技术的进口业务(国家
责任 限定公司经营和国家禁止进出口的
公司 商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。（国家有专项专营
规定的按国家规定执行）（涉及行业
审批的经营项目有效期限以许可证
有效期截止日为准）
中环 工业自动化仪器仪表、气象仪器、电
天仪 工设备、通讯器材制造；高低压电力
2003. 60.6871
19 股份 16,200.00 成套设备、低压电器开关设备、中、
03.18 %
有限 高压配电柜、箱制造；软件设计、制
公司 造；自动化仪表、气象仪器的技术开
3-46
中环集
序 公司 成立 注册资本
团持股 经营范围
号 名称 时间 （万元）
比例
发、咨询、服务、转让；自动化仪表
装置设计、安装、调试；汽车（不含
小轿车）批发兼零售；货物及技术的
进出口；自有房屋及设备租赁、物业
管理；仓储（危险品除外）；对制造
业、国内外贸易进行投资；金属材料
加工。（国家有专项专营规定的，按
规定执行）
一般项目：电子产品销售；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；
金属表面处理及热处理加工；机械零
件、零部件加工；软件开发；通信设
备制造；通信设备销售；物联网技术
研发；物联网设备制造；物联网设备
销售；云计算设备制造；云计算设备
销售；通讯设备修理；电子元器件与
机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；计算机及通讯设备
天津
租赁；非居住房地产租赁；互联网数
七一
据服务；智能无人飞行器制造；智能
二通
无人飞行器销售；环境监测专用仪器
信 广 2004.
20 77,200.00 52.53% 仪表制造；环境监测专用仪器仪表销
播 股 10.28
售；环境保护监测；环保咨询服务；
份有
在线能源监测技术研发；工程和技术
限公
研究和试验发展；数据处理和存储支
司
持服务；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；集成电路芯片设计
及服务；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；汽车新车
销售；轨道交通通信信号系统开发；
技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；销售代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动。）
上述企业主要从事电子、通信、无线电设备、仪器仪表及注塑业务，与津荣
天宇主要从事的电气及汽车精密金属冲压部品及相关模具的业务不同。
3-47
（二）发行人实际控制人孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝以及发行
人董事、监事、高级管理人员在中环三峰、中环集团及下属公司的历
史任职情况，投资设立发行人是否合法合规及国企内部管理规定
1．发行人实际控制人孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝以及发行人董事、监
事、高级管理人员在中环三峰、中环集团及下属公司的历史任职情况
(1) 发行人实际控制人孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝
孙兴文，男，公司董事长，1960 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号 1201041960********，本科学历。主要工作经历：1983 年 9 月至
1986 年 3 月，历任天津市津华无线电厂技术科技术员、二车间副主任；1986 年
3 月至 1987 年 5 月，任天津无线电联合公司团委副书记；1987 年 5 月至 1992 年
1 月，历任津荣有限公司工程技术部部长、副总工程师、副总经理；1992 年 1 月
至 1998 年 8 月，历任天津市津华无线电厂厂长助理、副厂长、厂长；1997 年 9
月至 1998 年 8 月兼任津荣有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机
电有限公司董事长；1998 年 8 月至 2007 年 4 月任中环三峰总经理、董事，兼任
天和机电、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；2007
年 6 月至今历任发行人总经理、董事、副董事长、董事长。
闫学伟，男，公司董事，1960 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号 1201011960********，本科学历。主要工作经历：1985 年 12 月至 1998
年 6 月于津荣有限公司担任模具部部长；1998 年 6 月至 2004 年 6 月于天和机电
担任总经理；2004 年 6 月至今历任发行人董事长、总经理、董事。
云志，男，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，1962 年 10 月出
生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 1201041962********，大专学历。
主要工作经历：1982 年 10 月至 1998 年 8 月于天津市津华无线电厂担任机芯车
间成本核算员；1998 年 9 月至 2003 年 8 月于中环三峰担任财务部长；2003 年 9
月至 2008 年 8 月于中环三峰担任副总经理；2004 年 6 月至今历任发行人董事，
2008 年 9 月至今历任发行人财务部长、副总经理、财务总监、董事会秘书。
韩凤芝，女，公司董事，1959 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号 1201041959********，本科学历。主要工作经历：1983 年 9 月至 1998
3-48
年 8 月于天津市津华无线电厂担任技术员；1998 年 9 月至 2004 年 5 月于中环三
峰担任总工办主任；2004 年 6 月至 2013 年 11 月任公司董事、副总经理；2013
年 11 月至今任公司董事。
(2) 发行人董事、监事、高级管理人员
除前述“(1) 发行人实际控制人孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝”以外的董
事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
赵红，女，公司董事、总经理，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。主要工作经历：1989 年 7 月至 1999 年 4 月于津荣有限公司
担任质量工程师；1999 年 5 月至 2004 年 5 月于天和机电担任品质部长；2004 年
6 月至 2013 年 12 月历任公司品质部长、品质运营总监；2013 年 12 月至 2017 年
3 月任公司副总经理；2014 年 3 月至今任公司董事；2017 年 3 月至今任公司总
经理。
张绍岩，男，公司董事，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学历。主要工作经历：2005 年 6 月至 2011 年 9 月任深圳证券交易所高级经
理；2011 年 10 月至 2013 年 10 月任中嘉合创投资有限公司总经理；2013 年至
2015 年于中再资产管理有限公司担任董事总经理；2015 年 12 月至 2017 年 2 月
于天津岳领资产管理有限公司担任执行董事、经理；2015 年 12 月至今历任北京
拓尔思信息技术股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会、审计委员会委员；
2016 年 8 月至今于北京岳领资产管理有限公司担任执行董事、经理，2016 年 8
月至 2020 年 4 月于淄博祥琦商贸有限公司担任监事；2017 年 3 月至 2020 年 4
月历任北京速星时代体育文化有限公司执行董事、经理、监事；2017 年 6 月至
2020 年 6 月于威海京润腾飞私募基金管理有限公司担任监事；2017 年 11 月至今
任公司董事；2019 年 3 月至今历任北京中泰仁科科技有限公司执行董事、经理、
监事。
李建军，男，公司独立董事，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，研究生学历。主要工作经历：1991 年 9 月至 1995 年 4 月任山西省长治税
务局税管员；1995 年 5 月至 2001 年 12 月于大中华国际实业（深圳）有限公司
担任财务会计；2002 年 1 月至 2005 年 12 月于深圳永明会计师事务所有限公司
3-49
担任审计经理；2006 年 1 月至 2012 年 12 月于深圳衡润联合税务师事务所有限
公司担任执行董事，中天运会计师事务所深圳分所担任高级审计经理；2011 年
12 月至 2014 年 8 月于深圳德爱税务师事务所有限责任公司担任总经理；2014 年
2 月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人；2017 年 11 月
至今任公司独立董事。
李泽广，男，公司独立董事，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士学历。主要工作经历：2008 年 7 月至 2010 年 11 月于南开大学经济
学院担任讲师；2010 年 12 月至 2015 年 5 月任南开大学经济学院副教授；2015
年 5 月至今任南开大学金融学院副教授、硕士生导师；2017 年 11 月至今任公司
独立董事，2018 年 5 月至今任黄河财产保险股份有限公司独立董事。
黄跃军，男，公司独立董事，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，研究生学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2006 年 9 月历任山西大同
黄金矿业有限责任公司党委办主任、董事会秘书；2008 年 8 月至 2010 年 11 月
于天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司担任总经理助理；2010 年 11 月至 2019
年 7 月历任天津经纬辉开光电股份有限公司董事、董事会秘书、战略委员会委员；
2018 年 12 月至今任公司独立董事；2019 年 10 月至今任海胜航信（天津）投资
管理有限公司投资总监；2020 年 5 月至今任天津汽车模具股份有限公司独立董
事。
戚志华，男，公司监事会主席，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。主要工作经历：1989 年 10 月至 1998 年 5 月任津荣有限公
司技术工程师；1998 年 5 月至 2004 年 4 月于天和机电担任副总工程师；2004 年
4 月至 2014 年 3 月于津荣有限担任副总经理；2014 年 3 月至今任公司监事、副
总工程师。2015 年 11 月至今任公司监事会主席。
杜英华，男，公司监事，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历。主要工作经历：1979 年 9 月至 1998 年 9 月历任天津市津华无线电厂
车间主任、团委书记；1998 年 9 月至 2006 年 6 月历任中环三峰车间主任、科长、
部长；2006 年 6 月至 2011 年 3 月于天和机电担任部长；2011 年 3 月至今历任发
行人工场长、工会主席、监事。
3-50
荣庆江，男，公司职工代表监事，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，本科学历。主要工作经历：2006 年 12 月至今历任发行人人力资源科
科长、总经办主任、监事。
2．发行人实际控制人孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝以及任发行人董事、
监事、高级管理人员的发起人股东投资设立发行人是否合法合规及国企内部管理
规定
2005 年，天和机电将持有的津荣天宇 25%的股权转让给经营者，转股后，
经营者群体及管理骨干等自然人股东持有津荣天宇 100%的股权，上述行为得到
中环集团 2005 年 2 月 6 日出具的《关于对“津荣天和机电有限公司转让津荣天
宇精密机械有限公司股权申请”的批复》（津电仪资[2005]30 号）的确认。鉴于
当时法律法规及相关国有企业内部对国有企业员工对外投资事项并无特殊要求，
故发行人实际控制人孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝以及任发行人董事、监事、
高级管理人员的发起人股东通过直接持股或委托持股等方式于 2004 年 6 月投资
设立发行人未违反当时法律法规或国企内部管理规定，且发行人已于 2020 年 8
月 27 日取得了中环三峰《关于对天津市津荣天宇精密机械有限公司成立等相关
事项的说明》的确认，“天津市津荣天和机电有限公司及孙兴文、闫学伟等人员
设立、出资、经营管理天津市津荣天宇精密机械有限公司的行为，系特殊历史原
因形成，我司知悉并对前述事项予以认可，无异议”。
（三）津荣有限公司的基本情况和简要历史沿革，与中环集团及其
下属主体和发行人、实际控制人的关系，截至目前的主营业务和最近
一年又一期的主要财务数据，与发行人业务、技术、经营场所、资产、
人员、客户、供应商等方面的关系，说明并披露发行人与之共用商号
的原因及合理性
发行人有部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员曾任职于津荣有限
公司，截至 2001 年 7 月注销时，津荣有限公司基本情况如下：
公司名称 津荣有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
工商注册号 000072
3-51
注册资本 150万美元
成立日期 1985年7月2日
注销日期 2001年7月4日
公司住所 天津市南开区小稍直口芥园西道
生产、销售金属制品、录音机、复录机和激光唱机的机芯、
经营范围 工装、模具、五金塑胶及配套相关的机械电子产品及其技术
服务***
津荣有限公司于 1985 年 7 月成立，2001 年 7 月注销，系由天津市津华无线
电厂与日方企业合资设立的企业，由于年代距今较为久远，无法获取其工商档案；
津荣有限公司为天津市津华无线电厂实际控制的中外合资企业，天津市津华无线
电厂为中环集团下属公司，故津荣有限公司亦为中环集团下属公司。津荣有限公
司主要从事录音机的机芯、模具的装配及生产出口业务并已于 2001 年 7 月注销，
发行人于 2004 年 6 月成立从事电气及汽车冲压件相关业务，二者在业务方面分
属不同领域且经营存续期间无交集。
发行人董事长孙兴文曾于 1987 年 5 月至 1998 年 8 月历任津荣有限公司工程
技术部部长、副总工程师、副总经理、董事长；发行人董事闫学伟曾于 1985 年
12 月至 1998 年 6 月任津荣有限公司担任模具部部长；发行人总经理赵红曾于
1989 年 7 月至 1999 年 4 月任津荣有限公司质量工程师；发行人监事戚志华曾于
1989 年 10 月至 1998 年 5 月任津荣有限公司技术工程师；发行人其他核心人员
秦万覃曾于 1985 年 7 月至 1998 年 2 月任津荣有限公司线切割及模具设计员，1998
年 6 月至 2000 年 3 月任津荣有限公司模具设计主管；发行人其他核心人员郭井
山曾于 1987 年 7 月至 2000 年 4 月任津荣有限公司技术员；除此之外，津荣有限
公司与发行人在业务、技术、经营场所、资产、人员、客户、供应商等方面不存
在关联关系。天津市津荣天宇精密机械有限公司成立时保留“津荣”字样系成立
初期出于增强员工归属感，激发共同奋斗精神的原因，根据《企业名称登记管理
规定》第六条第一款：“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与
已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”，津荣有限公司已于 2001 年 7 月
注销，发行人成立时使用“天津市津荣天宇精密机械有限公司”不存在共用商号
的情形。
3-52
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
(1) 获取发行人设立时的工商档案；
(2) 查询国有企业员工对外投资相关规定，访谈中环三峰等相关人员；
(3) 获取天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的其他主体从事的
业务、客户、供应商、人员等情况；
(4) 获取发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员的简历；
(5) 通过国家企业信用信息公示系统及企查查查询津荣有限公司的相关工商
登记信息，了解其从事的业务及与中环集团的关系；
(6) 审阅中环三峰出具的《关于对天津市津荣天宇精密机械有限公司成立等
相关事项的说明》；
(7) 审阅中环集团出具的《关于对“津荣天和机电有限公司转让津荣天宇精
密机械有限公司股权申请”的批复》、《关于对天津市津荣天和机电有
限公司转让天津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权事项的说明》、
天和机电及中环三峰出具的《关于天津市津荣天和机电有限公司转让天
津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权的确认》、天津市人民政府办
公厅出具的《天津市人民政府办公厅关于天津津荣天宇精密机械股份有
限公司上市过程中有关事项的复函》等文件。
2．核查意见
(1) 为了引入更适应市场化经济的制度体系，经征得中环三峰及中环集团相
关领导同意，2004 年天和机电决定与若干名经营者群体及管理骨干共同
投资设立津荣有限；天和机电与津荣有限的关系如下：①双方主营业务
不同；②双方技术领域并不相同；③津荣有限成立初期存在部分设备向
天和机电及中环三峰进行租赁、厂房向中环三峰进行租赁的行为；④津
荣有限成立后，曾任职于天和机电、中环三峰的人员从天和机电、中环
三峰等单位陆续全部离职；⑤部分客户和供应商因产业链上下游的关系
与天和机电有所重合；中环三峰及中环集团下属企业主要从事电子、通
3-53
信、无线电设备、仪器仪表及注塑业务，与津荣天宇主要从事的业务不
同，除此之外，天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的其他
主体在业务、技术、经营场所、资产、人员、客户、供应商等方面与发
行人不存在关联关系；
(2) 津荣有限发起人股东投资设立发行人未违反当时法律法规或国企内部管
理规定，该投资行为亦得到中环集团 2005 年 2 月 6 日出具的《关于对“津
荣天和机电有限公司转让津荣天宇精密机械有限公司股权申请”的批复》
（津电仪资[2005]30 号）的确认：“经营者群体和技术、管理骨干等自
然人股东持有津荣天宇 100%的股权”，以及 2020 年 8 月 27 日中环三峰
出具的《关于对天津市津荣天宇精密机械有限公司成立等相关事项的说
明》的确认：“天津市津荣天和机电有限公司及孙兴文、闫学伟等人员
设立、出资、经营管理天津市津荣天宇精密机械有限公司的行为，系特
殊历史原因形成，我司知悉并对前述事项予以认可，无异议”；
(3) 津荣有限公司于 1985 年 7 月成立，2001 年 7 月注销，系由天津市津华
无线电厂与日方企业合资设立的企业，为中环集团下属公司。津荣有限
公司主要从事录音机的机芯、模具的装配及生产出口业务并已于 2001 年
7 月注销，发行人于 2004 年 6 月成立从事电气及汽车冲压件相关业务，
二者在业务方面分属不同领域且经营存续期间无交集。除发行人董事长
孙兴文、董事闫学伟、总经理赵红、监事戚志华、其他核心人员秦万覃
及郭井山曾于津荣有限公司任职外，津荣有限公司与发行人在业务、技
术、经营场所、资产、人员、客户、供应商等方面不存在关联关系。发
行人 2004 年成立时保留“津荣”字样系成立初期出于增强员工归属感，
激发共同奋斗精神的原因，津荣有限公司已于 2001 年 7 月注销，发行人
成立时使用“天津市津荣天宇精密机械有限公司”不存在共用商号的情
形。
四、《问询函》问题4. 关于新三板挂牌
申报材料显示，发行人于 2016 年 4 月在新三板挂牌，2018 年 3 月在新三板
摘牌。
3-54
请发行人披露：
（1）在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的
内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；
（2）挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、信息披露、增发股份
等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形；
（3）发行人终止挂牌的原因，是否履行必要的程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件和财务
报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释
说明
发行人新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申请文件的
信息披露按照适用创业板上市申请的法律、法规或规范性文件的要求进行披露，
两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面不完全相同，且本
次发行申请文件的报告期与发行人在股转系统挂牌的《公开转让说明书》报告期
不同，发行人股本、人员、生产经营、财务会计信息等情况发生了变化，本次发
行上市申请文件作出了相应的调整。
根据发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索发行人在新三板挂牌
期间公开披露的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司公开转让说明书》、《关
于天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书》等首次信息披露公告、年度及半年度报告等定期报告
以及相关三会公告、董监高变动、公司制度、股票增发、对外投资和关联交易等
重要的临时公告等文件，并与本次申请文件和财务报告披露的进行比对，本所律
师认为，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露
的内容不存在实质性差异。
3-55
（二）挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、信息披露、
增发股份等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形
1．发行人董事会或股东大会决策方面的合法合规性
发行人挂牌期间，共召开了 15 次董事会和 10 次股东大会，董事会和股东大
会依法规范运作，董事会和股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》
的规定，公司挂牌期间在董事会或股东大会决策方面合法合规，股东大会对董事
会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在违法违规情形。
2．发行人股份变动方面的合法合规性
2016 年 4 月 20 日，经股转系统公司审查同意，发行人公司股票正式在新三
板挂牌，采用协议转让的交易方式。发行人挂牌期间股份转让均通过股转系统进
行，已按照股转系统公司的规定履行了必要的法律程序，符合当时适用的《全国
中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规
定。发行人挂牌期间在股份变动方面合法合规。
3．发行人信息披露方面的合法合规性
发行人挂牌期间，存在未及时披露孙兴文与其 2017 年 12 月发生的关联方资
金占用事宜，具体情况如下：
2017 年 12 月 6 日，发行人实际控制人之一、董事长孙兴文因个人原因向发
行人借款 480 万元，于 2017 年 12 月 21 日归还，且已按实际借款时间参考银行
同期贷款利率向发行人支付了借款利息，但发行人在挂牌期间未披露相关公告。
发行人前述未及时披露关联方资金占用涉及的信息披露不规范事宜发生后，发行
人及时强化了关联交易内控，强调关联方之间的资金往来必须经过前置流程审批
并充分披露，发行人已于 2018 年 5 月 21 日召开 2017 年年度股东大会及 2020 年
6 月 18 日召开 2020 年第三次临时股东大会决议对前述关联方资金占用及清理情
形予以确认，独立董事就资金占用问题发表了独立意见，认为该等资金占用对公
司正常生产经营和独立运作未造成实质性影响。发行人建立了完善的关联交易、
资金管理等相关制度、控股股东及实际控制人出具了承诺，该等承诺合法、有效，
3-56
能有效防止发行人资金被关联方拆借或占用。2018 年 3 月，公司终止在新三板
挂牌，前述追认事宜无需再行履行信息披露义务。
根据发行人在挂牌期间的公告文件以及股转系统网站查询的公开信息，除前
述情形外，发行人挂牌期间，已经按照当时适用的《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露，不存
在因挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证
监会的行政处罚、行政监管措施的情形。除前述资金占用情形未予以公告外，发
行人挂牌期间在信息披露方面合法合规，且前述发行人实际控制人资金占用情况
已进行了清理及归还，除此之外发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况，发行人已
采取了有效的整改措施，建立完善了关联交易、资金管理等相关制度，控股股东
及实际控制人已出具了避免资金占用的承诺，该笔资金占用事项不会对发行人内
控制度有效性构成重大不利影响，亦不构成重大违法违规，不构成发行人本次发
行上市的法律障碍。
4．发行人增发股份方面的合法合规性
公司在挂牌期间进行了两次非公开发行股票，即分别于 2017 年 3 月 27 日发
行 650,000 股股份、于 2017 年 9 月 15 日发行 3,170,000 股股份，两次非公开股
票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
综上，本所律师认为，发行人挂牌期间，除前述 2017 年 12 月实际控制人资
金占用情形未及时披露外，发行人挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、
信息披露、增发股份等方面合法合规，不存在违法违规情形。
（三）发行人终止挂牌的原因，是否履行必要的程序
因公司战略发展调整及经营发展的需要，经慎重考虑，公司申请在股份系统
终止挂牌。
3-57
2018 年 2 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 3 月 2
日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018 年 3 月 14 日，股转系统公司出具《关于同意天津津荣天宇精密机械股
份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]960
号），同意公司股票自 2018 年 3 月 23 日起终止在股转系统挂牌。
公司在新三板终止挂牌，履行了必备的董事会、股东大会审议程序，取得了
股转系统公司出具的同意终止挂牌文件，相关过程合法、合规。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并审阅了发行人在股转系统挂牌期间公开披露的公开转让说明书、
法律意见书等首次信息披露公告、年度及半年度报告等定期报告以及相
关三会公告、董监高变动、公司制度、股票增发、对外投资和关联交易
等重要的临时公告等公告文件，比对公司新三板挂牌期间披露文件与本
次发行上市申请文件的差异；
(2) 审阅发行人挂牌期间的公告文件以及全国中小企业股份转让系统网站
查询的公开信息、历次董事会和股东大会会议文件，审阅中国证券登记
结算有限责任公司出具的发行人证券持有人名册等资料；
(3) 登陆全国中小企业股份转让系统网站、中国证券监督管理委员会网站和
证券期货市场失信记录查询平台等进行检索，核实发行人及发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况；
(4) 审阅发行人全国中小企业股份转让系统公开披露信息、董事会和股东大
会会议文件、股转系统出具的同意终止挂牌文件，核实发行人履行程序；
(5) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(6) 审阅《招股说明书》。
3-58
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件和财务报告
披露的内容不存在实质性差异；
(2) 发行人挂牌期间，发行人存在未及时披露孙兴文与其2017年12月发生的
关联方资金占用事宜，但在该信息披露不规范事宜发生后，发行人及时
强化了关联交易内控，强调关联方之间的资金往来必须经过前置流程审
批并充分披露，发行人已于2018年5月21日召开2017年年度股东大会及
2020年6月18日召开2020年第三次临时股东大会决议对前述关联方资金
占用及清理情形予以确认，独立董事就资金占用问题发表了独立意见，
认为该等资金占用对公司正常生产经营和独立运作未造成实质性影响。
发行人建立了完善的关联交易、资金管理等相关制度、控股股东及实际
控制人出具了承诺，该等承诺合法、有效，能有效防止发行人资金被关
联方拆借或占用。2018年3月，公司终止在新三板挂牌，前述追认事宜
无需再行履行信息披露义务。除此以外，发行人挂牌期间在董事会或股
东大会决策、股份变动、信息披露、增发股份等方面合法合规，不存在
违法违规情形；
(3) 发行人因战略发展调整及经营发展的需要终止在新三板挂牌，履行了必
要的程序。
五、《问询函》问题5. 关于子公司
申报材料显示，发行人共拥有 8 家全资子公司，3 家控股子公司（嘉兴津荣、
津荣中和、印度津荣），参股公司为东海津荣模具（天津）有限公司。其中，
重要子公司包括东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、嘉兴津荣等。津荣天晟、津
荣天泰为 2020 年新设立的公司，其中津荣天泰的主营业务为人力资源服务。泰
国津荣、香港津荣的最近一年净利润为负。此外，2017 年 11 月，发行人转让控
股子公司津荣天诚全部 51%的股权。
请发行人：
3-59
（1）结合东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、嘉兴津荣等重要子公司与发行
人在主营业务、产品、客户、供应商、地域等方面的差异和联系，子公司的公
司章程和三会运作、利润分配政策和收益分配机制等，补充披露发行人对重要
子公司是否具备控制力，生产经营的合法合规性，是否存在对子公司管理不善
而导致的经营风险；补充披露设立主营业务为人力资源服务的子公司津荣天泰
的背景和原因，目前业务开展情况、是否取得业务开展资质；
（2）补充披露部分子公司净利润为负的原因，是否存在持续经营风险，发
行人对子公司的内部管理制度是否健全和有效执行；
（3）补充披露境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的
规定，设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序；
（4）补充披露发行人控股子公司少数股东基本情况、与发行人、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商等的关系，发行人与其共同投
资背景及入股定价的公允性，是否存在发行人与实际控制人或发行人董事、监
事、高级管理人员共同投资的情形，如是，说明并披露相关投资的合理性、必
要性、是否损害发行人利益；
（5）补充披露发行人转让津荣天诚全部 51%的股权的背景和原因，津荣天
诚转让前的股权结构、实际业务和主要财务数据，受让人的基本情况，与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员、客户和供
应商是否存在关联关系或交易业务往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-60
（一）结合东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、嘉兴津荣等重要子公
司与发行人在主营业务、产品、客户、供应商、地域等方面的差异和
联系，子公司的公司章程和三会运作、利润分配政策和收益分配机制
等，补充披露发行人对重要子公司是否具备控制力，生产经营的合法
合规性，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；补充披露设
立主营业务为人力资源服务的子公司津荣天泰的背景和原因，目前业
务开展情况、是否取得业务开展资质
1．补充披露发行人对重要子公司是否具备控制力
(1) 重要子公司与发行人在主营业务、产品、客户、供应商、地域等方面的
差异和联系
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 7 家境内控股子公司、1 家境内
参股子公司及 4 家境外控股子公司，其中重要子公司（报告期内各年度净利润排
名前五）主要为东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、嘉兴津荣及津荣中和，根据发
行人提供的相关资料及发行人出具的《说明与承诺》，重要子公司与发行人在主
营业务、产品、客户、供应商、地域等方面的差异和联系如下：
①重要子公司与发行人在主营业务、产品、客户、供应商、地域等方面的差
异
公司
主营业务 主要产品 主要客户 主要供应商 地域
名称
专业从事精
施耐德、ABB、 北京金鹰、康
密金属模具 辐射华
津荣 电气及汽车 东海橡塑、电 盛新材、天津
及相关部品 北区域
天宇 精密部品 装、丰田合成 万顺昌、天津
的研发、生 市场
等跨国企业 宝井
产和销售
东海橡塑、广
广汽丰通、杭
州电装有限
汽车精密部 州日马精密 辐射华
东莞 汽车精密 公司、丰田纺
品生产及销 锻压有限公 南区域
津荣 部品 织（广州）汽
售业务 司、天津万顺 市场
车部件有限
昌等
公司等
3-61
北京金鹰、
武汉盛德和
电气及汽车 北京金鹰、施
科技发展有 辐射华
武汉 精密部品生 电气及汽车 耐德电气制
限公司、美达 中区域
津荣 产及销售业 精密部品 造（武汉）有
王（武汉）钢 市场
务 限公司等
材制品有限
公司
通过母公司 天津灿煜金
销售至施耐 属制品有限
电气精密部 辐射华
津荣 电气精密 德、天津市宁 公司、天津皓
品生产及销 北区域
天新 部品 河区宝芦精 海嘉业金属
售业务 市场
密铸造有限 表面处理有
公司等 限公司等
东海橡塑（嘉
兴）有限公
司、延锋百利
得 ( 上海 ) 汽
电气及汽车 车安全系统
上海发云、上 辐射华
嘉兴 精密部品生 电气及汽车 有限公司、摩
海日红、上海 东区域
津荣 产及销售业 精密部品 天汽车配件
盈隆等 市场
务 (嘉兴)有限
公司、上海施
耐德低压终
端电器有限
公司等
天津津川精
天津市津兆 密 电 子有 限
铝合金制品 辐射华
津荣 机 电 开 发 有 公司、天津诺
的生产及销 铝合金制品 北区域
中和 限公司等 镁轻合金科
售 市场
技有限公司
等
②重要子公司与发行人在主营业务、产品、客户、供应商、地域等方面的
联系
发行人及子公司主营业务为从事精密金属模具及电气、汽车相关部品的研
发、生产和销售，主要产品涵盖电气和汽车两大领域。因发行人的主要客户为施
耐德、ABB、东海橡塑、电装、丰田合成等跨国企业，该等企业在全球及国内不
同区域均设有分支机构，为优化客户体验、降低交付成本、快速响应客户需求，
3-62
发行人在华北、华南、华中、华东等区域布局了前述重要子公司以作为发行人跨
区域经营体系中的重要组成部分，其均为协助发行人在各地域高效开展业务而成
立。发行人对各分支机构进行统一管控，全面引领各子公司标准化、规范化经营。
该等重要子公司的主要业务、主要产品均与发行人高度一致，主要客户、供应商
均由发行人统筹管控。
(2) 重要子公司的公司章程和三会运作、利润分配政策和收益分配机制
根据发行人主要子公司的公司章程，发行人作为其股东可做出股东会决议或
股东决定，向其选任或委派执行董事、监事及高级管理人员；发行人控制其主要
子公司能够作出利润分配方案及决策的权力机构如执行董事、董事会及股东会，
并且还可通过修改相应公司章程的方式有效控制子公司的利润分配政策，因此发
行人作为控股股东可通过公司章程及三会运作等方面对子公司的利润分配政策
及收益分配机制作出重要决策。
综上，结合发行人与前述重要子公司在主营业务、产品、客户、供应商及地
域等方面的差异和联系以及前述重要子公司的公司章程、三会运作情况及利润分
配情况，本所律师认为，前述各重要子公司作为发行人在相关区域的分支机构，
均为协助发行人在各地域高效开展业务而成立。发行人对前述重要子公司的主营
业务、产品、客户、供应商等能够实施有效的统筹管控，对前述重要子公司的三
会运作、利润分配能够进行有效控制，发行人对前述重要子公司具有控制力。
2．子公司生产经营的合法合规性，是否存在对子公司管理不善而导致的经
营风险
根据发行人各境内控股子公司所属的相关主管机关出具的《证明》等文件以
及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索相关主管部门网站以及Yingke
（Thailand）Co.,Ltd于2020年8月15日出具的《津荣电子科技（泰国）有限公司存
续运营期间相关法律意见书》、Link Legal India Law Services于2020年8月28日出
具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》、陈伊钟杜律师
行于2020年8月21日出具的关于香港津荣及香港津荣国际的《合规性法律意见
书》，本所律师认为，发行人控股子公司报告期内的生产经营合法合规，发行人
不存在对控股子公司经营不善而导致的经营风险。
3-63
3．补充披露设立主营业务为人力资源服务的子公司津荣天泰的背景和原
因，目前业务开展情况、是否取得业务开展资质
经本所律师对发行人总经理的访谈，津荣天泰成立的目的系提供培训等人力
资源相关服务，2020年1月19日，津荣天泰取得天津市滨海新区行政审批局颁发
的《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为“劳务派遣”，有效期限为2020
年1月19日至2023年1月18日。津荣天泰自成立之日起至本补充法律意见书出具
日，未实际开展相关业务，受疫情影响，发行人及津荣天泰出于实际经营需求、
响应防疫号召及减少人员聚集，拟注销津荣天泰，截至本补充法律意见书出具日，
津荣天泰已开始办理相关注销手续。
（二）补充披露部分子公司净利润为负的原因，是否存在持续经营
风险，发行人对子公司的内部管理制度是否健全和有效执行
1．部分子公司净利润为负的原因
根据《招股说明书》以及发行人提供的相关子公司的财务报表，2019年度，
泰国津荣、印度津荣、香港津荣净利润为负，2020年1月-6日，津荣天晟、泰国
津荣及印度津荣净利润为负，具体原因如下：
(1) 津荣天晟
根据津荣天晟的《营业执照》、工商档案以及发行人出具的《说明与承诺》，
津荣天晟成立于2020年1月14日，主营业务为金属表面处理。根据本所律师对发
行人总经理的访谈，津荣天晟净利润为负的原因为：津荣天晟成立时间较短，前
期租赁厂房、购买设备等投入较大，尚未进入系统、全面的运营状态，因而尚未
实现盈利。
(2) 泰国津荣
根据《招股说明书》以及本所律师对发行人总经理的访谈，泰国津荣净利润
为负的原因为：泰国津荣成立于2017年3月，2018年开始筹备工作，如购买设备、
人员招聘、购置土地建造厂房等，前期投入较大，尚未进入系统、全面的运营状
态，因而尚未实现盈利。
(3) 印度津荣
3-64
根据《招股说明书》以及本所律师对发行人总经理的访谈，印度津荣净利润
为负的原因为：印度津荣于2019年5月1日租赁了新的生产经营场所并进行了迁
址，目前尚未进入系统、全面的运营状态，因而尚未实现盈利。
(4) 香港津荣
根据《招股说明书》以及本所律师对发行人总经理的访谈，香港津荣净利润
为负的原因为：该公司为投资平台公司，未开展实体业务，但存在相关管理费用
投入。
2．净利润为负的子公司是否存在持续经营风险
前述净利润为负的子公司中，津荣天晟从事金属表面加工业务；泰国津荣主
要从事电气及汽车精密部品生产及销售业务，主要负责东南亚区域市场；印度津
荣主要从事电气及汽车精密部品生产及销售业务，主要负责印度区域市场；香港
津荣仅作为投资平台，未开展相关实体业务。
根据相关政府主管部门出具的《证明》等文件以及发行人出具的《说明与承
诺》，津荣天晟在开展业务期间，未违反相关法律法规，未受到过相关主管机关
的行政处罚，津荣天晟的相关业务合同均正常履行，不存在现有的、将有的或潜
在的争议。根据Yingke（Thailand）Co.,Ltd于2020年8月15日出具的《津荣电子科
技（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、Link Legal India Law Services
于2020年8月28日出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，
泰国津荣和印度津荣依法成立并有效存续，已获得了开展业务相关的批准、授权
或许可，业务运营符合相关法律的规定，重大合同不存在现有的、将有的或潜在
的争议。
根据发行人出具的《说明与承诺》，津荣天晟前期投入已基本到位，后续随
着业务的正常开展，有望实现正常盈利。根据《招股说明书》，发行人结合自身
业务特点和未来发展需求，制定了业务发展计划，在电气领域，把握当前“一带
一路”倡议的发展机遇，确保海外工厂扎根当地客户核心供应链，泰国津荣实现
有效运营和盈利，印度津荣加速落地，拓展东南亚及印度市场，坚定落实电气经
营“国际化布局”工作的稳定推进，扩大电气出口业务。在汽车领域，大力发展
3-65
泰国津荣的汽车精密部品业务，满足开拓采埃孚-天合和电装在东南亚的市场需
求。
综上，本所律师认为，发行人主要通过泰国津荣及印度津荣在境外开展生产
经营活动，香港津荣仅作为投资平台，未开展相关实体业务。报告期内，津荣天
晟、泰国津荣和印度津荣合法合规经营，津荣天晟前期投入已基本到位，后续随
着业务的推进，有望实现盈利，不存在持续经营风险。此外，随着发行人业务发
展计划的逐步落实，以及发行人对泰国津荣和印度津荣的相关投入的加大，在国
际政治及经贸关系未发生重大变化的情况下，泰国津荣及印度津荣有望逐步实现
有效运营，不存在持续经营的风险。
3．发行人对子公司的内部管理制度是否健全和有效执行
根据发行人提供的相关资料以及发行人出具的《说明与承诺》，发行人在治
理结构和人员管理、日常经营、绩效考核、财务管理及质量管理方面制定了相关
的管理制度，以确保子公司规范、高效、有序运作，服从发行人的整体生产经营
安排，主要体现在以下方面：
① 治理结构和人员管理方面。发行人作为子公司的投资者，按照法律程序
和子公司章程，委派或选任董事、监事及高级管理人员，同时发行人可根据需要
对委派或选任的董事、监事及高级管理人员进行调整。
② 日常经营方面。根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外担保管
理办法》，对外担保由发行人统一管理，未经发行人批准，控股子公司不得对外
提供担保，不得相互提供担保；根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外
投资管理办法》，对外投资由发行人统一管理，未经发行人批准，控股子公司不
得对外投资；根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》等文件，子公司
的相关事项符合相关情形时亦需履行发行人董事会、股东大会等涉及的内部决策
程序。
③ 绩效考核方面。根据《对子公司绩效考核的规定》，公司对规模较大且
已系统、全面实现稳定运营状态的东莞津荣、武汉津荣、嘉兴津荣实行月度考核，
并进行半年度、年度汇总，考核指标为经济类指标、品质类指标、生产交付类指
标。
3-66
④ 财务管理方面。发行人对下属子公司财务会计实行统一领导，分级管理
的内部财务管理体制，即在统一资金管理、统一购销管理、统一会计机构和人员
管理、统一财务制度管理、统一会计核算办法的基础上，独立开展财务管理的基
础工作。发行人设财务部，负责全面组织、协调、指导公司及子公司的会计核算
和财务管理工作，根据子公司实际情况予以委派、选任、推荐财务管理人员，并
依照规定程序聘任和解聘，子公司的财务部门需向发行人及时、真实、完整地提
供相关财务会计信息，及时报送财务报表，并遵守发行人统一的财务管理制度。
⑤ 质量管理方面。为推行集团化网络工厂生产模式的互联互通，发行人制
定了从工厂经理、制造科长、产线线长班组长直至骨干员工的框架性基本指南和
实用性基本指南，明确各级员工岗位“输入”和“输出”的必要实务，同时通过
“集团品质投诉系统”、“集团运营效率系统”实现对各网络工厂的生产运营管
控，并依据发行人精益数字化工厂评价标准和工厂品质能力评价标准进行定期评
审，全面引领各工厂标准化、规范化经营。
综上，本所律师认为，发行人对子公司的内部管理制度健全且被有效执行。
（三）补充披露境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法
律法规的规定，设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程
序
1．境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
(1) 泰国津荣
根据Yingke（Thailand）Co.,Ltd于2020年8月15日出具的《津荣电子科技（泰
国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，泰国津荣开展其业务已取得泰国
法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质，泰国津荣自
成立之日起至该法律意见书出具日不存在无照经营的情形，也不存在任何超越资
质经营的情形；泰国津荣正常依法经营，不存在业务合规风险，重大合同均合法
有效，且重大合同相关方均依法依约履行合同义务，重大合同各相关方均不存在
合同违约风险或潜在纠纷。
(2) 印度津荣
3-67
根据Link Legal India Law Services于2020年8月28日出具的《法律意见书-津
荣（班加罗尔）精密私人有限公司》，印度津荣依法成立并有效存续，已获得授
权在印度开展业务和运营；印度津荣不存在任何现有的、将有的或者潜在的与合
同相关的争议，业务运营符合印度法律规定。
(3) 香港津荣
经本所律师核查，香港津荣仅为投资平台，未开展实体业务。根据陈伊钟杜
律师行于2020年8月21日出具的《合规性法律意见书》，香港津荣于香港注册地
址存在于宏杰亚洲有限公司香港办事处，香港津荣并没有收到任何通知，以及任
何记录显示香港津荣存在针对公司的任何已完结的、正在发生的或潜在的由当地
监管部门、行政部门或其他政府部门发起的调查、制裁、处罚或其他程序。到目
前为止办事处并没有相关资讯。根据公司提供的资料，包括公司董事的确认，到
目前为止所知，并没有存在上述事项。
(4) 香港津荣国际
经本所律师核查，香港津荣国际仅为投资平台，未开展实体业务。根据陈伊
钟杜律师行于2020年8月21日出具的《合规性法律意见书》，香港津荣国际于香
港注册地址存在于宏杰亚洲有限公司香港办事处，香港津荣国际并没有收到任何
通知，以及任何记录显示香港津荣国际存在针对公司的任何已完结的、正在发生
的或潜在的由当地监管部门、行政部门或其他政府部门发起的调查、制裁、处罚
或其他程序。到目前为止办事处并没有相关资讯。根据公司提供的资料，包括公
司董事的确认，到目前为止所知，并没有存在上述事项。
综上，本所律师认为，除香港津荣及香港津荣国际仅为投资平台，未开展实
体业务外，发行人境外子公司的生产经营均符合所在国家或地区法律法规的规
定。
2．设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序
(1) 香港津荣
根据《境外投资管理办法》（2014）（商务部令 2014 年第 3 号）第六条的
相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企
业其他情形的境外投资，实行备案管理。根据第八条的相关规定，商务部和省级
3-68
商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备
案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》；《企业境外投资证书》是企业境外
投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。根据商务部办公厅
于 2014 年 9 月 16 日发布的《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》
第二条第（一）款的相关规定，最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续
生产经营的所在地，《企业境外投资证书》按照境外投资最终目的地颁发；第二
条第（二）款规定，对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，
平台公司将作为境外投资路径显示，名称与境外企业名称不同。
公司通过香港津荣投资设立印度津荣，印度津荣属于前述法律法规所规定的
“最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业”，如
下述“（4）印度津荣”所述，公司针对通过香港津荣投资印度津荣事宜已履行
了境外投资审批、备案程序，并在取得的天津商委关于印度津荣《企业境外投资
证书》中将香港津荣作为投资路径显示。
根据《境外投资管理办法》、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的
通知》等相关规定，发行人出具的《说明与承诺》、本所律师对天津市商务局及
天津发改委相关工作人员的访谈，香港津荣仅作为投资平台，非前述规定的“最
终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业”，香港津
荣设立时无需办理《企业境外投资证书》。
2018 年 9 月 11 日，滨海新区中心支局出具的《业务登记凭证》（业务编号
为 35120000201809110183），发行人已就设立香港津荣涉及的 ODI 中方股东对
外义务出资事宜履行了相应的外汇登记手续。
(2) 香港津荣国际
根据发行人出具的《说明与承诺》以及本所律师对天津市商务局及天津发改
委相关工作人员的访谈，并经本所律师核查，香港津荣国际作为香港津荣在香港
设立的子公司，不涉及境内企业向境外投资的情形，且其仅为投资平台，根据《境
外投资管理办法》及《企业境外投资管理办法》等相关规定，香港津荣国际的设
立不涉及需依据前述相关法规履行相关外汇及对外投资审批手续的情形。
(3) 泰国津荣
3-69
2017 年 5 月 18 日，天津商委颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1200201700027 号），批准津荣天宇设立境外企业泰国津荣，投资总额为 5,526.08
万元（折合 800 万美元）。
2017 年 9 月 6 日，天津发改委颁发《天津市境外投资项目备案通知书》（津
发改许可（2017）58 号），同意“天津津荣天宇精密机械股份有限公司赴泰国
设立泰国津荣项目”予以备案，投资内容为津荣天宇赴泰国投资 3,000 万元设立
泰国津荣，生产制造电气、汽车部品。
2017 年 11 月 7 日，天津商委颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1200201700095 号），批准津荣天宇向泰国津荣的投资总额减少为 3,000 万元
（折合 447.761194 万美元）。
2017 年 11 月 8 日，国家外汇管理局塘沽中心支局出具《业务登记凭证》（业
务编号为 35120000201711085563），发行人就设立泰国津荣涉及的 ODI 中方股
东对外义务出资事宜履行了相应的外汇登记手续。
(4) 印度津荣
2018 年 5 月 15 日，天津商委颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1200201800050 号），批准津荣天宇通过香港津荣设立境外企业印度津荣，投
资总额为 1,262.22 万元（折合 200 万美元）。
2018 年 5 月 25 日，天津发改委颁发《天津市境外投资项目备案通知书》（津
发改许可（2018）25 号），同意对“天津津荣天宇精密机械股份有限公司赴印
度新建制造厂项目”予以备案，投资内容为津荣天宇投资 200 万美元通过香港津
荣在印度新建制造厂，从事汽车零部件、精密模具等的生产制造。
2018 年 9 月 11 日，滨海新区中心支局出具《业务登记凭证》（业务编号为
35120000201809110183），发行人就设立香港津荣涉及的 ODI 中方股东对外义
务出资事宜履行了相应的外汇登记手续。
综上，本所律师认为，发行人境外子公司泰国津荣及印度津荣作为最终目的
地境外企业，均履行了相应的外汇及对外投资审批手续；发行人境外子公司香港
津荣作为投资平台，在投资印度津荣时，公司针对通过香港津荣投资印度津荣事
宜已履行了境外投资审批、备案程序，并在取得的天津商委关于印度津荣《企业
3-70
境外投资证书》中将香港津荣作为投资路径显示；香港津荣国际作为香港津荣在
香港设立的子公司，不涉及境内企业向境外投资的情形，且其仅为投资平台，根
据《境外投资管理办法》及《企业境外投资管理办法》等相关规定，香港津荣国
际的设立不涉及需依据前述相关法规履行相关外汇及对外投资审批手续的情形。
（四）补充披露发行人控股子公司少数股东基本情况、与发行人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商等的关系，
发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，是否存在发行人与实
际控制人或发行人董事、监事、高级管理人员共同投资的情形，如是，
说明并披露相关投资的合理性、必要性、是否损害发行人利益
1．发行人控股子公司少数股东的基本情况、与发行人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、客户、供应商等的关系，发行人与其共同投资背景及入股
定价的公允性
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司包括嘉兴津荣、津荣中和
及印度津荣。嘉兴津荣的少数股东为王顺清、郭炜；津荣中和的少数股东为刘保
东；印度津荣的少数股东为Aditya Kumar Ranjan。
(1) 嘉兴津荣
① 少数股东的相关情况
根据嘉兴津荣的工商档案、王顺清、郭炜填写的《调查表》并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统及企查查，嘉兴津荣少数股东的相关情况如下：
股东 持股
其他对外投资 主要履历
姓名 比例
1996年4月25日至今任天津市华夏装
持有天津市华夏装饰
饰工程有限公司董事长，2000年1月
工程有限公 司 60%股
28日至今任天津市仟奥科技有限公
权；持有天津市仟奥科
司监事，2007年1月19日至今任天津
王顺清 10% 技有限公司44.71%股
市恒源伟业生物科技发展有限公司
权；持有天津市恒源伟
董事长，2008年4月25日至今任嘉兴
业生物科技发展有限
津荣董事，2014年至今任天津市有源
公司30%股权
顺达环保科技有限公司监事
持有北京安智锐信息 1999年至2000年任五矿腾龙科技有
郭炜 10%
技 术 有 限 责 任 公 司 限公司测试工程师，2000年至2004年
3-71
60%股权；持有北京友 任育英网信息技术有限责任公司测
创未来文化发展有限 试部经理，2004年至2007年任上海华
公司40%股权 平科技有限公司销售经理，2007年至
2016年任北京安智锐信息技术有限
责任公司经理，2016年至今任北京友
创未来文化发展有限公司经理
经核查王顺清、郭炜任职及投资情况、发行人及其关联方的资金流水，王顺
清、郭炜、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、
发行人出具的《说明与承诺》以及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的访谈，王顺清、郭炜与发行人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、客户、供应商不存在关联关系或存在其他特殊利益安排等关系。
② 发行人与嘉兴津荣少数股东共同投资背景及入股定价的公允性
根据发行人出具的《说明与承诺》、上海天美及嘉兴津荣的工商档案以及相
关方签署的《股权转让协议》等文件，嘉兴津荣成立于2008年4月25日，上海天
美是其设立时的唯一股东。上海天美系津荣有限出于长远战略布局的考虑，方便
在华东地区开展业务以及拓展市场的需要于2005年8月11日在上海设立的公司，
成立时注册资本为300万元，因津荣有限于2004年成立，尚未实现有效的盈利，
资金压力较大，故引入了郭炜、姚斌军共同投资，成立时上海天美的股权结构为：
津荣有限出资210万元，持股比例为70%；郭炜出资60万元，持股比例为20%；
姚斌军出资30万元，持股比例为10%。2008年3月18日，上海天美召开股东会并
形成决议，增加注册资本至1,000万元，原股东按持股比例同比例增资。2010年8
月12日，上海天美召开股东会并形成决议，同意津荣有限受让姚斌军持有上海天
美10%的股权，王顺清受让郭炜持有上海天美10%的股权。同日，津荣有限、姚
斌军、王顺清、郭炜就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。前述股权转
让完成后，上海天美由津荣有限出资800万元、王顺清出资100万元、郭炜出资100
万元，持股比例分别为80%、10%、10%。
因考虑到上海地区的运营成本较高，嘉兴地区各方面的成本均比较低且同样
能实现辐射华东地区的目的，由上海天美于2008年4月25日出资500万元设立了嘉
兴津荣，持股100%，经过几年的运行，上海天美的业务在华东地区的业务逐步
转移至嘉兴津荣，业务平稳过渡，上海天美全体股东决定将上海天美注销，并将
3-72
上海天美将所持嘉兴津荣的股权按照上海天美全体股东持股情况分别转让给津
荣有限、王顺清、郭炜。2012年5月30日，嘉兴津荣股东会作出决议，同意上海
天美将其所持嘉兴津荣80%股权计400万元出资额以400万元的价格转让给津荣
有限，将其所持嘉兴津荣10%股权计50万元出资额以50万元的价格转让给王顺
清，将其所持嘉兴津荣10%股权计50万元出资额以50万元的价格转让给郭炜。
2012年5月30日，前述相关方签署了《股权转让协议》。2013年6月9日，上海天
美完成工商注销手续。
综上，嘉兴津荣因处于初创期，且在上海天美所持嘉兴津荣的股权由上海天
美原全体股东津荣有限、王顺清、郭炜按照其各自所持上海天美的股权比例进行
同比例受让的基础上，各方确定按1元/出资额的价格作为转股价格，本所律师认
为，前述出资安排公允、转让方式合理。
(2) 津荣中和
① 少数股东的相关情况
根据津荣中和的工商档案、刘保东填写的《调查表》并经本所律师检索国家
企业信用信息公示系统及企查查，津荣中和少数股东的相关情况如下：
股东 持股
其他对外投资 主要履历
姓名 比例
1988年7月至2004年2月任职于天津通信广
播集团模具厂，2004年2月至2016年5月任
刘保东 49% 无 职于天津七六四模塑科技发展有限公司，
2017年5月至今于津荣中和任经理
经核查刘保东任职及投资情况、发行人及其关联方的资金流水，刘保东、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、发行人出具的
《说明与承诺》以及本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的访谈，刘保东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、
供应商不存在关联关系或存在其他特殊利益安排等关系。
② 发行人与津荣中和少数股东共同投资背景及入股定价的公允性
根据发行人出具的《说明与承诺》以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，
2017年，发行人拟开展铝边框等铝合金制品的生产和销售业务，并考虑设立子公
3-73
司进行业务运营。刘保东此前曾任职于同领域制造类企业，对金属制造相关业务
有一定的了解，且比较看好相关铝合金制品业务发展前景，拟与发行人共同投资
设立津荣中和，双方就此达成共识。
2017年8月17日，发行人与刘保东签署《天津市津荣中和机电有限公司章程》，
约定以货币认缴出资2,000万元设立津荣中和，其中发行人认缴1,020万元，刘保
东认缴980万元，于2032年8月16日之前缴足出资。截至本补充法律意见书出具日，
发行人与刘保东各实缴500万元。前述发行人与刘保东以1元/出资额的价格出资，
入股价格公允。
(3) 印度津荣
① 少数股东的相关情况
根据Link Legal India Law Services于2020年8月28日出具的《法律意见书-津
荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以及Aditya Kumar Ranjan填写的《调查
表》，印度津荣少数股东的相关情况如下：
股东 持股 其他对
主要履历
姓名 比例 外投资
Aditya
Kumar 0.04% 无 2018年7月至今在发行人处任项目经理助理
Ranjan
经核查Aditya Kumar Ranjan任职及投资情况、其与发行人签署的《劳动合
同》、发行人及其关联方的资金流水，Aditya Kumar Ranjan、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、Aditya Kumar Ranjan出具的《说
明》、发行人出具的《说明与承诺》以及本所律师对发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的访谈，Aditya Kumar Ranjan为发行人的员工，除此以外，
Aditya Kumar Ranjan与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、
供应商不存在关联关系或存在其他特殊利益安排等关系。
② 发行人与印度津荣少数股东共同投资背景及入股定价的公允性
印度津荣于2018年12月7日设立，系发行人为把握“一带一路”倡议的发展
机遇、拓展印度市场的战略布局而设立的。Aditya Kumar Ranjan为发行人的印度
籍员工，于2018年7月入职发行人，从事项目经理助理工作，不属于发行人的董
3-74
事、监事及高级管理人员。根据发行人出具的《说明与承诺》以及Link Legal India
Law Services出具的《说明》，在印度注册有限责任公司股东人数至少应为2人，
同时考虑到Aditya Kumar Ranjan对印度的市场、文化等较为熟悉，为激励其为印
度津荣的设立及后续发展做出贡献，发行人决定引入Aditya Kumar Ranjan作为印
度津荣股东，设立印度津荣时，发行人与Aditya Kumar Ranjan认购股份的价格均
为100卢比/股（印度津荣成立时1人民币约合10.38卢比），价格公允。
2．是否存在发行人与实际控制人或发行人董事、监事、高级管理人员共同
投资的情形，如是，说明并披露相关投资的合理性、必要性、是否损害发行人利
益
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、本
所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈以及发行人出具
的《说明与承诺》，并经本所律师核查，不存在发行人与实际控制人或发行人董
事、监事、高级管理人员共同投资的情形。
（五）补充披露发行人转让津荣天诚全部51%的股权的背景和原因，
津荣天诚转让前的股权结构、实际业务和主要财务数据，受让人的基
本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员、客户和供应商是否存在关联关系或交易业务往来。
1．发行人转让津荣天诚全部 51%的股权的背景和原因
根据本所律师对发行人控股股东及实际控制人、对津荣天诚董事长兼总经理
的访谈以及对津荣天诚51%股权受让方的访谈，发行人转让津荣天诚全部51%的
股权的背景和原因如下：
津荣天诚从事电子元器件等包装所需的吸塑料片材的生产、销售，而发行人
主要从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售，因津荣天诚当时的业务
发展与发行人预期不一致，发行人基于业务发展等战略调整及经营需要等考虑，
决定退出。受让方曲燕文看好津荣天诚未来的发展趋势，决定受让津荣天宇所持
津荣天诚的全部51%股权。津荣天诚注册资本为2,000万元，实缴资本1,888万元，
根据津荣天诚的相关财务报表，截至2017年10月31日，津荣天诚的净资产为
19,350,562.89元，每股净资产为0.97元/出资额，经发行人与曲燕文协商一致，决
3-75
定按1元/出资额作为转让价格，本次股权转让未对津荣天诚进行审计，相关股权
转让款均已支付，发行人退出津荣天诚系商业决策。前述转股完成后，发行人不
再持有津荣天诚任何股权或权益。
2．津荣天诚转让前的股权结构、实际业务和主要财务数据
发行人退出津荣天诚之前，津荣天诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 津荣天宇 1020 51
2 张延信 600 30
3 郭衍付 120 6
4 张典岭 60 3
5 马长城 40 2
6 曲燕文 40 2
7 吴全盛 40 2
8 宋汝春 40 2
9 黄金春 40 2
合计 2000 100
根据本所律师对津荣天诚董事长兼总经理的访谈，发行人退出津荣天诚之
前，津荣天诚从事电子元器件等包装所需的吸塑料片材的生产、销售。根据发行
人提供的津荣天诚的财务报表，发行人退出津荣天诚前，其主要财务数据如下：
截 至 2017 年 10 月 31 日 ， 津 荣 天 诚 的 总 资 产 为 26,468,146.91 元 ， 净 资 产 为
19,350,562.89元，营业收入为20,243,780.08元，净利润为470,562.89元。
3．受让人的基本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切人员、客户和供应商是否存在关联关系或交易业务往来
根据曲燕文填写的《调查表》，并经本所律师核查，曲燕文的基本情况如下：
其他对外投资 主要履历
1980年9月至1982年10月，在天津津华无线电厂技校工作；
无 1982年10月至2008年9月，在天津津华无线电厂（后更名为
中环三峰）工作，2008年9月退休
3-76
根据津荣天诚的工商档案、本所律师对受让方曲燕文的访谈，并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统及企查查，在受让发行人所持津荣天诚全部51%
股权之前，曲燕文持有津荣天诚2%股权，未在津荣天诚担任董事、监事或高级
管理人员职务，受让前述股权之后，曲燕文共持有津荣天诚53%股权，并担任津
荣天诚董事，除津荣天诚外，曲燕文无其他对外投资或在其他企业担任董事、监
事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，曲燕文与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员、客户、供应商不存在关联关系、交易业务往来。
（六）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(2) 审阅东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、嘉兴津荣及津荣中和的工商档案
及公司章程；
(3) 审阅嘉兴津荣报告期内关于利润分配的股东会决议；
(4) 审阅发行人境内控股子公司所属的相关主管机关出具的《证明》等文件；
(5) 检索发行人境内控股子公司所在地相关主管部门网站；
(6) 审阅Yingke（Thailand）Co.,Ltd、Link Legal India Law Services及陈伊钟
杜律师行出具的境外法律意见书等文件；
(7) 审阅《劳务派遣经营许可证》；
(8) 审阅《招股说明书》及发行人相关子公司的财务报表；
(9) 审阅津荣天晟的工商档案、该公司与相关合作单位签署的合同等相关文
件；
(10) 审阅发行人关于子公司管理的相关制度；
(11) 审阅设立泰国津荣及印度津荣等境外子公司涉及的审批、登记、备案等
文件；
3-77
(12) 访谈天津市商务局工作人员、天津发改委相关工作人员；
(13) 审阅泰国津荣、印度津荣的注册文件等资料以及王顺清、郭炜、刘保东、
Aditya Kumar Ranjan填写的《调查表》、Aditya Kumar Ranjan与发行人
签署的《劳动合同》；
(14) 审阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》
及相关资金流水；
(15) 访谈发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员；
(16) 通过国家企业信用信息公示系统及企查查检索王顺清、郭炜、刘保东、
曲燕文等人的对外投资和任职情况；
(17) 审阅上海天美的工商档案及相关方签署的《股权转让协议》等文件；
(18) 审阅嘉兴津荣相关财务报表；
(19) 审阅Aditya Kumar Ranjan出具的《说明》；
(20) 审阅Link Legal India Law Services出具的《说明》；
(21) 审阅津荣天诚的工商档案；
(22) 访谈津荣天诚董事长兼总经理张延信、股权受让方曲燕文；
(23) 审阅津荣天诚的相关财务报表及其出具的《说明》；
(24) 审阅曲燕文填写的《调查表》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人对重要子公司具备控制力，除香港津荣及香港津荣国际仅为投资
平台，未开展实体业务外，发行人控股子公司报告期内的生产经营合法
合规，发行人不存在对控股子公司经营不善而导致的经营风险；
(2) 津荣天泰成立的目的系提供培训等人力资源相关服务，并已取得《劳务
派遣服务许可证》，津荣天泰自成立之日起至本补充法律意见书出具日，
未实际开展相关业务，受疫情影响，发行人及津荣天泰出于实际经营需
3-78
求、响应防疫号召及减少人员聚集，拟注销津荣天泰，截至本补充法律
意见书出具日，津荣天泰已开始办理相关注销手续；
(3) 2019年度，泰国津荣、印度津荣、香港津荣的净利润为负，2020年1-6
月，津荣天晟、泰国津荣及印度津荣净利润为负，该等子公司净利润为
负的原因为：津荣天晟成立时间较短，前期租赁厂房、购买设备等投入
较大，尚未进入系统、全面的运营状态，因而尚未实现盈利；泰国津荣
成立于2017年3月，2018年开始筹备工作，如购买设备、人员招聘、购
置土地建造厂房等，前期投入较大，尚未进入系统、全面的运营状态，
因而尚未实现盈利；印度津荣于2019年5月1日租赁了新的生产经营场所
并进行了迁址，目前尚未进入系统、全面的运营状态，因而尚未实现盈
利；香港津荣为投资平台公司，未开展实体业务，但存在相关管理费用
投入；
(4) 发行人主要通过泰国津荣及印度津荣在境外开展生产经营活动，香港津
荣仅作为投资平台，未开展相关实体业务。报告期内，津荣天晟、泰国
津荣和印度津荣合法合规经营，津荣天晟前期投入已基本到位，后续随
着业务的推进，有望实现盈利，不存在持续经营风险。此外，随着发行
人业务发展计划的逐步落实，以及发行人对泰国津荣和印度津荣的相关
投入的加大，在国际政治及经贸关系未发生重大变化的情况下，泰国津
荣及印度津荣有望逐步实现有效运营，不存在持续经营的风险；
(5) 发行人对子公司的内部管理制度健全且被有效执行；
(6) 发行人境外子公司泰国津荣及印度津荣作为最终目的地境外企业，其均
履行了相应的外汇及对外投资审批手续；发行人境外子公司香港津荣作
为投资平台，在投资印度津荣时，公司针对通过香港津荣投资印度津荣
事宜已履行了境外投资审批、备案程序，并在取得的天津商委关于印度
津荣《企业境外投资证书》中将香港津荣作为投资路径显示；香港津荣
国际作为香港津荣在香港设立的子公司，不涉及境内企业向境外投资的
情形，且其仅为投资平台，根据《境外投资管理办法》及《企业境外投
资管理办法》等相关规定，香港津荣国际的设立不涉及需依据前述相关
法规履行相关外汇及对外投资审批手续的情形；
3-79
(7) 王顺清、郭炜、刘保东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、客户、供应商不存在关联关系或存在其他特殊利益安排等关系；
Aditya Kumar Ranjan为发行人的员工，除此以外，Aditya Kumar Ranjan
与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商不
存在关联关系或存在其他特殊利益安排等关系；王顺清、郭炜通过上海
天美间接入股嘉兴津荣出资作价公允，通过转股后直接持股的方式合
理；刘保东、Aditya Kumar Ranjan入股相关子公司的价格公允；
(8) 不存在发行人与实际控制人或发行人董事、监事、高级管理人员共同投
资的情形；
(9) 因津荣天诚当时的业务发展与发行人预期不一致，发行人基于业务发展
等战略调整及经营需要等考虑，决定退出津荣天诚；津荣天诚转出前股
东为津荣天宇及8名自然人，主要从事吸塑片材的生产、销售；津荣天
宇退出前，截至2017年10月31日，津荣天诚的总资产为26,468,146.91元，
净 资 产 为 19,350,562.89 元 ， 营 业 收 入 为 20,243,780.08 元 ， 净 利 润 为
470,562.89元；受让方曲燕文在受让津荣天宇转出的51%股权之前，持
有津荣天诚2%股权，未在津荣天诚担任董事、监事或高级管理人员职
务，受让前述股权之后，共持有津荣天诚53%股权，并担任津荣天诚董
事；受让方曲燕文与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切人员、客户、供应商不存在关联关系、交易业务往
来。
六、《问询函》问题6. 关于参股子公司
申报材料显示，发行人参股子公司为东海津荣模具（天津）有限公司（以
下简称东海津荣，发行人持有其 25%的股权），其他股东为住友理工株式会社、
住理工 METEX 株式会社，主营业务为汽车模具的生产及销售。住友理工株式会
社也是发行人第二大客户东海橡塑的实际控制方。报告期内，发行人向东海津
荣采购模具金额为 353.93 万元、556.58 万元、573.91 万元；发行人向东海津
荣还提供房屋租赁、物业、水电。其中，发行人向东海津荣采购的模具，一部
3-80
分单品模具直接销售给东海橡塑，另一部分模具在公司完成进一步精密加工后
组成套组模具再行销售给东海橡塑。
请发行人：
（1）补充披露发行人参股设立东海津荣的背景和入股公允性，其他共同投
资股东的基本情况、与发行人及关联人是否存在关联关系；发行人与东海津荣、
东海橡塑之间的业务模式、交易内容、交易金额占各自同类交易比重、定价政
策及定价公允性，相关合作模式是否符合行业惯例，是否存在代垫成本支出或
费用的情形，是否存在利益输送；发行人与东海津荣是否存在业务竞争关系，
在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，
报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否存在利益输送；
（2）除采购模具和提供房屋租赁、物业、水电外，补充披露东海津荣是否
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在其他关联关
系或交易、业务往来；
（3）补充披露东海橡塑通过发行人向其子公司东海津荣购买模具的背景、
原因和合理性，该模式是否具有商业合理性、稳定性和可持续性，对发行人报
告期经营业绩的具体影响；发行人是否具备面向市场独立开展模具业务的能力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
3-81
（一）补充披露发行人参股设立东海津荣的背景和入股公允性，其
他共同投资股东的基本情况、与发行人及关联人是否存在关联关系；
发行人与东海津荣、东海橡塑之间的业务模式、交易内容、交易金额
占各自同类交易比重、定价政策及定价公允性，相关合作模式是否符
合行业惯例，是否存在代垫成本支出或费用的情形，是否存在利益输
送；发行人与东海津荣是否存在业务竞争关系，在人员、资产、技术、
财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发
行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否存在利益输送
1．发行人参股设立东海津荣的基本情况
(1) 东海津荣设立的背景和入股公允性
2011 年 7 月，津荣有限与东海橡胶工业株式会社（2014 年 12 月更名为“住
友理工株式会社”）、TRI METEX 株式会社（2016 年更名为“住理工 METEX
株式会社”）合资成立东海津荣，其中津荣有限参股 25%，前述两名日方股东控
股 75%。
设立东海津荣的主要背景如下：
○1 住友理工海外生产基地对冲压模具具有大量需求，前期一直由日本本土进
行出口，但日本制造成本偏高；
○2 随着东海橡塑在中国市场份额的不断扩大，以及中国制造成本竞争力优势
的逐步体现，住友理工进一步提升了在中国制造模具的意愿；
○3 2005 年至 2012 年，发行人为东海橡塑提供减震部品的过程中，发行人的
模具设计、制造能力及减震部品质量得到东海橡塑的充分肯定，为双方在模具领
域合作奠定了基础。
基于上述主要因素，发行人与东海橡胶工业株式会社、TRI METEX 株式会
社共同设立了东海津荣，其主要从事相关汽车减震部品的模具研发、制造，为东
海橡塑及住友理工集团（海外基地）供给模具。通过双方在模具技术上的强强联
合，实现双方技术和产品协同、生产供应高效和技术工艺领先。
3-82
经双方协商一致，东海津荣设立时注册资本 2,000 万元，中日双方出资价格
均为 1 元/注册资本，价格公允，其自成立至今无增资情形。
(2) 共同投资股东住友理工株式会社、住理工 METEX 株式会社基本情况
根据住友理工株式会社公开披露资料，住友理工株式会社为东京证券交易所
上市公司，证券代码 51910，为日本住友集团实际控制的企业，2019 财年总收入
42 亿美元，其在日本境内外持股或控制的公司众多，在中国境内设立了 20 家子
公司，主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统及总成等橡胶零部件系列产品
的研发、生产和销售。
住理工 METEX 株式会社系住友理工株式会社在日本境内的全资子公司，主
营业务为制造和销售各种机械金属产品。
(3) 住友理工株式会社、住理工 METEX 株式会社与发行人及其关联方的关联
关系
住友理工株式会社、住理工 METEX 株式会社二者均为日本住友集团实际控
制的企业，除与发行人存在共同投资东海津荣外，与发行人及其关联方不存在其
他关联关系。
2．发行人与东海津荣、东海橡塑之间的业务关系
(1) 业务模式
发行人与东海津荣的业务关系主要是向东海津荣采购部分生产汽车精密部
品所需要的模具。发行人与东海橡塑的业务关系主要为向东海橡塑销售汽车精密
部品及部分生产该部品所需要的的模具。
东海津荣为发行人与发行人客户东海橡塑实控方日本住友理工株式会社共
同投资设立的子公司，主要产品为生产住友理工集团内部企业所需汽车精密部品
的模具。
(2) 交易内容、交易金额占各自同类交易比重
发行人与东海津荣、东海橡塑之间的交易金额及比重如下：
单位：万元、%
交易 交易 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-83
对方 内容
交易金额 433.64 573.91 556.58 353.93
模具采购总额 597.01 1,441.13 711.81 434.77
交易金额占模
东海 采购 具采购总额比 72.64 39.82 78.19 81.41
津荣 模具 重
营业成本 34,336.58 70,609.39 70,583.78 59,793.68
交易金额占营
1.26 0.81 0.79 0.59
业成本比重
交易金额 8,258.40 19,964.88 21,004.95 19,250.03
汽车精密部品
17,078.61 40,131.88 40,785.63 34,932.69
销售总额
销售
交易金额占汽
东海 汽车
车精密部品销 48.36 49.75 51.50 55.11
橡塑 精密
售比重
部品
营业收入 43,199.52 87,438.18 86,307.37 73,489.47
交易金额占营
19.12 22.83 24.34 26.19
业收入比重
(3) 定价政策及定价公允性
发行人与东海橡塑的销售定价模式主要采取和其他客户相似及行业惯用的
“材料价格+加工费”的成本加成原则确定。公司通常以公开的现货或期货市场
一定周期内交易平均价格为基础加上供应商的裁切、镀层等费用作为“材料价
格”；“加工费”为广义概念，指除材料价格之外的一切附加值，包括生产的实
际加工耗费，如制程成本（设备工时耗费等）、外协外购费、自制加工费、人工
耗费、辅料耗费等，也包括包装运输费、管理费及合理利润。对于材料价格，公
司与客户双方会按照约定的周期进行更新；对于加工费，双方通常每隔一定期间
进行检视和调整。
发行人与东海津荣的模具采购价格，由于东海橡塑所需不同汽车部品的技术
及需求差异，东海津荣所供给的模具为非标准化产品，不同模具的规格尺寸、结
构形态等有所差异，涉及的制造难度亦有较大区别，故无法取得可以直接比对的
公开市场价格。但由于发行人针对从东海津荣购买的模具均以相同或相近价格
（结合自产模具组成的套组模具，会根据自身投入的成本有一定利润加成）销售
给东海橡塑，采购东海津荣模具仅为了制造东海橡塑所需产品，不存在利用此种
从东海津荣采购的模具销售获取较大利润的情形。
3-84
综上，发行人与东海橡塑的销售定价模式主要采取行业惯用的“材料价格+
加工费”的成本加成原则确定，定价公允；发行人采购东海津荣模具出于下游客
户的需求，利用该模具生产出部分其所需产品，不存在利用从东海津荣采购的模
具销售获取较大利润的情形，定价合理。
(4) 相关合作模式符合行业惯例
根据公开资料显示，住友理工株式会社在中国存在与其他合作方合资设立企
业并开展业务的情形，比如：Ⅰ、住友理工株式会社、住友电气工业株式会社与
今创集团股份有限公司（603680.SH）共同设立合资公司常州住电东海今创特殊
橡胶有限公司，其中住友理工株式会社与住友电气工业株式会社各持 25%股权，
今创集团股份有限公司持有 50%股权，今创集团股份有限公司存在向合资公司常
州住电东海今创特殊橡胶有限公司采购商品及销售商品等情形；Ⅱ、住友理工株
式会社与宁波市天普橡胶科技股份有限公司（605255.SH）全资子公司上海天普
汽车零部件有限公司共同设立合资公司东海天普汽车零部件（上海）有限公司，
其中住友理工株式会社持有 60%股权，上海天普汽车零部件有限公司持有 40%
股权，上海天普汽车零部件有限公司存在向合资公司东海天普汽车零部件（上海）
有限公司进行采购的情形。
综上，发行人与住友理工合作模式符合行业惯例。
(5) 发行人与东海津荣的业务竞争与关联关系情况
东海津荣主要从事汽车模具的研发、制造，主要产品为相关模具，津荣天宇
主要从事电气及汽车精密部品的研发、生产制造，主要产品为冲压部件，产品类
别不同，属于产业链上下游关系，且东海津荣的产品主要供给其他类似于发行人
的汽车冲压部品生产商及日本住友集团体系其他企业，发行人与东海津荣不存在
业务竞争关系。
发行人董事闫学伟现兼任东海津荣董事，由于同属汽车行业且均位于天津地
区，发行人与东海津荣存在部分供应商重合的情形，主要为金属材料供应商，除
此之外，在人员方面，东海津荣不存在与津荣天宇共用人员或职工的情形；在资
产方面，东海津荣和津荣天宇各自具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备的所有权；在技术方面，双
3-85
方各自拥有自己所从事的业务的相关专有技术，不存在共有或共同使用的情形；
在财务方面，双方拥有自己各自独立的财务管理和核算体系，不存在共用银行账
户、资金拆借等的情形；在机构方面，双方各机构独立运作，无高级管理人员重
合或机构混同的情形；除部分钢材供应商重合的情形，双方不存在客户或销售采
购渠道重合的情形，均各自面向市场独立经营，不存在依赖关系；报告期内发行
人与东海津荣的业务、资金往来已在《律师工作报告》正文“九、关联方及同业
竞争”之“（二）关联交易”之“1. 关联销售及关联采购”之“（1）与东海津
荣的交易情况”部分及本补充法律意见书正文“第二部分发行人有关情况的更新”
之“八、关联交易及同业竞争”部分作出披露，除已披露的关联交易之外，报告
期内东海津荣不存在与发行人的关联人发生业务、资金往来情形，不存在利益输
送。
（二）除采购模具和提供房屋租赁、物业、水电外，补充披露东海
津荣是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应
商存在其他关联关系或交易、业务往来
东海津荣与发行人客户东海橡塑同属住友理工株式会社控制，发行人董事闫
学伟兼任东海津荣董事，由于同属汽车行业且均处于天津地区，东海津荣与发行
人存在部分供应商及部分客户重合的情形，重合的供应商主要为部分金属材料供
应商，重合的客户主要为 SumiRiko Poland Sp. z o.o.（波兰东海公司），并非专
供或专采东海津荣或发行人，除上述前述情形及已披露的关联交易外，东海津荣
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、客户、供应
商不存在其他关联关系或交易、业务往来。
（三）补充披露东海橡塑通过发行人向其子公司东海津荣购买模具
的背景、原因和合理性，该模式是否具有商业合理性、稳定性和可持
续性，对发行人报告期经营业绩的具体影响；发行人是否具备面向市
场独立开展模具业务的能力
1．关联采购的必要性、定价依据及公允性分析
(1) 关联采购的必要性
3-86
东海津荣系公司与东海橡塑控股方住友理工合资设立的参股公司。报告期
内，发行人向东海津荣采购的模具，一部分单品模具直接用来生产出相关冲压部
品，销售给东海橡塑，另一部分模具在公司组成套组模具用来生产出相关冲压部
品，再行销售给东海橡塑。
公司向东海津荣采购模具主要是为了开发及生产东海橡塑的减震部品，其必
要性及合理性主要如下：
① 东海橡塑更关注发行人生产的冲压部品是否符合自身质量要求，直接委
托发行人进行模具制造和产品生产，便于其统一供货渠道及供应商管
理，能有效减少东海橡塑直接向发行人提供模具可能导致的产品质量归
属问题；
② 因东海橡塑及东海津荣同属于住友理工集团，津荣天宇选择东海津荣作
为外购模具供应商，有利于保证自身产品可更好地满足东海橡塑的需
求；
③ 东海津荣仅具有模具生产能力，不具备批量冲压部品生产能力，而东海
橡塑最终所需产品为汽车减震精密部品，并非模具。
因此东海橡塑不直接向东海津荣采购模具，而是向发行人采购模具及配套产
品，该模式具有商业合理性；基于发行人与住友理工合资设立企业以及与东海橡
塑多年以来的良好合作关系，该种模式具有稳定性及可持续性，有利于加深发行
人与东海橡塑的沟通往来，不断提升产品质量以更好地满足客户需求。
(2) 关联采购的定价依据及公允性分析
报告期内，发行人向东海津荣采购的模具，主要有以下两种销售处理方式：
① 部分单品模具直接销售给东海橡塑（直接目的是为了利用该模具冲压东
海橡塑所需产品，东海橡塑采购该种模具后提供给津荣天宇进行冲压生
产）；
② 部分模具结合津荣天宇自身模具研发、设计、制造工艺组成套组模具，
再行销售给东海橡塑（东海橡塑采购此种模具后提供给津荣天宇进行冲
压生产）。
3-87
津荣天宇利用前述模具生产出东海橡塑所需的金属部品件，无论采取何种处
理方式，最终流向均为发行人下游客户东海橡塑，不存在销售给其他客户或用于
生产非东海橡塑所需产品的情形，其采购和销售定价主要有以下关系：
① 针对单品模具，其采购价格主要参考市场同类产品的价格，根据材料投
入量、模具形状大小及制品成型的复杂程度定价，东海橡塑亦知悉发行
人与东海津荣的交易价格，同时发行人对该类产品的销售和采购价格一
致；
② 针对套组模具，发行人根据自身模具制造成本加成一定利润，再加上向
东海津荣的外购模具采购价格，确定销售给东海橡塑的价格。
综上，发行人实际上并不存在从上述交易牟取不当利益的情形，上述交易价
格定价公允合理。
2．对发行人报告期经营业绩及独立性的影响
发行人与东海津荣之间的关联采购价格公允，不存在损害公司利益或者向公
司进行利益输送的情形。同时，关联采购金额及占发行人营业成本较低，报告期
各期采购金额分别为 353.93 万元、556.58 万元、573.91 万元及 433.64 万元，占
营业成本比例分别为 0.59%、0.79%、0.81%和 1.26%，对发行人报告期的经营业
绩不存在重大影响，对发行人独立性不存在影响。公司自成立以来一直专注于电
气和汽车精密金属模具及相关部品的研发、生产、销售并提供系统化解决方案，
凭借核心管理与技术团队多年的产业经验，构建了一套行业领先的集模具研发、
产品开发、实验检测以及协同客户进行 QVE 或 VA/VE 改进的技术研发体系，拥
有较强的重大技术项目突破能力、深厚的技术储备和良好的企业创新文化。截至
本补充法律意见书出具日，公司已获得发明专利 15 项，实用新型专利 99 项，并
有多项申请中专利。报告期内，发行人的模具收入分别为 1,552.60 万元、2,417.91
万元、2,820.92 万元和 2,012.77 万元，发行人具备面向市场独立开展模具业务的
能力。
（四）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
1．核查程序
(1) 访谈东海津荣相关人员，获取东海津荣其他共同投资股东的资料；
3-88
(2) 获取发行人与东海橡塑、东海津荣的商业合同，了解各方之间的合作背
景及合作模式；
(3) 获取东海津荣相关股东对外投资情况；
(4) 获取住友理工株式会社与其他合作方的合作模式；
(5) 了解东海津荣客户、供应商情况；获取东海津荣出具的与津荣天宇主要
客户及供应商不存在重合，各自在人员、资产、技术、财务、机构等方
面各自独立的说明；
(6) 查询发行人及其董监高的银行流水对账单，核查其是否与东海津荣存在
资金往来；
(7) 获取东海津荣报告期内与发行人的关联交易金额及相关情形。
2．核查意见
(1) 发行人参股设立东海津荣主要系为了加强与东海橡塑公司的合作，入股
价格公允，东海津荣的其他共同投资股东与发行人及关联人除共同投资
设立东海津荣外，不存在其他关联关系；
(2) 发行人与东海津荣的业务关系主要是向东海津荣采购部分生产汽车减震
精密部品所需要的模具，与东海橡塑的业务关系主要为向东海橡塑销售
汽车精密部品及部分生产该部品所需要的的模具，发行人与东海津荣、
东海橡塑的相关交易均为基于商业实质的正常销售、采购行为，定价公
允，相关合作模式符合行业惯例，不存在代垫成本支出或费用的情形，
亦不存在不当利益输送；
(3) 东海津荣主要从事汽车模具的研发、制造，主要产品为相关模具，津荣
天宇主要从事电气及汽车精密部品的研发、生产制造，主要产品为冲压
部件，产品类别不同，属于产业链上下游关系，且东海津荣的产品主要
供给其他类似于发行人的汽车冲压部品生产商及日本住友集团体系其他
企业，发行人与东海津荣不存在业务竞争关系；
(4) 发行人董事闫学伟现兼任东海津荣董事，由于同属汽车行业且均位于天
津地区，发行人与东海津荣存在部分供应商及部分客户重合的情形，主
3-89
要为金属材料供应商及波兰东海公司，并非专供或专采东海津荣或发行
人，除此之外，东海津荣不存在人员、资产、技术、财务、机构、客户、
供应商、渠道与发行人重合的情形；除已经披露的关联交易外，东海津
荣与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商不存在
其他关联关系或交易、业务往来，不存在利益输送；
(5) 东海橡塑通过发行人向其子公司东海津荣购买模具的模式具有商业合理
性、稳定性和可持续性，对发行人报告期的经营业绩不存在重大影响，
发行人具备面向市场独立开展模具业务的能力。
七、《问询函》问题7. 关于关联方及关联交易
申报材料显示，发行人实际控制人、董事长孙兴文之兄孙兴忠实际控制的
企业较多，包括中经泰丰资本投资管理（北京）有限公司、天津普润泽实业有
限公司、香河鑫福源商贸有限公司。2020 年 3 月 18 日，孙兴文将其持有的天津
大通环保工程有限公司 2%股权转让给天津大通投资集团有限公司，且不再担任
该公司董事。此外，报告期内孙兴文向发行人拆借资金 480 万元。
请发行人：
（1）结合孙兴忠控制或投资的企业情况和实际从事的业务和主要产品，在
设备、技术、人员、资产、场地、客户、供应商等方面与发行人的关系，披露
关联方是否存在与发行人构成同业竞争的情形，是否与发行人的控股股东、实
际控制人、客户、供应商存在关联关系或资金业务往来，是否存在为发行人分
担成本费用的情形；
（2）披露孙兴文转让天津大通环保工程有限公司的背景和原因，天津大通
环保工程有限公司和天津大通投资集团有限公司的基本情况，是否与发行人的
客户、供应商存在业务、资金往来；
（3）披露孙兴文与发行人资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据，报告期内是否存在其他关联方无偿占用或变相占有发行
人资金的情形。
3-90
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对上述关联方与
发行人实际控制人、控股股东之间资金、交易往来的核查过程和结果。
（一）结合孙兴忠控制或投资的企业情况和实际从事的业务和主要
产品，在设备、技术、人员、资产、场地、客户、供应商等方面与发
行人的关系，披露关联方是否存在与发行人构成同业竞争的情形，是
否与发行人的控股股东、实际控制人、客户、供应商存在关联关系或
资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
1．孙兴忠控制或投资的企业情况和实际从事的业务和主要产品，在设备、
技术、人员、资产、场地、客户、供应商等方面与发行人的关系，关联方是否存
在与发行人构成同业竞争的情形
(1) 孙兴忠控制或投资的企业情况和实际从事的业务和主要产品
根据孙兴忠填写的《调查表》及其出具的《说明》，孙兴忠控制或投资的主
要企业有 20 家，其中孙兴忠控制或能施加重大影响的有 13 家。根据孙兴忠提供
的由其控制或能施加重大影响的企业的工商档案，并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统及企查查，孙兴忠控制或能施加重大影响的 13 家企业相关情况
如下：
企业 注册 持股 任职 主营 主要
名称 资本 情况 情况 业务 产品
食品检验技术服务；药品检
验技术服务；农药、化肥检
验技术服务；汽车检验技术
服务；锅炉检验技术服务；
农业机械产品检验技术服 基建施工
廊坊 3,000 孙兴忠持 孙兴忠任 务；产品特征、特性检验技 阶段，无实
检测 万元 股100% 执行董事 术服务；公共安全检测技术 质运营，无
服务、电子电器设备检测技 主要产品
术服务；计量技术服务；一
般物品鉴定技术服务及认
证技术服务；标准管理技术
服务、组装电子检测设备。
5,000
天津 孙兴忠持 孙兴忠任 纸质包装制品加工、销售。 基 建 施 工
万元
3-91
企业 注册 持股 任职 主营 主要
名称 资本 情况 情况 业务 产品
普润 股96% 执行董事 阶段，无实
兼经理 质运营无
主要产品
孙兴忠任 销售业务，
北京 1,000 孙兴忠持
执行董事 销售食品 不涉及主
荷香 万元 股70%
兼经理 要产品
销售业务：日用百货、工艺
品、家具、家用电器、电子
产品、I类医疗器械、计算
廊坊 3,000 销售业务，
孙兴忠持 机、软件及辅助设备、仪器
- 不涉及主
万元 股70% 仪表、汽车配件、机械设备；
商贸 要产品
软件开发；机械设备租赁；
展览展示服务；自有房屋租
赁 ； 会 议 服 务 。
批发、零售：预包装食品、
香河 500 孙兴忠任 销售业务，
孙兴忠持 散装食品（仅限白酒、红酒、
执行董事 不涉及主
万元 股51% 食用酒精），包装材料，五
商贸 兼经理 要产品
金交电，电子产品。
加工、制造、销售：白酒、
配制酒、饮料；进口酿酒原
香河 1,500 孙兴忠任 料，出口本公司产品；酿酒
孙兴忠持 天赋香城
执行董事 设备、厂房租赁；提供酒业
万元 股51% 系列白酒
酒业 兼经理 生产人员服务；加工、制作
纸箱、纸盒；包装、装潢印
刷。
半导体制冷材料、半导体元
件、半导体制冷片、制冷系
统、制冷整机、温差发电材
料、温差发电器件、温差发
电系统、温差发电整机、高
低温测试仪器、半导体除湿 半导体制
香河 600 机、工业除湿器、电气箱除 冷组件、半
孙兴忠持 孙兴忠任
湿器、半导体冰箱、车载冰 导体制冷
万元 股50% 执行董事
电子 箱、电子保鲜柜、保鲜车、 系统、温差
恒温酒柜、半导体空调器、 发电器件
半导体冷热床垫及座垫、医
疗恒温箱、医药恒温贮存
盒、开关电源及相关产品的
生产、销售；本公司产品的
出口业务。
3-92
企业 注册 持股 任职 主营 主要
名称 资本 情况 情况 业务 产品
中经 5,000 投资业务，
孙兴忠持
- 投资管理 不涉及主
万元 股50%
泰丰 要产品
对文化、体育、娱乐业、房
廊坊 3,500 投资业务，
孙兴忠持 孙兴忠任 地产开发、道路运输业、住
不涉及主
万元 股39% 监事 宿及餐饮业、商业、制造业、
投资 要产品
建筑业的投资及投资管理
廊坊 1,000 廊坊投资
房地 持股 - 房地产开发与销售 房产
产 万元 100%
提供企业孵化服务；企业管
理咨询服务；会议服务；组 提供相关
廊坊 510 廊坊投资
织文化艺术交流活动、承办 服务，不涉
持股 -
万元 展览展示活动；计算机技术 及主要产
创业 100%
开发、技术推广、技术咨询 品
服务；自有房屋租赁。
影剧院管理服务；演出经纪
服务；演出活动策划；代理、
发布广告；展览展示服务；
提供相关
廊坊投资 电影放映；自有场地租赁；
廊坊 510 孙兴忠任 服务，不涉
持股 会议服务；儿童室内外娱乐
剧院 万元 监事 及主要产
100% 服务；组织文化艺术交流；
品
销售：图书、食品、工艺美
术品、文化用品、日用百货、
服装、玩具、饰品。
提供相关
廊坊投资
廊坊 150 物业服务、保洁服务、小区 服务，不涉
持股 -
物业 万元 园林绿化。 及主要产
100%
品
根据孙兴忠出具的《说明》，孙兴忠除前述控制或能施加重大影响的企业外，
其他投资企业中的主要7家企业如下：
企业名称 注册资本 投资情况 任职情况 主营业务 主要产品
10,000
廊坊市祥和 孙兴忠持有 - 健康类咨询 不涉及
万元
3-93
安康医院管 该公司20% 业务
理有限公司 股权
孙兴忠持有
12,200 孙兴忠任
燕赵融资 该公司 投资业务 不涉及
万元 监事
8.20%股权
燕赵（天津） 燕赵融资持
10,000
投资管理有 有该公司 - 投资业务 不涉及
万元
限公司 100%股权
中富瑞盈（天
燕赵融资持
津）股权投资 2,000
有该公司 - 投资业务 不涉及
基金管理有 万元
100%股权
限公司
孙兴忠持有
9,200
九江尊胜诚 该合伙企业 - 投资业务 不涉及
万元
5.43%份额
九江尊胜诚
15,350 持有该合伙
九江志德 - 投资业务 不涉及
万元 企业6.51%
份额
稀有稀土有
色金属资源
的勘查以及
九江尊胜诚
产品的生产
持有该公司 相关有色
江西稀有金 与销售及相
200 1.35%股权， 金属产
属钨业股份 - 关技术和装
万元 九江志德持 品、相关
有限公司 备的研发制
有该公司 装备
造；自营和
2.53%股权
代理各类商
品和技术的
进出口
(2) 孙兴忠控制或投资的企业在设备、技术、人员、资产、客户、供应商等
方面与发行人的关系
根据孙兴忠出具的《说明》，孙兴忠控制或能施加重大影响的 13 家企业的
主要设备、主要技术、主要人员、主要资产、主要客户及主要供应商的情况如下：
企业 主要 主要 主要 主要 主要 主要
名称 设备 技术 人员 资产 客户 供应商
未实质经 未实质经 未实质
廊坊 土地
营，不涉 不涉及 无人员 营，不涉 经营，不
检测 使用权
及 及 涉及
天津 未实质经 不涉及 无人员 土地 未实质经 未实质
3-94
普润 营，不涉 使用权 营，不涉 经营，不
及 及 涉及
不涉及核
较分散， 较分散，
北京 心技术人
不涉及 不涉及 无 无主要客 无 主 要
荷香 员及关键
户 供应商
从业人员
不涉及核
较分散， 较分散，
廊坊 心技术人
不涉及 不涉及 无 无主要客 无 主 要
商贸 员及关键
户 供应商
从业人员
不涉及核
较分散， 较分散，
香河 心技术人
不涉及 不涉及 无 无主要客 无 主 要
商贸 员及关键
户 供应商
从业人员
香河天
生 产 设 秦皇岛索
抓瓶机、 源酒业
备、生产 坤集团、
香河 旋盖机、 白酒加工 经销户、
生产人员 技术、土 唐山泰丰
酒业 卸垛机、 技术 香河祥
地 使 用 玻璃容器
灌装机 瑞发经
权、厂房 有限公司
销户
多美达
香河永泰
珠海有
电子器件
摇摆炉、 生 产 设 限公司、
香河 半导体制 有 限 公
区熔炉、 生产人员 备、生产 厦门海
电子 冷技术 司、上海
切片机等 技术 库电子
亿科技有
有限公
限公司
司
刘洋（执
行董事、
中经 供应商不 客户不
不涉及 不涉及 经理）， 不涉及
泰丰 固定 固定
崔 亚 坤
（监事）
张颖（执
行董事、
廊坊 供应商不 客户不
不涉及 不涉及 经理）， 不涉及
投资 固定 固定
孙 兴 忠
（监事）
张颖（执
行董事、
廊坊 土地使用 供应商不 客户不
不涉及 不涉及 经理），
房地产 权、房屋 固定 固定
杨 春 华
（监事）
廊坊 张颖（执 供应商不 客户不
不涉及 不涉及 不涉及
创业 行董事、 固定 固定
3-95
经理），
赵 润 芝
（监事）
张颖（执
行董事、
廊坊 土地使用 供应商不 客户不
不涉及 不涉及 经理），
剧院 权、房屋 固定 固定
孙 兴 忠
（监事）
张 发 强
（执行董
廊坊 事 、 经 供应商不 客户不
不涉及 不涉及 不涉及
物业 理），吴 固定 固定
燕寿（监
事）
根据孙兴忠出具的《说明》，除前述由其控制或能施加重大影响的企业外，
其他由其投资的主要 7 家企业在主要设备、技术、人员、资产、客户、供应商等
方面与发行人之间不存在共有、共用或存在其他特殊利益安排，从而影响发行人
独立性的情形。
根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的《说明与承诺》，发
行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售。
综上，本所律师认为，孙兴忠控制或主要投资的该等企业实际从事的业务和
主要产品与发行人之间不存在相同或相似的情形，该等企业在主要设备、技术、
资产、场地等方面与发行人之间均不存在共有或共用等情形，在人员、主要客户
及主要供应商等方面均不存在重叠等情形，孙兴忠控制或主要投资的该等企业不
存在与发行人构成同业竞争的情形。
2．孙兴忠控制或投资的企业是否与发行人的控股股东、实际控制人、客户、
供应商存在关联关系或资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
根据孙兴忠及发行人控股股东及实际控制人填写的《调查表》、孙兴忠出具
的《说明》、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统及企查查检索孙兴忠控制或能施加重大影响的企
业，孙兴忠与发行人控股股东、实际控制人之一的孙兴文系兄弟关系，韩凤芝为
孙兴文的配偶，因而前述孙兴忠控制或能施加重大影响的企业与孙兴文及韩凤芝
之间存在关联关系，前述孙兴忠控制或能施加重要影响的企业、孙兴忠其他主要
3-96
投资的企业与发行人控股股东、实际控制人中的闫学伟、云志之间均不存在关联
关系；孙兴忠控制或能施加重大影响的企业、孙兴忠其他主要投资的企业与发行
人的主要客户、主要供应商之间不存在关联关系。
根据孙兴忠出具的《说明》等资料、本所律师对发行人控股股东、实际控制
人的访谈以及发行人出具的《说明与承诺》，孙兴忠控制或能施加重大影响的企
业、孙兴忠其他主要投资的企业与发行人的控股股东、实际控制人、主要客户、
主要供应商之间不存在资金业务往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
综上，本所律师认为，除前述情形外，前述孙兴忠控制或能施加重要影响的
企业、孙兴忠其他主要投资的企业与发行人控股股东、实际控制人中的闫学伟、
云志之间均不存在关联关系；孙兴忠控制或能施加重大影响的企业、孙兴忠其他
主要投资的企业与发行人的主要客户、主要供应商之间不存在关联关系；孙兴忠
控制或能施加重大影响的企业、孙兴忠其他主要投资的企业与发行人的控股股
东、实际控制人、主要客户、主要供应商之间不存在资金业务往来，不存在为发
行人分担成本费用的情形。
（二）孙兴文转让天津大通环保工程有限公司的背景和原因，天津
大通环保工程有限公司和天津大通投资集团有限公司的基本情况，是
否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来
1．孙兴文转让天津大通的背景和原因
2020年3月9日，大通环保股东会作出决议，一致同意孙兴文退出股东会，孙
兴文将其持有大通环保2%的股权转让给大通集团。2020年3月17日，孙兴文与大
通集团签订《股权转让协议》。
根据本所律师对孙兴文的访谈及对大通集团办公室主任的访谈，孙兴文此前
仅持有大通环保2%股权，持股比例较低，孙兴文虽在大通环保任董事职务，但
未实际参与公司经营，孙兴文基于个人原因退出投资。有鉴于此，孙兴文将所持
大通环保2%股权转让给大通集团，且辞去大通环保董事职务。
3-97
2．天津大通环保工程有限公司和天津大通投资集团有限公司的基本情况
根据发行人提供的大通环保和大通集团的现行有效的《营业执照》及《公司
章程》、本所律师对大通集团相关人员的访谈，并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统及企查查，截至本补充法律意见书出具日，大通环保和大通集团的
基本情况如下：
(1) 大通环保
名称 大通环保
统一社会信用代码 9112011623879308XU
注册资本 920 万元
类型 有限责任公司
住所 天津市南开区黄河道 467 号大通大厦 12 层(科技园)
法定代表人 李占通
成立日期 1997 年 12 月 10 日
经营期限 1997 年 12 月 10 日至 2037 年 12 月 9 日
环境保护、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、
转让；电子信息产品、环保技术产品、机械设备批发兼
零售；环保产品设计、生产、安装及工程（按资质证经
经营范围
营）；工业废水治理、生活污水治理工程；环保设施运
营服务；有色金属、黑色金属的批发兼零售（国家有专
营专项规定的按专营专项规定办理）
主营业务 环境保护、电子信息技术及产品的开发等
大通集团持股 92%；天津大通新天投资有限公司持股
股权结构
8%
(2) 大通集团
名称 大通集团
统一社会信用代码 91120000600830630P
注册资本 4,548 万元
类型 有限责任公司
住所 天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人 李占通
成立日期 1992 年 12 月 23 日
经营期限 1992 年 12 月 23 日至 2042 年 12 月 22 日
以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保
科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；
经营范围 投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃
气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期
为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电
3-98
子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批
发兼零售；广告业务、企业管理咨询、企业形象策划、
企业营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、
商务信息咨询服务；金属材料，冶金炉料，机电设备，
化工产品的批发及零售（不含危险化学品）;化肥销售
（危险化学品除外）。（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资综合性业务
李占通持股 70%；伍光宁持股 10%；刘强持股 10%；
股权结构
曾国壮持股 10%
3．天津大通环保工程有限公司与天津大通投资集团有限公司是否与发行人
的客户、供应商存在业务、资金往来
根据大通环保与大通集团出具的《说明》、本所律师对大通集团相关人员的
访谈以及发行人出具的《说明与承诺》，大通环保、大通集团与发行人的主要客
户、主要供应商之间不存在业务、资金往来。
（三）孙兴文与发行人资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归
还路径，计息情况及依据，报告期内是否存在其他关联方无偿占用或
变相占有发行人资金的情形
1．孙兴文与发行人资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计
息情况及依据
根据发行人提供的相关汇款凭证以及本所律师对孙兴文的访谈，孙兴文与发
行人资金拆借的具体情况如下：
2017年12月6日，孙兴文因个人原因向发行人借款480万元，用于个人临时资
金周转。2017年12月6日，发行人通过其在中国银行天津高新支行开设的账户向
孙兴文在平安银行股份有限公司天津和平支行开设的账户转账480万元。2017年
12月21日，孙兴文通过其在中国建设银行股份有限公司天津地丰广场支行开设的
账户向发行人在天津银行红鑫支行开设的账户转账480万元，前述借款已偿还。
3-99
前述拆出资金涉及的利息，已参考银行同期贷款利率（4.35%），由孙兴文
于2019年12月20日通过其在中国建设银行股份有限公司天津市分行开设的账户
向发行人在天津银行红鑫支行开设的账户一次性支付9,280元。
公司已于2018年5月21日召开2017年年度股东大会及2020年6月18日召开
2020年第三次临时股东大会决议对前述关联方资金占用及清理情形予以确认，独
立董事就资金占用问题发表了独立意见，认为该等资金占用对公司正常生产经营
和独立运作未造成实质性影响。发行人建立了完善的关联交易、资金管理等相关
制度、控股股东及实际控制人出具了承诺，该等承诺合法、有效，能有效防止发
行人资金被关联方拆借或占用。
2．报告期内是否存在其他关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形
根据《审计报告》、《招股说明书》、本所律师对发行人控股股东及实际控
制人的访谈以及发行人出具的《说明与承诺》，报告期内，发行人不存在其他关
联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。
（四）请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对
上述关联方与发行人实际控制人、控股股东之间资金、交易往来的核
查过程和结果
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅孙兴忠填写的《调查表》；
(2) 审阅孙兴忠出具的《说明》；
(3) 审阅孙兴忠提供的由其控制或能施加重大影响的企业的工商档案；
(4) 检索国家企业信用信息公示系统及企查查；
(5) 审阅《审计报告》、《招股说明书》；
(6) 审阅发行人控股股东及实际控制人填写的《调查表》；
(7) 访谈发行人控股股东及实际控制人；
(8) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
3-100
(9) 审阅大通环保股权涉及的股东会决议；
(10) 审阅孙兴文与大通集团签署的《股权转让协议》；
(11) 访谈大通集团相关人员；
(12) 审阅大通环保与大通集团的《营业执照》、《公司章程》及其分别出具
的《说明》；
(13) 审阅孙兴文与发行人资金拆借涉及的相关汇款凭证；
(14) 审阅发行人控股股东、实际控制人的银行账户资金流水。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 孙兴忠控制或主要投资的该等企业实际从事的业务和主要产品与发行
人之间不存在相同或相似的情形，该等企业在主要设备、技术、资产、
场地等方面与发行人之间均不存在共有或共用等情形，在人员、主要客
户及主要供应商等方面均不存在重叠等情形，孙兴忠控制或主要投资的
该等企业不存在与发行人构成同业竞争的情形；
(2) 孙兴忠控制或能施加重大影响的企业与孙兴文及韩凤芝之间存在关联
关系。此外，前述孙兴忠控制或能施加重要影响的企业、孙兴忠其他主
要投资的企业与发行人控股股东、实际控制人中的闫学伟、云志之间均
不存在关联关系；孙兴忠控制或能施加重大影响的企业、孙兴忠其他主
要投资的企业与发行人的主要客户、主要供应商之间不存在关联关系；
孙兴忠控制或能施加重大影响的企业、孙兴忠其他主要投资的企业与发
行人的控股股东、实际控制人、主要客户、主要供应商之间不存在资金
业务往来，不存在为发行人分担成本费用的情形；
(3) 孙兴文曾持有大通环保2%股权并担任该公司董事，持股比例较低，且
并未实际参与公司经营，孙兴文基于个人原因已退出投资，将所持大通
环保2%股权转让给大通集团，且辞去大通环保董事职务；
(4) 大通环保和大通集团与发行人的主要客户、主要供应商之间不存在业
务、资金往来；
3-101
(5) 孙兴文因个人原因与发行人发生资金拆借，用于个人资金周转，该等借
款已及时归还本金并参考银行同期贷款利率向发行人支付了利息；
(6) 报告期内，发行人不存在其他关联方无偿占用或变相占有发行人资金的
情形。
八、《问询函》问题9. 关于合规经营
根据申报材料，2020 年 1 月 17 日，南开海关出具《行政处罚决定书》，认
定津荣天宇未按规定在营业执照变更的 30 日内向海关办理变更手续，违反海关
监管规定，决定对津荣天宇处以警告。同日，津荣天宇已就上述违规进行更正，
并完成了海关变更手续。
请发行人补充披露：
（1）发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业
务是否符合海关、税务等法律法规的规定；
（2）发行人取得劳务派遣经营许可证、辐射安全许可证的原因和用途，相
关业务的实际经营情况，发行人及其子公司是否具备开展主营业务的全部必备
资质；
（3）报告期内发行人是否存在其他未披露的违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规
定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
1．发行人及其境内控股子公司实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的
有关规定
根据《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》以及本所律师对发行人总
经理的访谈，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在售汇情形，发行人及嘉
兴津荣报告期内涉及出口结汇业务，其实现收入时的结汇情况具体如下：
(1) 发行人及嘉兴津荣办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
3-102
根据外管局颁布的《货物贸易外汇管理指引》的相关规定，外管局实行“贸
易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不
在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。企业依法取得对外贸易经营权后，应
当持有关材料到外管局办理名录登记手续。
经本所律师核查，发行人、嘉兴津荣分别持有编号为02579101、02305572
的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人及嘉兴津荣拥有对外贸易经营权。发
行人、嘉兴津荣分别在滨海新区中心支局、嘉善县支局办理了贸易外汇收支企业
名录登记，分类结果均为A类，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务，符合
《货物贸易管理外汇指引》的相关规定。
(2) 发行人及嘉兴津荣根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人及嘉兴津荣外销订单的收入确认规则为：发行人及嘉兴津荣外销订单
的国际贸易结算主要采取FOB形式。在报关、装运并取得货运单据及海关查验放
行后，发行人及嘉兴津荣根据出口报关单确认收入，以报关单上记载的出口日期
作为外销收入的确认时点。
发行人及嘉兴津荣在外销订单实现收入时的外汇结转过程如下：发行人及嘉
兴津荣分别在滨海新区中心支局、嘉善县支局办理货物贸易外汇收支企业名录登
记，开通货物贸易外汇网上业务；相关合作银行收到境外客户的货款后出具《国
际结算贷记通知》及《国际收付款报文》，发行人及嘉兴津荣将不定期在“国家
外汇管理局数字外管平台网站”进行外汇收款申报；发行人及嘉兴津荣根据汇率
和对人民币资金需求情况在外币账户开户行网上银行申请转账结汇。
(3) 发行人及嘉兴津荣报告期内未受到过外汇主管部门的行政处罚
根据滨海新区中心支局分别于2020年8月17日、2020年8月24日出具的《企业
外汇业务合规证明》，自2017年1月1日至2020年8月7日期间，未发现发行人存在
外汇业务违规行为。
根据发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索外管局官方网站“外
汇行政处罚信息”专栏公告，发行人及嘉兴津荣报告期内不存在因违反外汇管理
相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在售汇情
形，发行人及嘉兴津荣实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定。
3-103
2．发行人及嘉兴津荣出口业务是否符合海关相关法律法规的规定
经核查，发行人及嘉兴津荣涉及出口业务，其经营出口业务的具体情况如下：
(1) 发行人及嘉兴津荣拥有出口业务所需的资质
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进
出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记，但法
律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。发行人、嘉兴津荣现分别持
有编号为02579101、02305572的《对外贸易经营者备案登记表》。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的规定，进出口货
物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。发行人、嘉
兴津荣现分别持有编号为1204360157、3304969219的《海关进出口货物收发货人
备案回执》。
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》的规定，报检企业办理报检业务
应当向海关备案。发行人、嘉兴津荣现分别持有编号为17070410470500000205、
17121413531200000444的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别均为自
理企业。
综上，本所律师认为，发行人及嘉兴津荣拥有出口业务所需的资质。
(2) 发行人及嘉兴津荣的出口产品不属于出口管制类货物类别
发行人及嘉兴津荣出口的产品主要为精密金属零部件，主要销往欧洲、美国
等地。根据《中华人民共和国对外贸易法》、《货物进出口管理条例》的相关规
定，国家准许货物与技术的自由进出口。但是，法律、行政法规另有规定的除外；
国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门，依照相关规定制定、调整并
公布限制或者禁止进出口的货物、技术目录。经本所律师检索商务部、海关总署
等主管机关历年发布的《禁止出口货物目录》及商务部、海关总署公布的《2017
年出口许可证管理货物目录》、《2018年出口许可证管理货物目录》、《2019
年出口许可证管理货物目录》、《2020年出口许可证管理货物目录》，并与发行
人及嘉兴津荣的出口产品进行对比，报告期内，发行人及嘉兴津荣的出口产品不
属于出口管制货物类别。
(3) 发行人及嘉兴津荣报告期内是否受到过海关主管部门的行政处罚
3-104
根据天津海关于2020年8月19日出具的《证明》（［2020］098号），2020
年1月1日至2020年8月3日期间，发行人于2020年1月因未按规定办理海关注册信
息变更被处以警告行政处罚。
根据嘉兴海关分别于2020年3月30日、2020年8月6日出具的《证明》，嘉兴
津荣于2017年1月1日至2020年6月30日期间，在嘉兴关区未有过因违反相关法律、
法规而受到海关处罚的情事。
根据发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索中国海关企业进出口
信用信息公示平台，截至本补充法律意见书出具日，发行人及嘉兴津荣均被认定
为一般信用企业，不存在被认定为失信企业的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，除前述情形外，发行人及嘉兴津荣报告期
内未受到过海关主管部门的行政处罚。
3．发行人及嘉兴津荣出口业务是否符合税务相关法律法规的规定
(1) 发行人及嘉兴津荣出口业务涉及税务的具体情况
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》第二条的规定，“出口商自
营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核
算后，凭有关凭证报送所在地税务局批准退还或免征其增值税、消费税。”根据
《审计报告》、发行人及嘉兴津荣提供的报告期内的《免抵退税申报汇总表》以
及发行人出具的《说明与承诺》，报告期内，发行人及嘉兴津荣依法向主管税务
机关申报办理出口货物退税。
(2) 发行人及嘉兴津荣报告期内未受到过税务主管部门的行政处罚
根据滨海高新区税务局于 2020 年 3 月 20 日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，经在征管系统内查询，发行人从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期
间暂未发现违法记录。根据滨海高新区税务局于 2020 年 8 月 5 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，经查询现有税收征管信息系统，自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 8 月 3 日期间，暂未发现发行人存在税务违法违章记录。
根据嘉善县税务局于 2020 年 8 月 3 日出具的《无欠税证明》，经查询税收
征管信息系统，截至 2020 年 7 月 31 日，未发现嘉兴津荣有欠税情形。
3-105
经本所律师检索国家税务总局天津市税务局、国家税务总局浙江省税务局、
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及嘉兴津荣不存在税收违法案件信息记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及嘉兴津荣出口业务符合税务相关
法律法规的规定。
（二）发行人取得劳务派遣经营许可证、辐射安全许可证的原因和
用途，相关业务的实际经营情况，发行人及其子公司是否具备开展主
营业务的全部必备资质
1．发行人取得劳务派遣经营许可证、辐射安全许可证的原因和用途，相关
业务的实际经营情况
(1) 劳务派遣经营许可证
根据津荣天泰现行有效的《营业执照》，其经营范围为“一般项目：人力资
源服务(不含职业中介活动)；社会经济咨询服务；许可项目：劳务派遣服务(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)”。2020 年 1 月 19 日，津荣天泰取得天津市滨海新区行政审批局颁
发的《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为“劳务派遣”，有效期限为 2020
年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 18 日。
经本所律师对发行人总经理的访谈，津荣天泰成立的目的系提供培训等人力
资源相关服务，2020 年 1 月 19 日，津荣天泰取得天津市滨海新区行政审批局颁
发的《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为“劳务派遣”，有效期限为 2020
年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 18 日。津荣天泰自成立之日起至本补充法律意见书
出具日，未实际开展相关业务，受疫情影响，发行人及津荣天泰出于实际经营需
求、响应防疫号召及减少人员聚集，拟注销津荣天泰，截至本补充法律意见书出
具日，津荣天泰已开始办理相关注销手续。
(2) 辐射安全许可证
3-106
根据发行人提供的相关固定资产投资项目的审批文件、设备购置合同以及本
所律师对发行人相关负责人员的访谈，发行人因在后续开展铝压铸项目的研发、
生产的过程中需对相关铸件进行内部探伤检测，发行人购置了一台 X 射线实时
成像检测设备（UNC160 型），嘉兴津荣置备了一台岛津 X 射线检测设备
（SMX-31M 型）。根据《中华人民共和国放射性污染防治法》和《放射性同位
素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定，使用放射性同位素和射线装
置的单位，应当申请领取许可证，办理登记手续。
2020 年 6 月 3 日，发行人取得了天津市滨海新区行政审批局核发的编号为
津环辐证［A0164］的《辐射安全许可证》，核定的种类和范围为“使用Ⅲ类射
线装置”。2020 年 8 月 6 日，嘉兴津荣取得了浙江省生态环境厅核发的编号为
浙环辐证［F5048］的《辐射安全许可证》，核定的种类和范围为“使用Ⅲ类射
线装置”。
根据发行人提供的相关资料、本所律师对发行人相关负责人的访谈以及发行
人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人铝压铸项目尚处于部分设备调试阶段，未正式开展生产，前述 X 射线实
时成像检测设备仅在检测少量样品时使用；嘉兴津荣尚未实际使用前述设备。
2．发行人及其控股子公司是否具备开展主营业务的全部必备资质
根据发行人提供的相关资料、《招股说明书》、发行人出具的《说明与承诺》
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
专业从事精密金属模具及相关部品
1 津荣天宇
的研发、生产和销售
2 东莞津荣 汽车精密部品生产及销售
3 武汉津荣 电气及汽车精密部品生产及销售
4 津荣天新 电气精密部品生产及销售
5 津荣天晟 金属表面处理
6 津荣天泰 向发行人提供培训业务
7 嘉兴津荣 电气及汽车精密部品生产及销售
8 津荣中和 铝合金制品的生产及销售
3-107
9 泰国津荣
电气及汽车精密部品生产及销售业务
10 印度津荣
11 香港津荣
无实质性业务
12 香港津荣国际
根据发行人提供的相关资质证书等资料，并经本所律师核查，发行人及其境
内控股子公司已取得如下与主营业务相关的资质：
证书名称 持有者 编号 颁发单位 取得日 有效期（至）
天津市滨海
辐射安全许 津环辐证
津荣天宇 新区行政审 2020/6/3 2025/6/2
可证 [A0164]
批局
天津滨海高
9112011676
新技术产业
排污许可证 津荣天宇 1290970500 2020/6/11 2023/6/10
1W 开发区行政
审批局
海关进出口
货物收发货 津荣天宇 1204360157 南开海关 2020/1/17 长期
人备案回执
对外贸易经
营者备案登 津荣天宇 02579101 --- 2019/10/30 ---
记表
出入境检验
1707041047 天津出入境
检疫报检企 津荣天宇 2017/7/5 ---
0500000205 检验检疫局
业备案表
辐射安全许 浙环辐证 浙江省生态
嘉兴津荣 2020/8/6 2025/8/5
可证 ［F5048］ 环境厅
对外贸易经
营者备案登 嘉兴津荣 02305572 -- 2017/12/8 ---
记表
海关进出口
嘉兴海关驻
货物收发货 嘉兴津荣 3304969219 2019/11/29 长期
嘉善办事处
人备案回执
出入境检验
1712141353 浙江出入境
检疫报检企 嘉兴津荣 2017/12/14 ---
1200000444 检验检疫局
业备案表
3-108
根据Yingke（Thailand）Co.,Ltd于2020年8月15日出具的《津荣电子科技（泰
国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，“泰国津荣开展业务已取得泰国
法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质，泰国津荣自
成立之日起至本法律意见书出具日不存在无照经营的情形，也不存在任何超越资
质经营的情形”；根据Link Legal India Law Services于2020年8月28日出具的《法
律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，“印度津荣已正式注册
并获得授权在印度开展业务和运营，印度津荣的业务运营符合印度法律规定的规
定”；根据陈伊钟杜律师行于2020年8月21日出具的《合规性法律意见书》，“香
港津荣没有任何违反公司章程的任何规定，没有违反任何经营审批，或违反
任何所适用的法律”；根据陈伊钟杜律师行于2020年8月21日出具的《合规性法
律意见书》，“香港津荣国际没有任何违反公司章程的任何规定，没有违反任何
经营审批，或违反任何所适用的法律”。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司已具备开展主营业务的全部必
备资质。
（三）报告期内发行人及其控股子公司是否存在其他未披露的违法
违规情形
根据发行人及其境内控股子公司所属主管单位出具的相关《证明》等文件、
发行人出具的《说明与承诺》、本所律师对发行人总经理的访谈并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2020年1月17日因未按规定在营业
执照变更的30日内向主管单位办理变更手续被南开海关处以警告，但发行人前述
违规行为受到的行政处罚系法定幅度内的最低处罚情形，且违规情形已及时进行
规范，情节较轻，不构成重大违法行为，不涉及对发行人的持续经营产生重大不
利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。除此以外，报告期内，发行人及
其境内控股子公司不存在其他违法违规情形，也不存在其他未披露的违法违规情
形。
根据Yingke（Thailand）Co.,Ltd于2020年8月15日出具的《津荣电子科技（泰
国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、Link Legal India Law Services于
2020年8月28日出具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》、
陈伊钟杜律师行于2020年8月21日出具的关于香港津荣的《合规性法律意见书》
3-109
以及陈伊钟杜律师行于2020年8月21日出具的关于香港津荣国际的《合规性法律
意见书》，以及发行人出具的《说明与承诺》，报告期内，印度津荣曾于2020 年
1 月 9 日收到印度储备银行电子邮件通知，针对其迟延提交根据 FC-GPR 表所
作的报告违反外汇条例的行为，应在15天内存入 7,200 印度卢比的延迟提交费。
除此之外，泰国津荣、印度津荣、香港津荣及香港津荣国际均不存在其他违法违
规情形，也不存在其他未披露的违法违规情形，且印度津荣已在规定期限内缴纳
了前述延迟提交费，未因前述事宜受到当地主管机关的行政处罚/其他处罚和/或
政府调查等。
综上，本所律师认为，报告期内，除前述情形外，泰国津荣、印度津荣、香
港津荣及香港津荣国际均不存在其他违法违规情形。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅《审计报告》；
(2) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(3) 访谈发行人总经理；
(4) 审阅发行人及嘉兴津荣提交的相关贸易外汇收支企业名录登记证明文
件及《对外贸易经营者备案登记表》；
(5) 审阅滨海新区中心支局分别于2020年8月17日、2020年8月24日出具的
《企业外汇业务合规证明》；
(6) 检索外管局官方网站；
(7) 审阅发行人、嘉兴津荣持有的《海关进出口货物收发货人备案回执》及
《出入境检验检疫报检企业备案表》；
(8) 检索商务部、海关总署等主管机关历年发布的《禁止出口货物目录》及
商务部、海关总署公布的《2017年出口许可证管理货物目录》、《2018
年出口许可证管理货物目录》、《2019年出口许可证管理货物目录》、
《2020年出口许可证管理货物目录》；
3-110
(9) 审阅发行人及其境内子公司所属单位出具的相关《证明》等文件；
(10) 审阅南开海关出具的《中华人民共和国南开海关当场处罚决定书》；
(11) 检索中国海关企业进出口信用信息公示平台；
(12) 审阅发行人及嘉兴津荣提供的报告期内的《免抵退税申报汇总表》；
(13) 审阅滨海高新区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》；
(14) 审阅嘉善县税务局出具的《无欠税证明》；
(15) 检索国家税务总局天津市税务局、国家税务总局浙江省税务局、国家企
业信用信息公示系统、信用中国等网站；
(16) 审阅津荣天泰现行有效的《营业执照》及《劳务派遣许可证》；
(17) 审阅发行人提供的发行人拟开展铝压铸项目涉及的《固定资产投资项目
备案登记表》、《环境影响报告表的批复》、《工业X射线检测设备销
售合同》、《辐射安全许可证》以及嘉兴津荣拟开展铝压铸项目涉及的
相关资料；
(18) 访谈发行人相关负责人员；
(19) 审阅《招股说明书》；
(20) 审阅发行人及其境内控股子公司的相关资质文件；
(21) 审阅Yingke（Thailand）Co.,Ltd出具的《津荣电子科技（泰国）有限公
司存续运营期间相关法律意见书》、Link Legal India Law Services出具
的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》及陈伊钟
杜律师行出具的《合规性法律意见书》；
(22) 审阅印度津荣收到印度储备银行电子邮件涉及的相关通知文件；
(23) 审阅印度津荣缴纳的7,200 印度卢比的延迟提交费凭证。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
3-111
(1) 报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在售汇情形，发行人及嘉兴
津荣实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定；
(2) 报告期内，除发行人因未按规定在营业执照变更的30日内向南开海关办
理变更手续受到警告外，发行人及嘉兴津荣出口业务符合海关相关法律
法规的规定，发行人前述违规行为受到的行政处罚系法定幅度内的最低
处罚情形，且违规情形已及时进行规范，情节较轻，不构成重大违法行
为，不涉及对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行
上市的实质性障碍；
(3) 报告期内，发行人及嘉兴津荣出口业务符合税务相关法律法规的规定；
(4) 津荣天泰成立的目的系提供培训等人力资源相关服务，并已取得《劳务
派遣服务许可证》，津荣天泰自成立之日起至本补充法律意见书出具日，
未实际开展相关业务，受疫情影响，发行人及津荣天泰出于实际经营需
求、响应防疫号召及减少人员聚集，拟注销津荣天泰，截至本补充法律
意见书出具日，津荣天泰已开始办理相关注销手续；
(5) 发行人及嘉兴津荣因在后续开展铝压铸项目的研发、生产过程中需要对
相关铸件进行内部探伤检测，发行人及嘉兴津荣均办理了《辐射安全许
可证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人铝压铸项目尚处于部分
设备调试阶段，未正式开展生产，前述X射线实时成像检测设备仅在检
测少量样品时使用，嘉兴津荣尚未实际使用该设备；
(6) 发行人及其控股子公司已具备开展主营业务的全部必备资质；
(7) 报告期内，发行人于2020年1月17日因未按规定在营业执照变更的30日
内向主管单位办理变更手续被南开海关处以警告，但发行人前述违规行
为受到的行政处罚系法定幅度内的最低处罚情形，且违规情形已及时进
行规范，情节较轻，不构成重大违法行为，不涉及对发行人的持续经营
产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。除此以外，
发行人及其境内控股子公司不存在其他违法违规行为，也不存在未披露
的违法违规情形；发行人境外控股子公司印度津荣曾于2020 年 1 月 9
日收到印度储备银行电子邮件通知，因迟延提交根据 FC-GPR 表所作
3-112
的报告违反外汇条例的行为，应在15天内存入 7,200 印度卢比的延迟
提交费，印度津荣已在规定期限内缴纳了前述延迟提交费，未因前述事
宜受到当地主管机关的行政处罚/其他处罚和/或政府调查等。除此之外，
泰国津荣、印度津荣、香港津荣及香港津荣国际均不存在其他违法违规
情形，也不存在其他未披露的违法违规情形。
九、《问询函》问题10. 关于房屋租赁
据招股说明书披露，发行人及其子公司租赁生产经营用房产 15 处，均未办
理房屋租赁登记备案手续，有 5 项租赁房产尚未取得房屋产权证书，面积合计
19,520.48 平方米，占公司自有及租赁生产经营场所总面积约 79,645.88 平方米
的比例为 24.51%。此外，发行人承租的房产存在使用集体建设用地情形，但具
体情况未披露。
请发行人补充披露：
（1）租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权，相关租赁的房屋建筑
物是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，租金定价公允性，出租方是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其
他利益关系；
（2）披露租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁
房产是否存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影
响，并补充披露发行人搬迁费用及承担主体；
（3）发行人租赁在集体建设用地上的房产面积占发行人全部土地或房产面
积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、利润情况，评估其对发行人的重
要性；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-113
（一）租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权，相关租赁的
房屋建筑物是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，租金定价公允
性，出租方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员存在关联关系或其他利益关系
1．租赁合同的主要内容
发行人及其境内控股子公司因生产经营之需对外承租的出租人尚未取得房
屋产权证书的房产共 5 处，与该等房产相关的租赁合同的主要内容如下：
(1) 出租人为立和工贸的房产
出租人 立和工贸
承租人 发行人
天津市西青区中北镇中北大道与京福支线交口南侧约 50 米
租赁房产位置
处
租赁房产用途 仓储等
租赁面积 2,872 ㎡
2017 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日，如需延长使用期限，
租赁期限 承租人应在租赁合同期满 30 天前提出续租申请，在同等续
租条件下，承租人享有优先续租权
第一年为 14.5 元/平方米/月，租金按照车间面积计算，租
租金
赁期间随市场价格逐年调整
出租人的主要权利义务：
1.负责办理有关厂房租赁所需的批准、备案或登记等一切手
续。
2.声明并保证如下事实，在由于存在与此不同的事实而使承
租人遭受损失时，应负担赔偿该损失的责任：
(1)有合法订立本合同并向承租人合法出租厂房的权限。
主要权利义务 (2)合法拥有厂房的土地使用权。
(3)保证厂房完成消防等验收。
(4)租赁厂房不违反国家的任何法律、法规。
3.合同签订后，未经承租人书面同意，出租人不得将厂房使
用权转让给第三人、设定担保或进行其他处分，在租赁期
内，若出租人转让厂房的部分或全部产权，不影响租赁合
同效力。
3-114
承租人的主要权利义务：
在合同履行期内，按照合同规定使用厂房。
出租人的主要违约责任：
出租人违反合同时，承租人除对其拥有损害赔偿请求外，
还享有如下权利：
(1)要求减少发生损害部分的厂房的权利。
(2)在违约状态终止之前暂停支付厂房费用的权利。
违约责任
(3)全部或部分解除合同的权利。
承租人的主要违约责任：
承租人无正当理由延迟支付厂房租赁费用时，出租人可以
要求承租人在期内支付，承租人无正当理由不支付时，出
租人可以全部或部分解除合同。
(2) 出租人为华人创新的房产
出租人 华人创新
承租人 武汉津荣
租赁房产位置 武汉经济技术开发区黄陵二路白领科技工业园第 1 栋
租赁房产用途 作为武汉津荣电子、汽车零部件生产制造使用
租赁面积 5,984.9 ㎡
租赁期限 2016 年 2 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日
租金 原则是 17 元/月/平方米，租金结算方式为按年结算
出租人的主要权利义务：
1.在合同期满前三个月内，出租人在预先通知承租人情况
下，有权带其他意向承租者进入租赁标的进行现场踏勘，
并有权在认为合适的地点张贴有关出租该租赁标的的告示
及广告。
2.在租赁期间出租人对出租房屋享有设定他项权的权利，
但出租人设定他项权利时，不得影响承租人对承租房屋的
主要权利义务
使用，否则由出租人赔偿由此造成承租人的损失。
承租人的主要权利义务：
1.未经出租人书面同意，不得将租赁标的使用权全部或部
分直接或间接转租、分租、变相抵押。
2.租赁期届满，承租人如需续租，应于租赁期届满前三个
月书面向出租人提出申请，经出租人书面同意并满足出租
人租赁条件时方可签订新的租赁合同，在同等条件下，承
3-115
租人享有优先续租权。
出租人的主要违约责任：
合同签订后若出租人要求承租人提前退租，必须提前三个
月向承租人提出书面通知，退回承租人已交纳的租赁保证
金和未到期的房屋租金。
违约责任 承租人的主要违约责任：
承租人逾期支付租金、物业管理费或水电费的，每逾期一
日，应按每日 3的标准向出租人支付违约金；逾期超过
30 日的，出租人有权解除合同收回租赁房屋，承租人无权
要求退回租赁保证金。
(3) 出租人为嘉兴蓝森的2处房产
出租人 嘉兴蓝森
承租人 嘉兴津荣
租赁房产位置 嘉善人民大道 2355 号的新建车间以及二层厂房
租赁房产用途 作为嘉兴津荣办公、仓库、质检场所及其他非核心生产性
场所
租赁面积 新建车间的租赁面积为 2,540 ㎡，二层厂房的租赁面积为
1,200 ㎡
租赁期限 均为 2017 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日
新建车间的租金为 457,200 元/年，租金每三年参考市场行
租金 情调整；二层厂房的租赁面积为 1,200 ㎡，租金为 216,000
元/年，租金每三年参考市场行情调整
出租人的主要违约责任：
出租人未按时或未按要求维修出租房屋造成承租人人身
受到伤害或财务毁损的，负责赔偿损失。承租人逾期交付
违约责任 租金的，除应及时如数补交外，还应支付滞纳金。
承租人的主要违约责任：
承租人违反合同擅自将出租房屋转租第三人使用的，因此
造成出租房屋损坏，应负责赔偿责任。
(4) 出租人为莫桂秋的房产
出租人 莫桂秋
承租人 东莞津荣
租赁房产位置 东莞市中堂镇蕉利东区五路 19 号
3-116
租赁房产用途 作为东莞津荣办公、宿舍及生产经营场所
租赁面积 6,923.58 ㎡
租赁期限 2020 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
租金 租金为 173,000 元/年
出租人的主要权利义务：
如承租人需办理各种证照证明的，出租人须协助其办理，
但办理证照的费用全部由承租人负责。
承租人的主要权利义务：
1.合同期满，如出租人的租赁厂房、宿舍、办公楼及空
主要权利义务 地需要继续出租，在同等条件下，承租人享有优先权。
2.合同期满，承租人需继续租用该物业的，应于合同前
满 3 个月提出续租要求，在同等条件下，承租人有优先
承租权。
3.承租人应依约足额交付租金，如拖欠租金达一个月以
上，视为承租人违约，出租人除有权解除合同，追讨所
欠租金外，应赔偿因此给出租人造成的损失。
2．出租方是否具有处分权，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，租赁
合同是否合法有效
(1) 出租人为立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋的房产
① 租赁房产是否为合法建筑
截至本补充法律意见书出具日，除出租人莫桂秋已提供的《集体土地建设用
地使用证》（东府集建字[1989]第 1900071211680 号）外，出租人立和工贸、嘉
兴蓝森及莫桂秋均未提供该等租赁房产的房屋权属证书和其他土地使用权证或
不动产权证，也未提供其他房产建设手续涉及的审批文件。
根据立和工贸出具的《说明》、立和工贸与天津市西青区中北镇大蒋村委会
签署的关于土地租赁《协议书》，以及本所律师对立和工贸相关负责人的访谈，
立和工贸出租房产所在的地块为天津市西青区中北镇大蒋村所有的集体用地，立
和工贸从天津市西青区中北镇大蒋村租赁土地后在该地块上于 2002 年建造了厂
房，其在建造厂房时未履行相应的用地、规划及建设等报建审批手续。
3-117
根据嘉兴蓝森出具的《说明》、嘉兴蓝森提供的相关文件资料，以及本所律
师对嘉兴蓝森相关负责人的访谈，嘉兴蓝森的前身嘉兴蓝森家纺有限公司于 2010
年在河道上建造厂房，其在建造厂房时未履行相应的用地、规划及建设等报建审
批手续。
根据《集体土地建设用地使用证》（东府集建字[1989]第 1900071211680 号）、
东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社于 2010 年 8 月 9 日与莫桂秋等签署的《合
作兴建工业用房合同》、东莞市中堂镇蕉利股份经济联合社于 2015 年 1 月 1 日
与莫桂秋等签署的《协议书》、莫桂秋出具的《说明》以及本所律师对莫桂秋的
访谈，莫桂秋出租房产所在的地块为东莞市中堂镇蕉利北坊所有的村集体建设用
地，由东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社出租予莫桂秋使用，莫桂秋承租后
在该地块上于 2015 年建造了厂房，但其在建造厂房时未履行相应的规划及建设
等报建审批手续。
综上，本所律师认为，出租人立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋未根据《土地管
理法》、《土地管理法实施条例》、《城乡规划法》及《建筑法》等法律法规的
规定履行相关报建审批手续所建造的房产不属于合法建筑。
② 前述出租方是否享有处分权
《物权法》第九条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法
登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”，第三十条
规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成
就时发生效力”。前述出租人立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋未履行相关报建审批
手续建造房屋的行为，虽无法根据《物权法》的前述相关规定取得合法所有权并
办理所有权的登记，但其作为该等租赁房屋的建设主体，对建造的该等房屋的占
有属于一种事实状态，根据《物权法》第二百四十五条的规定，“占有的不动产
或者动产被侵占的，占有人有权请求返还原物；对妨害占有的行为，占有人有权
请求排除妨害或者消除危险；因侵占或者妨害造成损害的，占有人有权请求损害
赔偿”以及《租赁合同纠纷若干问题的解释》第五条第一款的规定，“房屋租赁
合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法
院一般应予支持”，出租人立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋对该等租赁房产的占有、
3-118
使用和收益受到一定的法律保护，故本所律师认为，前述出租人对该等房产享有
通过出租方式获得收益的权利。
③ 前述租赁合同是否合法有效
根据《租赁合同纠纷若干问题的解释》第二条的规定，“出租人就未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，因此，立和工贸、嘉兴蓝森及
莫桂秋分别与发行人、嘉兴津荣及东莞津荣签署的租赁合同存在被认定为无效的
法律风险。
(2) 出租人为华人创新的房产
① 租赁房产是否为合法建筑
截至本补充法律意见书出具日，出租人华人创新未提供该租赁房产的房屋权
属证书，但根据武汉华商持有的租赁房产所在地块的《土地使用权证》（武开国
用（2013）第 5 号）、《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号：地字第
武规（武开）地【2012】67 号）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编
号：建字第武规（武开）建[2013]024 号）、《中华人民共和国建筑工程施工许
可证》（编号：4201972013030100114BJ4001）、《建设工程竣工验收消防备案
受理凭证》（备案号为：420000WYS160001422）、武汉华商出具的《说明》以
及本所律师对华人创新相关负责人的访谈，该租赁房产除尚未办理竣工验收外已
取得了用地、规划及建设等相关报建审批手续。
② 前述出租方是否享有处分权
根据《物权法》第三十条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立
或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”，以及《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第八条的规定，“依照物权法
第二十八条至第三十条规定享有物权，但尚未完成动产交付或者不动产登记的物
权人，根据物权法第三十四条至第三十七条的规定，请求保护其物权的，应予支
持”，武汉华商虽尚未办理不动产登记，但依据前述规定，武汉华商作为该租赁
房屋物权人的相关占有、使用、收益及处分等权益受法律保护。根据武汉华商出
3-119
具的《租赁确认书》，其已授权华人创新以自己的名义与有关招商客户（承租人）
签订房屋租赁合同，收取房屋租金等。据此，本所律师认为，华人创新有权向武
汉津荣出租相关房产。
③ 前述租赁合同是否合法有效
根据《租赁合同纠纷若干问题的解释》第二条的规定，出租人取得建设工程
规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定租赁合同有效。据此，
本所律师认为，武汉津荣与华人创新签署的租赁合同不会因未取得房屋所有权证
的原因而被认定为无效。
3．租金定价是否公允，出租方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益关系
经本所律师对立和工贸、嘉兴蓝森及华人创新相关负责人、莫桂秋的访谈、
发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，发行人、武汉津荣、嘉兴津
荣及东莞津荣承租该等房屋系市场化行为，租金定价主要参考租赁房产周边区域
同类房产租赁价格。通过与周边同类房产租赁价格比较分析，并综合考虑到租赁
时间、各租赁房屋之间的装修程度、位置等价格影响因素，发行人、武汉津荣、
嘉兴津荣及东莞津荣租赁的前述房产的租金定价公允，不存在显著偏离市场可比
价格的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心
技术人员填写的《调查表》、本所律师对前述相关人员的访谈以及对前述租赁房
产出租人立和工贸、嘉兴蓝森及华人创新相关负责人、莫桂秋的访谈、华人创新
及武汉华商出具的《说明》并经本所律师核查，前述租赁房产的出租人与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益
关系。
3-120
（二）披露租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，
相关租赁房产是否存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人
生产经营的具体影响，并补充披露发行人搬迁费用及承担主体
1．租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积比重，相关租赁房产是否
存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响
(1) 租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积比重
发行人及其境内控股子公司租赁房产中尚未取得房屋产权证书的 5 处房屋
建筑物面积合计约为 19,520.48 平方米，占发行人及其控股子公司生产经营场所
的面积比重约为 24.51%。
(2) 租赁房产是否存在续租障碍和搬迁风险
① 出租人为立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋的房产
根据发行人提供的相关租赁合同、发行人出具的《说明与承诺》、相关出租
方出具的《说明》、本所律师对相关出租人负责人的访谈以及东莞市中堂镇蕉利
村村民委员会出具的《证明》，前述 4 处房屋租赁合同均在有效期内，且自发行
人、嘉兴津荣及东莞津荣承租该等房屋以来，相关出租方未收到过任何政府拆迁
通知，发行人及前述子公司均可正常使用该等厂房，未受到任何限制。同时出租
人为立和工贸和莫桂秋的租赁合同中均约定了同等条件下发行人及东莞津荣享
有优先续租权或优先承租权。前述 4 处租赁房屋除因未办理相应的报建审批手续
导致租赁房屋存在未来被相关主管机关拆除的风险从而使得发行人、嘉兴津荣及
东莞津荣无法续租的情形外，前述租赁房产在租赁期限届满后能否续租取决于租
赁双方的意愿。根据本所律师对前述出租人的相关负责人的访谈以及发行人出具
的《说明与承诺》，发行人及前述子公司与出租人在租赁期限内保持良好的合作
关系，相关方均全面履行合同约定，如果届时发行人及前述子公司拟继续承租该
等房产，该等出租方愿意继续与发行人及前述子公司合作。
综上，本所律师认为，出租人为立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋的房产除因未
依法办理相应的报建审批手续导致该等租赁房屋存在未来被相关主管机关拆除
的风险从而使得发行人、嘉兴津荣及东莞津荣无法持续使用或续租的情形外，在
3-121
租赁期限届满后发行人、嘉兴津荣及东莞津荣无法续租的可能性较低；前述租赁
房产若发生前述无法持续使用或续租的特殊情形时，发行人、嘉兴津荣及东莞津
荣在前述租赁房产相关的厂区及资产存在需要搬迁的潜在风险。
② 出租人为华人创新的房产
截至本补充法律意见书出具日，武汉华商建造的租赁房产尚未完成竣工验
收。根据发行人提供的相关资料、武汉华商及华人创新出具的《说明》以及发行
人出具的《说明与承诺》，该租赁房屋除因竣工验收事宜导致租赁房屋存在可能
未来被相关主管机关要求整改等情况从而使得武汉津荣无法续租的情形，以及该
租赁房产产权人如因建筑工程施工合同纠纷在审案件被相关人民法院判决承担
责任，且若其无力清偿债务并导致该租赁房产被依法拍卖，同时武汉津荣无法与
新的房屋受让人签署租赁合同导致武汉津荣在租赁合同届满后无法持续使用或
续租的情形外，前述租赁房产在租赁期限届满后能否续租取决于租赁双方的意
愿。根据武汉华商及华人创新出具的《说明》、本所律师对华人创新相关负责人
的访谈以及发行人出具的《说明与承诺》，武汉津荣与武汉华商及华人创新在租
赁期限内保持良好的合作关系，相关方均全面履行合同约定，如果届时武汉津荣
拟继续承租该房产，武汉华商及华人创新愿意继续与武汉津荣合作。
综上，本所律师认为，出租人为华人创新的房产除因竣工验收事宜导致租赁
房屋可能存在未来被相关主管机关要求整改等情况从而使得武汉津荣无法续租
的情形，以及该租赁房产产权人如因建筑工程施工合同纠纷在审案件被相关人民
法院判决承担责任，且若其无力清偿债务并导致该租赁房产被依法拍卖，同时武
汉津荣无法与新的房屋受让人签署租赁合同导致武汉津荣在租赁合同届满后无
法续租的情形外，在租赁期限届满后武汉津荣无法续租的可能性较低；前述租赁
房产若发生前述无法持续使用或续租的特殊情形时，武汉津荣存在租赁房产相关
厂区和资产需要搬迁的潜在风险。
(3) 相关租赁房产存在搬迁风险时对发行人生产经营的具体影响
① 租赁房产为非核心生产场所的情形
出租人为立和工贸、嘉兴蓝森的 3 处租赁房产的使用情况主要为办公、仓库、
质检场所及其他非核心生产性场所，不属于发行人及嘉兴津荣核心业务中的实质
3-122
性业务内容，对场所并无特殊要求、易于搬迁，如果未来因为该等房产的瑕疵问
题需要搬迁，实际操作中可采取分批搬迁的方式进行，且发行人及嘉兴津荣可以
通过租赁其他场所来满足经营需要，搬迁工作不会对发行人及嘉兴津荣的正常经
营活动产生重大不利影响。
② 租赁房产为核心生产场所的情形
出租人分别为华人创新、莫桂秋的租赁房产的使用情况主要为武汉津荣和东
莞津荣的生产经营场所，该等租赁房产面积分别约为 5,984.9、6,923.58 平方米，
占发行人及其控股子公司生产经营场所的面积比重分别约为 7.51% 、8.69%，该
等租赁房产产权瑕疵面积占比较小，且该等租赁房产所涉经营主体武汉津荣、东
莞津荣在报告期内所产生的营业收入、利润占发行人体系内总营业收入及总利润
情况的占比均相对较小，同时在本次发行上市成功后募投项目的投产和实施，使
得发行人的生产产能在一定程度上扩大。因而，该租赁房产的产权瑕疵不会对发
行人的正常经营活动产生重大不利影响，不构成对本次发行上市的实质法律障
碍，根据发行人出具的《说明与承诺》，前述营业收入、利润占比情况具体如下：
i. 武汉津荣
单位：万元
年 度 营业收入 利 润 营业收入占比 利润占比
2020 年 1-6 月 2,029.59 135.70 4.70% 4.43%
2019 年度 4,072.93 277.39 4.66% 4.23%
2018 年度 4,053.18 161.00 4.70% 2.94%
2017 年度 3,198.50 139.18 4.35% 0.19%
ii. 东莞津荣
单位：万元
营业收入占 利润占
年度 营业收入 利 润
比 比
2020 年 1-6 月 4,699.51 178.21 10.88% 16.51%
2019 年度 11,036.15 622.42 12.62% 9.31%
2018 年度 9,347.87 421.49 10.83% 11.24%
2017 年度 7,170.54 552.63 9.76% 7.06%
3-123
2．发行人搬迁费用及承担主体
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师访谈发行人总经理，如发行
人、嘉兴津荣、东莞津荣及武汉津荣因租赁房产瑕疵问题不能持续租赁前述租赁
房产导致需搬迁的，搬迁费用应主要包括普通装修费、一般搬运费及设备拆装费
等，经发行人测算，各相关厂房涉及的搬迁费用测算结果如下：
序号 相关厂房 项 目 总金额（万元）
普通装修费 7
发行人从立和工贸
1 一般搬运费 3
租赁的房产
设备拆装费 2
普通装修费 30
武汉津荣从华人创
2 一般搬运费 3
新租赁的房产
设备拆装费 58
普通装修费 20
嘉兴津荣从嘉兴蓝
3 一般搬运费 5
森租赁的房产
设备拆装费 10
普通装修费 40
东莞津荣从莫桂秋
4 一般搬运费 10
租赁的房产
设备拆装费 100
根据发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝出具的《关
于发行人及下属企业租赁房产事宜的承诺》，“公司及其子公司如因承租的房产
未办理租赁合同备案手续而受到任何处罚或因上述房屋租赁原因导致在租赁期
限届满前发行人及其子公司需要提前迁址，或受到任何处罚或被追究责任的情
形，由此给发行人造成的任何损失，均由其向发行人足额补偿”。
3-124
（三）发行人租赁在集体建设用地上的房产面积占发行人全部土
地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、利润情况，
评估其对发行人的重要性；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担
主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事
项做重大风险提示
1．发行人租赁在集体建设用地上的房产面积占发行人全部土地或房产面积
的比例、使用上述土地或房产产生的收入、利润情况，评估其对发行人的重要性
根据发行人提供的资料、发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
发行人及境内控股子公司存在租赁在集体用地上的房产情形的为发行人及东莞
津荣，其中发行人承租的立和工贸所建房产因资料提供受限的原因导致其是否涉
及集体建设用地目前无法进行核查，除此以外，存在租赁在集体建设用地上的房
产情形的为东莞津荣。
发行人租赁在集体土地上的房产面积合计约为 2,872 平方米，占发行人及其
控股子公司生产经营场所的面积比重约为 3.61%。发行人使用上述房产的用途为
仓储，不直接产生收入，其对发行人的重要性详见本题前述“（二）披露租赁房
屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存在续租障碍
和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响，并补充披露发行人搬
迁费用及承担主体”之“1.租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积比重，
相关租赁房产是否存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的
具体影响”之“（3）相关租赁房产存在搬迁风险时对发行人生产经营的具体影
响”之“○1 租赁房产为非核心生产场所的情形”之所述。
东莞津荣租赁在集体建设用地上的房产面积合计约为 6,923.58 平方米，占发
行人及其控股子公司生产经营场所的面积比重约为 8.69%。东莞津荣使用上述房
产产生的收入、利润情况，以及其对发行人的重要性详见本题前述“（二）披露
租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存在续
租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响，并补充披露发
行人搬迁费用及承担主体”之“1.租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积
比重，相关租赁房产是否存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产
3-125
经营的具体影响”之“（3）相关租赁房产存在搬迁风险时对发行人生产经营的
具体影响”之“○2 租赁房产为核心生产场所的情形”之所述。
2．披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
(1) 将来如因土地问题被处罚的责任承担主体
出租人为立和工贸及莫桂秋的租赁房产因建造时未依法办理相应的报建审
批手续，根据当时适用的《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》等相关
法律法规的规定，如将来因土地问题被处罚的责任承担主体应为作为该租赁房产
建设主体的出租方。
综上，本所律师认为，发行人及东莞津荣租赁房产如因土地问题被政府主管
部门依法处罚的责任承担主体是出租方。
(2) 如因土地问题涉及的搬迁费用及承担主体及有无下一步解决措施等
发行人及东莞津荣将来如因土地问题涉及搬迁的，其搬迁费用及承担主体事
宜，详见本题前述“（二）披露租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的
比重，相关租赁房产是否存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产
经营的具体影响，并补充披露发行人搬迁费用及承担主体”之“2.发行人搬迁费
用及承担主体”之所述。
同时，为进一步降低因上述事项发生而预期给发行人及东莞津荣带来的生产
经营影响，发行人出具《说明与承诺》，承诺未来将适时在当地承租符合建设项
目要求的房产作为仓储场所，或待募投项目投产后及时做好预期搬迁计划，有序
实现搬迁，以应对未来可能面临的搬迁风险；东莞津荣出具《承诺函》，承诺未
来将适时在当地承租符合建设项目要求的房产作为生产经营场所，或通过购置土
地等方式构建具有自主产权的生产、办公等经营场所，并做好预期搬迁计划，以
应对未来可能面临的搬迁风险。
综上，本所律师认为，前述租赁房产瑕疵问题不会对发行人的正常经营活动
产生重大不利影响，不构成对本次发行上市的实质法律障碍。
3-126
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅发行人及控股子公司就主要生产经营涉及的租赁合同、出租人房屋
产权证；
(2) 审阅《集体土地建设用地使用证》（东府集建字[1989]第1900071211680
号）；
(3) 审阅立和工贸出具的《说明》及立和工贸与天津市西青区中北镇大蒋村
委会签署的关于土地租赁《协议书》；
(4) 访谈出租人立和工贸、嘉兴蓝森及华人创新的相关负责人、莫桂秋；
(5) 审阅嘉兴蓝森出具的《说明》及其他相关资料；
(6) 审阅东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社与莫桂秋等签署的《合作兴
建工业用房合同》及《协议书》；
(7) 审阅莫桂秋出具的《说明》；
(8) 审阅武汉华商持有的租赁房产所在地块的《土地使用权证》（武开国用
（2013）第5号）、《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号：
地字第武规（武开）地【2012】67号）、《中华人民共和国建设工程规
划许可证》（编号：建字第武规（武开）建[2013]024号）、《中华人民
共和国建筑工程施工许可证》（编号：4201972013030100114BJ4001）
以及《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》（备案号为：
420000WYS160001422）；
(9) 审阅武汉华商及华人创新出具的《说明》；
(10) 审阅武汉华商出具的《租赁确认书》；
(11) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(12) 检索前述租赁房产周边房产的出租价格；
3-127
(13) 审阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员填写的《调查表》；
(14) 访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员；
(15) 东莞市中堂镇蕉利村村民委员会出具的《证明》；
(16) 审阅武汉华商因建筑工程施工合同纠纷涉诉的相关材料；
(17) 审阅发行人出具的《搬迁费用测算文件》；
(18) 审阅发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝出具
的《关于发行人及下属企业租赁房产事宜的承诺》；
(19) 审阅东莞津荣出具的《承诺函》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 出租人立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋未依法履行相关报建审批手续所建
造的房产不属于合法建筑；其虽无法根据《物权法》的相关规定取得合
法所有权并办理所有权的登记，但其作为该等租赁房屋的建设主体，对
建造的该等房屋的占有属于一种事实状态，其对该等租赁房产的占有、
使用和收益受到一定的法律保护，出租人对该等房产享有通过出租方式
获得收益的权利；立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋分别与发行人、嘉兴津
荣及东莞津荣签署的租赁合同存在被认定为无效的法律风险；
(2) 出租人华人创新涉及的租赁房产除尚未办理竣工验收外已取得了用地、
规划及建设等相关报建审批手续；武汉华商虽尚未办理不动产登记，但
依据《物权法》的相关规定，武汉华商作为该租赁房屋物权人的相关占
有、使用、收益及处分等权益受法律保护，华人创新受武汉华商委托有
权向武汉津荣出租相关房产；武汉津荣与华人创新签署的租赁合同不会
因未取得房屋所有权证的原因而被认定为无效；
(3) 发行人、武汉津荣、嘉兴津荣及东莞津荣租赁的前述房产的租金定价公
允，不存在显著偏离市场可比价格的情形；前述租赁房产的出租人与发
3-128
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关
系或其他利益关系；
(4) 发行人及其境内控股子公司租赁房产中尚未取得房屋产权证书的5处房
屋建筑物面积合计约为19,520.48平方米，占发行人及其控股子公司生产
经营场所的面积比重约为 24.51%；
(5) 出租人为立和工贸、嘉兴蓝森及莫桂秋的房产，除因未依法办理相应的
报建审批手续导致该等租赁房屋存在未来被相关主管机关拆除的风险
从而使得发行人、嘉兴津荣及东莞津荣无法持续使用或续租的情形外，
在租赁期限届满后发行人、嘉兴津荣及东莞津荣无法续租的可能性较
低；前述租赁房产若发生前述无法持续使用或续租的特殊情形时，发行
人、嘉兴津荣及东莞津荣在前述租赁房产相关的厂区及资产存在需要搬
迁的潜在风险；
(6) 出租人为华人创新的房产除因未办理竣工验收手续导致该租赁房屋可
能存在未来被相关主管机关要求整改等情况从而使得武汉津荣无法续
租的情形，以及该租赁房产产权人如因建筑工程施工合同纠纷等在审案
件被相关人民法院判决承担责任，且若其无力清偿债务并导致该租赁房
产被依法拍卖，同时武汉津荣无法与新的房屋受让人签署租赁合同导致
武汉津荣在租赁合同届满后无法持续使用或续租的情形外，在租赁期限
届满后武汉津荣无法续租的可能性较低；前述租赁房产若发生前述无法
持续使用或续租的特殊情形时，武汉津荣存在租赁房产相关厂区和资产
需要搬迁的潜在风险；
(7) 出租人为立和工贸、嘉兴蓝森的3处租赁房产的使用情况主要为办公、
仓库、质检场所及其他非核心生产性场所，不属于发行人及嘉兴津荣核
心业务中的实质性业务内容，对场所并无特殊要求、易于搬迁，如果未
来因为该等房产产权瑕疵问题需要搬迁，实际操作中可采取分批搬迁的
方式进行，且发行人及嘉兴津荣可以通过租赁其他场所来满足经营需
要，搬迁工作不会对发行人及嘉兴津荣的正常经营活动产生重大不利影
响；
3-129
(8) 出租人分别为华人创新、莫桂秋的租赁房产的使用情况主要为武汉津荣
和东莞津荣的生产经营场所，该等租赁房产产权瑕疵面积占比较小，且
该等租赁房产所涉经营主体武汉津荣、东莞津荣在报告期内所产生的营
业收入、利润占发行人体系内总营业收入及总利润情况的占比均相对较
小，同时在本次发行上市成功后募投项目的投产和实施，使得发行人的
生产产能在一定程度上扩大。因而，该租赁房产的产权瑕疵不会对发行
人的正常经营活动产生重大不利影响，不构成对本次发行上市的实质法
律障碍；
(9) 发行人及境内控股子公司存在租赁在集体用地上的房产情形的为发行
人及东莞津荣，其中发行人承租的立和工贸所建房产因资料提供受限的
原因导致其是否涉及集体建设用地目前无法进行核查，除此以外，存在
租赁在集体建设用地上的房产情形的为东莞津荣；津荣天宇承租在集体
土地上的房产面积为2,872平方米，占发行人自有及租赁主要生产经营
场所面积比重约为3.61%，发行人使用上述房产的用途为仓储，不直接
产生收入；东莞津荣承租在集体建设用地上的房产面积为6,923.58平方
米，占发行人自有及租赁主要生产经营场所面积比重约为8.69%，东莞
津荣报告期内产生的营业收入及净利润占发行人营业收入及净利润的
比重均较小，发行人租赁前述相关房产不会对发行人的正常经营活动产
生重大不利影响；
(10) 发行人及东莞津荣租赁房产如因土地问题被政府主管部门依法处罚的
责任承担主体是出租方；为进一步降低因上述事项发生而预期给发行人
及东莞津荣带来的生产经营影响，发行人承诺未来将适时在当地承租符
合建设项目要求的房产作为仓储场所，或待募投项目投产后及时做好预
期搬迁计划，有序实现搬迁，以应对未来可能面临的搬迁风险；东莞津
荣已承诺未来将适时在当地承租符合建设项目要求的房产作为生产经
营场所，或通过购置土地等方式构建具有自主产权的生产、办公等经营
场所，并做好预期搬迁计划，以应对未来可能面临的搬迁风险；前述租
赁房产瑕疵问题不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响，不构
成对本次发行上市的实质法律障碍。
3-130
十、《问询函》问题12. 关于环保
据招股说明书披露，发行人生产经营涉及的主要环境污染物包括一般工业
废物和危险废物，一般工业废物主要为边角料、废焊丝等，危险废物主要为废
机油、清洗剂蒸馏残液。
请发行人补充披露：
（1）发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量，是否属于重污染行业；
（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；
（3）生产过程中产生的危险废弃物是否交由具有处理危废资质的第三方处
理，危废是否存在超期存放情形，危废的转移、运输是否经环保部门批准；公
司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环
保事故或者环境污染方面的违法违规情形。
请保荐人、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法
规发表明确意见，说明公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
已投产项目是否履行环保验收手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检
查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（一）发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量，是否属于重
污染行业
1．发行人生产经营中涉及的主要污染物名称及排放量
(1) 废水
公司目前产生的废水主要为生活污水，无生产废水。
(2) 废气
公司生产经营过程中产生的废气主要为焊接过程中产生的粉尘废气及清洗
过程中产生的挥发性有机物。公司通过在焊接工序上方安装捕集装置，烟尘经捕
3-131
集后通过排气筒进行有组织排放；公司清洗过程中产生的挥发性有机物经过碳氢
清洗机自带的活性炭及冷凝装置回收过滤处理后以有组织形式排放。
(3) 固废
公司生产经营过程中产生的固体废弃物包括一般工业废物和危险废物，一般
工业废物主要为边角料、废焊丝等，危险废物主要为废机油、清洗剂蒸馏残液。
对于一般工业废物，公司通过回收外售给角料收购商；对于危险废物，公司与具
有废物治理相关资质的公司签署了废物处理合同，由上述公司对公司生产产生的
固体废弃物进行专业处理，公司固体废物均有合理处置去向，主要污染物处置符
合相关要求。
(4) 噪声
公司产生的噪声主要为冲压机等机器设备运行过程中产生的噪声，通过选用
低噪声设备、采取隔声、降噪减振等措施，公司厂界噪声能够达到《工业企业厂
界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）3 类排放限制标准，公司噪声对外界
影响较小。
(5) 发行人生产经营中主要污染物的排放量情况
报告期内，发行人在生产经营过程中主要污染物名称及排放量如下：
单位：吨
主要污染物名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废机油 0.75 0.52 0.67 4.87
废弃液 7.00 13.95 48.98 44.30
废气 0.60 1.08 1.41 0.85
废活性炭 - 0.50 - -
以上主要污染物排放量变动的原因如下：
（1）废机油：2017 年废机油量较高系由于当年汽车部品车间布局调整，大
吨位冲床设备搬迁移动时需将内部机油全部导出并更换机油，故产生的废机油数
量较大，之后年度按正常保养的需求使用机油，故 2017 年之后年度废机油量较
为平稳；
3-132
（2）废弃液：2018 年度废弃液数量较 2017 年度上升系由于 2018 年生产产
量上升，使用的清洗液及产生的废弃液数量随之上升；自 2019 年度以后废弃液
数量较以前年度下降较大的原因系以前年度使用三氯乙烯清洗液，清洗效率较
低，残液相对较多，而 2019 年度开始使用碳氢清洗液，清洗效率较高，可实现
较高的废弃液再利用率，故废弃液数量降低较多；
（3）废气：2018 年废气量较 2017 年度增幅较大系由于产品生产量的增加
导致相应的废气产生量增加；2019 年废气量较 2018 年减少系由于更换了碳氢清
洗液，排出的废气量较低；
（4）废活性炭：2019 年产生废活性炭系由于 2019 年开始使用碳氢清洗机，
设备上带有活性炭过滤装置，以前使用的三氯乙烯设备无活性炭过滤装置的，而
2020 年 1 月-6 月废活性炭排放量为 0 系由于尚无需更换相关活性炭用品。
2．发行人是否属于重污染行业
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于印发<企业环境信用评价
办法（试行）>的通知》（环保函[2013]150 号）等相关规定，重污染行业包括火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号），将火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、
纺织、制革 14 类行业列为重污染行业。发行人主要从事精密金属模具及相关部
品的研发、生产和销售，属于“C33 金属制品业”，生产过程中产生的废气、固
体废物等污染物产生量较少，不属于上述文件中提及的重污染行业，故发行人不
属于重污染行业。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保
设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
3-133
单位：万元
环保投入 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
绿化 22.71 12.86 9.95 1.30
环保处理设备及 123.23 197.64 22.19 13.90
升级改造
废气等废物处置 8.45 13.85 53.35 22.79
环评 32.07 11.69 40.25 0.98
合计 186.45 236.03 125.74 38.97
报告期内，发行人环保投入逐年上升，其中：
（1）绿化费用 2020 年上升较大原因系泰国津荣于 2020 年上半年新工厂建
成进行了厂区绿化；
（2）环保处理设备及升级改造费用近两年大幅增加系由于公司 2019 年及
2020 年购置了较多及较为先进的环保设备；
（3）废气等废物处置费用 2018 年较 2017 年上升系由于公司生产产量的上
升导致相关废物产生的数量增加，处理费用相应增加，2019 年起较大幅度下降
系由于 2019 年公司购置了较为先进的环保设备，产生的废物数量降低；
（4）环评费用每年差异较大系由于各年申报的固定资产投资项目的差异导
致的。
报告期内，发行人相关主要环保设施均有效运行，处理效果符合相关环保标
准。为确保关键环保设施运行良好，发行人定期开展检查，重点关注环保设施机
械配置的齐备性以及关键控制参数是否处于合理范围，及时排查异常情况。同时，
根据生产发展的情况，淘汰落后环保设备，新增相应环保设备。
综上，发行人的环保投入能够满足发行人环保的治理需求，环保设施运行正
常，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配。
3-134
（三）生产过程中产生的危险废弃物是否交由具有处理危废资质的
第三方处理，危废是否存在超期存放情形，危废的转移、运输是否经
环保部门批准；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地
方环保要求，是否发生过环保事故或者环境污染方面的违法违规情形
1．生产过程中的危险废弃物的处理情况
公司生产过程中产生的废机油、废弃液等危险废弃物需要交由具有处理危废
资质的第三方机构处理，截至本补充法律意见书出具日，公司与其签署危废处理
协议并正在有效执行的企业的资质情况如下：
危险废物
危险废物经营 经营许可
企业名称 经营范围
许可证编号 证编号有
效期
工业有毒、危险固体废弃物及医院废
物的收集、运输、储存、处理;固废处
理处置设备的生产、销售、检修；固
天 津 合佳
废处理处置项目的开发、设计、建设 TJHW004- 津
威 立 雅环 2016/12/22-
及相关服务；资源回收综合利用产品 环保许可危证
境 服 务有 2021/12/21
的销售；环境污染治理设施的运营服 [2018]004 号
限公司
务。（以上经营范围涉及许可证的，
以许可证的许可范围及有效期限为
准）***
工业固体废弃物的收集、处置和综合
利用，废物处置副产品的销售（除危
嘉 兴 市固
险化学品及易制毒化学品），普通劳
体 废 物处 浙 危 废 经 第 2017/1/9-
务服务，工业废弃物包装服务，销售
置 有 限责 330400090 号 2022/1/8
包装材料。（依法须经批准的项目，
任公司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
收集、贮存、处理：废旧物资、危险
废物；批发、零售：环保设备、基础
油、有色金属、贵金属、化工产品（不
肇 庆 市新 含危险化学品）；危险货物运输；危
荣 昌 环保 险废物运输；生产、销售：甲醇（1022）、 2019/10/18-
441204181028
股 份 有限 乙醇（2568）、2-丙醇（111）、甲苯 2024/10/17
公司 （1014）、乙酸正丁酯（2657）、乙
酸乙酯（2651）、四氢呋喃（2071）、
石脑油（1964）、丙醇（137）；环保
技术的开发、推广、应用及咨询服务。
3-135
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
报告期内，发行人不存在超期存放危废的情况，公司生产过程中生产的危险
废弃物已交由上述具有处理危废资质的第三方机构处理，危险废弃物的转移、运
输已经环保部门批准。
2．公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否
发生过环保事故或者环境污染方面的违法违规情形。
(1) 发行人相关项目取得的环评手续情况
已建项目及已经开工的在建项目均已履行现阶段必要的环评手续，具体如下：
公司 项目名称 环评批复 环评验收文件
名称
扩大汽车配件产品生
津 环 保 许 可 表 津环保许可验（2011）
产能力技术改造建设
[2007]278 号 017 号
项目
扩大汽车冲压件配套
津 园 区 环 评 表 津高新环保验（2015）
生产能力技术改造项
[2008]018 号 11 号
津荣天宇 目
汽车模具生产研发基 津 高 新 环 评 表 津高新环保验（2015）
地项目 [2011]011 号 12 号
引擎支架自动冲压焊
接一体线技术改造项 高新[2016]008 号 自主验收
目
机电一体化研发生产 武经开审批（2018） 武经开（汉南）环验
武汉津荣
项目 119 号 （2019）10 号
津高新审环准（2017）
津荣中和 铝制品加工项目 自主验收
65 号
加工 10 万件金属结 津武审环表（2017）
津荣天新 自主验收
构件项目 153 号
东莞津荣汽车部件有 东环建（2012）10120 东环建（2012）20386
限公司建设项目 号 号
东莞津荣汽车部件有 中堂环建（2015）2102 中堂环验（2015）2051
东莞津荣 限公司迁扩建项目 号 号
东莞津荣汽车部件有
东环建〔2019〕14649 东环建〔2020〕10838
限公司（改扩建）项
号 号
目
新建年产各类汽车安
报告表批复（2009）
嘉兴津荣 全 减 震 支 架 部 件 自主验收
095 号
1800 万件项目
3-136
扩建年产各类汽车安
报告表批复（2012）
全带牵制减震支架部 自主验收
120 号
件 1000 万套项目
扩建年产各类汽车安
报告表批复（2013） 善 环 函 （ 2015 ） 153
全带牵制减震支架部
130 号 号
件 400 万套项目
扩建年产各类汽车安
全带牵制减震支架部
报告表批复（2014） 善 环 函 （ 2015 ） 153
件 1000 万套项目、电
226 号 号
气冲压组装件 2000
万件的项目
扩建年产各类汽车安
全牵制减震支架自动 报告表批复（2015）
善环函（2016）98 号
化设备及部件 800 万 284 号
套的技术改造项目
扩建年产各类汽车安
全牵制减震支架 400
万套、安全带部件 报告表批复（2018）
自主验收
360 万套、各类汽车 086 号
支架部件 900 万套的
项目
扩建年产各类汽车安
全牵制减震支架 200 报告表批复（2019）
自主验收
万套、安全带部件 173 号
200 万套项目
发行人本次募集资金投资项目亦已履行了相关的环评手续，具体如下：
序号 项目 环评批复
1 精密部品智能制造基地项目 津高新审环准[2020]55号
2 研发中心建设项目 津高新审环准[2020]56号
注：本次募集资金投资项目尚未开工建设。
(2) 环保合规情况
根据本所律师于 2020 年 8 月 27 日对天津滨海高新区城市管理和生态环境局
相关人员进行访谈形成的《访谈笔录》，津荣天宇及津荣中和自 2017 年至本次
访谈之日未受到过该单位的环境保护方面的行政处罚。
根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局于 2020 年 5 月
11 日出具的《情况说明》，武汉津荣自 2017 年 1 月 1 日起至该说明出具日严格
遵守环境保护的法律法规，未发生环境保护事故，没有因违反环境保护法律法规
3-137
而受到本单位行政处罚的情形。根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区汉南
区分局于 2020 年 8 月 10 日出具的《情况说明》，武汉津荣自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 8 月 10 日，严格遵守环境保护的法律法规，未发生环境保护事故，
没有因违反环境保护法律法规而受到该单位行政处罚的情形。
根据天津市武清区生态环境局于 2020 年 5 月 26 日出具的《证明》，津荣天
新自 2017 年 5 月 8 日成立起至该证明出具日，严格遵守环境保护的法律法规，
未发生环境保护事故，各项环境保护防范措施符合标准，没有因违反环境保护法
律法规而遭到该单位行政处罚的情形。根据天津市武清区生态环境局于 2020 年
8 月 26 日出具的《天津市武清区生态环境局企业遵守环境保护法律法规证明》，
津荣天新自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 26 日，严格遵守现行有效的环保法
律、法规，不存在因违反环境保护法律、法规而被该单位处罚的情况。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2020 年 8 月 13 日出具的《证明》（嘉善
环证 2020［20］号），嘉兴津荣自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 13 日未受到
环保行政处罚。
根据东莞市生态环境局中堂分局于 2020 年 5 月 26 日出具的《证明》，经本
所律师核查，东莞津荣近三年来遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发现
环境污染事故和环境违法行为。
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师检索发行人及其境内全资、
控股子公司所在地的主管环境保护局网站披露的公开信息，发行人及境内全资、
控股子公司报告期内未发生环境事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公司存
续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、香港津荣国际出具
的《合规性法律意见书》、以及 Link Legal India Law Services 出具的《法律意见
书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，发行人境外子公司报告期不存
在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚的情形。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，未发生
过环保事故或者环境污染方面的违法违规情形。
3-138
（四）请保荐人、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家
和地方环保法规发表明确意见，说明公司已建项目和已经开工的在建
项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续，公司排
污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件
1．核查程序
(1) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(2) 获取发行人及境内子公司报告期内环境检测报告、获取有关环保核查的
相关法规文件；
(3) 获取报告期内发行人环保投资及相关费用成本支付凭证；
(4) 获取危废处理机构的资质文件、合作协议；
(5) 获取发行人及子公司固定资产投资项目的备案文件、相关环评批复及验
收文件等；
(6) 获取发行人环保合规证明及访谈文件；
(7) 检索发行人及其境内全资、控股子公司所在地的主管环境保护局网站披
露的公开信息；
(8) 审阅 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、陈伊钟杜律师行及 Link Legal India Law
Services 出具的相关法律意见书。
2．核查意见
(1) 发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规；
(2) 公司已建项目和已经开工的在建项目已履行必要的环评手续，已投产项
目已履行环保验收手续；
(3) 公司排污检测达标，环保部门现场检查均能合格通过；
(4) 公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
3-139
十一、《问询函》问题18. 关于供应商
据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额合计占采
购总额的比例分别为 35.00%、32.20%和 37.08%，主要采购铜材、钢材。其中，
发行人 90%以上的铜材采购自北京金鹰振兴商贸有限公司（以下简称北京金鹰）
和江阴康盛新材料有限公司（以下简称康盛新材）。
请发行人补充披露：
（1）报告期内主要供应商的基本情况（不包括设备建筑类供应商），包括
单位名称、股权结构、实际控制人、设立时间、实缴注册资本、经营范围、合
作历史等，采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结
算方式、付款周期等情况；
（2）发行人选择供应商的标准和具体方式，是否存在客户指定采购的情况，
如是，请说明具体情况、采购金额和占比；
（3）报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异，如是，请
补充说明差异原因；
（4）发行人对北京金鹰和康盛新材采购集中度高的原因及合理性，是否存
在铜材原材料的供应商依赖，向两家公司采购铜材价格是否存在较大差异，和
市场价格对比是否存在较大差异及差异原因；
（5）主要供应商北京金鹰和上海发云贸易有限公司是否为贸易商，如是，
说明供应商为贸易商的合理性，是否属于行业惯例，发行人向贸易商的具体采
购情况，向贸易商和非贸易商采购同类原材料的价格差异情况；
（6）各期模具的采购金额及账务处理方法，说明并披露主要模具生产商的
情况，结合模具在生产过程中的重要性，说明外购模具的原因及合理性；
（7）是否存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形，如存在，请说明原
因及合理性；
（8）主要供应商是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切人员的关联关系或者资金、往来情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
3-140
（一）报告期内主要供应商的基本情况（不包括设备建筑类供应
商），包括单位名称、股权结构、实际控制人、设立时间、实缴注册
资本、经营范围、合作历史等，采购内容、采购数量、采购单价、采
购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况
1．主要供应商基本情况
报告期内，公司主要供应商的基本情况如下：
控股
供应 实缴 股东 合作
序 设立 股权
商名 注册 /实 经营范围 起始
号 时间 结构
称 资本 际控 时间
制人
销售金属材料、金属 制
品、汽车配件、电子产品；
王红明持股
技术开发、技术咨询；货
50%、曹晓军
物进出口、技术进出口、
持 股
代理进出口；出租商业用
北京 2001. 100 万 31.25%、王勃 王红 2004
1 房、办公用房（不得作为
金鹰 6.22 元 明 持 股 明 年
有形市场经营用房）；软
12.5%、许淑
件开发。（依法须经批准
琴 持 股
的项目，经相关部门批准
6.25%
后依批准的内容 开展 经
营活动。）
新型铜合金材料及制品、
新型铜制品、不锈钢 制
品、铝制品、铝合金制品、
电线电缆、电子元件及组
件、机械设备及配件、能
源设备及配件、轨道交通
江阴电工合
设备及汽车配件、通讯设
康盛 2006. 1,300 金 股 份 有 限 陈力 2010
2 备及配件的制造、加工；
新材 6.27 万元 公 司 持 股 皎 年
自营和代理各类商品 及
100%
技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁 止
进出口的商品和技术 除
外。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3-141
金属材料及制品的加 工
（包括但不限于焊接 和
机加工），上述产品及同
类产品的批发、零售（不
天津
设店铺）、进出口，并提
高材
天津 3,300 天津高材（香 供相关技术咨询和售 后
2002. （香 2004
3 万顺 万港 港）有限公司 服务（以上商品进出口不
7.4 港） 年
昌 元 持股 100% 涉及国营贸易、进出口配
有限
额许可证、出口配额 招
公司
标、出口许可证等商品，
其它专项规定管理的 商
品按照国家有关规定 办
理）。
钢压延加工、有色金属压
上海 延加工；金属材料销售；
上海宝钢国
宝钢 包装材料及制品销售；普
际经济贸易
国际 通货物仓储服务（不含危
天津 2011. 13,50 有 限 公 司 持 2015
4 经济 险化学品等需许可审 批
宝井 12.28 0 万元 股 65%、三井 年
贸易 的项目）；劳务派遣服务。
物产株式会
有限 （依法须经批准的项目，
社持股 35%
公司 经相关部门批准后方 可
开展经营活动）
金属材料、钢材、建筑装
潢材料、五金交电、电线
电缆、汽摩配件、工艺品、
费小燕持股
上海 2006. 5,00 费小 办公用品的销售，从事货 2009
5 97%、费根发
发云 1.11 万元 燕 物进出口及技术进出 口 年
持股 3%
业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
王达武持股
26.34%、北京
山证并购资
本投资合伙
经营范围电工材料、含银
企 业 持 股
合金电工材料的制造、加
4.2%、上海景
福达 1999. 13,80 王达 工、科研开发、销售及技 2006
6 林创业投资
合金 4.5 0 万元 武 术服务；银冶炼、加工、 年
公 司 持 股
贵金属销售;经营进出口
3.2%、胡晓凯
业务
持股 2.54%、
林万焕持股
2%、周士元
持股 1.61%
3-142
金属表面处理；塑料制品
张素玉持股 (不含医疗用品)、电子电
慧谷 2005. 382.5 61.75%、王淑 张素 器元件加工、销售；销售 2008
7
工贸 9.9 万元 珍 持 股 玉 化工产品(不含化学危险 年
38.25% 品)；生产性废旧金属回
收、销售。
建材，金属材料，机电设
备，化工原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品），计算机、
软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用 产
上海 1999. 60 万 杨 会 云 持 股 杨会 2009
8 品），橡塑制品，五金电
盈隆 4.30 元 100% 云 年
料，文化办公用品，日用
百货，体育用品，汽车配
件，通讯器材销售，商品
信息咨询服务（除经纪）。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方 可
开展经营活动】
丰田通商株
式 会 社 持 股 丰田
3,000 钢压延加工；材料科学研
广汽 2004. 70.00%、广汽 通商 2011
9 万美 究、技术开发；钢材批发；
丰通 11.24 商 贸 有 限 公 株式 年
元 铝压延加工
司 持 股 会社
30.00%
钢板制品的加工、切割，
日本
销售自产产品，从事钢板
伊藤
日本伊藤忠 （卷材）、铝材、硬质合
1,150 忠丸
上海 金的批发、进出口业务及 2009
万美 丸 红 铁 钢 株 红铁
1994.
10
日红 10.13 式会社持股 提供相关配套服务，仓储 年
元 钢株
100.00% 服务。【依法须经批准的
式会
项目，经相关部门批准后
社
方可开展经营活动】
生产、销售：镀铜钢带、
镀铜机械设备。桅灯 加
工。电解抛光。销售：镀
盛小七持股
铜钢丝、钢丝、镀银铜带；
华盛 1998. 100 万 60.00%、范云 盛小 2011
11 自营和代理各类商品 及
邦迪 12.1 元 娥 持 股 七 年
技术的进出口业务（国家
40.00%
限定企业经营或禁止 进
出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的
3-143
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产、加工、销售新型金
住友商事株 属零件、材料，提供相关
式会社（日 技术的开发、服务及上述
本 ） 持 股 产品、金属制品的批发、
住友
68.11%、日铁 零售、进出口业务（上述
商事
2,580 物产株式会 涉及配额许可证管理、专
天津 1995. 株式 2004
12 万美 社（日本）持 项规定管理的商品按 照
华住 4.12 会社 年
元 股 30.00%、 国家有关规定办理）。（依
（日
日本国关包 法须经批准的项目，经相
本）
钢铁株式会 关部门批准后方可开 展
社（日本）持 经营活动）（不得投资《外
股 1.89% 商投资准入负面清单》中
禁止外商投资的领域）
日本株式会
社美达王持
股 70.00%、
钢板的切条、切段、冲压
五矿钢铁有
加工及钢制零部件的 生
限责任公司 日本
产、销售；钢材及汽车零
持 股 株式
天津 1995. 500 万 部件的批发、零售。（以 2004
13 10.00%、日铁 会社
日华 12.20 美元 上经营范围涉及行业 许 年
日新制钢株 美达
可的凭许可证件，在有效
式会社持股 王
期限内经营，国家有专项
10.00%、天津
专营规定的按规定办理）
北辰科技园
区总公司持
股 10.00%
科学研究和技术服务业；
软件和信息技术服务业；
批发和零售业（法律、行
政法规和国务院决定 禁
林宝亮持股
止经营的项目不得经营；
35.00%、杨春
天津 2015. 1,000 林宝 一般经营项目可以自 主 2016
14 来 持 股
展润 5.5 万元 亮 经营；许可经营项目凭批 年
32.50%、王惠
准文件、证件经营）；金
持股 32.50%
属材料加工。（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营 活
动）
3-144
电子器件、半导体元 器
件、机械零部件、金属模
具的研发、制造、加工及
销售；电子材料的表面处
理；化工产品及原料（不
朱 虬 持 股 含危险品）的销售；自营
无锡 2004. 500 万 90.00%、赵维 和代理各类商品及技 术 2007
15 朱虬
鼎亚 3.22 元 群 持 股 的进出口业务（国家限定 年
10.00% 企业经营或禁止进出 口
的商品和技术除外）；道
路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展 经
营活动）
2．报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司占比 50%以上的供应商采购情况如下：
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
电 货 到 付
汇+ 总 货 款
北京 铜 角 的 50%，
1 912.20 4.54 4,140.37 15.18
金鹰 材 料 余 款 90
抵 天 内 付
账 清
收 到 发
康盛 铜 框架
2 票 后 30 539.50 4.53 2,442.99 8.96
新材 材 合同
天付款
2020 +月
见 票 后
年 度订
当月底，
1-6 天津 钢 单/
3 向后推 1 3,144.80 0.55 1,714.86 6.29
月 宝井 材 合同
个 月 付
电
款
汇
见 票 后
天津 当月底，
钢
4 万顺 向后推 3 2,309.40 0.49 1,134.82 4.16
材
昌 个 月 付
款
慧谷 表 框架 票 到 60
5 6,821.93 0.14 975.42 3.58
工贸 面 合同 天
3-145
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
处 +系
理 统下
订单
见 票 后
当月底，
上海 钢
6 向后推 2 1,648.65 0.58 955.37 3.50
盈隆 材
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
上海 钢
7 向后推 2 1,609.94 0.52 841.25 3.08
发云 材
个 月 付
款
框架
见 票 后
合同
当月底，
天津 钢 +月
8 向后推 3 1,525.32 0.55 831.36 3.05
展润 材 度订
个 月 付
单/
款
合同
见 票 后
当月底，
广汽 钢
9 向后推 1 882.03 0.67 590.76 2.17
丰通 材
个 月 付
款
铜
材
无锡 票 到 后
10 及 111.35 5.27 586.78 2.15
鼎亚 21 天
钢
材
总计 19,505.13 - 14,213.98 52.12
电 货 到 付
汇+ 总 货 款
北京 铜 角 的 50%，
1 框架 1,902.60 4.72 8,973.66 14.47
金鹰 材 料 余 款 90
合同
抵 天 内 付
2019 +月
账 清
年 度订
收 到 发
康盛 铜 单/
2 票 后 30 1,038.90 4.70 4,887.07 7.88
新材 材 合同 电
天付款
汇
天津 钢 见 票 后
3 7,355.30 0.47 3,435.18 5.54
万顺 材 当月底，
3-146
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
昌 向后推 3
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
天津 钢
4 向后推 1 5,611.80 0.54 3,032.15 4.89
宝井 材
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
上海 钢
5 向后推 2 5,179.80 0.52 2,669.78 4.30
发云 材
个 月 付
款
框架
合同
福达 银 票 到 60
6 +具 10,045.35 0.20 1,998.77 3.22
合金 点 天
体订
单
框架
表
合同
慧谷 面 票 到 60
7 +系 14,825.35 0.13 1,877.32 3.03
工贸 处 天
统下
理
订单
见 票 后
当月底，
上海 钢
8 向后推 2 3,425.38 0.53 1,829.76 2.95
盈隆 材
个 月 付
款
框架
见 票 后
合同
当月底，
天津 钢 +月
9 向后推 2 3,070.62 0.53 1,634.17 2.63
展润 材 度订
个 月 付
单/
款
合同
见 票 后
当月底，
广汽 钢
10 向后推 1 2,094.83 0.63 1,319.79 2.13
丰通 材
个 月 付
款
总计 54,549.93 - 31,657.65 51.04
2018 1 北京 铜 框架 电 货 到 付 1,626.00 4.98 8,097.55 13.37
3-147
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
年 金鹰 材 合同 汇+ 总 货 款
+月 角 的 50%，
度订 料 余 款 90
单/ 抵 天 内 付
合同 账 清
收 到 发
康盛 铜
2 票 后 30 800.20 4.95 3,957.08 6.54
新材 材
天付款
见 票 后
当月底，
上海 钢
3 向后推 2 5,309.90 0.52 2,754.73 4.55
发云 材
个 月 付
款
见 票 后
天津 当月底，
钢
4 万顺 向后推 3 5,627.30 0.47 2,640.38 4.36
材
昌 个 月 付
款
框架
表
合同
慧谷 面 票 到 60
5 +系 14,305.69 0.13 1,859.74 3.07
工贸 处 天
统下
理 电
订单
汇
见 票 后
当月底，
丰 田 向
天津 钢 后推 1 个
6 2,396.12 0.71 1,695.39 2.80
日华 材 月付款，
高 田 向
框架
后推 3 个
合同
月付款
+月
见 票 后
度订
当月底，
广汽 钢 单/
7 向后推 1 2,613.76 0.65 1,693.20 2.80
丰通 材 合同
个 月 付
款
见 票 后
上海 钢 当月底，
8 3,094.55 0.51 1,578.74 2.61
盈隆 材 向后推 2
个 月 付
3-148
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
款
见 票 后
当月底，
天津 钢
9 向后推 1 2,531.76 0.62 1,577.82 2.61
宝井 材
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
天津 钢
10 向后推 2 3,059.36 0.49 1,498.15 2.47
展润 材
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
电 镀 锌
类 向 后
天津 钢
11 推 2 个月 2,187.66 0.66 1,448.34 2.39
华住 材
付款，其
他 向 后
推 1 个月
付款
见 票 后
当月底，
上海 钢
12 向后推 2 2,168.39 0.64 1,396.41 2.31
日红 材
个 月 付
款
铜
材
无锡 票 到 21
13 及 203.00 6.40 1,298.68 2.14
鼎亚 天
钢
材
总计 45,923.69 - 31,496.21 52.02
电 货 到 付
汇+ 总 货 款
框架
北京 铜 角 的 50%，
1 合同 1,731.26 4.60 7,970.45 14.12
金鹰 材 料 余 款 90
2017 +月
抵 天 内 付
年 度订
账 清
单/
收 到 发
康盛 铜 合同 电
2 票 后 30 1,066.10 4.64 4,947.49 8.76
新材 材 汇
天付款
3-149
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
见 票 后
当月底，
上海 钢
3 向后推 2 5,252.00 0.51 2,672.50 4.73
发云 材
个 月 付
款
框架
表
合同
慧谷 面 票 到 60
4 +系 18,396.33 0.12 2,207.56 3.91
工贸 处 天
统下
理
订单
见 票 后
天津 当月底，
钢
5 万顺 向后推 3 3,817.50 0.48 1,815.66 3.22
材
昌 个 月 付
款
见 票 后
当月底，
上海 钢
6 向后推 2 2,673.53 0.62 1,665.53 2.95
日红 材
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
框架 丰 田 向
天津 钢 合同 后推 1 个
7 2,253.72 0.72 1,630.64 2.89
日华 材 +月 月付款，
度订 高 田 向
单/ 后推 3 个
合同 月付款
见 票 后
当月底，
上海 钢
8 向后推 2 3,126.09 0.52 1,615.91 2.86
盈隆 材
个 月 付
款
见 票 后
当月底，
电 镀 锌
天津 钢
9 类 向 后 2,192.69 0.63 1,382.76 2.45
华住 材
推 2 个月
付款，其
他 向 后
3-150
采 结 采购 采购金 占采
报 供应
序 购 采购 算 付款周 采购数 单价 额（单 购金
告 商名
号 内 方式 方 期 量（注 1） （注 位：万 额比
期 称
容 式 2） 元） 重（%）
推 1 个月
付款
见 票 后
当月底，
天津 钢
10 向后推 1 2,266.49 0.59 1,337.79 2.37
宝井 材
个 月 付
款
铜 见 票 后
材 当月底，
华盛
11 及 向后推 1 757.13 1.74 1,316.03 2.33
邦迪
钢 个 月 付
材 款
总计 43,532.85 - 28,562.33 50.58
注 1：采购数量的单位，铜材和钢材的单位为“吨”，银点的单位为“万个”，表面处
理的单位为“万件”。
注 2：采购单价的单位，铜材和钢材的单位为“万元/吨”，银点的单位为“元/个”，
表面处理的单位为“元/件”。
（二）发行人选择供应商的标准和具体方式，是否存在客户指定采
购的情况，如是，请说明具体情况、采购金额和占比
公司对供应商的开发、评估及审核制定了详细的管理流程，对公司供应商的
评价、选择和质量监控进行了具体的规定。公司选择供应商的标准包括供应商具
备相关的资质、供应的产品品种合适、质量稳定、价格合理、交货及时、服务优
良等。
公司选择供应商的具体方式如下：
1．合格供应商评定方式和内容
公司根据物资分类将供应商相应分类后，按照不同分类的供应商对应的不同
评定方式进行合格供应商评定，评定具体内容如下：
根据物资分类
合格供应商的评定方式 合格供应商的评定内容
的供应商
A 类-重要物资 能力调查+现场评价或综合 ①供应商的产品质量：通过供应
供应商 评价+样品检验+样品试用 商相关调查和协议、样品的检验
3-151
B 类-一般物资 能力调查+样品检验+综合 和试用进行评定；②供应商的产
供应商 评审评价 品质量保证能力：对已取得质量
认证证书的供应商可优先选择；
C 类-辅助供应 ③供应商提供该产品的顾客满意
商 程度；④与履约能力有关的财务
资质调查+综合评审评价
状况、价格水平、交货能力。
D 类-服务供应
性价比综合评选
商
2．供应商的评定程序
(1) 采购部根据采购和外协的产品要求，通过与同类产品的质量、价格、交
货期、质量保证能力等情况进行比较，初定候选供应商的名单，并将相关信息填
入《供方评定记录表》；并根据采购产品的特性，对其进行分类；
(2) 采购部向候选的供应商发出《供应商调查表》，联系样品提交，小批量
采购或现场评价等事宜；
(3) 品质管理部负责进行样品检验，并将样品检验情况记录在《样品检验记
录》上，同时根据样品使用质量出具《样品试用报告》，作为评审的依据；
(4) 需要综合评审或者现场评价的，由管理者代表组织客户或相关部门进行
综合评价或现场评价；
(5) 采购部根据评审的结果，将评审合格的供应商列入《合格供应商名录》，
并输入 ERP 系统，对评审不合格的，不纳入供方名单；
(6) 采购部负责建立合格供应商档案，发布并及时更新《合格供应商名录》，
经管理者代表或分管领导批准后，发放给母子公司相关部门。
3．评定结果
采购部根据评审的结果，将评审合格的新供应商列入《合格供应商名录》。
对于评审不合格的，不得纳入供应商名录。同时，对于已有的合格供应商，根据
以往业绩和综合评审评价，每年对已有的合格供应商进行一次复评，编制《供方
业绩评估表》，经评定为不合格的供方被从《合格供应商名录》中删除。
一般情况下，公司在采购过程中，客户是通过在技术规范文件中提出技术指
标或参数来明确采购需求，存在客户推荐供应商的情形，但是并不具有强制效力，
3-152
根据自身的供应商开发和管理程序，进行综合考察后自行确定是否采购及采购数
量。
少数情况下，公司生产汽车精密部品过程中的部分外购件（如：螺丝螺母等）
存在最终客户指定供应商的情形，该等情形主要是由于客户考虑到产品主要功能
的稳定性，保障汽车的安全性等特殊要求所致。根据协议约定，公司必须向其指
定供应商采购，具体情况如下：
单位：万元、%
下游 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
指定供应
客户 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购
商名称
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华 奈 克
（武汉）
电装 123.54 4.09 188.89 2.84 - 0.00 - 0.00
汽车部件
有限公司
东海
合克萨斯
橡塑
精工（嘉
10.43 0.35 82.32 1.24 134.56 2.35 13.42 0.31
兴）有限
丰田
公司
纺织
青山汽车
紧 固 件 东海
12.45 0.41 120.21 1.81 220.09 3.85 209.99 4.84
（苏州） 橡塑
有限公司
大桥精密
件（上海）
丰田
有限公司 64.07 2.12 80.48 1.21 8.61 0.15 2.37 0.05
纺织
广州分公
司
天津市鑫
盈机械配 施耐
39.03 1.29 64.49 0.97 76.27 1.33 24.89 0.57
件有限公 德
司
广州藤田
丰田
螺丝贸易 21.20 0.70 31.69 0.48 4.16 0.07 1.24 0.03
合成
有限公司
天津小出
东海
钢管有限 70.79 2.34 91.97 1.38 17.23 0.30 17.28 0.40
橡塑
公司
海纳（天
施耐
津）弹簧 22.80 0.75 51.57 0.78 44.15 0.77 36.67 0.84
德
有限公司
3-153
天津市浩
迪橡塑科 丰田
16.73 0.55 50.06 0.75 4.01 0.07 - 0.00
技有限公 合成
司
三之知通
用零部件 丰田
1.18 0.04 2.68 0.04 4.13 0.07 4.72 0.11
（苏州） 纺织
有限公司
乾大新材
丰田
料有限公 2.10 0.07 2.40 0.04 0.02 0.00 - 0.00
合成
司
天津日马
东海
精密锻压 0.27 0.01 22.59 0.34 62.48 1.09 19.47 0.45
橡塑
有限公司
丰田通商
丰田
（天津） 0.31 0.01 - 0.00 21.80 0.38 6.54 0.15
纺织
有限公司
广东志达
精密管业 丰田
12.45 0.41 14.80 0.22 1.42 0.02 - 0.00
制造有限 纺织
公司
尚顺弹簧
施耐
（上海） 12.11 0.40 29.31 0.44 18.69 0.33 18.70 0.43
德
有限公司
渤帆紧固
件 贸 易 施耐
14.20 0.47 30.69 0.46 56.02 0.98 26.80 0.62
（上海） 德
有限公司
天津市鑫
润拓机电 施耐
0.46 0.02 0.06 0.00 - 0.00 - 0.00
设备有限 德
公司
合计 424.12 14.03 864.20 12.99 673.64 11.78 382.09 8.80
注：采购占比系占公司当年外购件采购金额的比例
（三）报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异，
如是，请补充说明差异原因
报告期内，公司向不同供应商采购类似的产品主要有铜材和钢材，其采购产
品单价对比情况如下：
单位：元/kg
材料类别 供应商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-154
北京金鹰 45.39 47.17 49.80 46.05
铜材平均采 康盛新材 45.28 47.04 49.45 46.41
购单价 中铝洛铜 47.33 49.11 51.67 48.54
平均值 46.00 47.77 50.31 47.00
上海发云 5.19 5.15 5.19 5.09
钢材平均采 万顺昌 4.91 4.67 4.69 4.76
购单价 天津宝井 5.45 5.40 6.20 6.42
平均值 5.18 5.07 5.36 5.42
由上表可知，公司向不同供应商采购类似产品单价不存在较大差异，平均采
购单价差异主要系加工工艺、材料品质、牌号的不同及其采购数量占比不同而产
生的轻微差异。
铜材采购单价的差异原因系：公司向中铝洛铜的采购单价略高于北京金鹰和
康盛新材，主要原因系向采购的数量较小，多为电气精密部品客户在品质方面的
特殊要求而采购，报告期内的每年采购量在 150 吨以下。
钢材采购单价的差异原因系：①不同供应商的采购的钢材牌号不同：公司向
上海发云采购主要以高强度钢 QSTE500/550 为主，向万顺昌采购主要以普通的
冷轧/酸洗钢带为主，如 SPCC-SD/SPHC/SAPH440，高强度钢带价格较普通钢材
价格更高，故上海发云的采购单价略高于万顺昌；②天津宝井采购单价较高，主
要原因系向其采购的钢材以日系汽车牌号 SPH270C/SPH440 为主，日系汽车钢材
牌号对材料的品质有相对较严格的特定要求，且受渠道保护，其价格相对较高；
而天津宝井 2019 年以来平均采购单价略有下降，主要原因系丰田卡罗拉 260/330
等系列新车型中使用的原材料多为上海梅山钢铁股份有限公司出产，报价基准相
比以前年度的宝钢略低所致。
（四）发行人对北京金鹰和康盛新材采购集中度高的原因及合理
性，是否存在铜材原材料的供应商依赖，向两家公司采购铜材价格是
否存在较大差异，和市场价格对比是否存在较大差异及差异原因
公司铜材料主要采购自北京金鹰、康盛新材和中铝洛铜等公司，其中对北京
金鹰和康盛新材采购集中度高主要原因系：公司生产规模较大，需要质量可靠，
数量稳定的铜材供应，对供应商的供货能力、供货稳定性有较高要求，通过在长
期合作过程中比较报价、质量、交期、信用条件等多项指标，且在确保供应链安
3-155
全的基础上，采取适当集中采购策略，向北京金鹰和康盛新材集中采购铜材，亦
能提高对供应商的议价能力。公司向二者集中采购有利于公司与其建立稳定的合
作关系，确保原材料供应稳定，并取得相对较为优惠的采购价格与付款条件。
后续公司还将利用采购量的优势，继续保持与北京金鹰和康盛新材的良好合
作关系，争取更优惠的采购价格；同时，加强供应合同的管理，根据供应商的生
产规模、产品质量和供货周期等实际情况，合理分配采购量，并积极拓展供货渠
道，扩大合作范围，改善对少数供应商铜材采购集中度高的现状。
公司所需的主要原材料铜材行业竞争充分，市场供应充足，能够充分保障公
司对原材料的需求，公司不存在对铜材原材料供应商依赖的情形。
公司向北京金鹰和康盛新材采购铜材价格情况如下：
单位：元/kg
供应商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
北京金鹰 45.39 47.17 49.80 46.05
康盛新材 45.28 47.04 49.45 46.41
由上表可知，公司向北京金鹰和康盛新材采购铜材价格的平均单价不存在较
大差异，其与市场价格对比情况如下图所示：
数据来源：公司采购单价及长江有色金属网电解铜市场价格
3-156
由上图可知，公司向北京金鹰和康盛新材采购铜材的价格与市场价格变动趋
势基本一致，公司采购价格与市场价格的差异主要系轧制、拉拔（挤压）等加工
费。
（五）主要供应商北京金鹰和上海发云贸易有限公司是否为贸易
商，如是，说明供应商为贸易商的合理性，是否属于行业惯例，发行
人向贸易商的具体采购情况，向贸易商和非贸易商采购同类原材料的
价格差异情况
1．通过贸易商北京金鹰和上海发云采购原材料的原因
公司主要供应商北京金鹰和上海发云是贸易商。
公司选择从贸易商处采购原材料而非直接从生产厂家采购符合行业特点，主
要原因如下：
(1) 钢材属于大宗商品，钢材主要生产厂商为宝武钢铁、鞍钢集团等国内外
大型钢铁制造加工企业，其国内销售主要通过其国内代理商实现，故发行人采购
其产品也通过向其代理商采购；
(2) 铜材属于大宗产品，公司所需的铜带系铜矿石通过熔融冶炼和电解精火
炼生产出电解铜，电解铜经过拉拔或轧制后生产出各种规格型号的铜带，目前铜
带的国内销售主要通过代理商实现，故发行人向代理商采购铜带；
(3) 公司电气精密部品和汽车精密部品型号种类较多，涉及的钢材和铜材规
格牌号较多，与生产厂商的生产能力相比单次采购量较少，直接向生产厂商采购
很难获得较优的供货价格，甚至无法达到其最小起订量；而贸易商较为专业，下
游客户众多，凭借采购规模优势可对生产厂商形成较强的议价能力，公司向贸易
商采购可获得合理的供应价格；
(4) 主要贸易商上游合作生产厂商较多，向贸易商采购可及时高效的满足公
司对不同质量、型号产品的需求，有利于保障公司生产经营的稳定性。
综上所述，公司根据产品的生产情况和原材料的市场供应情况，选择从贸易
商处采购钢材和铜材等原材料，属于行业惯例，具有合理性。
3-157
2．贸易商和非贸易商采购原材料的价格比较情况
公司向贸易商和非贸易商采购同类原材料的价格不存在较大差异，具体比较
情况如下：
(1) 钢材采购的贸易商与非贸易商价格对比情况
单位：元/kg
材料类别 供应商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
上海发云 5.19 5.15 5.19 5.09
天津宝井 5.45 5.40 6.20 6.42
贸易商
上海盈隆 5.77 5.32 5.19 5.06
平均值 5.47 5.29 5.47 5.50
天津万顺昌 4.91 4.67 4.69 4.76
上海日红 6.51 6.13 6.29 5.68
非贸易商
天津日华 7.21 6.86 6.26 7.08
平均值 6.21 5.89 5.87 5.97
总体上，公司向贸易商采购钢材的平均单价略低于非贸易商，主要原因系贸
易商凭借采购规模优势可对生产厂商形成较强的议价能力所致。
(2) 铜材采购的贸易商与非贸易商价格对比情况
单位：元/kg
材料类别 供应商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
贸易商 北京金鹰 45.39 47.17 49.80 46.05
康盛新材 45.28 47.04 49.45 46.41
非贸易商
中铝洛铜 47.33 49.11 51.67 48.54
由上表可知，公司向贸易商北京金鹰采购铜材的平均单价与非贸易商康盛新
材、中铝洛铜相比不存在明显差异。
（六）各期模具的采购金额及账务处理方法，说明并披露主要模具
生产商的情况，结合模具在生产过程中的重要性，说明外购模具的原
因及合理性
报告期内，公司外购模具的采购金额分别为 434.77 万元、711.81 万元、
1,441.13 万元和 597.01 万元，公司外购模具的采购价款以及发生的运费等其他费
用计入外购模具成本，借记“存货-存货（模具）”，贷记“应付账款”。
报告期内，公司主要模具生产商情况如下：
3-158
单位：万元，%
序 模具
报告期 供应商名称 采购金额 占比
号 类别
1 东海津荣 汽车 430.40 72.09
2 宁波谌宏模具机械有限公司 汽车 71.24 11.93
2020 年 3 东莞市鑫铭模具科技有限公司 汽车 40.15 6.73
1-6 月 4 余姚志高精密模具厂 电气 39.41 6.60
5 上海海为自动化设备有限公司 汽车 5.40 0.90
合计 586.60 98.26
1 东海津荣 汽车 572.39 39.72
2 天津市双威精密模具有限公司 汽车 183.56 12.74
3 天津市杰立信模具科技有限公司 汽车 138.89 9.64
2019 年
4 宁波谌宏模具机械有限公司 汽车 92.92 6.45
5 天津翰德汽车有限公司 汽车 85.90 5.96
合计 1,073.66 74.50
1 东海津荣 汽车 555.75 78.07
2 大连庆源科技发展有限公司 汽车 82.62 11.61
3 天津东明电子工业有限公司 电气 32.16 4.52
2018 年
4 昆山斯克赛斯精密模具有限公司 汽车 31.03 4.36
5 天津森牧达电气设备有限公司 汽车 10.26 1.44
合计 711.81 100.00
1 东海津荣 汽车 351.10 80.76
2 余姚志高精密模具厂 电气 27.44 6.31
3 大连庆源科技发展有限公司 汽车 27.35 6.29
2017 年
4 天津畅意科技股份有限公司 汽车 9.30 2.14
5 宁波盛技机械有限公司 汽车 7.26 1.67
合计 422.45 97.17
公司以精密模具研发平台为支撑，进行相关部品的研发，模具是公司用来生
产汽车精密部品和电气精密部品不可或缺的基础工艺装备。公司用于生产精密部
品的模具主要由公司研发设计和制造，公司营业部收到客户的样品订单或模具订
单后，研发部门根据产品要求设计开发模具方案，与客户确定模具排料图、工艺
参数等核心环节后，在公司模具制造产能不足的情况下，为了满足客户交付的时
间性要求，将模具生产委托外部模具生产商制造。公司品质部负责按质量管理体
系要求对外购模具生产过程进行质量控制，对外购模具试制出样品进行严格的质
量检验、试验或验证以达到客户对所生产零件的质量要求。
3-159
综上，报告期内公司业务快速发展，新承接模具及新品数量增长较多，为确
保项目进度、弥补模具产能的不足，公司将模具研制过程中的部分生产和冲压试
制环节委托第三方生产商加工制造，该环节均为非核心环节，市场竞争较充分。
（七）是否存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形，如存在，
请说明原因及合理性
公司对供应商的开发、评估及审核制定了详细的管理流程，严格供应商准入
机制，对新增供应商的设立期限、财务状况、价格水平、交货能力等都有严格的
的要求，不存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形。
（八）主要供应商是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切人员的关联关系或者资金、往来情况
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
持有本公司 5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在
关联关系，未在前五大供应商中占有任何权益，亦不存在资金、往来情况。
（九）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
(1) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询主要供应商的
基本情况；
(2) 走访主要供应商，了解主要供应商的基本情况、经营状况、与发行人的
合作背景和交易情况等；
(3) 获取发行人供应商管理制度，访谈发行人计划部、采购部负责人，了解
公司采购模式、供应商甄选相关的内部控制，执行控制测试，检查内部
控制是否得到有效执行；
(4) 取得发行人供应商采购明细表，检查公司与主要供应商签订的采购订单、
采购发票、付款凭证等原始单据，确认采购真实性，比较发行人向不同
供应商采购类似产品的单价；
3-160
(5) 审阅同行业公司招股说明书及公开市场资料，结合供应商访谈核查发行
人供应商为贸易商的合理性；
(6) 获取研发部门设计的模具方案，向研发部、品质部负责人了解外购模具
的过程、质量要求和质量检验程序等；
(7) 向主要模具生产商函证确认双方交易金额，向发行人财务负责人了解各
期外购模具的账务处理方法；
(8) 针对主要供应商的股权结构进行穿透核查，获取其法定代表人、主要股
东、董监高名单，与发行人的关联方清单进行比对，检查是否与发行人
及其关联方存在关联关系；
(9) 在访谈中与主要供应商确认其与发行人的关联方是否存在关联关系或者
资金、往来情况。
2．核查意见
(1) 发行人已补充披露报告期内主要供应商的基本情况，以及向主要供应商
采购的内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算
方式、付款周期等情况；
(2) 发行人已补充披露选择供应商的标准和具体方式，以及少数情况下客户
指定采购的情形；
(3) 报告期内发行人向不同供应商采购类似产品单价不存在较大差异，平均
采购单价差异主要系加工工艺、材料品质、牌号的不同及其采购数量占
比不同而产生的轻微差异；
(4) 发行人已补充披露对北京金鹰和康盛新材采购集中度高的原因及合理
性，不存在铜材原材料的供应商依赖，向两家公司采购铜材价格不存在
较大差异，和市场价格亦不存在较大差异；
(5) 发行人主要供应商北京金鹰和上海发云是贸易商，发行人选择从贸易商
处采购原材料而非直接从生产厂家采购符合行业特点，具有合理性，向
贸易商和非贸易商采购同类原材料的价格不存在较大差异；
3-161
(6) 发行人已补充披露各期模具的采购金额及账务处理方法、主要模具生产
商的情况，以及外购模具的原因及合理性；
(7) 不存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形；
(8) 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员、持有本公司 5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与前五大
供应商不存在关联关系，未在前五大供应商中占有任何权益，亦不存在
资金、往来情况。
十二、《问询函》问题26. 关于税收优惠
据招股说明书披露，报告期内，发行人享受高新技术企业所得税税收优惠
等税收优惠政策。发行人高新技术企业证书将于 2020 年 10 月 10 日到期。
请发行人补充披露报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，高新技术企业证书是否存在续期障碍，如存在，披露是否
对公司持续经营造成重大不利影响并补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规
及规范性文件的规定
1．发行人及境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠
根据发行人提供的相关财务资料、《审计报告》、《纳税情况审核报告》以
及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
(1) 高新技术企业税收优惠
根据发行人提供的资料，发行人持有由天津市科学技术委员会、天津市财政
局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2017 年 10 月 10 日颁发的《高新
技术企业证书》（编号：GR201712000226，有效期三年），根据《企业所得税
法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》及《高新技
术企业认定管理工作指引》等相关规定，发行人自高新技术企业证书颁发之日所
3-162
在年度起享受税收优惠，且高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其
企业所得税暂按 15%的税率缴纳，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格
的，应按规定补缴税款。发行人在 2017 年度至 2019 年度均享受高新技术企业减
按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策，发行人目前已提出了重新认定申请，因
天津市 2020 年度高新技术企业资格认定工作尚未完成，发行人截至本补充法律
意见书出具日暂按 15%缴纳企业所得税。
根据发行人提供的认定高新技术企业的申请材料，以及发行人出具的《说明
与承诺》，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的前述高新技术企业税收优
惠符合相关规定。
(2) 研发费用加计扣除税收优惠
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119
号）的相关规定，“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在
税前摊销”，发行人及嘉兴津荣报告期内享有研究开发费用加计扣除的税收
优惠。
根据发行人提供的研发费用支出等材料以及发行人出具的《说明与承诺》，
并经本所律师核查，发行人及嘉兴津荣报告期内享受的前述研发费用加计扣除符
合相关规定。
(3) 小型微利企业普惠性税收减免
根据《关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的
公告》（国家税务总局公告2017年第23号）的规定，“自2017年1月1日至2019
年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方
式，其年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的，均可以享受财税〔2017〕43
号文件规定的其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税
的政策；前款所述符合条件的小型微利企业是指符合《企业所得税法实施条例》
第九十二条或者财税〔2017〕43号文件规定条件的企业”。根据《关于扩大小型
微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）的规定，“小型微
3-163
利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：（一）工业
企业，年度应纳税所得额不超过50万元，从业人数不超过100人，资产总额不超
过3000万元”，津荣中和于2017年度享受前述企业所得税优惠。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告2019年第2号）的规定，“自2019年1月1日至2021年12月31日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所
得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过
300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；
本公告所称小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳
税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三
个条件的企业”，武汉津荣、津荣天新及津荣中和于2019年度享受前述企业所得
税优惠。
根据发行人提供的津荣天和、武汉津荣及津荣天新的《营业执照》、员工花
名册、工资表及社保缴纳凭证、《审计报告》及发行人出具的《说明与承诺》，
并经本所律师核查，津荣中和、武汉津荣及津荣天新报告期内享受的前述小型微
利企业普惠性税收减免符合相关规定。
2．发行人及境内控股子公司税务合规情况
根据滨海高新区税务局于2020年3月20日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，经在征管系统内查询，津荣天宇从2017年1月1日至2020年2月29日期间暂
未发现违法记录。根据滨海高新区税务局于2020年8月5日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，经查询现有税收征管信息系统，津荣天宇在2020年1月1日至2020
年8月3日暂未发现税务违法违章记录。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
[2020]539号、东税电征信[2020]558号），在2017年1月1日至2020年3月31日期间
暂未发现东莞津荣存在税收违法违章行为。根据国家税务总局东莞市税务局于
2020年8月11日出具的《涉税征信情况》（东税 电征信［2020］1773号），在2020
年1月1日至该《涉税征信情况》出具日，暂未发现东莞津荣存在税收违法违章行
为。
3-164
根据武清区税务局于2020年3月23日出具的《涉税信息查询结果告知书》，
津荣天新自成立之日起至2020年3月23日无违反税务管理规定而受到处罚的记
录。根据城关税务所于2020年8月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经
在税收征收管理系统和金税三期税收管理系统查询，未发现津荣天新自2020年1
月1日至2020年8月12日存在违法违章记录。
根据滨海高新区税务局于2020年3月23日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，经在征管系统内查询，津荣中和存在2018年12月1日至2018年12月31日未
按期进行城市维护建设税（市区（增值税附征））、教育费附加（增值税教育费
附加）、地方教育附加（增值税地方教育附加）及其他行政事业性收费收入（防
洪工程维护费收入（增值税附征））申报的情形，但截至该告知书出具日，津荣
中和已进行零申报，并处理完毕。根据滨海高新区税务局于2020年8月5日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，经查询现有税收征管信息系统，津荣中和在2020
年1月1日至2020年8月3日暂未发现税务违法违章记录。
根据滨海高新区税务局于2020年8月5日出具的《涉税信息查询结果告知书》，
经查询现有税收征管信息系统，津荣天泰在2020年1月1日至2020年8月3日暂未发
现税务违法违章记录。
根据嘉善县税务局于2020年8月3日出具的《无欠税证明》（善税一所无欠税
证[2020]18号），经查询税收征管信息系统，截至2020年7月31日，未发现嘉兴
津荣有欠税情形。
根据静海区税务局出具的《证明》，津荣天晟自成立之日起至2020年8月3
日，依法申报缴纳各项税金，无偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而受到该
单位的任何处罚，亦无任何欠缴税款的行为，与该单位不存在任何税收方面的争
议。
根据武汉经开区税务局于2020年8月12日出具的《无欠税证明》（武经开税
无欠税证[2020]53号），经查询税收征管信息系统，截至2020年8月7日，未发现
武汉津荣有欠税情形。
经本所律师检索国家税务总局“重大税收违法案件信息公示栏”，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司均不存在重大税收违法案件。
3-165
综上，本所律师认为，发行人及境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）高新技术企业证书是否存在续期障碍，如存在，是否对公司
持续经营造成重大不利影响
2020年6月2日，发行人向天津滨海高新技术产业开发区行政许可服务中心提
交了重新认定高新技术企业的申请材料。根据发行人提供的申请高新技术企业认
定的全套文件以及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，发行人符
合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的
关于高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
序号 认定条件 发行人具体情况
津荣有限于2004年6月9日成立，于
1 2015年整体变更设立为股份有限公
注册成立一年以上
司，公司注册成立一年以上，满足
认定条件
企业通过自主研发、受让、受
发行人通过自主研发等方式，拥有
赠、并购等方式，获得对其主
2 能够对其主要产品在技术上发挥核
要产品（服务）在技术上发挥
心支持作用的发明专利及实用新型
核心支持作用的知识产权的
专利的所有权，满足认定条件
所有权
对发行人主要产品发挥核心支持作
对企业主要产品（服务）发挥 用的技术属于《国家重点支持的高
核心支持作用的技术属于《国 新技术领域》“八、先进制造与自
3
家重点支持的高新技术领域》 动化（五）新型机械 1.机械基础件
规定的范围 及制造技术”规定的范围，满足认
定条件
发行人2019年度从事研发和相关技
企业从事研发和相关技术创
4 术创新活动的科技人员占当年职工
新活动的科技人员占企业当
总数的比例不低于10%，满足认定
年职工总数的比例不低于10%
条件
企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营
发行人最近一年销售收入在2亿元
时间计算，下同）的研究开发
5 以上，近三个会计年度的研究开发
费用总额占同期销售收入总
费用总额占同期销售收入总额的比
额的比例符合如下要求：最近
例不低于3%，满足认定条件
一年销售收入在2亿元以上的
企业，比例不低于3%
6 近一年高新技术产品（服务） 发行人2019年度高新技术产品收入
收入占企业同期总收入的比 占发行人同期总收入的比例不低于
3-166
例不低于60% 60%，满足认定条件
企业创新能力评价符合《高新技术
企业认定管理工作指引》中对知识
7 企业创新能力评价应达到相
产权、科技成果转化能力、研究开
应要求
发的组织管理水平、成长性指标，
满足认定条件
企业申请认定前一年内未发 发行人申请认定前一年内未发生重
8 生重大安全、重大质量事故或 大安全、重大质量事故或严重环境
严重环境违法行为 违法行为，满足认定条件
综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新
技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，在《高新技术企业
认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法律法规未发生重
大变化，且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，发行人高新技术
企业证书到期后续期不存在重大法律障碍。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅发行人提供的相关财务资料、《审计报告》及《纳税情况审核报告》；
(2) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(3) 审阅发行人的《高新技术企业证书》及2017年申请高新技术企业认定的
申请材料；
(4) 审阅发行人提供的研发费用支出等资料；
(5) 审阅津荣中和、武汉津荣及津荣天新的《营业执照》、员工花名册、工
资表及社保缴纳凭证等资料，并与相关法规规定的小型微利企业的条件
进行比对；
(6) 审阅发行人及境内控股子公司所属税务主管机关出具的《涉税信息查询
结果告知书》等文件；
(7) 检索国家税务总局“重大税收违法案件信息公示栏”；
3-167
(8) 审阅发行人提供的2020年申请高新技术企业认定的全套申请文件、知识
产权证书、员工花名册等资料，并与《高新技术企业认定管理办法》等
法规规定的认定条件进行比对。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人及境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；
(2) 发行人符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理
工作指引》规定的高新技术企业认定条件，在《高新技术企业认定管理
办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法律法规未发生重
大变化，且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，发行人
高新技术企业证书到期后续期不存在重大法律障碍。
3-168
第二部分 发行人有关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已获得发行人 2020 年第三次临时股东大会的批准，发
行人 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股东
大会就本次发行上市所作决议合法、有效；发行人 2020 年第三次临时股东大会
已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围具体、明确，授
权范围及程序合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市
所获得的批准与授权尚在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市
所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚需取得深交
所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人为本次发行之目
的，已与保荐机构签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规
定。
2.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位
或者个人所认购股份均应当支付相同的价款，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
3.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
3-169
本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价
格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的资料及发行人出具的《说明与承诺》，发行人已按照《公
司法》及《公司章程》的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人
治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。根
据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，董
事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中 1 名为会计专业人士）；监事会
由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，并根据公司业务运作的需要设置了内
部职能部门；制定了《股东大会议事规则》等公司治理制度。经本所律师核查，
发行人已具备健全且运行良好的组织机构。
2.根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人出具的《说明与承诺》，
并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人出具的《说明与承诺》，发行人最近三年及一
期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4.根据本所律师对相关人员的访谈、相关主管部门出具的证明文件以及发行
人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三)符合《首发办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料及发行人出具的《说明与承诺》，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人前身津荣有限设立于 2004 年 6 月
3-170
9 日，并于 2015 年 12 月 1 日按津荣有限经审计净资产值整体变更为股份有限公
司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人出具的《说明与承诺》，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
3. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定
(1) 根据发行人提供的资料、本所律师对控股股东、实际控制人的访谈以及
发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；
(2) 发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；
(3) 发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；
(4) 截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东为闫学伟、孙兴文、云志
及韩凤芝等股东共计 16 名，闫学伟、孙兴文、云志及韩凤芝 4 人分别直接持有
发行人 35.32%、29.90%、6.32%、5.41%股份，合计持有发行人 76.95%股份。2015
年 1 月 5 日，前述 4 人签署《一致行动协议》；2018 年 3 月 31 日，前述 4 人签
署《<一致行动协议>之补充协议》，是发行人的控股股东、实际控制人。控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，且发行人
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷；
(5) 根据发行人提供的资料、本所律师对控股股东、实际控制人的访谈以及
发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
3-171
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重
大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定
(1) 根据发行人提供的资料及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师
核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销
售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所从事业务属于
“C33 金属制品业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
所从事业务属于“C33 金属制品业”。经本所律师核查，发行人登记与实际经营
的业务均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所列的限制类及淘
汰类产业。基于上述，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务，符合国家产业政策。
(2) 根据发行人提供的资料、本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人
员的访谈，发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索中国证监会网站披
露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及证券交易所网站披露的监
管与处分记录等公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国际安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见等情形。
5. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第四十三条的规定
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露本次发行前已发行股份
的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等相关规定。
(四) 符合《上市规则》规定的相关条件
3-172
1. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定
(1) 如本章之“（三）符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行人本
次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以公司现有总
股本 5,540.32 万股股份为基数，发行不超过 1,847.68 万股，发行人本次发行后的
股本总额不少于 3,000 万元；
(3) 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以公司现有总
股本 5,540.32 万股股份为基数，发行不超过 1,847.68 万股，发行人公开发行的股
份达到公司股份总数的 25%以上；
(4) 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 4,298.26 万元、4,889.62
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，市值及
财务指标符合《上市规则》规定的标准；
(5) 发行人本次发行符合深交所要求的其他上市条件。
2. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，如前述“1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款的规定”之（4）所述，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元。
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构及财务仍独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的产品研发、销
售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
3-173
五、发起人和股东
根据发行人提供的资料、发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，公司发
起人和其他股东的基本情况未发生变化。
六、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料、发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人的股本及其股权结构未发生变化，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进
行质押的情形，发行人不存在员工持股计划。
七、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料、发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
(二) 发行人及境内控股子公司持有的与经营相关的资质证照及
认证
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及境内控股子公司嘉兴津荣新
增 2 项资质，具体情况如下：
有 效 期
证书名称 持有者 编号 颁发单位 取得日期
（至）
辐射安全 嘉兴 浙环辐证 浙江省生态环
2020/8/6 2025/8/5
许可证 津荣 [F5048] 境厅
9112011676 天津滨海高新
排污许可 津荣
1290970500 技术产业开发 2020/6/11 2023/6/10
证 天宇 1W 区行政审批局
3-174
除前述发行人及嘉兴津荣新增排污许可证及辐射安全许可证之外，发行人及
其他境内控股子公司资质情况未发生变动。
根据《审计报告》及发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，发行
人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须的
许可和资质。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股
子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发
行人及其境内控股子公司已取得其实际从事该等业务所需的许可、资质和备案。
(三) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2020 年 8 月 15 日出具的《津荣电子科技
（泰国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》，泰国津荣开展其业务已取得
泰国法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质，泰国津
荣自成立之日起至该法律意见书出具日不存在无照经营的情形，也不存在任何超
越资质经营的情形；泰国津荣正常依法经营，不存在业务合规风险，重大合同均
合法有效，且重大合同相关方均依法依约履行合同义务，重大合同各相关方均不
存在合同违约风险或潜在纠纷。
根据 Link Legal India Law Services 于 2020 年 8 月 28 日出具的《法律意见书
-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，印度津荣有效存续，已获得授权
在印度开展业务和运营；印度津荣不存在任何现有的、将有的或者潜在的与合同
相关的争议，业务运营符合印度法律规定。
(四) 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人出具的《说明与承诺》，并
经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入、主营业务
收入占营业收入的比例如下：
3-175
主营业务收入 营业收入 主营业务收入占营业收入
主营业务情况
（万元） （万元） 的比例（%）
2017 年度 73,103.75 73,489.47 99.48
2018 年度 85,993.25 86,307.37 99.64
2019 年度 86,961.44 87,438.18 99.45
2020 年 1-6 月 43,089.38 43,199.52 99.75
综上，本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，发
行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营情况
根据《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人的主要财务指标仍良好，依法有效存续，不存在需要终止经营
或影响其持续经营的事项。
八、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据发行人提供的材料、《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》并经
本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人新增一家主要关联方，其关联关系情况如下：
关联企业名称 关联关系
发行人实际控制人之一孙兴文的兄弟孙兴忠
廊坊市蕴昊晖虹商贸有限公司
持股 70%的公司
(二) 关联交易
根据发行人提供的材料、《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》并经
本所律师核查，除《律师工作报告》及《法律意见书》已披露的关联交易外，报
告期内发行人及其控股子公司与关联方之间存在如下主要关联交易（不包括发行
人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）：
1. 关联销售及关联采购
3-176
根据《审计报告》以及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
2020 年 1 月至 6 月，津荣天宇向东海津荣销售及采购的具体情况如下：
(1) 关联销售
单位：元
企业名称 销售内容 2020 年 1-6 月
东海津荣 技术服务 --
(2) 关联采购
单位：元
企业名称 采购内容 2020 年 1-6 月
东海津荣 模具 4,336,352.78
根据《审计报告》以及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日津荣天宇与东海津荣应收、应付款项情况如下：
(1) 应收款项
单位：元
企业名称 2020 年 6 月 30 日
东海津荣 603,562.50
(2) 应付款项
单位：元
企业名称 2020 年 6 月 30 日
东海津荣 5,113,580.00
2. 关联租赁
根据《审计报告》以及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
2020 年 1 月至 6 月，津荣天宇向东海津荣出租房产涉及的关联租赁等具体情况
如下：
3-177
单位：元
企业名称 交易内容 2020 年 6 月 30 日
房屋租赁 365,700.00
东海津荣
物业服务 196,150.00
3. 关联担保
根据发行人提供的材料、《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》并经
本所律师核查，2020 年 1 月至 6 月，发行人新增如下两项关联担保，具体情况
如下：
(1) 2020 年 6 月签署的《融资租赁合同》（2020PAZL0101566-ZL-01）
2020 年 6 月 1 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101566-ZL-01
的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣天宇出租设备，租金总额为
243.6864 万元，租赁期间共 24 个月，自起租日起算，津荣天宇需向平安国际及
按平安国际的指示向金丰机械支付首付款等费用合计 90.48 万元。2020 年 6 月 1
日，平安国际、金丰机械及津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101566-GM-01 的《购
买合同》，该合同约定平安国际向金丰机械采购设备，设备价款为 290 万元，并
由平安国际与津荣天宇签署《融资租赁合同》。
2020 年 6 月 1 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为前
述编号为 2020PAZL0101566-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部和任
何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》项下应
履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款项，如应向
平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及
其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、
公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》生效之日起至租赁合同项下的
债务履行期限届满之日后两年止。
(2) 2020 年 6 月签署的《融资租赁合同》（2020PAZL0101567-ZL-01）
2020 年 6 月 1 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101567-ZL-01
的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣天宇出租设备，租金总额为
90.7536 万元，租赁期间共 24 个月，自起租日起算，津荣天宇需向平安国际及按
3-178
平安国际的指示向金丰机械支付首付款等费用合计 32.9 万元。2020 年 6 月 1 日，
平安国际、金丰机械及津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101567-ZL-01 的《购买
合同》，该合同约定平安国际向金丰机械采购设备，设备价款为 108 万元，并由
平安国际与津荣天宇签署《融资租赁合同》。
2020 年 6 月 1 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为签
署编号为 2020PAZL0101567-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部和任
何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》项下应
履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款项，如应向
平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及
其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、
公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》生效之日起至租赁合同项下的
债务履行期限届满之日后两年止。
根据前述《融资租赁合同》及发行人提供的其他相关资料，前述两项合同自
2020 年 7 月 1 日起生效。
根据《审计报告》以及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人关联担保涉及主债权余额及相关担保履行的具体
情况如下：
单位：元
2020 年 6 月 30 日贷款金额/应
担保项目 担保是否完结
付融资租赁款
一、银行借款
星展银行天津分行 29,914,307.99 否
花旗银行天津分行1 39,867,778.11 否
富邦华一银行天津分行 14,782,786.44 否
小计 84,564,872.54 --
二、融资租赁
平安国际2 907,536.00 否
1
对应的主合同为：2019 年 1 月 18 日，津荣天宇与花旗银行天津分行签署编号为 FA736707180125-b 的《<
非承诺性短期循环融资协议>修改协议》。
2
对应的主合同为：2020 年 6 月 1 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101567-ZL-01 的《融资
租赁合同》。
3-179
平安国际3 2,436,864.00 否
平安国际4 175,822.83 否
远东宏信 311,182.72 否
小计 3,831,405.55 --
(三) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的
情形
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人出具的《说明和承诺》并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已向发行人
出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
(四) 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，发行人已在《招股说
明书》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，除发行人境内全资子公司津荣天泰正在办理注销登记手续外，截至本补
充法律意见书出具日，发行人对外投资情况未发生变化。
(二) 不动产
3
对应的主合同为：2020 年 6 月 1 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101566-ZL-01 的《融资
租赁合同》。
4
对应的主合同为：2018 年 12 月 3 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2018PAZL(TJ)0102333-ZL-01 的《融
资租赁合同》。
3-180
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无
新增不动产。
(三) 租赁房产
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司因
生产经营之需对外承租房产的主要情况未发生变化。
(四) 商标、专利等无形资产
1. 商标
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增的注册商标。
2. 专利
根据发行人提供的《实用新型专利证书》及本所律师在国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的查询及或在国家知识产权局的现场核查，自《律
师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增
如下 6 项专利：
专利
序号 专利名称 权利人 专利号 专用权期限
类型
一种具有导油机 实用 津荣 2019/5/29-
1 ZL201920792494.X
构的侧滑块 新型 天宇 2029/5/28
一种环形焊接设 实用 津荣 2019/5/29-
2 ZL201920792505.4
备 新型 天宇 2029/5/28
一种应用于硬料 实用 津荣 2019/5/29-
3 ZL201920808270.3
向上刻印的结构 新型 天宇 2029/5/28
一种异形冲裁及 实用 津荣 2019/7/3-
4 ZL201921027306.0
其安装结构 新型 天宇 2029/7/2
一种针对厚料的 实用 津荣 2019/7/3-
5 ZL201921037398.0
翻孔冲头 新型 天宇 2029/7/2
一种应用于硬料 实用 津荣 2019/5/29-
6 ZL201920808268.6
向下刻印的结构 新型 天宇 2029/5/28
3. 域名
3-181
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增的域名。
根据发行人提供的相关文件资料及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所
律师核查，发行人通过原始取得方式取得上述主要财产中的专利，且该等资产权
属证书完备，均在有效的权利期限内，不存在设定质押或许可第三方使用等其他
第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，发行
人合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，发行人的相关生产经营设备
运行状态良好，不存在主要生产经营设备无法使用的情形，也不存在设定抵押或
其他第三方权利的情况。
十、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的相关合同等文件和资料，截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如
下：
1. 重大采购合同
(1) 重大采购合同
公司与供应商签订采购框架协议后，按照采购计划以采购订单的形式向供应
商采购或者直接以采购订单的形式采购。公司与部分主要供应商签订了采购框架
协议，采购框架协议对双方在采购/销售中的主要权利义务进行了约定。截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的重大采购合
同如下：
序 合同 合同
合同名称 合同标的 签订日期 有效期
号 本方 对方
五年，协议到
《采购框 津荣 北京 期前三个月
1 原材料 2020/7/1
架协议》 天宇 金鹰 内双方未提
出书面异议，
3-182
序 合同 合同
合同名称 合同标的 签订日期 有效期
号 本方 对方
则协议自动
延长
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 江阴 内双方未提
2 原材料 2020/3/10
架协议》 天宇 康盛 出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 天津万 内双方未提
3 原材料 2020/3/3
架协议》 天宇 顺昌 出书面异议，
则协议自动
延长
一年，协议到
期前 30 天内
《钢材配 采购、加 双方可对协
津荣 天津
4 送合作协 工钢铁原 2020/5/4 议进行修改，
天宇 宝井
议》 材料 双方无异议
的协议自动
顺延 1 年
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 上海 内双方未提
5 原材料 2020/3/3
架协议》 天宇 发云 出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 福达 内双方未提
6 原材料 2020/6/14
架协议》 天宇 合金 出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 慧谷 表面处理 内双方未提
7 2019/12/9
架协议》 天宇 工贸 服务 出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
《采购框 津荣 上海
8 原材料 2020/3/5 期前三个月
架协议》 天宇 盈隆
内双方未提
3-183
序 合同 合同
合同名称 合同标的 签订日期 有效期
号 本方 对方
出书面异议，
则协议自动
延长
五年，协议到
期前三个月
《采购框 津荣 天津 内双方未提
9 原材料 2020/3/3
架协议》 天宇 展润 出书面异议，
则协议自动
延长
一年，合同到
期前四个月
内双方均未
书面提出修
《买卖基 东莞 广汽
10 钢材 2020/3/23 改或变更的，
本合同》 津荣 丰通
则该合同以
一年为单位
自动顺延，以
后亦同
一年，协议到
期前三十天
内双方可对
《钢材配 采购、加 协议进行修
津荣 美达王
11 送合作协 工钢铁原 2020/8/5 改，双方均无
天宇 (天津)
议》 材料 异议，则该协
议以一年为
单位自动顺
延，以后亦同
(2) 发行人与报告期内主要供应商的关联关系
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人提供的资料、本所律师对主要
供应商、发行人控股股东及其实际控制人的访谈和发行人出具的《说明与承诺》，
并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商之间不存在
关联关系，也不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2. 重大销售合同及主要客户
3-184
(1) 重大销售合同
发行人与主要客户通过签订销售框架协议的方式确定合作关系，具体交易按
照客户下达的销售订单执行。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
与主要客户正在履行的重大销售合同如下：
序 合同 合同 签订日期/
合同名称 合同对方 有效期
号 本方 标的 生效日期
三年，协议期
满前六个月
任何一方未
《主供货协 津荣 施耐德电气 电 气 精
1 2019/6/1 提出书面不
议》 天宇 有限公司 密部品
续签外，协议
自动续签一
年
一年，协议期
满后双方无
北京 ABB 低 异议，合同自
《长期供货 津荣 电气精
2 压电器有限 2019/1/1 动延续一年，
协议》 天宇 密部品
公司 自动延续不
能累计超过
两年
有效期至最
近的 12 月 31
日，合同期满
六个月前任
东海橡塑 何一方未提
《基本交易 津荣 汽车精
3 （天津）有 2012/10/24 出书面（包括
合同书》 有限 密部品
限公司 电磁记录）的
变更请求，合
同自动延期
一年，以后以
此类推
有 效 期 至
2022 年 12 月
31 日，合同
期满三个月
东海橡塑
《基本交易 嘉兴 汽车精 前任何一方
4 （嘉兴）有 2020/1/17
合同书》 津荣 密部品 未提出书面
限公司
（包括电磁
记录）的变更
请求，合同自
动延期三年，
3-185
序 合同 合同 签订日期/
合同名称 合同对方 有效期
号 本方 标的 生效日期
以后以此类
推
有效期至最
近的 12 月 31
日，合同期满
六个月前任
东海橡塑 何一方未提
《基本交易 东莞 汽车精
5 （广州）有 2012/2/7 出书面（包括
合同书》 津荣 密部品
限公司 电磁记录）的
变更请求，合
同延期一年，
以后以此类
推
一年，合同届
满前两个月
高田（上海） 任何一方未
《零件交易 津荣 汽车精
6 汽配制造有 2013/4/19 提出终止合
基本合同》5 有限 密部品
限公司 同的，合同自
动展期一年，
以后亦同
《零件交易
东莞 广州电装有 汽 车 精 未约定
7 基本合同 2011/1/8
津荣 限公司 密部品 有效期
（3.0 版）》
一年，合同期
满三个月前，
天津富奥电 任何一方未
《零件交易 津荣 汽车精
8 装空调有限 2015/12/1 提出书面异
基本合同》 天宇 密部品
公司 议时，合同自
动延长一年，
此后亦同
有 效 期 至
电装（天津）
《零件交易 津荣 汽车精 2007 年 12 月
9 空调部件有 2007/7/1
基本合同》 有限 密部品 31 日，合同
限公司
期满六个月
5
2018 年 3 月 9 日，津荣天宇与高田（上海）汽配制造有限公司（以下简称“高田汽配”）、均胜百高汽
车安全系统（上海）有限公司（以下简称“均胜百高”）签署《合同权利义务转让协议》，约定鉴于高田
汽配和 Joyson KSS Auto Safety S.A.及 KSS Holdings,Inc.（均胜百高之关联方）拟签署一份资产购买协议，
其中均胜百高将购买并收购高田汽配部分资产（含合同），自前述交易完成交割之日起，高田汽配将其与
津荣天宇签署的合同项下全部权利与全部责任和或义务出售、转让、让与、转移并交付予均胜百高，均胜
百高同意受让前述合同项下高田汽配的权利并承担责任和或义务，并作为合同项下的一方当事人根据合同
约定享有全部权利和承担责任和或义务。2018 年 3 月 12 日，津荣天宇收到高田汽配及均胜百高发来的《业
务交割时点通知》，自 2018 年 4 月 10 日起，由均胜百高与津荣天宇进行交易。
3-186
序 合同 合同 签订日期/
合同名称 合同对方 有效期
号 本方 标的 生效日期
前任何一方
未提出异议
时，合同自动
延长一年，此
后亦同
有 效 期 至
2018 年 12 月
31 日，合同
电装（天津） 期满三个月
《零件交易 津荣 汽车精
10 空调部件有 2018/10/15 前任何一方
基本合同6》 有限 密部品
限公司 未提出异议
时，合同自动
延长一年，此
后亦同
丰爱（广州）
《采购基本 东莞 汽车精
11 汽车座椅部 2013/6/6
合同》 津荣 密部品
件有限公司 未约定
天津丰爱汽 有效期
《部件购买 津荣 汽车精
12 车座椅部件 2016/8/9
基本合同》 天宇 密部品
有限公司
延锋百利得
一年，到期双
《供货协议 嘉兴 （上海）汽 汽车精
13 2009/3/31 方无异议，则
书》 津荣 车安全系统 密部品
自动延续
有限公司
一年，在期满
前三个月之
前双方未就
摩天汽车配
《采购业务 嘉兴 汽车精 合同终止或
14 件（嘉兴） 2009/8/4
基本合同》 津荣 密部品 修订提出书
有限公司
面意见，则合
同延长一年，
以后类推
五年，协议到
原材料 期前三个月
《角料销售 津荣
15 北京金鹰 类（角 2020/7/1 内双方未提
框架协议》 天宇
料） 出书面异议，
则协议自动
6
2009 年 1 月 1 日，津荣有限与天津电装空调有限公司签署《零件交易基本合同》，有效期至 2009 年 12
月 31 日，合同期满 3 个月前任何一方未提出异议时，合同自动延长一年，此后亦同。2018 年 10 月 15 日，
津荣天宇、天津电装空调有限公司及电装（天津）空调部件有限公司签署《合同主体的变更协议》，约定
天津电装空调有限公司与津荣天宇签署的所有交易合同项下的权利义务全部转移至电装（天津）空调部件
有限公司，由其承继。
3-187
序 合同 合同 签订日期/
合同名称 合同对方 有效期
号 本方 标的 生效日期
延长
(2) 发行人与报告期内主要客户的关联关系
根据本所律师对前述主要客户中占比较高的相关客户的访谈、发行人控股股
东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈以及前述发行人董事、监
事、高级管理人员提供的《调查表》，以及发行人出具的《说明与承诺》，并经
本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户之间不存在关联关
系，也不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在履行的融资合同如下：
序
合同名称 授信银行 融资金额 债权期限
号
星展银行 2017/9/13 至
1 《授信函》及相关修改协议 3,000 万元
天津分行 2022/9/12
《非承诺性短期循环融资协 花旗银行 2018/2/22 至
2 4,000 万元
议》及相关修改协议 天津分行 2023/2/21
富邦华一 2019/8/6 至
3 《综合授信额度合同》 1,500 万元 2022/8/31
天津分行
根据公司提供的《保证合同》、《不动产登记证明》、《房地产最高额抵押
合同》等文件和资料，上表三项融资协议均涉及担保事宜，自《律师工作报告》
及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生变化。
4. 其他重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在履行的其他重大合同如下：
3-188
(1) 远东宏信
2017 年 9 月 8 日，远东宏信与津荣天宇签署编号为 FEHTJ17D0347XK-P-01
的《所有权转让协议》，约定津荣天宇将其合法拥有的闭式双点压力机、C 型曲
轴机械冲床等 7 套设备以 575 万元转让给远东宏信。同日，远东宏信与津荣天宇
签署编号为 FEHTJ17D0347XK-L-01 的《售后回租租赁合同》，该合同约定远东
宏 信 将其合法拥有的闭式双点压力机、 C 型曲轴机械冲床等 7 套设备以
615.433445 万元出租给津荣天宇，租赁期间共 36 个月，自起租日起算。
2017 年 9 月 8 日，闫学伟、孙兴文、云志分别向远东宏信出具《保证函》，
约定前述保证人为津荣天宇在前述《售后回租租赁合同》项下之全部和任何义务
承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《售后回租租赁合同》项下应履
行的全部义务，包括但不限于应向远东宏信支付的租金、利息、违约金、损害赔
偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东宏信实现权利的费用（包括诉讼
费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等），担保期限为自该等保证
函生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
(2) 平安国际
i. 2017 年 9 月签署的《融资租赁合同》（2017PAZL(TJ)6113-ZL-01）
2017 年 9 月 26 日 ， 平 安 国 际 与 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2017PAZL(TJ)6113-ZL-01 的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣天
宇出租设备，租金总额为 610.2 万元，租赁期间共 36 个月，自起租日起算，津
荣天宇需向平安国际及按平安国际的指示向金丰机械支付首付款等费用合计
225.72 万元。2017 年 9 月 27 日，平安国际、金丰机械、津荣天宇签署编号为
2017PAZL(TJ)6113-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金丰机械采
购设备，设备价款为 684 万元，并由平安国际与津荣天宇签署《融资租赁合同》。
2017 年 9 月 26 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为前
述编号为 2017PAZL(TJ)6113-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部和任
何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》项下应
履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款项，如应向
平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物件、留购价
3-189
款及其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师
费用、公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》生效之日起至租赁合同
项下的债务履行期限届满之日后两年止。
ii. 2018 年 6 月签署的《融资租赁合同》（2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01）
2018 年 6 月 26 日 ， 平 安 国 际 、 金 丰 机 械 、 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2018PAZL(TJ)0100983-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金丰机
械采购设备，设备价款为 180 万元，并由平安国际与津荣天宇签署融资租赁合同。
2018 年 6 月 25 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01
的《融资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣天宇出租设备，租金总额为
149.7360 万元，租赁期间共 24 个月，自起租日起算，津荣天宇需向平安国际及
按平安国际的指示向金丰机械支付首付款等费用合计 57.6 万元。
2018 年 6 月 25 日，闫学伟、孙兴文向平安国际出具《保证函》，保证为前
述编号为 2018PAZL(TJ)0100983-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部和
任何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》项下
应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款项，如应
向平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款
及其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费
用、公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》生效之日起至租赁合同项
下的债务履行期限届满之日后两年止。
iii. 2020 年 6 月签署的《融资租赁合同》（2020PAZL0101566-ZL-01）
2020 年 6 月 1 日 ， 平 安 国 际 、 金 丰 机 械 、 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2020PAZL0101566-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金丰机械采
购设备，设备价款 290 万元，并由平安国际与津荣天宇签署融资租赁合同。2020
年 6 月 1 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101566-ZL-01 的《融
资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣天宇出租设备，租金总额为 243.6864
万元，租赁期间共 24 个月，自起租日起算，津荣天宇需向平安国际及按平安国
际的指示向金丰机械支付首付款等费用合计 58 万元。
3-190
2020 年 6 月 1 日，孙兴文、闫学伟向平安国际出具《保证函》，保证为前
述编号为 2020PAZL0101566-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部和任
何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》项下应
履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款项，如应向
平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及
其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、
公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》生效之日起至租赁合同项下的
债务履行期限届满之日后两年止。
iv. 2020 年 6 月签署的《融资租赁合同》（2020PAZL0101567-ZL-01）
2020 年 6 月 1 日 ， 平 安 国 际 、 金 丰 机 械 、 津 荣 天 宇 签 署 编 号 为
2020PAZL0101567-GM-01 的《购买合同》，该合同约定平安国际向金丰机械采
购设备，设备价款 108 万元，并由平安国际与津荣天宇签署融资租赁合同。2020
年 6 月 1 日，平安国际与津荣天宇签署编号为 2020PAZL0101567-ZL-01 的《融
资租赁合同》，该合同约定平安国际向津荣天宇出租设备，租金总额为 90.7536
万元，租赁期间共 24 个月，自起租日起算，津荣天宇需向平安国际及按平安国
际的指示向金丰机械支付首付款等费用合计 21.6 万元。
2020 年 6 月 1 日，孙兴文、闫学伟向平安国际出具《保证函》，保证为前
述编号为 2020PAZL0101567-ZL-01 的《融资租赁合同》项下津荣天宇全部和任
何义务承担连带保证责任，担保范围为津荣天宇在前述《融资租赁合同》项下应
履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付前述主合同项下所有款项，如应向
平安国际支付的租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及
其他应付款项和平安国际实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、
公证费用、执行费用等），保证期间为《保证函》生效之日起至租赁合同项下的
债务履行期限届满之日后两年止。
综上，根据发行人出具的《说明与承诺》、本所律师对相关重大客户和供应
商的访谈，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，
不存在因履行前述重大合同导致诉讼或仲裁的情形，该等重大合同的履行也不存
在法律障碍。
3-191
(二) 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债
根据发行人提供的部分有关主管部门出具的《证明》、本所律师在公开网站
查询的结果及发行人出具的《说明与承诺》，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
(三) 社会保险和住房公积金缴纳情况
1.社会保险
根据发行人提供的缴纳社会保险的汇缴资料、员工花名册及发行人出具的
《说明与承诺》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月，发行人（含境内全资、
控股子公司）在册员工总人数为 914 人，发行人及子公司的人数及社会保险缴纳
情况具体如下：
序号 公司名称 总人数 缴纳人数 未缴人数
1 津荣天宇 527 511 16
2 东莞津荣 129 117 12
3 武汉津荣 53 52 1
4 津荣天新 48 48 0
5 津荣天晟 32 29 3
6 嘉兴津荣 79 79 0
7 津荣中和 46 46 0
合计 914 882 32
缴费 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
比例
（%） 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
津荣
0 8 5 2 0 0.5 0 0 0.5 0
天宇
东莞
13 8 1.6 0.5 0.32 0.2 0.25 0 0.7 0
津荣
武汉
16 8 8 2 0.7 0.3 0.45 0 0.7 0
津荣
津荣
16 8 10 2 0.5 0.5 0.9 0 0.5 0
天新
3-192
津荣
0 8 10 2 0 0.5 0 0 0.5 0
天晟
嘉兴
14 8 9 1.5 0.5 0.5 1.2 0 0 0
津荣
津荣
16 8 10 2 0.5 0.5 0.9 0 0.5 0
中和
根据发行人提供的《退休返聘协议》、《劳动合同书》、《辞职申请》等文
件及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师核查，上述 32 名员工均为发
行人及或子公司在册职工，发行人及或子公司未为其缴纳社会保险的原因如下：
11 名员工为退休返聘人员，无需为该等人员缴纳；2 名员工为下岗职工，在原单
位缴纳；1 名员工尚未办理社会保险移接手续，在原单位缴纳；8 名员工为新入
职员工，入职时间错过当月社会保险缴纳时间，其中 3 名员工已在次月由公司及
或子公司为其补缴；7 名员工为当月离职人员；3 名员工因当地社会保险扣款模
式（当月生效次月初扣费）导致当月未缴纳。
根据天津市人力资源和和会保障局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，自
2020 年 1 月至 2020 年 8 月，市级劳动保障监察机构未发现发行人存在违反劳动
保障法律法规的行为，未受到人社部门的行政处罚，且市社会保险基金管理中心
也未接到发行人在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或存在）违法违规
记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局中堂分局于 2020 年 8 月 24 日出具的《企
业遵守人力资源和社会保障局法律法规证明》，东莞津荣自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 8 月 15 日期间不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚
的记录。
根据武汉市汉南区劳动和社会保障监察大队于 2020 年 8 月 10 日出具的《证
明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，未发现武汉津荣在其辖区内因
违反国家劳动保障法律、法规被行政处理、行政处罚的情形。
根据天津市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，自
2020 年 1 月至 2020 年 8 月，市级劳动保障监察机构未发现津荣天新存在违反劳
动保障法律法规的行为，未受到人社部门的行政处罚，且市社会保险基金管理中
3-193
心也未接到津荣天新在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或存在）违法
违规记录。根据天津市武清区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 14 日出具的
《企业无违规证明》，津荣天新自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 14 日遵守国
家和地方劳动和社会保障方面的法律、法规，已依法缴纳各项社会保险金，无欠
缴行为，在其辖区内未发现劳动用工方面的违法、违规情形，无劳动监察处罚及
处理记录，无劳动人事争议败诉记录。
根据天津市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，自
2020 年 1 月至 2020 年 8 月，市级劳动保障监察机构未发现津荣天晟存在违反劳
动保障法律法规的行为，未受到人社部门的行政处罚。自 2020 年 3 月至 2020 年
8 月，市社会保险基金管理中心未接到津荣天晟在社会保险费缴纳方面的投诉举
报，未发现（或存在）违法违规记录。根据天津市静海区人力资源和社会保障局
于 2020 年 8 月 18 日出具的《证明》，津荣天晟为其辖区内的企业，已办理社会
保险登记手续。自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，未发现违反劳动和社会
保障相关法律、法规和规范性文件的行为，没有因违反劳动保障法律、法规受到
人力社保部门的行政处罚。
根据嘉善县人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 18 日出具的《社保证明》，
嘉兴津荣在嘉善县养老中心参加社会保险，缴费正常，嘉兴津荣无劳动保障行政
处罚记录。
根据天津市滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月
12 日出具的《证明》，津荣中和自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 12 日，依照
《中和人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家及地方有关
劳动用工方面的法律、法规、规章依法经营，已与员工按规定签署了劳动合同，
未曾发生因违反国家、地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章而受到该单位
行政处罚的情形。
根据天津市滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月
12 日出具的《证明》，津荣天泰自 2020 年 3 月 2 日成立起至 2020 年 8 月 12 日，
依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家及地方
有关劳动用工方面的法律、法规、规章依法经营，已与员工按规定签署了劳动合
3-194
同，未曾发生因违反国家、地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章而受到该
单位行政处罚的情形。
2.住房公积金
根据发行人提供的缴纳住房公积金的汇缴资料、员工花名册及发行人出具的
《说明与承诺》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月，发行人（含境内全资、
控股子公司）在册员工总人数为 914 人，发行人及子公司缴纳住房公积金的情况
具体如下：
缴费比例（%）
序号 公司名称 总人数 缴纳人数 未缴人数
单位 个人
1 津荣天宇 527 512 15 11 11
2 东莞津荣 129 112 17 5 5
3 武汉津荣 53 52 1 8 8
4 津荣天新 48 48 0 5 5
5 津荣天晟 32 29 3 5 5
6 嘉兴津荣 79 79 0 9 9
7 津荣中和 46 46 0 11 11
合计 914 878 36 -- --
根据发行人提供的《退休返聘协议》、《劳动合同书》、《辞职申请》等文
件及发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，上述未缴纳住房公积金的
36 名员工均为发行人及或子公司在册职工，发行人及或子公司未为其缴纳住房
公积金的原因如下：其中 11 名员工为退休返聘人员，无需为该等人员缴纳；8
名员工为新入职员工，入职时间错过当月住房公积金缴纳时间，其中 2 名员工已
在次月由公司及或子公司为其补缴；16 名员工为当月离职员工；1 名员工为外籍
员工，无需为该人员缴纳。
根据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 10 日出具的《住房公积金缴
存证明》，发行人自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 26 日出具的《证明》，东莞
津荣在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
3-195
根据武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于 2020 年 8 月 11 日出具的《单位
住房公积金缴存证明》，截至 2020 年 8 月 11 日，尚未接到武汉津荣职工关于住
房公积金方面投诉事宜。
根据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 7 日出具的《住房公积金缴
存证明》，津荣天新自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
根据天津市住房公积金管理中心静海管理部于 2020 年 8 月 11 日出具的《住
房公积金缴存证明》，津荣天晟自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
根据嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心于 2020 年 8 月 5 日出具的《关
于嘉兴津荣缴存住房公积金情况的证明》，嘉兴津荣为该单位辖区内的企业。嘉
兴津荣自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，能够遵守国家、地方有关住房公
积金的法律、法规及规范性文件，已依法办理住房公积金的缴存登记手续，依法
为其员工建立住房公积金账户，目前在缴职工数为 78 名，并依法为在册员工按
时缴存住房公积金，至今不存在因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规
及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 10 日出具的《住房公积金缴
存证明》，津荣中和自开户缴存以来未受到该单位的行政处罚。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情
况
根据《审计报告》及发行人出具的《说明与承诺》，自《律师工作报告》和
《法律意见书》出具日至 2020 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书正文“八、关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(五) 其他应收款项及其他应付款项情况
根据《审计报告》、发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师对发行人财
务负责人的访谈，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人（合并口径）的其他应收款为
2,577,622.15 元，其他应付款为 1,114,226.79 元。该等应收、应付款系因发行人
正常的生产经营活动产生，合法、有效。
3-196
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为
根据发行人出具的《说明和承诺》并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立、
减少注册资本等行为。
(二) 发行人不存在拟进行的资产置换等计划或安排
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的《说明和承诺》并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有健全的组织
机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有健全的股东
大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
3-197
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人未召开股东大会，于 2020 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第八次会议、
第二届监事会第四次会议。
根据发行人提供的上述会议的文件资料，包括但不限于会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录，发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集和召开程序、会议所议事项、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会最近三年的授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的最近三年的股东大会、董事会的会议记录、会议决议等相
关文件资料及发行人出具的《说明和承诺》并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人股东大会、董事会最近三年的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级
管理人员均没有发生变化。
(三) 独立董事
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，发行人独立董事的任
职资格仍符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其
职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-198
十五、发行人的税务
(一) 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
(二) 发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人出具的《说明和承诺》并经本所律师核查，2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司享受的税收优惠情
况如下：
发行人高新技术企业证书将于 2020 年 10 月到期，根据国家税务总局规定，
企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税可暂按
15%的税率预缴。发行人已提出高新技术企业重新认定的申请，2020 年 1-6 月暂
按 15%的企业所得税税率计提和缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）第二条规定“符
合条件的小型微利企业，在预缴和年度汇算清缴企业所得税时，通过填写纳税申
报表的相关内容，即可享受减半征税政策”，武汉津荣、津荣天新、津荣中和符
合上述征管规定，2020 年 1-6 月暂按小型微利企业所得税政策计提和缴纳企业所
得税。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的相关文件资料，并经本
所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增
主要政府补助（单笔金额在 10 万元以上）情况如下：
序号 享受主体 批文/公告/申请表 发文/认定机构 金额（万元）
《市人社局关于印发失
业保险稳岗返还政策问 天津市人力资源
1 津荣天宇 14.89
答的通知》（津人社办 和社会保障局
函〔2020〕113 号）
3-199
序号 享受主体 批文/公告/申请表 发文/认定机构 金额（万元）
《市科学技术局关于征
集 2019 年天津市企业研 天津市科学技术
2 津荣天宇 20.21
发投入后补助项目的通 局
知》
《天津市人民政府办公
厅关于印发天津市打赢
新型冠状病毒感染肺炎 天津市人民政府
3 津荣天宇 10
疫情防控阻击战进一步 办公厅
促进经济社会持续健康
发展若干措施的通知》
《中共嘉善县委、嘉善
县人民政府关于加快推
动实体经济（传统产业 中共嘉善县委、嘉
4 嘉兴津荣 10
改造）高质量发展的若 善县人民政府
干意见》（善委发）
〔2019〕16 号
《中共浙江省委浙江省
人民政府关于坚决打赢
新冠肺炎疫情防控阻击
中共浙江省委、浙
战全力稳企业稳经济稳
江省人民政府、浙
发展的若干意见》（浙
江省人力资源和
委发〔2020〕4 号）、《浙
5 嘉兴津荣 社会保障厅、浙江 14.63
江省人力资源和社会保
省财政厅、嘉善县
障厅浙江省财政厅关于
人力资源与社会
做好 2020 年失业保险稳
保障局
岗返还政策执行有关问
题的通知》（浙人社发
〔2020〕10 号）
《天津市武清区新一轮
中小企业创新转型行动 天津市武清区人
6 津荣天新 15
计划扶持政策实施细 民政府
则》（2018 年修订版）
(四) 发行人依法纳税情况
根据滨海高新区税务局于 2020 年 8 月 5 日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，发行人隶属天津市滨海高新技术产业开发区税务局征管，经查询现有税收
征管信息系统，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日期间，未发现发行人有税务
违法违章记录。
3-200
根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 8 月 11 日出具的《涉税征信情况》
（东税 电征信［2020］1773 号），东莞津荣无欠缴税费信息，在 2020 年 1 月 1
日至该文件出具之日暂未发现东莞津荣存在税收违法违章行为。
根据武汉经开区税务局于 2020 年 8 月 12 日出具的《无欠税证明》（武经开
税 无欠税证［2020］53 号），武汉津荣（纳税人识别号为 91420700050026292T），
经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 8 月 7 日，未发现有欠税情形。
根据城关税务所 2020 年 8 月 12 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，津
荣天新为该单位管辖内的纳税人，经税收征收管理系统和金税三期税收征收管理
系统查询，津荣天新自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 12 日未发现违法违章记
录。
根据静海区税务局出具的《证明》，津荣天晟自成立之日起至 2020 年 8 月
3 日，依法按期申报缴纳各项税金，无偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而
受到该单位的行政处罚，亦无任何欠缴税款的行为，与该单位不存在任何税收方
面的争议。
根据嘉善县税务局于 2020 年 8 月 3 日出具的《无欠税证明》（善税一所 无
欠税证［2020］18 号），嘉兴津荣（纳税人识别号：913304216747642777），
经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 7 月 31 日，未发现嘉兴津荣有欠税情形。
根据滨海高新区税务局于 2020 年 8 月 5 日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，津荣中和隶属天津市滨海高新技术产业开发区税务局征管，经查询现有税
收征管信息系统，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日期间，未发现津荣中和有
税务违法违章记录。
根据滨海高新区税务局于 2020 年 8 月 5 日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，津荣天泰隶属天津市滨海高新技术产业开发区税务局征管，经查询现有税
收征管信息系统，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日期间，未发现津荣天泰有
税务违法违章记录。
根据发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索相关主管税务机关的
网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资、控股子公司不存在
税收违法案件信息记录。
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综上，本所律师认为，发行人及其境内全资、控股子公司能够依法履行纳税
义务，不存在违反相关法律、法规的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生
产等
(一) 发行人及其境内控股子公司的环境保护
根据发行人提供的资料、发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司所处行业不属于重污染行业。
根据本所律师于 2020 年 8 月 27 日对天津滨海高新区城市管理和生态环境局
相关人员进行访谈形成的《访谈笔录》，津荣天宇及津荣中和自 2017 年至本次
访谈之日未受到过该单位的环境保护方面的行政处罚。
根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区汉南区分局于 2020 年 8 月 10 日
出具的《情况说明》，武汉津荣自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月 10 日，严
格遵守环境保护的法律法规，未发生环境保护事故，没有因违反环境保护法律法
规而受到该单位行政处罚的情形。
根据天津市武清区生态环境局于 2020 年 8 月 26 日出具的《天津市武清区生
态环境局企业遵守环境保护法律法规证明》，津荣天新自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 8 月 26 日，严格遵守现行有效的环保法律、法规，不存在因违反环境保护法
律、法规而被该单位处罚的情况。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2020 年 8 月 13 日出具的《证明》（嘉善
环证 2020［20］号），嘉兴津荣自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 13 日未受到
环保行政处罚。
根据东莞市生态环境局中堂分局于 2020 年 5 月 26 日出具的《证明》，经本
所律师核查，东莞津荣近三年来遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发现
环境污染事故和环境违法行为。
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师检索发行人及其境内全资、
控股子公司所在地的主管环境保护局网站披露的公开信息，发行人及境内全资、
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控股子公司报告期内未发生环境事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公司存
续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、香港津荣国际出具
的《合规性法律意见书》、以及 Link Legal India Law Services 出具的《法律意见
书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以及发行人出具的《说明与承诺》，
发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司、控股子公司的生产经营
活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生环境事故，也不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人的境外子公
司报告期内不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚的情形。
(二) 产品质量、技术等标准
根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 8 月 14 日出具
的《证明》，通过天津市市场主体信用信息公示系统查询，自 2020 年 1 月 1 日
到 2020 年 8 月 3 日，未发现发行人被市场监管部门依法行政处罚的行政处罚信
息。
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 8 月 25 日出具的《行政处罚信息查询
结果告知书》（东市监询【2020】760 号），2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 15
日，暂未发现东莞津荣存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出
具的《企业信息查询证明》，经在湖北市场监管综合业务管理系统及国家企业信
用信息系统（湖北）查询，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 11 日，暂未发现
武汉津荣有违反工商行政管理（市场监管）登记类的不良记录和行政处罚记录。
根据天津市武清区市场监督管理局于 2020 年 8 月 12 日出具的《证明》，津
荣天新为该单位辖区内企业，自 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 8 月 11 日止，未发
现津荣天新有违反市场监督管理法律、法规、规章的被行政处罚记录。
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根据天津市静海区市场监督管理局于 2020 年 8 月 18 日出具的《证明》，津
荣天晟自 2020 年 1 月 14 日至 2020 年 8 月 3 日，在该单位无违反法律法规的行
政处罚记录。
根据嘉善县市场监督管理局于 2020 年 8 月 5 日出具的《市场监管信用证明》，
嘉兴津荣自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日无违反嘉善县市场监督管理局职
能范围内的行政处罚记录。
根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 8 月 14 日出具
的《证明》，通过天津市市场主体信用信息公示系统查询，自 2020 年 1 月 1 日
到 2020 年 8 月 3 日，未发现津荣中和被市场监管部门依法行政处罚的行政处罚
信息。
根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日出具
的《证明》，通过天津市市场主体信用信息公示系统查询，自 2020 年 1 月 1 日
到 2020 年 8 月 3 日，未发现津荣天泰被市场监管部门依法行政处罚的行政处罚
信息。
根据发行人出具的《说明与承诺》并经本所律师检索发行人及其境内全资、
控股子公司所在地的工商行政管理部门网站披露的公开信息，发行人及境内全
资、控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术等标准的法律、法规和规
范性文件而被行政处罚的情形。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公司存
续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、香港津荣国际出具
的《合规性法律意见书》、Link Legal India Law Services 出具的《法律意见书-
津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以及发行人出具的《说明与承诺》，
发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司、控股子公司在产品质量、
技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在因违
反产品质量、技术标准等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
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发行人的境外子公司报告期内不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政
处罚的情形。
(三) 安全生产等五大安全情况
1. 安全生产守法情况
根据天津市滨海高新区高新技术产业开发区于 2020 年 8 月 6 日出具的《证
明》，发行人为高新区内企业，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，未发现
发行人在该单位辖区内发生安全生产死亡事故，该单位未对发行人实施安全生产
行政处罚。
根据东莞市应急管理局于 2020 年 8 月 28 日出具的《证明》，东莞津荣自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 26 日期间未因安全生产违法行为受到该单位行
政处罚。
根据武汉经济技术开发区（汉南区）应急局于 2020 年 8 月 10 日出具的《安
全生产守法证明》，武汉津荣自 2020 年 1 月 1 日以来，在武汉经济技术开发区
进行生产活动，能遵守国家安全生产相关法律、法规要求，积极配合政府相关部
门进一步完善企业安全生产管理，到 2020 年 8 月 10 日止，没有因违反安全生产
相关法律和发生安全事故而被处罚的情形。
根据天津市武清区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《安全生产情况证
明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 17 日，津荣天新在武清行政区域内，
未发生该单位查处的生产安全责任事故。
根据天津市静海区应急管理局于 2020 年 8 月 10 出具的《证明》，津荣天晟
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，未因违反安全生产相关法律法规受到
该单位行政处罚。
根据嘉善县应急管理局于 2020 年 8 月 5 日出具的《证明》，嘉兴津荣自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 5 日未发生重大安全生产事故。
根据天津市滨海高新区高新技术产业开发区于 2020 年 8 月 6 日出具的《证
明》，津荣中和为高新区内企业，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，未发
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现津荣中和在该单位辖区内发生安全生产死亡事故，该单位未对津荣中和实施安
全生产行政处罚。
根据发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律师检索相关政府部门的官方
网站及其他网络新闻，发行人及境内全资、控股子公司报告期内不存在因违反安
全生产等法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 出具的《津荣电子科技（泰国）有限公司存
续运营期间相关法律意见书》、陈伊钟杜律师行对香港津荣、香港津荣国际出具
的《合规性法律意见书》、Link Legal India Law Services 出具的《法律意见书-
津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以及发行人出具的《说明与承诺》，
发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人及境内全资、控股子公司报告期内未发生涉及
国家安全、公共安全、生态安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处
罚；发行人境外子公司报告期不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处
罚的情形。
十七、诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 发行人及其境内控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
1. 发行人及境内控股子公司的诉讼情况
根据发行人提供的文件资料以及发行人出具的《说明与承诺》，并经本所律
师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其境内控股子公司已披露的未决诉讼涉及的相关变动情况及
新增未决诉讼事宜，具体如下：
(1) 已披露的未决诉讼涉及的相关变动情况
就武汉津荣于 2020 年 6 月收到湖北省武汉经济技术开发区人民法院送达的
（2020）鄂 0191 民初 1852 号《应诉通知书》及《传票》涉及的诉讼事宜，2020
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年 7 月 1 日，湖北省武汉经济技术开发区人民法院作出（2020）鄂 0191 民初 1852
号之二《民事裁定书》，准许原告刘保国撤回对被告武汉津荣的起诉。
(2) 新增未决诉讼情况
根据发行人提供的《天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁申请
书》，申请人于忠权以发行人为被申请人于 2020 年 5 月 12 日向天津滨海高新技
术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动人事争议仲裁申请，请求事项为
就申请人在下班途中发生的交通事故导致的意外伤害，要求发行人支付一次性伤
残补偿金、伤残就业补助金等合计约为 20 万元。
根据发行人提供的其于 2020 年 8 月 6 日收到的《天津滨海高新技术产业开
发区劳动人事争议仲裁委员会开庭通知》（案号为高新区劳仲案字[2020]第 464
号）以及 2020 年 8 月 19 日收到的《天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议
仲裁委员会延期决定书》，发行人与于忠权涉及的劳动人事争议一案已由天津滨
海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会于 2020 年 8 月 19 日开庭审理，
经其审查，该委决定将审理期限延长 15 日。
根据发行人出具的《说明与承诺》，截至本补充法律意见书出具日，就前述
劳动人事争议案件发行人尚未收到天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议
仲裁委员会的裁决文书。
2. 发行人及境内控股子公司的行政处罚情况
根据发行人出具的《说明与承诺》、本所律师对发行人实际控制人的访谈并
经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除前述已披露的新增未决诉讼外，发
行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或其他可以合理预见的针对其重要
资产、权益和业务及其他可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案
件事项；自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
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(二) 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
情况
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的股东的访谈、本所律师对发行人
实际控制人的访谈并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉
讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈以
及本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结
的或者可预见的、影响发行人持续经营或其他可能对发行人产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》全
文，特别是其中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补
充法律意见书的相关内容。截至本补充法律意见书出具日，本所律师对发行人在
《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充
法律意见书相关内容无异议，本所律师认为《招股说明书》不会因引用《法律意
见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
十九、结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》、《首发办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。
3-208
本次发行尚需取得深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
3-209
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
之签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：________________
王 巍
经办律师：_________________
肖玥垚
负责人：_________________
孔 鑫
年 月 日
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