北京市通商律师事务所




   关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司




首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的




         补充法律意见书（三）




            二〇二〇年十一月四日




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                    北 京 市 通 商 律 师事 务 所
            关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
        首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书（三）

致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

    通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，于 2020 年 6
月 29 日出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，于 2020 年 9 月 13 日出具
了《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2020 年 10 月 17 日出具了《北京市通商律师事
务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    2020 年 11 月 2 日，深交所向发行人下发了审核函〔2020〕010711 号《关于
天津津荣天宇精密机械股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落
实函》涉及的相关事项，在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所依据的事实基础上，对发行人进行
了补充核查，并出具本补充法律意见书。

    本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件发表意见。

    本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用，《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补

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充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中律师声明事项同样适用于
本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见
书（二）》中所使用简称的含义相同。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应
的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：




                                 3-3
   一、《意见落实函》问题 2. 关于边角料销售

    申报材料显示，报告期内，发行人边角料处置收入分别为 6,579.15 万元、
7,993.64 万元、8,738.96 万元和 4,657.89 万元，占主营业务收入的比例约 10%。
发行人对北京金鹰和天申铜业采购金属铜材料，同时销售铜角料。发行人边角
料收入占营业收入比例远高于同行业可比公司。

    请发行人：

    （1）进一步量化说明发行人边角料收入占营业收入比例远高于同行业可比
公司的原因及合理性，是否表明公司的技术实力相比同行业可比公司存在差异，
报告期内各类边角料销量是否与主营业务成本、产品销量、行业主流生产工艺
相匹配。

    （2）补充说明边角料确定回收成本的依据及合理性，是否符合行业特征，
是否与同行业可比公司存在明显差异。

    （3）补充说明报告期内发行人对北京金鹰抵账金额超过销售铜角料金额的
原因，北京金鹰、天申铜业与发行人、实际控制人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员是否存在除正常经营外的其他资金往来或未披露的利益安排。

    请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就问题（3）发表明确
意见。

  （一）补充说明报告期内发行人对北京金鹰抵账金额超过销售铜
角料金额的原因，北京金鹰、天申铜业与发行人、实际控制人及其关
联方、董事、监事、高级管理人员是否存在除正常经营外的其他资金
往来或未披露的利益安排

1. 报告期内发行人对北京金鹰抵账金额超过销售铜角料金额的原因
    报告期内，发行人对北京金鹰销售铜角料的应收款项全部用于抵扣对其向北
京金鹰采购的铜材料的应付款项，前述发行人报告期内与北京金鹰发生的铜角料
抵账金额超过发行人向北京金鹰销售铜角料金额的原因为：前者为含税金额，后
者为不含税金额，具体如下：

                                   3-4
             项目                  2020 年 1-6 月      2019 年    2018 年   2017 年

      抵账金额（万元）               1,967.94         4,972.02   5,370.72   5,122.11

销售铜角料金额（含税）（万元）       1,967.94         4,972.02   5,370.72   5,122.11

           增值税率                    13%            13%、16%   16%、17%    17%

销售铜角料金额（不含税）（万元）     1,741.54         4,360.77   4,605.35   4,377.87

           经对比，发行人报告期内与北京金鹰发生的铜角料抵账金额与发行人向北京
      金鹰销售铜角料的含税金额一致，两者不存在差异。

      2. 北京金鹰、天申铜业与发行人、实际控制人及其关联方、董事、
         监事、高级管理人员是否存在除正常经营外的其他资金往来或未
         披露的利益安排

           根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》，发
      行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银行流水、本所律师对
      北京金鹰及天申铜业的相关负责人以及发行人实际控制人、董事、监事及高级管
      理人员的访谈以及发行人出具的《说明与承诺》，北京金鹰、天申铜业与发行人、
      实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在除正常经营外的其他
      资金往来或未披露的利益安排。

         （二）请保荐人、发行人律师发表明确意见

           1．核查程序

           本所律师履行了如下核查程序：

           (1) 获取发行人与北京金鹰签订的铜材料采购合同、角料销售合同、付款通
               知书、货款支付凭证、《关于抵消货款的备忘录》等文件；

           (2) 审阅《审计报告》；

           (3) 审阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；

           (4) 审阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银行流
               水；

           (5) 访谈北京金鹰、天申铜业的相关负责人员以及发行人实际控制人、董事、
               监事及高级管理人员；

                                                3-5
(6) 审阅发行人出具的《说明与承诺》。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

(1) 发行人向北京金鹰销售铜角料的金额为不含税金额，发行人向北京金鹰
   采购铜材料的金额为含税金额，故发行人对北京金鹰抵账金额超过销售
   铜角料金额；

(2) 北京金鹰、天申铜业与发行人、实际控制人及其关联方、董事、监事、
   高级管理人员不存在除正常经营外的其他资金往来或未披露的利益安
   排。

（以下无正文）




                             3-6
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
之签署页）




   北京市通商律师事务所（章）



                                          经办律师：________________
                                                         王 巍




                                          经办律师：_________________
                                                         肖玥垚




                                          负 责 人：_________________
                                                         孔 鑫




                                                       年    月    日




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