津荣天宇：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）2021-04-20
北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十月十七日
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目 录
一、 《第二轮问询函》问题 1. 关于股权变动 .................................................. 5
二、 《第二轮问询函》问题 3. 关于核心竞争力与子公司 ...............................19
三、 《第二轮问询函》问题 7. 关于边角料销售..............................................23
四、 《第二轮问询函》问题 10. 关于津兆机电 ...............................................28
五、 《第二轮问询函》问题 11. 关于辐射安全 ...............................................29
3-2
北 京 市 通 商 律 师事 务 所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，于 2020 年 6
月 29 日出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，于 2020 年 9 月 13 日出具
了《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
2020 年 10 月 4 日，深交所向发行人下发了审核函[2020]010575 号《关于天
津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师就《第二
轮问询函》涉及的相关事项，在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法
律意见书（一）》所依据的事实基础上，对发行人进行了补充核查，并出具本补
充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律
3-3
意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应
的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：
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一、《第二轮问询函》问题 1. 关于股权变动
根据申报文件和首轮问询回复：
（1）发行人原股东天和机电为国有企业中环集团的控股子公司，2005 年对
外转让股权时未按规定通过产权交易机构进行，存在法律瑕疵。
（2）2014 年 4 月，通过法院《民事调解书》的方式解除了发行人股东自
2004 年 5 月建立的股权代持关系，发行人引入了实际控制人之一孙兴文以及赵
红、秦万覃、魏利剑 4 名股东。
（3）实际控制人之一云志于 2003 年 9 月至 2008 年 8 月担任中环三峰的副
总经理，期间参与投资设立了发行人；实际控制人之一孙兴文于 1998 年 8 月至
2007 年 4 月担任中环三峰的总经理、董事，兼任天和机电的董事长，期间通过
股权代持投资设立了发行人。
请发行人：
（1）结合当时有效的国资管理相关规定、股权转让程序、股权转让价格公
允性等，补充说明 2005 年天和机电转让持有的发行人股权过程中存在瑕疵的整
改情况及合法合规性，是否存在导致国有资产流失情形。
（2）结合相关法律法规或国有企事业单位管理和处分规定、中环集团内部
管理制度等，补充说明发行人实际控制人、董监高等在国有企业任职期间投资
或委托他人代持发行人股权是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（3）结合发行人股权代持期间股权变动及资金流水外部证据等情况，披露
发行人相关股东设置股权代持的原因及合理性，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，
发行人是否存在委托持股或其他股权代持情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明认定多人共同拥有发行人控
制权是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的具体规定。
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（一）结合当时有效的国资管理相关规定、股权转让程序、股权转
让价格公允性等，补充说明2005年天和机电转让持有的发行人股权过
程中存在瑕疵的整改情况及合法合规性，是否存在导致国有资产流失
情形
1. 2005 年天和机电转让持有的发行人股权的相关情况
（1）股权转让程序
本次股权转让发生时，天和机电的控股股东为中环三峰，中环三峰的控股
股东为国有独资企业中环集团，故天和机电为国有企业中环集团的控股子公司
（二级）。本次股权转让履行了以下程序：
① 2005 年 1 月 10 日，津荣有限召开股东会作出决议，同意如下股权转让
行为：天和机电将持有的津荣天宇 14.00%的股权、11.00%的股权分别转让给闫
学伟、韩凤芝，其他股东放弃优先受让权利；同日，上述股权转让各方就股权转
让事宜分别签订了《股权转让协议》，确认了上述事项；
② 2005 年 2 月 6 日，中环集团向中环三峰下发《关于对“津荣天和机电有
限公司转让津荣天宇精密机械有限公司股权申请”的批复》（津电仪资[2005]30
号），“同意天和机电将 25%股权转让给经营者”；
③ 2005 年 3 月 7 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《资产评估
报告书》（华夏松德Ⅱ字[2005]4 号），以 2004 年 12 月 31 日为基准日，对此次
拟进行股权转让所涉及的全部资产和负债予以评估，公司净资产评估结果为
1,595,260.72 元，即每 1 元出资额对应的净资产评估值为 1.0635 元；
④ 2005 年 7 月 26 日，中环集团对该次国有股权转让的资产评估项目准予
备案。
（2）股权转让价格
经中环集团备案后的资产评估结果，本次股权转让价格最终确定为 1.0635
元/注册资本。
2. 2005 年天和机电转让持有的发行人股权当时有效的国资管理相关规定
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2005 年天和机电转让持有的发行人股权主要适用当时有效的国资管理规定
《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月 27 日起施行，后分别于 2011
年、2019 年被修改，以下简称“《暂行条例》”）及《企业国有产权转让管理
暂行办法》（2004 年 2 月 1 日起施行，2017 年 11 月 29 日废止，以下简称“《暂
行办法》”），其中涉及的主要规定具体如下：
《暂行条例》：“第二条 国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资
产的监督管理，适用本条例”；《暂行办法》：“第四条 企业国有产权转让应
当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系
的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定”；“第十三条 转让
方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估
报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交
易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得相关产权
转让批准机构同意后方可继续进行”；“第二十六条 所出资企业决定其子企业
的国有产权转让”。
3. 股权转让价格的公允性、相关股权转让过程中存在瑕疵的整改情况、合
法合规性以及是否存在导致国有资产流失情形
（1）股权转让价格的公允性
本次股权转让价格为 1.0635 元/注册资本，系根据经中环集团备案后的资产
评估结果定价，符合前述《暂行办法》中交易价格不低于评估结果的 90%的相关
规定，且当时津荣有限尚处于运营初创期，盈利水平较低，故前述股权转让价格
定价公允。
（2）相关股权转让过程中存在瑕疵的整改情况、合法合规性以及是否存在
导致国有资产流失情形
2005 年天和机电转让所持发行人股权事宜已经过所出资企业国有上级单位
中环集团的批复同意，相关股权所涉及的全部资产和负债已经过资产评估机构评
估并予以备案，交易价格以资产评估结果定价，符合当时有效的相关国资管理规
定。
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根据前述规定，2005 年天和机电转让所持有发行人的股权应当在依法设立
的产权交易机构中公开进行，本次股权转让当时未在产权交易机构中公开进行，
不符合当时相关法规规定，存在一定的程序瑕疵。
相关的整改情况主要如下：
① 2015 年 11 月 5 日，中环三峰、天和机电出具了《关于天津市津荣天和
机电有限公司转让天津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权的确认》，确认该
股权转让行为系中环三峰、天和机电的真实意思表达，中环三峰作为转让方天和
机电的上级主管单位对于该股权转让行为不存在争议；
② 2015 年 11 月 13 日，中环集团作为天津市政府授权经营国有资产的企业
集团出具了《关于对天津市津荣天和机电有限公司转让天津市津荣天宇精密机械
有限公司 25%股权事项的说明》，就中环三峰对该股权转让不存在争议予以确认；
③ 2015 年 11 月 15 日，天和机电转出的发行人股权受让方闫学伟、韩凤芝
对于前述股权转让作出如下承诺：如本次股权转让因程序瑕疵发生权属纠纷，所
产生的法律纠纷由本人承担，如给公司或其他股东造成任何损失，由本人承担赔
偿责任。
④ 2018 年 4 月 17 日，天津市人民政府办公厅出具了《天津市人民政府办
公厅关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，确
认“天津津荣天和机电有限公司转让其持有天津市津荣天宇精密机械有限公司股
权的行为，履行了资产评估及备案程序，取得了中环集团的审批，暂未发现侵害
天津市津荣天和机电有限公司国有股东利益或造成国有资产流失的情形”。
综上，2005 年天和机电转让持有的发行人股权当时已获得所出资企业中环
集团批复同意，经资产评估机构评估并予以备案，股权转让价格公允，本次股权
转让时虽未在产权交易机构中公开进行，存在一定的程序瑕疵，但相关方已就前
述事项取得了天和机电上级单位中环三峰、中环集团及天津市人民政府办公厅的
确认，不存在导致国有资产流失的情形。
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（二）结合相关法律法规或国有企事业单位管理和处分规定、中环
集团内部管理制度等，补充说明发行人实际控制人、董监高等在国有
企业任职期间投资或委托他人代持发行人股权是否合法合规，是否构
成本次发行上市的法律障碍
发行人实际控制人、董监高等在投资津荣天宇前后在相关国有企业任职情况
如下：
姓名 在发行人处任职/身份 投资津荣天宇前后在相关国有企业任职情况
1998 年 8 月至 2007 年 4 月任中环三峰总经
理、董事，兼任天和机电、天津东华医疗系
孙兴文 董事长、实际控制人
统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；
2007 年 6 月至今任职于发行人
1998 年 6 月至 2004 年 6 月于天和机电担任
闫学伟 董事、实际控制人
总经理；2004 年 6 月至今任职于发行人
董事、副总经理、财 2003 年 9 月至 2008 年 8 月于中环三峰担任
云志 务总监、董事会秘书、 副总经理；2004 年 6 月至今担任发行人董事，
实际控制人 2008 年 9 月至今任职于发行人。
1998 年 9 月至 2004 年 5 月于中环三峰担任
韩凤芝 董事、实际控制人
总工办主任；2004 年 6 月至今任职于发行人
1999 年 5 月至 2004 年 5 月于天和机电担任
赵红 董事、总经理
品质部长；2004 年 6 月至今任职于发行人
张绍岩 董事 无相关情况
李建军 独立董事 无相关情况
李泽广 独立董事 无相关情况
黄跃军 独立董事 无相关情况
1998 年 5 月至 2004 年 4 月于天和机电担任
戚志华 监事会主席
副总工程师；2004 年 6 月至今任职于发行人
杜英华 监事 无相关情况
荣庆江 职工代表监事 无相关情况
1. 关于不符合当时相关法律法规或国有企事业单位管理和处分规定的情况
发行人实际控制人孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝以及任发行人董事、监事、
高级管理人员的发起人股东通过直接持股或委托持股等方式于 2004 年 6 月投资
设立津荣有限的行为，因发生国务院相关部门于 2004 年 12 月 12 日下发的
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》（2004 年 12 月 12 日起施行，2009
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年 7 月 1 日废止）之前，因而前述人员投资设立津荣有限的行为未违反当时的法
律法规或国企内部管理规定。
随着天和机电 2005 年退出投资，在融资困难的状况下，为了满足津荣天宇
经营资金需求，在前述人员于国有企业任职期间或离职后三年内，全体股东分别
于 2005 年 3 月-2009 年 12 月进行了 4 次同比例增资，在前述期间内，闫学伟、
韩凤芝、赵红及戚志华由于已于 2004 年 6 月公司成立前从国有企业离职，故其
向津荣有限增资的行为不违反当时的法律法规，孙兴文、云志当时仍为国有企业
领导人员或从国有企业离职未满三年，故前述二人在国有企业任职期间向津荣有
限增资的行为不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》的相关规定，
具体情形如下：
相 关规定
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》
名称
生 效及失
2004 年 12 月 12 日起施行，2009 年 7 月 1 日废止
效日期
第五条 国有企业领导人员应当忠实履行职责，不得有以权谋私、损
害企业利益的下列行为：
（一）私自从事营利性经营活动，或者在本企业的同类经营企业、
关联企业和与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外的投资入
股；
第六条 国有企业领导人员应当以国家和企业利益为重，正确行使经
营管理权，对本人及亲属有可能损害企业利益的行为，应当主动回
避，防止可能出现的利益冲突。不得有下列行为：
（一）本人的配偶、子女及其配偶违反规定，在与本企业有关联、
依托关系的私营和外资企业投资入股；
相 关规定
内容 （六）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营、
外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或单位
从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动；
第十七条 国有企业领导人员违反本规定的，应当根据违规行为的情
节轻重，依照《企业职工奖惩条例》及企业纪律追究责任。
国有企业领导人员中的共产党员违反本规定的，除依照前款处理外，
依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处理。
第十八条 国有企业领导人员违反本规定的，还可以由有任免权的机
构给予组织处理。
组织处理措施可以单独使用，也可以与纪律处分合并使用。
第十九条 国有企业领导人员违反本规定，在依据第十七条、第十八
3-10
条规定追究责任的同时，获取的不正当经济利益，应当责令退还；
给国有企业造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任。
拒不履行从业承诺抵押、拒不退还或者拒不承担经济赔偿责任的，
国有企业应当通过法律途径追究其责任。
根据上述《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》第十七条关于对违
反规定的处理、当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》及《企业职工奖惩条
例》规定，《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》所述的由企业根据
《企业职工奖惩条例》进行的行政处分、根据企业纪律进行的纪律处分或者由有
任免权的机构进行的组织处理属于企业或组织对国有企业领导的违法失职行为
采取的处理措施，均不属于行政处罚措施。
2. 关于当时国有企业内部管理制度的相关规定
津荣天宇向中环三峰递交了《关于请求天津市中环三峰电子有限公司确认是
否存在国有企业内部管理制度事项的函》的正式文件，中环三峰于 2020 年 10 月
12 日出具了《天津市中环三峰电子有限公司关于是否存在国有企业内部管理制
度事项的说明》确认，在孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝、赵红、戚志华于国有
企业任职期间，中环三峰不存在关于中环三峰国有企业员工对外投资事项的内部
相关制度或规定，亦未收到过中环集团下发的关于中环集团国有企业员工对外投
资事项的相关内部管理制度或规定。
3. 相关国有企业出具的文件
（1）2005 年 2 月 6 日，中环集团向中环三峰下发了《关于对“津荣天和机
电有限公司转让津荣天宇精密机械有限公司股权申请”的批复》（津电仪资
[2005]30 号），“同意天和机电将 25%津荣有限股权转让给经营者，转股后，经
营者群体和技术、管理骨干等自然人股东持有津荣有限 100%股权”；
（2）2020 年 8 月 27 日，中环三峰出具了《关于对天津市津荣天宇精密机
械有限公司成立等相关事项的说明》确认：“天津市津荣天和机电有限公司及孙
兴文、闫学伟等人员设立、出资、经营管理天津市津荣天宇精密机械有限公司的
行为，系特殊历史原因形成，我司知悉并对前述事项予以认可，无异议”。
综上，①发行人实际控制人孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝以及任发行人董
事、监事、高级管理人员的发起人股东通过直接持股或委托持股等方式于 2004
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年 6 月投资设立发行人未违反当时法律法规或国企内部管理规定；②在前述人员
于国有企业任职期间或离职后三年内，全体股东分别于 2005 年 3 月-2009 年 12
月进行了 4 次同比例增资，系特殊历史原因形成，闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志
华由于已于 2004 年 6 月公司成立前从国有企业离职，其向津荣有限增资的行为
不违反当时的法律法规，孙兴文、云志在担任国有企业领导人员期间或离职后三
年内，对津荣天宇进行增资虽不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试
行）》相关规定，但已取得当时任职的国有企业中环三峰关于前述事项“予以认
可、无异议”的意见，前述增资不属于以权谋私、损害国有企业利益的行为，不
存在获取不正当经济利益或给国有企业造成经济损失的情形；③截至本补充法律
意见书出具日，孙兴文及云志均已从国有企业离职超过 12 年，相关违规状态已
经消除，未因上述行为受到任何处分或处罚，且其二人已通过从国有企业离职的
方式对相关行为进行了规范，符合上述规范性文件的要求；④孙兴文及云志已承
诺，如因上述原因受到处分或处罚将遵守相关决定并自行承担相应后果，如因此
给国有企业造成经济损失而需要赔偿的，由其本人承担全部赔偿责任，不会对津
荣天宇造成任何不利影响，故相关人员在国有企业任职期间投资或委托他人代持
发行人股权不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）结合发行人股权代持期间股权变动及资金流水外部证据等
情况，披露发行人相关股东设置股权代持的原因及合理性，是否存在
股权纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在委托持股或其他股权代持情形
1. 股权代持的原因及合理性
2004 年公司成立前夕，由于赵红、闫学伟、孙兴文、秦万覃、魏利剑等各
自然人对能否参与公司生产经营、参与公司生产经营的贡献程度以及对公司未来
经营的贡献程度存在一定的差异和不确定性，在充分考虑前述各人到岗的实际情
况后，为促使前述各相关自然人尽快参与公司生产经营、调动其工作积极性以及
考核其对公司的贡献情况，前述五人在认可闫学伟个人直接持股 15%的情况下，
对前述五人合计持有的 22%股权进行了初始分配，即暂定赵红、闫学伟、孙兴文、
秦万覃、魏利剑在津荣有限分别持有 5%、4%、7%、4%及 2%的股权，并由其
各自履行出资义务，且各方同意将根据个人参与公司经营管理的情况、个人对公
司的贡献情况以及公司后续的发展情况对前述初始股权分配比例随时进行调整。
3-12
为此，前述相关方于 2004 年 5 月 19 日签署了《股权协定》，就股权调整、股权
统一持有、各自股权的最终落地等事宜进行了细化约定。
根据《股权协定》的约定，为防止届时各相关自然人不配合办理股权调整事
宜，前述自然人决定将前述各自持有的初始分配股权统一交由李云和国铁龙代为
持有和管理。为此，2004 年 5 月 19 日，前述五人与李云、国铁龙签署了《代持
股协议》。
2. 解除股权代持的过程
2014 年，公司经过十余年的发展，运营情况良好，在冲压件及模具等领域
日渐占有一席之地，各被代持股东均认为公司已平稳运行，已具备《股权协定》
约定的各自应得股权的落地条件，且李云由于个人资金需求及去国外探亲的原
因、国铁龙由于资金需求原因拟转让津荣有限股权，故各方决定按既有约定最终
确定各自的股权比例，并完成股权代持的解除事宜。
2014 年 3 月，前述被代持人签署了《协议书》，约定因各方对公司贡献情
况等基本符合预期，且结合前述被代持人已实际履行出资义务以及公司历史上按
该等持股比例进行增资及分配权益等客观情况，各方同意，在坚持做大做强公司
的前提下，为防止各方产生罅隙和继续保持长期合作关系，各方认可按初始分配
比例确定各自最终应得的持股比例，且各方均无异议。
为减少或防止不必要的股权纠纷的产生，经前述被代持人与李云、国铁龙商
议，各方同意采取司法方式进行确权，且各方均对前述相关事项的安排及解除等
均无争议纠纷或潜在争议纠纷。
2014 年 3 月 27 日，天津市南开区人民法院作出的（2014）南民三初字第 1730
号、第 1731 号、第 1732 号、第 1733 号、第 1734 号《民事调解书》，经法院调
解，各方自愿达成如下协议：确认孙兴文、闫学伟、赵红、秦万覃和魏利剑应分
别享有公司 7%、33%、5%、4%和 2%的股权，李云、国铁龙应分别享有公司 4%、
5%的股权；自调解书生效后，各方应到工商行政管理部门办理相关手续。
2014 年 4 月 15 日，津荣天宇有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并
取得天津市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
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3. 股权代持期间发行人股本演变、相关价款支付情况以及是否存在纠纷或
其他情形
自 2004 年 5 月发行人相关股东设置股权代持至 2014 年 3 月解除股份代持，
发行人共发生了 2 次股权转让（含解除股权代持，将被代持股权还原至实际股东）
及 4 次增资，具体情况如下：
转让/增资 转让/增资
发行人股权转 转 让 方 /
受让方 注册资本金 价格（元/ 价款支付
让/增资事项 增资方
额（万元） 注册资本）
股权受让方
2005 年 1 月， 闫学伟 21.00
已支付
第一次股权转 天和机电 1.0635
股权受让方
让 韩凤芝 16.50
已支付
全体在册
2005 年 3 月， 全体实际股
股东同比 - 250.00 1.00
第一次增资 东已支付
例增资
全体在册
2006 年 12 月， 全体实际股
股东同比 - 600.00 1.00
第二次增资 东已支付
例增资
全体在册
2007 年 7 月， 全体实际股
股东同比 - 1,000.00 1.00
第三次增资 东已支付
例增资
全体在册
2009 年 12 月， 全体实际股
股东同比 - 500.00 1.00
第四次增资 东已支付
例增资
孙兴文 175.00
2014 年 4 月， 赵红 125.00
李云 解除股权代
第二次股权转
闫学伟 100.00 - 持，受让方无
让（解除股权
秦万覃 100.00 需支付价款
代持）
国铁龙 魏利剑 50.00
根据上表所示股权代持期间股本演变及相关方关于现金收付的访谈文件，股
权代持期间历次增资实际股东均履行了实际出资义务，且根据上述民事调解书及
各方确认，各方不存在股权纠纷或潜在纠纷，自 2014 年 3 月股权代持解除后，
发行人不存在委托持股或其他股权代持情形。
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（四）说明认定多人共同拥有发行人控制权是否符合《证券期货法
律适用意见第1号》的具体规定
认定孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人共同实际控制人的主要依据如
下：
1. 前述四人均通过直接持股的方式，合计持有公司 76.95%的股份，所持表
决权能够控制发行人。
2. 公司已经按照《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定，制定
了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作
细则》等一系列公司治理和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会专门委员会和内部审计部门能够按照公司治理和内部控制
相关制度独立有效运作，履行各自的权利和义务，发行人公司治理机构健全、运
行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
3. 前述四人于 2015 年 1 月 5 日及 2018 年 3 月 31 日分别签署了《一致行动
人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》，约定各方作为一致行动人，在处
理有关公司经营发展及需由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一
致行动。
各方对一致行动期间的董事会及股东大会委托出席、行为限制及一致行动存
续期间等方面进行了明确约定，权利义务明晰，责任明确，具体如下：在协议有
效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决
权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权，各方可以亲自参加公司召
开的股东大会，也可以委托《一致行动协议》中的他方代为参加股东大会并行使
表决权。在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表
决时，各方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致
意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议
时，应委托《一致行动协议》中的他方董事代为投票表决；一方持有公司的股份
不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有；一方不得与《一致行动协议》
之外的第三方签订与《一致行动协议》内容相同、近似的任何协议。
3-15
上述协议有效期自 2015 年 1 月 5 日起至公司首次公开发行股票上市之日起
满 48 个月止，该一致行动关系在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、
有效存在的，且自上述协议 2015 年签署至本补充法律意见书出具日共同拥有公
司控制权的四人未出现变更。
4. 报告期内共同实际控制人的任职始终能够对发行人经营管理及董事会施
加重大影响。根据孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝简历情况，报告期至今，孙兴
文 2017 年 1 月至 2017 年 3 月担任发行人的董事、副董事长、总经理，2017 年 3
月至今担任发行人的董事长及法定代表人；闫学伟 2017 年 1 月至 2017 年 3 月担
任发行人董事长，2017 年 3 月至今担任发行人董事；云志 2017 年 1 月至今担任
发行人的董事、副总经理、财务总监及董事会秘书；韩凤芝 2017 年 1 月至今担
任发行人的董事。报告期内，发行人的董事均为前述四人共同商议后经董事会提
名并最终提交股东大会选举产生，前述四人始终能够对发行人经营管理及董事会
施加重大影响。
5. 共同实际控制人的控制地位已取得发行人股东的确认。发行人控股股东
及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已分别出具《确认函》，确认报告
期内发行人实际由其四人实际管理和控制，该四人共同控制发行人的情形符合发
行人实际情况。
发行人控股股东及实际控制人以外的其他股东已出具《确认函》，确认其与
发行人控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝之间不存在一致行
动安排或存在其他特殊利益安排的情形，且报告期内发行人实际由前述四人实际
管理和控制，对发行人的控股股东及实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤
芝无异议，前述四人共同控制发行人的情形符合发行人实际情况。
因此，认定孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人的共同实际控制人符合
《证券期货法律适用意见第 1 号》的具体规定。
（五）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
3-16
(1) 获取发行人的全套工商档案、历次股权转让及增资文件、价款支付凭证
等；
(2) 审阅中环集团出具的《关于对“津荣天和机电有限公司转让津荣天宇精
密机械有限公司股权申请”的批复》、《关于对天津市津荣天和机电有
限公司转让天津市津荣天宇精密机械有限公司25%股权事项的说明》、
天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》、相关
的《国有资产评估项目备案表》、天和机电及中环三峰出具的《关于天
津市津荣天和机电有限公司转让天津市津荣天宇精密机械有限公司25%
股权的确认》、天津市人民政府办公厅出具的《天津市人民政府办公厅
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司上市过程中有关事项的复
函》、中环三峰出具的《关于对天津市津荣天宇精密机械有限公司成立
等相关事项的说明》、津荣天宇向中环三峰递交的《关于请求天津市中
环三峰电子有限公司确认是否存在国有企业内部管理制度事项的函》的
正式文件，中环三峰于出具的《天津市中环三峰电子有限公司关于是否
存在国有企业内部管理制度事项的说明》；
(3) 查阅2005年天和机电转让持有的发行人股权当时主要适用的国资管理
规定；
(4) 获取相关自然人的调查表；
(5) 查阅发行人实际控制人、董监高人员中涉及国企任职期间投资时相关规
定；
(6) 获取相关人员出具的承诺函；
(7) 审阅《代持股协议》、《股权协定》、《协议书》、解除代持股份的民
事调解书等；
(8) 访谈股权代持事项相关各方；
(9) 审阅实际控制人签署的《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补
充协议》；
3-17
(10) 访谈全体股东并审阅全体股东签署的关于认定共同实际控制人的《确认
函》；
(11) 核查公司治理和内部控制相关制度及其执行情况。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 2005年天和机电转让持有的发行人股权当时未进场交易虽存在一定的
程序瑕疵，但相关方已就该事项进行了整改，并已取得天和机电上级单
位中环三峰、中环集团及天津市人民政府办公厅的确认，不存在导致国
有资产流失的情形；
(2) 发行人实际控制人孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝以及任发行人董事、
监事、高级管理人员的发起人股东通过直接持股或委托持股等方式于
2004年6月投资设立发行人未违反当时法律法规或国企内部管理规定；
在前述人员于国有企业任职期间或离职后三年内，全体股东分别于2005
年3月-2009年12月进行了4次同比例增资，系特殊历史原因形成，闫学
伟、韩凤芝、赵红及戚志华由于已于2004年6月公司成立前从国有企业
离职，其向津荣有限增资的行为不违反当时的法律法规，孙兴文、云志
在担任国有企业领导人员期间或离职后三年内，对津荣天宇进行增资虽
不符合当时相关规定，但已取得当时任职的国有企业中环三峰关于前述
事项“予以认可、无异议”的意见，前述增资不属于以权谋私、损害国
有企业利益的行为，不存在获取不正当经济利益或给国有企业造成经济
损失的情形；截至本补充法律意见书出具日，孙兴文及云志均已从国有
企业离职超过12年，相关违规状态已经消除，未因上述行为受到任何处
分或处罚，且其二人已通过从国有企业离职的方式对相关行为进行了规
范，符合上述规范性文件的要求，并已作出相应承诺，不会构成本次发
行上市的实质性障碍；
(3) 2004年公司成立前夕，由于相关人员对能否参与公司生产经营、参与公
司生产经营的贡献程度以及对公司未来经营的贡献程度存在一定的差
异和不确定性，在充分考虑各人到岗的实际情况后，为促使各人尽快参
3-18
与公司生产经营、调动其工作积极性以及考核其对公司的贡献情况，相
关各人设置了股权代持，各方不存在股权纠纷或潜在纠纷，自2014年3
月股权代持解除后，发行人不存在委托持股或其他股权代持情形；
(4) ①孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝合计持有公司76.95%的股份，所持表
决权足以对发行人股东大会的决策产生重大影响，能够控制发行人；②
发行人公司治理结构健全，运行良好，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人规范运作，并经发行人全体股
东确认为发行人实际控制人；③前述四人已签署了《一致行动人协议》
及《<一致行动人协议>之补充协议》，有效期至首次公开发行股票上市
之日起满48个月止，约定各方作为一致行动人，各方对一致行动期间的
董事会及股东大会委托出席、行为限制及一致行动存续期间等方面进行
了明确约定，权利义务明晰，责任明确，在最近3年内且在首发后的可
预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人未出现变
更；④前述四人始终担任发行人董事长、董事及/或高级管理人员，发
行人董事为前述四人共同商议后经董事会提名并最终提交股东大会选
举产生，能够对发行人经营管理及董事会施加重大影响，因此，认定孙
兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人的共同实际控制人符合《证券期
货法律适用意见第1号》的具体规定。
二、《第二轮问询函》问题 3. 关于核心竞争力与子公司
根据首轮问询回复：
（1）发行人采用深度融合全球战略客户的业务模式，主要客户为施耐德、
ABB、东海橡塑、电装、丰田合成等跨国企业，该等企业在全球及国内不同区域
均设有分支机构，为优化客户体验、降低交付成本、快速响应客户需求，发行
人在华北、华南、华中、华东等区域布局了重要子公司以作为发行人跨区域经
营体系中的重要组成部分，其均为协助发行人在各地域高效开展业务而成立。
该等重要子公司的主要业务、主要产品均与发行人高度一致，主要客户、供应
商均由发行人统筹管控。
3-19
（2）发行人重要子公司主要为东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、嘉兴津荣
及津荣中和，重要子公司与发行人在主营业务、产品、客户、供应商、地域等
方面的存在差异和联系。
（3）报告期内，发行人净利润分别为 3,347.29 万元、4,526.77 万元、
5,539.88 万元、2,524.44 万元；综合毛利率分别为 18.64%、18.22%、19.25%、
20.52%。发行人子公司泰国津荣、印度津荣、香港津荣及津荣天晟存在亏损情
况。
请发行人：
（1）结合主要客户和产品销售情况、子公司业绩和分红情况等，补充说明
报告期内发行人及其重要子公司的主要产品、客户、销售金额、单价和毛利率、
归属于母公司的净利润及分红情况，并分析说明发行人及重要子公司产品单价
低且批量生产环境下的主要核心竞争力，业务规模是否存在发展瓶颈和制约。
（2）结合境外子公司投入产出、订单获取等情况，说明发行人境外子公司
设立是否主要应客户要求设立，发行人在人才、技术、客户和订单等方面是否
准备充分，预计未来盈利情况，是否具备可持续经营能力。
（3）结合发行人的行业与产品特点、技术壁垒和研发水平、竞争对手在电
气和汽车精密部品领域的业务规模和生产布局情况等，进一步分析并披露发行
人的行业竞争环境和未来变化情况，是否存在其他电气和汽车部品生产商大规
模进入导致发行人市场份额下滑、毛利率下降的风险，如有，请充分揭示相关
风险。
（4）结合现有技术的来源、研发人员数量、研发投入情况等，补充披露发
行人核心技术和知识产权的获得方式，如为受让取得、授权使用或合作研发取
得的，披露相关具体情况，是否属于核心技术以及对发行人生产经营的影响，
是否存在纠纷或潜在法律风险；说明发行人现有研发体系是否具备持续创新能
力。
请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
3-20
（一）结合现有技术的来源、研发人员数量、研发投入情况等，补
充披露发行人核心技术和知识产权的获得方式，如为受让取得、授权
使用或合作研发取得的，披露相关具体情况，是否属于核心技术以及
对发行人生产经营的影响，是否存在纠纷或潜在法律风险；说明发行
人现有研发体系是否具备持续创新能力
1. 公司现有技术的来源、研发人员数量、研发投入情况
截至报告期末，公司研发人员共计 100 人，占公司员工总数的 10.68%。报
告期内，公司研发费用分别为 2,452.33 万元、2,570.08 万元、2,938.90 万元和
1,671.78 万元，研发费用占营业收入的比例分别为 3.34%、2.98%、3.36%和 3.87%，
呈上涨趋势。公司始终坚持以技术创新作为持续发展的源动力，经过自主研发，
目前已形成精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊
接及自动化组装六大核心技术与多项发明专利。
2. 自主研发及合作研发情况及对发行人生产经营的影响
公司核心技术和知识产权来源主要为自主研发，无受让取得、授权使用的情
形，仅存在一项与天津理工大学合作研发的实用新型专利—“一种级进模具四轴
冲铆一体化设备”，该合作研发的实用新型专利不属于对发行人生产经营产生重
大影响的核心技术，对发行人生产经营无实质性影响。前述合作研发的具体情况
如下：
2017 年 7 月 10 日，公司与天津理工大学签署《合作协议》，双方本着为推
进天津理工大学科技成果的产业化，发挥津荣天宇丰富的产业化经验，实现院校
科研能力和企业市场化能力的有效结合的合作宗旨，双方拟以实验室建立为契
机，逐步建立“全方位、深层次、多样式”的校企合作、产学研相结合有效机制，
在级进模具的优化及冲压制造工艺的优化领域长期开展产学研合作。
同时，双方约定，基于双方合作申请的专利及研究成果属于双方共有。此外，
天津理工大学在塑壳继电器触头产品方面研究的任何成果公司有五年的独家使
用权，但公司可以支付必要的研究成本。
3-21
前述协议的有效期至 2020 年 9 月 9 日，在前述协议签署后双方基于通力合
作形成了如下一项共有实用新型专利：名称为“一种级进模具四轴冲铆一体化设
备”，专利号为 ZL201820326118.7，专利权期限为 2018 年 3 月 9 日至 2028 年 3
月 8 日。除前述专利外，双方未形成其他任何共有的非专利技术或其他知识产权
成果，且双方对前述共有专利的权属、使用情况等不存在任何争议纠纷或潜在争
议纠纷。
截至报告期末，公司在生产经营过程中未涉及使用天津理工大学在塑壳继电
器触头产品方面研究的任何成果，也不涉及因使用该等成果而向天津理工大学支
付必要研究成本的事宜。
3. 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力
报告期内，公司持续加大研发投入，分别设有电气、汽车产品两大研发试作
中心，拥有经验丰富的研发管理团队，高素质且稳定的技术研发队伍，建立健全
了创新激励机制和考核评价体系，构建了一套行业领先的集模具研发、产品开发、
实验检测以及协同客户进行 QVE 或 VA/VE 改进的技术研发体系。凭借完善的研
发体系和人才队伍，公司电气业务板块，在冲裁工序及精度、冲裁结构、静触头
复杂弯曲成型、模内冲铆冲焊、模内自动化检测与感应等方面实现了众多创新与
突破；公司汽车业务板块，在深拉伸、精密 Robot 焊接、前悬减震冲压焊接、激
光自动化焊接、安全带变薄翻边和自动铆接、高强度钢板成形、铝合金超低速压
铸等方面拥有多项先进技术与发明专利。
根据发行人出具的《说明与承诺》，公司在现有研发体系和研发队伍的基础
上，未来将继续加强技术人才队伍的建设，加大在模具设计技术、模内自动化技
术、集成产品技术、深拉伸技术、异型材成型技术等方面的研究与投入，保障公
司持续创新能力。
综上，发行人现有研发体系具备持续创新能力。
（二）请发行人律师对问题（4）发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
3-22
(1) 审阅发行人核心技术相关的研发项目流程文件，获取公司的研发费用台
账和明细表，检查与公司研发费用支出相关的支持性文件；
(2) 获取发行人员工花名册，了解员工中研发人员占比；
(3) 审阅《审计报告》及《招股说明书》；
(4) 审阅发行人取得的相关专利证书；
(5) 审阅发行人与天津理工大学签署的《合作协议》；
(6) 审阅发行人与核心技术人员签署的《保密与竞业禁止协议》；
(7) 发行人出具的《说明与承诺》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 公司核心技术和知识产权来源主要为自主研发，无受让取得、授权使用
的情形，仅存在一项与天津理工大学合作研发的实用新型专利—“一种
级进模具四轴冲铆一体化设备”，除前述专利外，双方未形成其他任何
共有的非专利技术或其他知识产权成果，且双方对前述共有专利的权
属、使用情况等不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；
(2) 发行人已补充披露涉及的合作研发事项，相关合作研发的实用新型专利
不属于对发行人生产经营产生重大影响的核心技术，对发行人生产经营
无实质性影响；
(3) 发行人现有研发体系具备持续创新能力。
三、《第二轮问询函》问题 7. 关于边角料销售
根据首轮问询回复：
（1）报告期内，公司钢材和铜材的损耗率超过 40%，相对较高，主要是由
生产工艺决定的。一般而言，单冲模具材料利用率高但效率较低，级进模具效
率高、质量稳定性好、单位加工费低，但材料利用率相对较低，适用于批量大
的产品。
3-23
（2）报告期内，发行人边角料处置收入分别为 6,579.15 万元、7,993.64
万元、8,738.96 万元和 4,657.89 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.00%、
9.30%、10.05%和 10.78%。
（3）公司向北京金鹰采购铜材料的同时向其大额销售铜角料。公司向北京
金鹰和天申铜业销售铜角料的计价方式一致，均以铜型材的市场价格扣减相关
火耗及费用，其扣减的系数也保持一致。
请发行人：
（1）补充披露选择级进模具生产的原因，同行业公司是否采用级进模具方
式生产，发行人产品是否均采用级进模具生产，级进模具和单冲模具分别的数
量占比，是否与发行人产品结构变化一致；同行业公司采用级进模具生产的是
否存在边角料收入较高的情况；2018 年发行人铜材和钢材的损耗率均比 2017 年
上升较多的原因及合理性。
（2）结合发行人与北京金鹰、天申铜业的关系，补充说明发行人向其同时
大额采购铜材料和销售铜角料符合行业惯例的具体依据；说明发行人和北京金
鹰、天申铜业抵账过程、金额及账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定；
结合北京金鹰和天申铜业的关系，以及发行人向北京金鹰和天申铜业销售铜角
料的计价方式比较的具体情况，包括火耗、费用、扣减的系数等，分析说明 2020
年 1-6 月发行人向天申铜业销售铜角料金额大幅增多的原因。
（3）补充说明钢角料主要客户和发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等是否存在关联关系或其他未披露的利益安排。
（4）补充说明报告期钢角料销售价格的公允性，向不同客户销售钢角料的
价格是否存在重大差异。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
（一）补充说明钢角料主要客户和发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
报告期内，公司钢角料主要由母子公司保证角料回收稳定性的情况下在当地
选择价格较高的回收商，主要客户包括：天津市宁河区宝芦精密铸造有限公司、
3-24
嘉善县东祖废旧金属回收有限公司、东莞市大岭山新盛五金建材加工厂等，其具
体情况如下：
占边角料
序 销售收入
报告期 客户名称 销售角料 收入比例
号 （万元）
（%）
天津市宁河区宝芦精密铸造有 钢角料、 748.84 16.08
1 限公司 铝角料、
铜角料
2020 2 龙川县航辉钢业有限公司 钢角料 252.36 5.42
年 1-6 天津银河欧华金属制品有限公 钢角料 245.16 5.26
3
月 司
4 嘉兴东鑫铸造材料有限公司 钢角料 122.20 2.62
5 上海南鹿再生资源有限公司 钢角料 109.96 2.36
总计 1,478.52 31.75
天津银河欧华金属制品有限公 钢角料、 760.90 8.71
1
司 铝角料
天津市宁河区宝芦精密铸造有 钢角料、 750.25 8.59
2
限公 铝角料
2019 龙川县航辉钢业有限公司 钢角料 643.66 7.37
3
年
嘉善县东祖废旧金属回收有限 钢角料 335.19 3.84
4
公司
5 上海厍奇物资有限公司 钢角料 283.33 3.24
总计 2,773.32 31.74
天津市宁河区宝芦精密铸造有 钢角料、 1,039.66 13.01
1 限公司 铝角料、
铜角料
天津市江瑞钢铸件有限公司 钢角料、 613.66 7.68
2
铝角料
2018
3 上海厍奇物资有限公司 钢角料 423.04 5.29
年
嘉善县东祖废旧金属回收有限 钢角料 349.72 4.37
4
公司
东莞市大岭山新盛五金建材加 钢角料 334.73 4.19
5
工厂
总计 2,760.81 34.54
天津市宁河区宝芦精密铸造有 钢角料、 404.70 6.15
1
限公司 铝角料
2 天津市江瑞钢铸件有限公司 钢角料 314.84 4.79
2017 3 浙江大江合金钢钢管有限公司 钢角料 206.09 3.13
年 东莞市大岭山新盛五金建材加 钢角料 204.59 3.11
4
工厂
5 上海库奇物资有限公司 钢角料 182.03 2.77
总计 1,312.25 19.95
3-25
上述主要钢角料客户的基本情况如下：
注册
序 实际控
名称 设立时间 资本 股权结构 经营范围
号 制人
（万元）
矿山机械配件、机
车零部件、水暖管
天津市宁 李卓勋持
件铸造；钢材、氧
河区宝芦 股 75%，
1 2004.8.2 200 李卓勋 化铁粉、铜材批发、
精密铸造 崔树桂持
零售；地磅计量服
有限公司 股 25%
务；机械零部件加
工
钢筋混凝土用热轧
陈魁持股
龙川县航 钢筋、其他金属制
74% ， 张
2 辉钢业有 2003.9.30 5000 陈魁 品的生产、加工、
善榕持股
限公司 销售；旧金属利用、
26%
加工、销售
赵洪秋持
天津银河 股 51%，
欧华金属 董长有持
3 2008.2.1 200 赵洪秋 铸件制造；机加工
制品有限 股 24.5%，
公司 牛桂生持
股 24.5%
姚卫东持 销售：金属材料、
股 42%， 炉料、铁合金材料、
嘉兴东鑫
任彩芳持 铝合金材料；五金
4 铸造材料 2019.3.22 - 姚卫东
股 38%， 加工；生产性废旧
有限公司
徐卫忠持 金属收购、加工和
股 20% 销售
倪跃明持 废旧物资回收（含
上海南鹿
股 65%， 生产性废旧金属收
5 再生资源 2006.7.3 100 倪跃明
倪冲持股 购），金属制品销
有限公司
35% 售
嘉善县东 姚卫东持
废旧金属、废纸回
祖废旧金 股 50%，
6 2011.3.8 100 姚卫东 收销售，金属材料
属回收有 任彩芳持
销售。普通货运
限公司 股 50%
钢材，金属材料，
姚岳荣持 冶金炉料（除煤
上海厍奇
股 60%， 炭），管道配件，
7 物资有限 2005.4.11 50 姚岳荣
孟永根持 建筑材料，机电设
公司
股 40% 备，五金交电，化
工原料及产品
3-26
钢铸件制造；五金、
水暖机械加工；金
王顺江持
属结构件加工；普
股 35%，
天津市江 通货运（以许可证
付金英持
8 瑞钢铸件 2004.10.14 200 王顺江 有效期为准）；阀
股 35%，
有限公司 门及配件的制造、
王笑持股
加工、维修、销售；
30%
机电设备、钢材批
发兼零售；
东莞市大 加工、销售：五金
岭山新盛 袁松盛持 建材、金属材料、
9 2004.8.20 - 袁松盛
五金建材 股 100% 不锈钢材料、再生
加工厂 资源回收
制造加工：合金钢
钢管，其他合金钢
浙江大江 蒋深海持
制品，不锈钢钢管，
1 合金钢钢 股 50%，
2007.4.16 500 蒋深海 不锈钢制品；批发
0 管有限公 金雪荣持
零售：金属材料（不
司 股 50%
含贵金属）；普通
货运
根据发行人与钢角料主要客户签订的交易合同、本所律师通过网络检索上表
钢角料主要客户的相关工商信息、本所律师对相关客户的访谈、相关客户出具的
《说明》以及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的访谈
等资料，发行人钢角料主要客户和发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
（二）请发行人律师对问题（3）发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 审阅发行人与钢角料主要客户签订的合同等资料；
(2) 网络检索钢角料主要客户的工商信息；
(3) 访谈钢角料相关主要客户；
(4) 审阅钢角料相关主要客户出具的《说明》；
(5) 审阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；
(6) 访谈发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员；
3-27
(7) 发行人出具的《说明与承诺》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为，发行人钢角料主要客户和发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
四、《第二轮问询函》问题 10. 关于津兆机电
申报材料显示，发行人 2017 年新开拓客户天津市津兆机电开发有限公司（以
下简称津兆机电），报告期内发行人向其销售汽车精密部品金额分别为 24.91
万元、2,533.63 万元、2,234.98 万元和 741.34 万元，发行人子公司津荣天和
向津兆机电租赁房产 3,378.60 平米，用途为办公及生产经营场所。
请发行人：
（1）补充披露向津兆机电租赁房产的原因，租赁价格是否公允。
（2）补充披露津兆机电和发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等是否存在关联关系。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
（一）补充披露津兆机电和发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等是否存在关联关系
经本所律师核查，津兆机电成立于 2003 年 3 月 31 日，注册资本为 5,000 万
元，股权结构为：孟繁红持股 51%，卢玉纯持股 39%，闫素兰持股 10%，经营
范围为金属制品、塑料制品、模具、自动化设备、通讯设备、仪器仪表、电池外
壳、尿液检测仪壳体和弹射机构、血压计壳体和泵阀、血糖仪壳体、鼻炎治疗仪
壳体制造；机加工；热处理加工；模具技术开发、咨询、服务、转让；软件开发；
五金、交电、汽车配件、塑料制品批发兼零售；烤箱、微波炉组装；自有房屋租
赁、机械设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）；进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师通过网络检索津兆机电的相关工商信息、本所律师对津兆机电相
关人员的访谈、查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调
3-28
查表》以及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的访谈等
资料，津兆机电和发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在
关联关系。
（二）请发行人律师对问题（2）发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1) 查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；
(2) 访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及津兆机电相关人员；
(3) 网络检索津兆机电的相关工商信息等。
2．核查意见
经核查，本所律师认为，津兆机电和发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等不存在关联关系。
五、《第二轮问询函》问题 11. 关于辐射安全
申报文件显示，根据《中华人民共和国放射性污染防治法》和《放射性同
位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定，使用放射性同位素和射
线装置的单位，应当申请领取许可证，办理登记手续。2020 年 6 月和 8 月，发
行人和嘉兴津荣分别取得了《辐射安全许可证》。发行人购置了一台 X 射线实
时成像检测设备（UNC160 型）、嘉兴津荣置备了一台岛津 X 射线检测设备（SMX-31M
型），用于对相关铸件进行内部探伤检测。目前，发行人相关铝压铸项目尚处
于设备调试阶段，未正式开展生产，前述 X 射线实时成像检测设备仅在检测少
量样品时使用；嘉兴津荣尚未实际使用该设备。
请发行人结合辐照安全相关法律法规和劳动保护相关规定等，补充披露辐
照装置使用的相关安全要求和危害情况，发行人是否按照相关规定使用辐照装
置，包括运输、使用、劳动保护、操作人员资质等方面的防护措施是否有效，
未来辐照装置投入生产的计划和防护保障措施，是否存在潜在安全生产风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-29
（一）补充披露辐照装置使用的相关安全要求和危害情况
1. 射线装置使用的相关安全要求
根据发行人提供的相关资料以及发行人出具的《说明与承诺》，发行人置备
的 1 台 UNC160 型 X 射线探伤机安装在 X 光检查室，嘉兴津荣置备的 1 台岛津
X 射线检测设备（SMX-31M 型）暂未拆装投入使用。
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《中华人民共和国职业病防治
法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装
置安全和防护管理办法》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》、《工
业 X 射线探伤放射防护要求》（GBZ117-2015）及《建设项目职业病防护设施“三
同时”监督管理办法》等相关规定，发行人及嘉兴津荣置备的前述 X 射线检测设
备（Ⅲ类）属于射线装置，使用该类装置的相关安全要求如下：
相关事项 相关要求
应当对直接从事使用活动的工作人员以及辐射防护负
人员培训及考核 责人进行安全和防护知识教育培训，并进行考核，考核
不合格的，不得上岗
使用射线装置的场所，应当按照国家有关规定设置明显
的放射性标志和中文警示说明，其入口处应当按照国家
警示标识
有关安全和防护标准的要求，设置安全和防护设施以及
必要的防护安全联锁、报警装置或者工作信号
放射防护措施应当与主体工程同时设计、同时施工、同
时投入使用、同时验收（验收合格的，主体工程方可投
入生产或使用）；对可能产生职业病危害的建设项目，
应当依法进行职业病危害预评价、职业病防护设施设
使用场所
计、职业病危害控制效果评价及相应的评审，组织职业
安全防护措施
病防护设施验收，建立健全建设项目职业卫生管理制度
与档案；射线装置的生产调试和使用场所，应当具有防
止误操作、防止工作人员和公众受到意外照射的安全措
施，防止运行故障，并避免故障导致次生危害
探伤室的设置应充分考虑周围的辐射安全，操作室应与
探伤室分开并尽量避开有用线束照射的方向；应对探伤
放射防护及安全操作
工作场所实行分区管理；X 射线探伤室墙和入口门的辐
射屏蔽、探伤室顶的辐射屏蔽均应满足《工业 X 射线探
3-30
伤放射防护要求》（GBZ117-2015）规定的相关具体要
求；探伤室应设置门-机联锁装置，并保证在门关闭后 X
射线装置才能进行探伤作业；探伤室门口和内部应同时
设有显示“预备”和“照射”状态的指示灯和声音提示
装置；照射状态指示装置应与 X 射线探伤装置联锁；探
伤室应安装紧急停机按钮或拉绳，确保出现紧急事故
时，能立即停止照射；探伤室应设置机械通风装置，排
风管道外口避免朝向人员活动密集区；探伤工作人员进
入探伤室时除佩戴常规个人剂量计外，还应配备个人剂
量报警仪；应定期测量探伤室外周围区域的辐射水平或
环境的周围剂量当量率，包括操作者工作位置和周围毗
邻区域人员居留处等《工业 X 射线探伤放射防护要求》
（GBZ117-2015）规定的其他相关放射防护要求和安全
操作要求
对直接从事使用活动的工作人员进行个人剂量检测和
职业健康检查，并应当安排专人负责个人剂量监测管
职业健康管理 理；配备与辐射类型和辐射水平相适应的防护用品和监
测仪器，包括个人剂量测量报警、辐射监测等仪器；建
立个人剂量档案和职业健康监护档案
应当对射线装置的安全和防护状况进行年度评估，发现
安全隐患的，应当立即进行整改；应当按照国家环境监
评估与监测 测规范，对相关场所进行辐射监测，并对监测数据的真
实性、可靠性负责；应当加强对与射线装置安全和防护
状况的日常检查
应有健全的操作规程、岗位职责、辐射防护和安全保卫
相关安全管理制度
制度、设备检修维护制度、人员培训计划、监测方案等
应当根据可能发生的辐射事故的风险，制定应急方案，
应急预案
做好应急准备
2. 射线装置的相关危害情况
根据发行人出具的《说明与承诺》，发行人新增铝压铸项目尚处于设备调试
阶段，未正式开展生产，发行人所拥有的 X 射线实时成像检测设备仅在检测少量
样品时使用，嘉兴津荣尚未实际使用其置备的 X 射线检测设备。
根据《建设项目职业病防护设施“三同时”监督管理办法》等相关规定，公
3-31
司委托了中国医学科学院放射医学研究所对可能产生的危害进行评估，具体如
下：
2020 年 1 月 ， 中 国 医 学 科 学 院 放 射 医 学 研 究 所 出 具 编 号 为
IRM-FJ2019561-YP002 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸项
目（壹台 X 射线自屏蔽）职业病危害放射保护预评价报告》，发行人新增铝压
铸项目中 X 射线实时成像检测设备产生的主要放射性职业病危害因素为 X 射线
探伤机产生的电离辐射（X 射线），根据《关于公布建设项目职业病危害风险管
理目录（2012 年版）的通知》的规定，考虑其具体使用方式以及现场辐射水平，
该项目为职业病危害一般的建设项目；该项目针对存在的放射性职业病危害因素
拟设置警告标志、设备外加装防护外壳等相应的放射防护设施和措施，符合有关
法规和标准的要求，在正常运行情况下，能够有效控制放射性职业病危害的影响。
2020 年 8 月 ， 中 国 医 学 科 学 院 放 射 医 学 研 究 所 出 具 编 号 为
IRM-ZW2019015-ZP001 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸
设备项目职业病防护设施设计专篇（主报告）》，X 射线探伤机工作时，该装置
存在的职业病危害因素为 X 射线，同时，X 射线与空气相互作用，可使其周围
环境内空气电离，产生微量臭氧和氮氧化物等有害气体，但由于该项目车间设有
通风风机，产生的少量臭氧和氮氧化物会很快排出车间，作业人员接触的有害气
体浓度很低，不会对人体产生危害。
2020 年 9 月 ， 中 国 医 学 科 学 院 放 射 医 学 研 究 所 出 具 编 号 为
IRM-FJ2019561-KP001 的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸项目
（壹台自屏蔽式 X 射线探伤装置）职业病危害控制效果放射防护评价报告（主
报告终稿）》及编号为 IRM-FJ2019561-KP001 的《天津津荣天宇精密机械股份
有限公司新增铝压铸项目（壹台自屏蔽式 X 射线探伤装置）职业病危害控制效果
放射防护评价报告（资料性附件终稿）》，该项目针对存在的放射性职业病危害
因素设置警告标志、屏蔽防护等相应的放射防护设施和措施，符合有关法规和标
准的要求，在正常运行状况下，能够有效控制放射性职业病危害的影响。
由于嘉兴津荣的 X 射线检测设备尚未拆装实际投入使用，嘉兴津荣将在具备
相应条件后及时开展相关危害评价工作。
3-32
（二）发行人是否按照相关规定使用辐照装置，包括运输、使用、
劳动保护、操作人员资质等方面的防护措施是否有效，未来辐照装置
投入生产的计划和防护保障措施，是否存在潜在安全生产风险
1. 发行人是否按照相关规定使用辐照装置，包括运输、使用、劳动保护、
操作人员资质等方面的防护措施是否有效
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》及《放射性同位素与射线
装置安全和防护管理办法》的相关规定，以及发行人出具的《说明与承诺》，发
行人及嘉兴津荣置备的 X 射线检测设备（Ⅲ类）均不属于含放射源的装置，不涉
及在设备运输环节中需作特殊处理或需采取特殊防护措施的情形。此外，根据发
行人提供的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸设备项目职业病防
护设施设计专篇（主报告）》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压
铸项目（壹台自屏蔽式 X 射线探伤装置）职业病危害控制效果放射防护评价报告
（主报告终稿）》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸项目（壹
台自屏蔽式 X 射线探伤装置）职业病危害控制效果放射防护评价报告（资料性附
件终稿）》以及其他相关资料，为了规范射线装置的使用管理，消除安全隐患等，
发行人采取了以下防护措施：
(1) 成立了辐射安全管理领导小组，明确该领导小组的管理职责。
(2) 绘制《X 射线（UNC-160）-操作说明》，以流程图的形式对 X 射线检测
设备的使用提供安全、易执行的操作指引。
(3) 制定了一系列辐射安全管理规章制度，包括《岗位职责》、《辐射防护
和安全保卫制度》、《辐射场所分区管理制度》、《辐射工作人员培训管理制度》、
《辐射工作人员职业健康管理制度》、《辐射环境检测管理制度》、《X 光探伤
仪使用登记制度》、《射线装置检修维护制度》、《自行检查和评估管理制度》、
《个人 X 射线剂量报警仪及个人监测剂量牌使用管理制度》及《辐射事故应急预
案》。
(4) 已按照相关法规要求将工作场所划分为控制区和监督区；购置的 X 射线
探伤机自身具有屏蔽源套和防护罩；在 X 射线探伤机工作场所设置相应的辐射
安全装置和设施，主要包括警示设备、急停设施、门机联锁等；对 X 射线探伤
3-33
机工作场所进行放射防护现场检测，检测结果显示辐射水平符合相关要求；配备
了 3 枚个人剂量计、1 台个人剂量报警仪等个人使用的职业病防护用品，且发行
人已将个人剂量报警仪放置于 X 射线探伤机操作台上，用于放射工作场所辐射
剂量监测。
(5) 发行人为 X 射线实时成像检测设备配备了 3 名辐射工作人员，其中 1 人
为直接参与使用活动的工作人员，该人员已取得了《辐射安全（法律、法规、专
业及防护知识）培训合格证书》，另 2 人拟直接参与使用活动的工作人员已计划
进行相关培训工作，并对直接从事使用活动的工作人员进行了职业健康体检。
(6) 发行人委托中国医学科学院放射医学研究所进行了职业病危害预评价、
职业病防护设施设计及职业病危害控制效果评价，并完成了相应的评审工作和职
业病防护设施验收工作。
(7) 发行人已设置报警系统、通讯系统及救援通道，并进行了“辐射事故应
急救援演练”，并对演练项目进行了有效的演练和总结。
(8) 发行人设立了职业（放射）卫生专项经费。
根据天津滨海高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月 26 日、2020
年 8 月 6 日以及 2020 年 10 月 13 日出具的《证明》，2017 年 1 月 1 日至 2020
年 10 月 12 日，未发现发行人在该辖区范围内发生生产安全死亡事故，该单位未
对发行人实施安全生产行政处罚；根据天津市滨海新区高新技术产业开发区人力
资源和社会保障局于 2020 年 3 月 31 日以及 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，未发现发行人存在违反劳动保障法
律法规的行为，未受到市人社部门的行政处罚；根据嘉善县应急管理局于 2020
年 3 月 23 日出具的《证明》以及 2020 年 10 月 12 日出具的《证明函》，嘉兴津
荣自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 12 日未发生重大安全生产事故；根据嘉善
县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 2 日以及 2020 年 8 月 18 日出具的《社
保证明》，嘉兴津荣自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 18 日无劳动保障行政处
罚记录。
经本所律师检索相关主管机关的官方网站、发行人出具的《说明与承诺》以
并经本所律师访谈相关负责人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人仅在检
3-34
测少量样品时使用前述射线装置，且发行人均依法依规使用前述射线装置，不存
在因该等使用行为违规而受到主管机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人仅在检测少量样品时使用前述射线装置，因发
行人置备的 X 射线检测设备（Ⅲ类）不属于含放射源的装置，不涉及在设备运输
环节中需作特殊处理或需采取特殊防护措施。除此以外，发行人在使用、劳动保
护、操作人员资质等方面依照辐射安全及劳动保护等相关法律法规采取了相应的
防护措施，且该等防护措施在设备正常运行状况下能够有效控制放射性职业病危
害，以及预防或减少相关的安全隐患。
2. 未来辐照装置投入生产的计划和防护保障措施，是否存在潜在安全生产风
险
根据发行人出具的《说明与承诺》，截至本补充法律意见书出具日，发行人
铝压铸项目尚处于安装调试阶段，预计 2020 年 12 月完成该项目的阶段性环评验
收工作，在该项目无重大变化的情况下，发行人置备的前述辐照装置届时将与主
体工程项目同步投入生产。 嘉兴津荣铝压铸项目预计于 2021 年 6 月完成阶段性
环评验收工作，在该项目无重大变化的情况下，嘉兴津荣置备的前述辐照装置将
同步完成职业卫生“三同时”等工作，届时将与主体工程项目同步投入生产；根
据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸项目（壹台自屏蔽式 X 射线
探伤装置）职业病危害控制效果放射防护评价报告（主报告终稿）》、《天津津
荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸项目（壹台自屏蔽式 X 射线探伤装置）
职业病危害控制效果放射防护评价报告（资料性附件终稿）》以及发行人出具的
《说明与承诺》，在相关铝压铸项目投产后，发行人及嘉兴津荣承诺在使用前述
辐照装置时，在维持现有防护措施的基础上，将严格执行相关管理制度和强化相
关操作规程的培训工作，并不断落实和完善相关防护措施；发行人及嘉兴津荣的
相关工作人员在设备正常运行及正常操作的情况下，不存在潜在的安全生产风
险。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1．核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
3-35
(1) 审阅《工业X射线检测设备销售合同》及《购销合同》；
(2) 审阅发行人出具的《说明与承诺》；
(3) 审阅中国医学科学院放射医学研究所出具的《天津津荣天宇精密机械股
份有限公司新增铝压铸项目（壹台X射线自屏蔽）职业病危害放射保护
预评价报告》（IRM-FJ2019561-YP002号）、《天津津荣天宇精密机械
股份有限公司新增铝压铸设备项目职业病防护设施设计专篇（主报告）》
（IRM-ZW2019015-ZP001号）、《天津津荣天宇精密机械股份有限公
司新增铝压铸项目（壹台自屏蔽式X射线探伤装置）职业病危害控制效
果放射防护评价报告（主报告终稿）》（IRM-FJ2019561-KP001）及《天
津津荣天宇精密机械股份有限公司新增铝压铸项目（壹台自屏蔽式X射
线探伤装置）职业病危害控制效果放射防护评价报告（资料性附件终
稿）》（IRM-FJ2019561-KP001）；
(4) 审阅《职业病危害预评价报告专家评审意见表》、《职业病防护设施设
计专篇专家评审意见表》以及《职业病危害控制效果评价报告专家评审
意见表》；
(5) 审阅《技术服务委托单》、《个人剂量检测人员信息登记表》以及《用
人单位职业病危害项目申报回执》；
(6) 审阅发行人制定的《关于成立辐射安全管理领导小组的通知》、《X射
线（UNC-160）-操作说明》及相关辐射安全管理规章制度；
(7) 审阅发行人相关工作人员的《辐射安全（法律、法规、专业及防护知识）
培训合格证书》；
(8) 审阅天津滨海高新技术产业开发区应急管理局以及天津市滨海新区高
新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》等、审阅嘉善
县应急管理局及嘉善县人力资源和社会保障局出具的《证明函》等；
(9) 检索相关主管机关的官方网站；
(10) 访谈相关负责人员及发行人总经理。
3-36
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人已补充披露辐照装置使用的相关安全要求和危害情况；
(2) 发行人仅在检测少量样品时使用前述射线装置，因发行人置备的X射线
检测设备（Ⅲ类）不属于含放射源的装置，不涉及在设备运输环节中需
作特殊处理或需采取特殊防护措施。除此以外，发行人在使用、劳动保
护、操作人员资质等方面依照辐射安全及劳动保护等相关法律法规采取
了相应的防护措施，且该等防护措施在设备正常运行状况下能够有效控
制放射性职业病危害，以及预防或减少相关的安全隐患；
(3) 在铝压铸项目无重大变化的情况下，发行人及嘉兴津荣置备的前述辐照
装置届时将与主体工程项目同步投入生产；在相关铝压铸项目投产后，
发行人及嘉兴津荣承诺在使用前述辐照装置时，在维持现有防护措施的
基础上，将严格执行相关管理制度和强化相关操作规程的培训工作，并
不断落实和完善相关防护措施；发行人及嘉兴津荣的相关工作人员在设
备正常运行及正常操作的情况下，不存在潜在的安全生产风险。
（以下无正文）
3-37
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
之签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：________________
王 巍
经办律师：_________________
肖玥垚
负 责 人：_________________
孔 鑫
年 月 日
3-38
