北京市通商律师事务所




    关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司




首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的




         补充法律意见书（五）




            二〇二一年三月十九日




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                    北 京 市 通 商 律 师事 务 所
            关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
        首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书（五）

致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

     通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，于 2020 年 6
月 29 日出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，于 2020 年 9 月 13 日出具
了《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2020 年 10 月 17 日出具了《北京市通商律师事务
所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2020 年 11 月 4 日出具了《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2020 年 11 月 16 日
出具了《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。

     2021 年 2 月 22 日，深交所上市审核中心向发行人下发了《发行注册环节反
馈意见落实函》（审核函[2021]010308 号）（以下简称“《落实函》”），本所律
师就《落实函》涉及的相关事项，在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补
充法律意见书（四）》的基础上出具《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇


                                      2
精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件发表意见。

    本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未
被本补充法律意见书修改的内容继续有效。《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文
无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中所使用简称的含义相同。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《首发办法》《证券法律业务管理办法》及《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：




                                    3
   一、《落实函》问题 1. 发行人实际控制人、部分董监高
任职、兼职及投资或委托他人代持发行人股权是否符合国有
企业领导人员任职兼职或投资入股的相关规定问题

    招股书中披露：2004 年天和机电决定与经营者群体及管理骨干等自然人共
同投资设立津荣有限，面向市场独立自主开展冲压业务，自负盈亏。

天和机电作为投资者，出资 37.5 万元，占比 25%，公司经营者群体及管理骨干
孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝、李云、戚志华、国铁龙、赵红、秦万覃、魏
利剑等通过直接持股或委托持股等方式合计出资 112.5 万元，占 75%，各方共
同成立了津荣天宇，上述人员先后从天和机电、中环三峰辞职并入职津荣天宇。

2004 年公司成立前夕，由于赵红、闫学伟、孙兴文、秦万覃、魏利剑等各自然
人对能否参与公司生产经营、参与公司生产经营的贡献程度以及对公司未来经
营的贡献程度存在一定的差异和不确定性，在充分考虑前述各人到岗的实际情
况后，为促使前述各相关自然人尽快参与公司生产经营、调动其工作积极性以
及考核其对公司的贡献情况，前述五人在认可闫学伟个人直接持股 15%的情况
下，对前述五人合计持有的 22%股权进行了初始分配，即暂定赵红、闫学伟、
孙兴文、秦万覃、魏利剑在津荣有限分别持有 5%、4%、7%、4%及 2%的股权，
并由其各自履行出资义务，且各方同意将根据个人参与公司经营管理的情况、
个人对公司的贡献情况以及公司后续的发展情况对前述初始股权分配比例随时
进行调整。为此，前述相关方于 2004 年 5 月 19 日签署了《股权协定》，就股
权调整、股权统一持有、各自股权的最终落地等事宜进行了细化约定。

根据《股权协定》的约定，为防止届时各相关自然人不配合办理股权调整事宜，
前述自然人决定将前述各自持有的初始分配股权统一交由李云和国铁龙代为持
有和管理。为此，2004 年 5 月 19 日，前述五人与李云、国铁龙签署了《代持
股协议》。

2005 年，天和机电将持有的津荣天宇 25%的股权转让给经营者，转股后，经营
者群体及管理骨干等自然人股东持有津荣天宇 100%的股权。

                                   4
孙兴文，1992 年 1 月至 1998 年 8 月，历任天津市津华无线电厂厂长助理、副
厂长、厂长；1997 年 9 月至 1998 年 8 月兼任津荣有限公司、天津东华医疗系
统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；1998 年 8 月至 2007 年 4 月任天
津市中环三峰电子有限公司总经理、董事，兼任天津市津荣天和机电有限公司、
天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；2007 年 6 月至今
历任发行人总经理、董事、副董事长、董事长。

闫学伟，1985 年 12 月至 1998 年 6 月于津荣有限公司担任模具部部长；1998 年
6 月至 2004 年 6 月于天津市津荣天和机电有限公司担任总经理；2004 年 6 月至
今历任发行人董事长、总经理、董事。

云志，1998 年 9 月至 2003 年 8 月于天津市中环三峰电子有限公司担任财务部
长；2003 年 9 月至 2008 年 8 月于天津市中环三峰电子有限公司担任副总经理；
2004 年 6 月至今担任发行人董事，2008 年 9 月至今历任发行人财务部长、副总
经理、财务总监、董事会秘书。

韩凤芝，1998 年 9 月至 2004 年 5 月于天津市中环三峰电子有限公司担任总工
办主任；2004 年 6 月至 2013 年 11 月任公司董事、副总经理；2013 年 11 月至
今任公司董事。

孙兴文、云志增资或委托他人代持发行人股权时，仍在国有企业任职，闫学伟、
韩凤芝、赵红及戚志华增资或委托他人代持发行人股权时从国有企业离职未满
三年，请发行人详细说明上述行为是否符合国有企业领导人员任职、兼职或投
资入股的相关规定，股权代持行为是否为规避上述规定而采取，若违反相关规
定，是否会造成股权持有瑕疵或影响发行人控制权的稳定性。

同时请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

（一）发行人实际控制人、董监高等在投资津荣有限前后在相关国有企业及发
行人的任职情况

                                投资津荣有限前后在相关国有企业及发行人
 姓名     在发行人处任职/身份
                                                的任职情况
                                1998 年 8 月至 2007 年 4 月任中环三峰总经
 孙兴文   董事长、实际控制人
                                理、董事，兼任天和机电、天津东华医疗系
                                     5
                                统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；
                                2007 年 6 月至今任职于发行人
                                1998 年 6 月至 2004 年 6 月于天和机电担任
 闫学伟    董事、实际控制人
                                总经理；2004 年 6 月至今任职于发行人
          董事、副总经理、财
                               2003 年 9 月至 2008 年 8 月于中环三峰担任
  云志    务总监、董事会秘书、
                               副总经理；2004 年 6 月至今任职于发行人
              实际控制人
                                1998 年 9 月至 2004 年 5 月于中环三峰担任
 韩凤芝    董事、实际控制人
                                总工办主任；2004 年 6 月至今任职于发行人

                                1999 年 5 月至 2004 年 5 月于天和机电担任
  赵红         董事、总经理
                                品质部长；2004 年 6 月至今任职于发行人
 张绍岩             董事        无相关情况
 李建军           独立董事      无相关情况
 李泽广           独立董事      无相关情况
 黄跃军           独立董事      无相关情况
                                1998 年 5 月至 2004 年 4 月于天和机电担任
 戚志华         监事会主席
                                副总工程师；2004 年 6 月至今任职于发行人
 杜英华            监事         无相关情况
 荣庆江        职工代表监事     无相关情况

（二）关于发行人实际控制人、部分董监高的相关行为是否符合当时有效的相
关规定的情况

    1. 相关规定

   (1) 任职或兼职行为

    闫学伟、韩凤芝、赵红、戚志华在国务院相关部门于 2004 年 12 月 12 日下
发的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》（2004 年 12 月 12 日起施
行，2009 年 7 月 1 日废止）之前均已从其任职的国有企业离职，前述人员在离
职后于 2004 年 6 月至今任职于发行人的行为未违反当时有效的法律法规规定。

    孙兴文、云志在津荣有限任职及或兼职期间仍为国有企业领导人员或从国有
企业离职后未满三年，故前述二人的行为不符合《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定(试行)》的相关规定，具体情形如下：
相关规 定
          《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》
名称
生效及 失 2004 年 12 月 12 日起施行，2009 年 7 月 1 日废止
                                     6
效日期
          第五条 国有企业领导人员应当忠实履行职责，不得有以权谋私、损
          害企业利益的下列行为：
          ……
          违反规定兼任下属企业或者其他企业、事业单位，行业组织，中介
          机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取兼职工资或者企业
          报酬；
相关规 定 ……
内容      第六条 国有企业领导人员应当以国家和企业利益为重，正确行使经
          营管理权，对本人及亲属有可能损害企业利益的行为，应当主动回
          避，防止可能出现的利益冲突。不得有下列行为：
          ……
          （六）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营、
          外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或单位
          从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动；
          ……

   (2) 投资入股行为

    发行人实际控制人孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝以及任发行人董事、监
事、高级管理人员的发起人股东赵红、戚志华通过直接持股或委托持股等方式
于 2004 年 6 月投资设立津荣有限，该等行为因发生在国务院相关部门于 2004
年 12 月 12 日下发的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》（2004 年
12 月 12 日起施行，2009 年 7 月 1 日废止）之前，因而前述人员 2004 年 6 月投
资设立津荣有限的行为未违反当时有效的法律法规规定。

    随着天和机电 2005 年退出投资，在融资困难的状况下，为了满足津荣天宇
经营资金需求，全体股东分别于 2005 年 3 月-2009 年 12 月进行了 4 次同比例增
资。闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华于 2004 年 6 月公司成立前从国有企业离职，
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》于 2004 年 12 月 12 日开始施行，
若法规在发布后将适用范围追溯至自法规发布之日起从国有企业离职尚未满三
年的人员，则闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华于 2005 年 3 月及 2006 年 12 月对
津荣天宇两次增资系其从国有企业离职后三年内进行，不符合上述法规；孙兴文、
云志当时仍为国有企业领导人员或从国有企业离职未满三年，故前述二人在国有
企业任职期间及离职后未满三年向津荣有限增资的行为不符合《国有企业领导人
员廉洁从业若干规定(试行)》的相关规定，具体情形如下：
                                     7
相关规 定
          《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》
名称
生效及 失
          2004 年 12 月 12 日起施行，2009 年 7 月 1 日废止
效日期
          第五条 国有企业领导人员应当忠实履行职责，不得有以权谋私、损
          害企业利益的下列行为：
          （一）私自从事营利性经营活动，或者在本企业的同类经营企业、
          关联企业和与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外的投资入
          股；
          ……
          第六条 国有企业领导人员应当以国家和企业利益为重，正确行使经
相关规 定 营管理权，对本人及亲属有可能损害企业利益的行为，应当主动回
内容      避，防止可能出现的利益冲突。不得有下列行为：
          （一）本人的配偶、子女及其配偶违反规定，在与本企业有关联、
          依托关系的私营和外资企业投资入股；
          ……
          （六）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营、
          外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或单位
          从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动；
          ……


    2. 相关单位出具的批复或说明

    津荣有限成立时，其法人股东天和机电的控股股东为中环三峰，中环三峰为
国有独资企业中环集团的控股子公司，中环三峰为天和机电的国有上级主管单
位。中共天津滨海高新技术产业开发区委员会为现时中共天津津荣天宇精密机械
股份有限公司总支部委员会的上级党组织。

    （1）2005 年 2 月 6 日，中环集团（中环三峰的控股股东，其为天津市人民
政府国有资产监督管理委员会作为唯一股东的国有独资企业）向中环三峰下发了
《关于对“津荣天和机电有限公司转让津荣天宇精密机械有限公司股权申请”的
批复》（津电仪资[2005]30 号），“同意天和机电将 25%津荣有限股权转让给经
营者，转股后，经营者群体和技术、管理骨干等自然人股东持有津荣有限 100%
股权”。

    （2）2020 年 8 月 27 日，中环三峰出具了《关于对天津市津荣天宇精密机
械有限公司成立等相关事项的说明》确认：“天津市津荣天和机电有限公司及孙


                                   8
兴文、闫学伟等人员设立、出资、经营管理天津市津荣天宇精密机械有限公司的
行为，系特殊历史原因形成，我司知悉并对前述事项予以认可，无异议”。

    （3）2020 年 10 月 12 日，中环三峰出具了《天津市中环三峰电子有限公司
关于是否存在国有企业内部管理制度事项的说明》，在孙兴文、闫学伟、云志、
韩凤芝、赵红、戚志华于国有企业任职期间，中环三峰不存在关于中环三峰国有
企业员工对外投资事项的内部相关制度或规定，亦未收到过中环集团下发的关于
中环集团国有企业员工对外投资事项的相关内部管理制度或规定。

    （4）2021 年 3 月 8 日，中环三峰及中共中环三峰委员会出具了《关于对天
津市津荣天宇精密机械有限公司相关事项的说明》，确认：“津荣天宇股东孙兴
文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华在担任国有企业领导人员期间或离职
后三年内对津荣天宇进行增资行为以及孙兴文、云志在津荣天宇任职及或兼职行
为，系特殊历史原因形成，并通过从国有企业离职的方式进行了相应规范，我司
知悉并对前述事项予以认可，无异议”。
    （5）2021 年 3 月 17 日，中共天津滨海高新技术产业开发区委员会出具了
复函（津高新党函[2021]3 号），确认：“天津津荣天宇精密机械股份有限公司
股东孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、戚志华及赵红同志在担任国有企业领导人
员期间或离职后三年内对津荣天宇公司进行增资行为以及孙兴文、云志在津荣天
宇公司任职及或兼职行为，系特殊历史原因形成，并通过从国有企业离职的方式
进行了相应规范，我单位对上述事项知悉、无异议”。

    （三）关于股权代持行为是否为规避上述规定而采取

    2004 年 6 月公司成立时，前述于 2004 年 12 月 12 日起施行的《国有企业
领导人员廉洁从业若干规定(试行)》尚未颁布，发行人历史上股权代持行为主
要是由于各被代持方对参与公司生产经营以及未来对公司的贡献程度存在一定
的不确定性及个人到岗的差异，故对合计 22%的股权进行了初始分配，为防止
届时各相关自然人不配合办理股权调整事宜，各被代持方决定将初始分配股权
统一交由李云和国铁龙代为持有和管理，前述股权代持行为系出于各方共同约
定的安排，不存在为规避前述规定而采取的情形。

                                   9
    （四）若违反相关规定，是否会造成股权持有瑕疵或影响发行人控制权的
稳定性

    孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华在担任国有企业领导人员期
间及或离职后三年内，对津荣天宇进行增资的行为以及孙兴文、云志在津荣有限
任职及或兼职行为虽不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》的
相关规定，但前述瑕疵不会造成股权持有瑕疵或影响发行人控制权的稳定性，具
体情况如下：

    1. 津荣有限 2004 年成立时的特殊历史背景

    公司 2004 年成立时，当时津荣有限股东天和机电的主营业务主要为模具生
产和零件组装业务，以及模具生产所附带的小批量冲压件业务。鉴于天和机电冲
压部门相关领导和骨干多人不断离职自行创办冲压企业和天和机电生产的冲压
产品质量问题频出、客户投诉不断的状况，为了扭转上述局面，防止相关人员的
进一步流失，稳定职工和提高效率，引入更适应市场化经济的制度体系，在经征
得中环三峰及中环集团相关领导同意后，2004 年天和机电决定与经营者群体及
管理骨干等自然人共同投资设立津荣有限，面向市场独立自主开展冲压业务，自
负盈亏。2004 年 6 月，天和机电作为投资者出资 37.5 万元，占比 25%，公司经
营者群体及管理骨干孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝、李云、戚志华、国铁龙、
赵红、秦万覃、魏利剑等通过直接持股或委托持股等方式合计出资 112.5 万元，
占 75%，共同成立了津荣有限。津荣有限成立后，上述自然人先后从天和机电、
中环三峰辞职并入职津荣天宇。

    2. 2005 年津荣有限天和机电退出后的相关历史情况

    随着天和机电 2005 年退出津荣有限，在融资困难的状况下，为了满足津荣
有限经营资金需求及稳定职工就业等，孙兴文、云志与当时津荣有限的其他股东
分别于 2005 年 3 月-2009 年 12 月进行了 4 次同比例增资。

    3. 孙兴文、云志的前述行为不属于以权谋私、损害国有企业利益的行为，
亦不存在获取不正当经济利益或给国有企业造成经济损失的情形
                                     10
    津荣有限与当时孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华任职的天和
机电、中环三峰以及中环集团下属企业关系如下：

    津荣有限与天和机电：①双方主营业务不同，天和机电主要专注于注塑模具、
冲压模具的制作和组装业务，津荣有限主要从事冲压业务，冲压模具从天和机电
采购，二者之间不存在业务及利益冲突或竞争关系；②天和机电主要专注于注塑
模具和冲压模具的技术开发，津荣有限主要专注冲压制品的生产研发，双方技术
领域并不相同；③津荣有限成立初期除自购生产设备外，存在部分设备向天和机
电及中环三峰以市场化价格进行租赁、厂房向中环三峰以市场化价格进行租赁的
行为；④津荣有限成立后，曾任职于天和机电、中环三峰的人员从天和机电、中
环三峰等单位陆续全部离职，津荣有限自主独立经营，自负盈亏；⑤津荣有限成
立初期，作为天和机电的参股公司，其部分客户和供应商因产业链上下游的关系
与天和机电有所重合，但双方均基于市场化行为独立开展销售及采购，津荣有限
的业务运营均需获得客户和供应商资格的有效认定方可深入合作。

    中环三峰及中环集团下属企业主要从事电子、通信、无线电设备、仪器仪表
及注塑等业务，与津荣天宇主要从事的业务不同。

    除此之外，天和机电、中环三峰、中环集团及其持股或控制的其他主体在业
务、技术、经营场所、资产、人员、客户、供应商等方面与发行人不存在关联关
系。

    基于前述，孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华的前述行为不属
于以权谋私、损害国有企业利益的行为，亦不存在获取不正当经济利益或给国有
企业造成经济损失的情形。

       4. 相关行为未受过处分或处罚及相关规范情况等

    截至本补充法律意见书出具日，孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚
志华均已从国有企业离职超过 12 年，相关违规状态已经消除，未因前述行为受
到任何处分或处罚，且上述人员已通过从国有企业离职的方式对相关行为进行了
规范，符合前述相关规范性文件的要求，不会对发行人的股权稳定性造成不良影
                                     11
响。

       5. 相关单位出具的批复或说明

    孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华的前述增资、任职及兼职行
为已取得了本补充法律意见书“一、《落实函》问题 1”之“（二）关于发行人实际
控制人、部分董监高的相关行为是否符合当时有效的相关规定的情况”之“2.相关
单位出具的批复或说明”部分所述之确认、认可或无异议意见。

       6. 相关人员的承诺

    孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华已承诺，如因上述原因受
到处分或处罚将遵守相关决定并自行承担相应后果，如因此给国有企业造成经
济损失而需要赔偿的，由其本人承担全部赔偿责任，不会对发行人造成任何不
利影响。

    （五）请保荐机构及律师核查并发表明确意见

    1．核查程序

    本所律师履行了如下核查程序：

    (1) 获取相关自然人的调查表；

    (2) 查阅发行人实际控制人、董监高人员中涉及国企任职期间投资时相关规
          定；

    (3) 审阅《代持股协议》、《股权协定》、《协议书》、解除代持股份的《民
          事调解书》等；

    (4) 审阅中环集团、中环三峰及中共中环三峰委员会、中共天津滨海高新技
          术产业开发区委员会出具的相关批复或说明文件；

    (5) 访谈股权代持事项相关各方；

    (6) 获取相关人员出具的承诺函。



                                     12
2．核查意见

经核查，本所律师认为：

(1) 发行人实际控制人孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝以及任发行人董事、
   监事、高级管理人员的发起人股东赵红、戚志华通过直接持股或委托持
   股等方式于2004年6月投资设立津荣有限以及闫学伟、韩凤芝、赵红、
   戚志华在离职后于2004年6月至今任职于发行人的行为，因其均发生在
   国务院相关部门于2004年12月12日下发的《国有企业领导人员廉洁从业
   若干规定(试行)》（2004年12月12日起施行，2009年7月1日废止）之前，
   因而前述人员投资设立津荣有限的行为及前述人员在离职后于2004年6
   月至今任职于发行人的行为未违反当时有效的法律法规规定；发行人当
   时全体股东分别于2005年3月-2009年12月进行了4次同比例增资。闫学
   伟、韩凤芝、赵红及戚志华于2004年6月公司成立前从国有企业离职，
   《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》于2004年12月12日开始
   施行，若法规在发布后将适用范围追溯至自法规发布之日起从国有企业
   离职尚未满三年的人员，则闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华于2005年3
   月及2006年12月对津荣天宇两次增资系其从国有企业离职后三年内进
   行，不符合上述法规；孙兴文、云志当时仍为国有企业领导人员或从国
   有企业离职未满三年，故前述二人在国有企业任职期间及离职后未满三
   年向津荣有限增资或兼职行为不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干
   规定(试行)》的相关规定；

(2) 2004年6月公司成立时，前述于2004年12月12日起施行的《国有企业领
   导人员廉洁从业若干规定(试行)》尚未颁布，发行人历史上股权代持行
   为系为防止各相关自然人届时不配合办理股权调整事宜，由各方共同约
   定的结果，不存在为规避前述规定而采取的情形；

(3) 孙兴文、云志、闫学伟、韩凤芝、赵红及戚志华的前述增资行为及孙兴
   文、云志的任职及兼职行为虽不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干
   规定（试行）》的相关规定，但基于前述津荣有限2004年成立时的特殊
   历史背景、2005年津荣有限股东天和机电退出后的相关历史情况、孙兴
                              13
 文、云志的前述行为不属于以权谋私、损害国有企业利益的行为，亦不
 存在获取不正当经济利益或给国有企业造成经济损失的情形、相关行为
 未受过处分或处罚及相关规范情况，以及孙兴文、云志的前述行为已取
 得了中环集团或中环三峰的确认、认可或无异议意见的情况，以及相关
 人员出具的承诺，前述相关人员的行为不存在造成股权持有瑕疵或影响
 发行人控制权的稳定性的情形。

（以下无正文）




                           14
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签
署页）




北京市通商律师事务所                         经办律师：______________

      （公章）                                              王    巍




                                             经办律师：______________

                                                            肖玥垚




                                               负责人：______________

                                                            孔    鑫




                                                       年    月        日




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