太平洋证券股份有限公司
关于
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年四月
3-1-4-1
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-2
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 8
一、保荐机构内部审核程序 ............................................................................................... 8
（一）项目立项 ............................................................................................................... 8
（二）签订项目协议、项目组进行尽职调查 ............................................................... 9
（三）质量控制部跟踪核查 ........................................................................................... 9
（四）项目申报前的内核审查 ....................................................................................... 9
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ................................................................. 10
（一）立项申请时间 ..................................................................................................... 10
（二）立项会议时间 ..................................................................................................... 10
（三）立项委员会成员及审议结果 ............................................................................. 10
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ......................................................................... 10
（一）项目执行成员构成 ............................................................................................. 10
（二）进场工作的时间 ................................................................................................. 12
（三）尽职调查的主要过程 ......................................................................................... 12
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 ..................................... 14
四、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................................... 15
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ......................................................... 15
（一）内核委员会成员构成 ......................................................................................... 15
（二）内核委员会会议时间 ......................................................................................... 15
（三）内核委员会成员意见 ......................................................................................... 15
（四）内核委员会表决结果 ......................................................................................... 15
六、问核的实施情况 ......................................................................................................... 16
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................................. 16
八、保荐机构对审核要点相关事项的核查 ..................................................................... 17
(一) 发行人在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规情况 .............................. 17
(二) 新三板挂牌期间因二级市场交易产生新增股东的情形 .............................. 17
(三) 报告期转让、注销子公司的情形 .................................................................. 19
3-1-4-3
(四) 发行人董事、高级管理人员最近 2 年变动情形 .......................................... 20
(五) 社会保险及住房公积金缴纳情形 .................................................................. 20
(六) 经营资质情况 .................................................................................................. 21
(七) 行业主要法律法规政策的影响 ...................................................................... 22
(八) 同行业可比公司的选取情况 .......................................................................... 22
(九) 主要客户及变化情况 ...................................................................................... 23
(十) 客户与供应商重叠的情况 .............................................................................. 24
(十一) 主要供应商及变化情况 .............................................................................. 25
(十二) 发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利
技术等无形资产情况 ..................................................................................................... 27
(十三) 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其
上建造的房产等情形 ..................................................................................................... 28
(十四) 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司存在违法违规行为的核
查 ...................................................................................................................... 30
(十五) 关联方资金占用情况 .................................................................................. 31
(十六) 收入确认政策情况 ...................................................................................... 32
(十七) 委托加工情况 .............................................................................................. 32
(十八) 可比公司毛利率对比情况 .......................................................................... 33
(十九) 税收优惠情况 .............................................................................................. 35
(二十) 应收账款情况 .............................................................................................. 35
(二十一) 报告期各期末发行人商业承兑汇票计提坏账准备的情况................... 36
(二十二) 存货情况................................................................................................... 37
(二十三) 发行人产能、业务量或经营规模变化等情况....................................... 38
(二十四) 募投项目的核查情况............................................................................... 39
(二十五) 发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同............... 41
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 43
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ............................................................. 43
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ............................................................. 43
（一）历史沿革中国有股权转让存在瑕疵的情况 ..................................................... 43
（二）公司内控制度的进一步补充完善 ..................................................................... 45
三、质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况 ..................................................... 46
（一）关于成本核算问题 ............................................................................................. 46
3-1-4-4
（二）关于注销及转让关联方问题 ............................................................................. 50
四、内核评审会议审核意见及具体落实情况 ................................................................. 52
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ..................................................... 57
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ......................................................................... 57
3-1-4-5
释义
本发行保荐工作报告中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
津荣天宇、公司、本
天津津荣天宇精密机械股份有限公司，由天津市津荣天宇精密
公司、股份公司、发 指
机械有限公司整体变更设立
行人、母公司
津荣有限 指 天津市津荣天宇精密机械有限公司，发行人前身
东莞津荣 指 东莞津荣汽车部件有限公司，发行人全资子公司
武汉津荣 指 武汉津荣机电有限公司，发行人全资子公司
津荣天新 指 天津市津荣天新科技有限公司，发行人全资子公司
Jinrong Electronic Technology（Thailand） Co.,Ltd.，津荣电子
泰国津荣 指
科技（泰国）有限公司，发行人在泰国的全资子公司
Kinor International Trade Co.,Limited，发行人在香港的全资子公
香港津荣 指
司
Kinlory International Trade Co.,Limited，发行人在香港的全资子
香港津荣国际 指
公司
Jinrong (Bangalore) Precision Machinery Private Limited，发行人
印度津荣 指
在印度的控股子公司
东海津荣 指 东海津荣模具（天津）有限公司，发行人参股公司
津荣天诚 指 天津市津荣天诚科技有限公司，发行人曾经的控股子公司
天和机电 指 天津市津荣天和机电有限公司
中环三峰 指 天津市中环三峰电子有限公司
中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司
施耐德 指 法国 Schneider Electric SE 及其全球分支机构
ABB 指 瑞士 ABB Ltd. 及其全球分支机构
西门子 指 德国 Siemens AG 及其全球分支机构
电装 指 日本 DENSO 及其全球分支机构
东海橡塑（天津）有限公司、东海橡塑（广州）有限公司、东
海橡塑（嘉兴）有限公司、东海化成（天津）汽车部品有限公
东海橡塑 指
司、Sumiriko do Brasil industria de Borrachas Ltda 等公司的统称，
其实际控制方为住友理工株式会社
日本 Sumitomo Riko Company Limited 及其全球分支机构，其在
住友理工 指
中国分支机构的注册名称中大多带有“东海橡塑”
日本高田 指 日本 Takata Corporation 及其全球分支机构
均胜百高汽车安全系统（上海）有限公司、均胜汽车安全系统
（天津）有限公司、宁波均胜汽车安全系统有限公司、高田（天
津）汽配制造有限公司、高田（上海）汽配制造有限公司、Takata
均胜-高田 指
India Pvt.Ltd.等公司的统称，2018 年宁波均胜电子股份有限公
司在收购日本高田全球的安全系统业务后，公司原有的日本高
田业务全部转移至宁波均胜电子股份有限公司
丰田纺织（天津）汽车部件有限公司、丰田纺织（广州）汽车
丰田纺织 指
部件有限公司、成都丰田纺汽车部件有限公司等
丰田合成 指 天津丰田合成有限公司
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德国 ZF Friedrichshafen AG 集团及其全球分支机构，2015 年，
采埃孚-天合 指
ZF Friedrichshafen AG 集团公司收购了美国天合集团（TRW）
北京金鹰 指 北京金鹰振兴商贸有限公司
天申铜业 指 上海天申铜业集团有限公司，浙江天申铜业有限公司
津兆机电 指 天津市津兆机电开发有限公司
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、延锋汽车智能安
延锋 指
全系统有限责任公司
保荐人、保荐机构、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创
招股说明书 指
业板上市招股说明书
天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创
津荣天宇 IPO 项目 指
业板上市项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用
《企业会计准则》 指
指南和其他相关规定
根据本招股说明书文意所需，指当时有效的《天津津荣天宇精
《公司章程》 指
密机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程（草案）》
《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办
《立项办法》 指
法》
《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工
《问核工作指引》 指
作指引》
《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理
《内核办法》 指
办法》
立项委员会 指 保荐承销及并购业务立项委员会
内核委员会 指 保荐承销及并购业务内核委员会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
公司本次在中国向社会公开发行以人民币认购和交易的普通股
本次发行 指
（A 股）股票的行为
3-1-4-7
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核程序
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资
银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规，保荐机构制定了《立项办法》、《问核工作指引》、《内核办法》，对
保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。
公司立项委员会是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；内核委员
会、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委
员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控
制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部
项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。保荐机构内部
具体的项目审核流程如下：
（一）项目立项
1、项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行充分的尽职调查。
专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟
承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
2、项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向
质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召
开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各
立项评审小组成员。
3、项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中 5 名委员组成，立项申请获参加评审成员通过
票达 4 票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过(含有条件通过)。
3-1-4-8
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员
会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
（二）签订项目协议、项目组进行尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在
内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
（三）质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核
查，全过程监控项目执行质量。
（四）项目申报前的内核审查
1、质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质
量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制
报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
2、问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问
核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核
事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核
查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《问核工作指引》要求，履行申报
前问核程序。
3、项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内
核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的
予以受理。
4、召开项目内核评审会议
3-1-4-9
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议
召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
5、根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落
实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，
向项目组正式出具内核意见。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
2018 年 8 月，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
（二）立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为 2018 年 8 月 23 日。
（三）立项委员会成员及审议结果
本次证券发行项目的立项审核小组由黄欣、鲁元金、李革燊、胡寅韬、王雷
让等五位委员组成。本次立项表决结果为五票通过，津荣天宇 IPO 项目的立项表
决结果为通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：刘冬、尹文浩
2、项目协办人：洪吉通
3、项目组其他成员：閤亚州、朴实、涂业峰、张鹏、周照、杨游霄（已离
职）
项目组具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
1、负责全面协调、组织安排尽职调查工作、中介协调会、主要问题
保荐代 讨论会议。
刘冬
表人 2、通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、审计报告等财务
资料，现场考察，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了
3-1-4-10
成员 姓名 负责的主要具体工作
解发行人的历史沿革、经营和财务状况、公司治理等基本情况。
3、通过与发行人管理层沟通，了解发行人的发展战略，结合发行人
的发展战略，研究并提出了募集资金投资项目的建议及未来业务发展
目标。
4、复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；
复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件。
1、负责全面协调、组织安排尽职调查工作、中介协调会、主要问题
讨论会议。
2、通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、审计报告等财务
尹文浩 资料，现场考察，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了
解发行人的历史沿革、经营和财务状况、公司治理等基本情况。
3、复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；
复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件。
1、组织项目组进行全面的尽职调查工作。
2、协调、组织安排中介协调会、主要问题讨论会议。
3、与律师事务所、会计师事务所等其他中介机构进行充分沟通交流，
项目协 就发行人的情况进行深入探讨和充分交流，并与中介机构一起参与发
洪吉通
办人
行人的辅导工作。
4、统筹、复核其他项目组成员的工作，制作全套申报文件和工作底
稿。
1、主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
閤亚州 2、主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作。
3、主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作。
1、主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作。
2、主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作。
朴实 3、主要负责发行人董事、监事、高管与核心技术人员情况的尽职调
查工作。
4、主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作。
其他项 1、主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作。
目组成 涂业峰
2、主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作。
员
1、主要负责协助核查发行人财务与会计方面的尽职工作。
张鹏 2、主要负责协助完成发行人董事、监事、高管与核心技术人员情况
的尽职调查工作。
1、主要负责协助核查发行人财务与会计方面的尽职工作。
周照 2、主要负责协助核查发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工
作。
1、主要负责协助核查发行人业务与技术方面的尽职调查工作。
杨游霄
2、主要负责协助完成发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作。
注：原项目组成员杨游霄已于 2020 年 12 月从太平洋证券离职，后续工作由周照负责。
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（二）进场工作的时间
2018 年 8 月，太平洋证券津荣天宇 IPO 项目组进场开展工作，正式开展尽
职调查和辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《太平
洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务尽职调查工作指引》等相关规章的要求，
结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方
式：
（1）与发行人实际控制人、董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负
责人进行访谈，了解发行人业务具体情况。
（2）发放尽职调查资料清单，搜集、查阅发行人内部资料，并对所收集资
料进行分析整理，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）现场实地考察发行人生产基地，考察其研发、生产、经营、销售等业
务经营情况，了解掌握发行人资产质量状况及业务经营情况。
（4）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
（6）走访市场和质量监督管理局、商务和投资促进局、发展与改革委员会、
规划和自然资源局、应急管理局、生态环境局、公安局、法院、仲裁机构、人力
资源和社会保障局、住房公积金管理中心等相关政府部门，取得相关政府部门出
具的不存在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法违
规行为或最近三年是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查。
（7）咨询其他中介机构意见，根据尽职调查过程中发现的问题，通过电话
咨询、现场办公、电子邮件等方式，与发行人律师、发行人审计机构进行了有效
的沟通与讨论。
2、尽职调查的范围
3-1-4-12
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查的过程
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，对发行人设立、工商登记等历史沿革情况、股
本形成与演变情况、出资及历次股权变动、重大资产重组情况、主要股东情况、
下属企业、独立性、合规经营以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五
独立”情况进行了调查。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，采购情
况、生产情况、销售情况、研发情况，发行人的业务模式、成长性、创新性。了
解发行人所处的行业地位和竞争优势，就发行人主营业务及发展方向、经营模式
等问题对高级管理人员进行了访谈。现场核查了发行人已签署的重大业务合同，
并实地查看了公司生产设备及环保设备情况。
（3）同业竞争与关联交易调查，对发行人关联方及关联关系、与控股股东、
实际控制人及其所控制企业的同业竞争、关联交易、关联方资金占用等情况进行
了调查。就发行人关联关系、关联交易等问题与发行人高级管理人员和财务部门
负责人进行了访谈。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，查阅了发行人现行公司章程和章程修正案、
三会议事规则、发行人董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度、总经
理工作细则及相关会议记录，并对照《公司法》、《证券法》对其合法性、合理性
进行了分析。对发行人独立董事工作制度、内部控制制度的制定情况及执行情况
进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护情况。
（6）财务与会计调查，对发行人财务报表进行了核查。对财务信息真实性
进行了调查、分析。对发行人财务状况、盈利能力、现金流量等进行了分析。了
解重大资本性支出情况。核查报告期内发行人税款缴纳情况。现场查看了存货、
3-1-4-13
固定资产及在建工程等资产状况。对重点会计问题与发行人财务人员、相关业务
部门人员和会计师进行访谈了解。
（7）业务发展目标调查，调查了解了发行人中长期发展战略规划资料、发
行人的经营理念、未来三年发展目标、各项具体经营计划。就战略规划、经营理
念、经营计划、募集资金投资项目与业务发展目标等问题对高级管理人员进行了
访谈。
（8）募集资金运用调查，审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董
事会及股东大会相关决策文件、募集资金投资项目备案及环评批复文件、募集资
金管理制度。对募集资金投资项目的合法合规性、可行性与合理性进行了调查分
析。就募集资金投资项目市场情况对高级管理人员进行了访谈。
（9）风险因素及其他重大事项调查，了解发行人面临的重大风险，对相关
风险应对措施进行了分析。对发行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。
对发行人的股利分配政策和最近三年及一期的实际分配股利情况进行了调查。检
查了上市相关中介机构营业执照、各中介机构从事证券相关业务资质证书、签字
人员的执业资格证书。对高级管理人员、采购人员、销售人员和其他相关人员就
风险问题进行了访谈。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人包括刘冬和尹文浩，刘冬参与尽职调查的时间为 2018 年
8 月至今，尹文浩参与尽职调查的时间为 2019 年 11 月至今，具体工作过程如下：
保荐代表人参与拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、
调查时间计划、人员组织方案等。通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、
审计报告等财务资料，现场考察，与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员进行访谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的
历史沿革、经营和财务状况、公司治理等基本情况。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、审阅复核项目辅导和尽职调查工作
底稿、现场核查、组织中介机构协调会、重大事项协调会、对重点问题进行专项
核查等方式开展尽职调查工作，以确定发行人本次发行符合法律法规、交易所及
中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3-1-4-14
保荐代表人撰写、修改和完善申报材料及支持性文件，包括招股说明书、尽
职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织
项目组对保荐机构质量控制部和内核部的核查意见进行回复说明，并按相关意见
的要求逐条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保
申请文件的真实、准确、完整、及时。
四、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部在项目执行过程中主要采取向项目组成员询问其执业过程中遇
到的问题及解决情况、检查项目工作底稿、项目现场检查等方式对本次证券发行
项目进行审核。对本项目进行核查时，具体包括黄欣、王靖、杨青、罗承、侯秀
春等 5 人。
2020 年 4 月 13 日至 4 月 17 日、5 月 11 日至 5 月 15 日、5 月 25 日至 5 月
29 日，本保荐机构质量控制部进行了现场核查。在现场核查过程中，质量控制
部成员通过现场走访发行人工作现场、对发行人高管人员、项目律师、会计师进
行访谈，与项目组进行交流、检查工作底稿等方式，针对项目尽职调查中发现的
问题进行充分沟通，并提出了相应的质量控制要求。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由内部委员和外部专家构成。参与本项目内核
的内核委员为：程绪兰、李长伟、许弟伟、单华军、亓华峰、鲁元金、胡伟、申
伯宁、黄欣、柴挚、李哲、胡建军等 12 名委员。
（二）内核委员会会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 6 月 5 日。
（三）内核委员会成员意见
内核委员认为：本次发行申请符合《证券法》、中国证监会和深圳证券交易
所等相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐发行人发行股票上市。
（四）内核委员会表决结果
3-1-4-15
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等相关法规规
定的发行条件，同意作为保荐机构推荐发行人发行股票上市。
（五）本项目申报审查过程中保荐机构履行的内部程序
1、2020 年 9 月 4 日至 8 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会分别
对本项目审核问询函回复进行了审查。
2、2020 年 10 月 14 日至 16 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会
分别对本项目第二轮审核问询函回复进行了审查。
3、2020 年 11 月 3 日至 4 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会分
别对本项目审核中心意见落实函回复进行了审查。
4、2020 年 11 月 19 日至 20 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会
分别对本项目上市委审议意见落实函回复进行了审查。
5、2021 年 2 月 25 日至 26 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会分
别对本项目发行注册环节反馈意见落实函回复进行了审查。
6、2021 年 3 月 15 日至 17 日，本保荐机构质量控制部、公司内核机构分别
对本项目更新报告期财务数据文件进行了审查。
六、问核的实施情况
内核评审会议召开之前，质量控制部完成了对项目组的问核程序，并将《关
于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》提交内核评审会议讨论。
2020 年 6 月 5 日，保荐代表人刘冬、尹文浩在内核评审会议上向内核委员
汇报了问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取
得情况、核查结论、存在的问题等，参与问核的人员一致认为：本项目已对主要
事项履行了充分的尽职调查。
项目申报前，保荐代表人在公司保荐业务负责人见证下，当面誊写问核表所
附承诺事项，同时保荐代表人、保荐业务负责人进行了签字确认。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
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发行人股东包括 15 名自然人股东，1 名机构股东天津迭代科技发展有限公
司。本保荐机构将天津迭代科技发展有限公司列入核查对象，并通过查阅工商登
记信息、中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/index/）等方式进行
了核查。
经核查，本保荐机构认为：天津迭代科技发展有限公司投资发行人的资金来
源于其公司自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基
金持有发行人股份的情形，因此不需要《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规的规定进行登记或者备案。
八、保荐机构对审核要点相关事项的核查
(一) 发行人在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规情况
2016 年 3 月 28 日，股转公司出具了《关于同意天津津荣天宇精密机械股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2456
号），同意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 4 月 20 日，发行人
股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“津荣天宇”，证券代码为“836980”，
转让方式为“协议转让”。2018 年 3 月 14 日，股转公司出具了《关于同意天津
津荣天宇精密机械股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2018]960 号），同意公司股票自 2018 年 3 月 23 日起终止在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
项目组核查了本次发行申请材料与公司挂牌时披露的公开转让说明书、定期
报告以及临时公告，查询了股转系统、失信被执行人网站、裁判文书网、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，取得工商、税务、环保、人力资源
和社保公积金、安监等部门合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人在新三板挂牌期间及摘牌程序合法合规，不
存在受到股转系统或其他监管部门处罚的情形，不存在信息披露与本次公开发行
招股说明书不一致的情形。
(二) 新三板挂牌期间因二级市场交易产生新增股东的情形
发行人 2016 年 4 月挂牌时，股权结构如下：
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 闫学伟 975.00 39.00%
2 孙兴文 825.00 33.00%
3 云志 175.00 7.00%
4 韩凤芝 150.00 6.00%
5 赵红 125.00 5.00%
6 戚志华 100.00 4.00%
7 秦万覃 100.00 4.00%
8 魏利剑 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100.00%
2017 年 11 月，公司进行了 2017 年半年度权益分派，每 10 股转增 10 股，
股本由 2,882 万股增至 5,764 万股。
发行人 2018 年 3 月摘牌时，股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 闫学伟 1,882.20 32.65%
2 孙兴文 1,582.20 27.45%
3 云志 350.00 6.07%
4 韩凤芝 300.00 5.20%
5 董秀香 260.98 4.53%
6 赵红 250.00 4.34%
7 秦万覃 200.00 3.47%
8 韩社会 187.60 3.25%
9 戚志华 180.00 3.12%
10 刘立辉 111.82 1.94%
11 魏利剑 100.00 1.73%
12 秦子砚 74.60 1.29%
13 史船 69.00 1.20%
14 张绍岩 59.86 1.04%
15 魏娜 56.00 0.97%
16 刘海英 50.00 0.87%
17 李世良 44.74 0.78%
18 天津迭代科技发展有限公司 5.00 0.09%
合计 5,764.00 100.00%
项目组查询了发行人新三板挂牌期间在股转系统发布的相关公告，获取了相
关的股东名册，取得相关股东的调查问卷，核查发行人新三板挂牌期间因二级市
场交易而产生新增股东的情况，并核查相关股东是否被认定为不适格股东。
3-1-4-18
经核查，保荐机构认为发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易而产生
新增股东的情形，但相关新增股东持股比例均不超过 5%，公司已对其余持股 5%
以上的股东进行了披露；发行人在新三板挂牌期间，相关股东不存在被认定为不
适格股东的情形。
(三) 报告期转让、注销子公司的情形
公司名称 天津市津荣天泰人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06Y3X57X
成立日期 2020年3月2日
注册资本 500.00万元
实收资本 200.00万元
注册地址及主要生产经 天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道6号海泰绿
营地 色产业基地F座6门501室
法定代表人 荣庆江
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
津荣天宇 500.00 100.00%
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动）；社会经济咨询
服务；许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主
主营业务为人力资源服务，为发行人提供培训相关服务
营业务的关系
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度
最近一年及一期主要财 总资产 200.05
务数据（万元）
净资产 200.05 2020 年成立
净利润 0.05
津荣天泰成立的目的系提供培训等人力资源相关服务，无需取得特殊经营资
质，但2020年以来受疫情影响未实际开展相关业务，发行人及津荣天泰出于实际
经营需求、响应防疫号召及减少人员聚集，津荣天泰已于2020年11月5日注销。
项目组查阅了发行人对外投资相关决策文件、子公司工商登记文件及合规证
明、注销登记文件等资料。
经核查，保荐机构认为：津荣天泰自成立至注销期间不存在违法违规行为，
不涉及相关资产、人员、债务处置等情形。
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(四) 发行人董事、高级管理人员最近 2 年变动情形
1、董事变动情况
2018 年初，孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝、赵红、张绍岩、李建军、李
泽广、孙卫军为公司第一届董事会董事。
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，董事孙卫军因
个人原因辞去独立董事职务，股东大会选举黄跃军为公司独立董事。
2019 年 8 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议选举孙兴
文、闫学伟、云志、韩凤芝、赵红、张绍岩、李建军、李泽广、黄跃军为公司第
二届董事会成员。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举孙兴文
担任公司第二届董事会董事长。
2、高级管理人员变动情况
近两年内，公司高级管理人员未发生变动。
项目组查阅了发行人最近两年关于董事变动的会议及登记文件、公司财务情
况等资料，访谈了董事及高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不
利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。
(五) 社会保险及住房公积金缴纳情形
发行人报告期内存在应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的情形，具体的
情况及原因如下：
1、发行人境内员工报告期各期末未缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
序号 项目 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
1 已到退休年龄 15 11 8
2 在原单位缴纳 3 2 4
3 新入职员工 10 6 5
4 已离职人员 3 - 7
5 参加新农合、新农保 - - 1
6 当月漏缴次月补缴 - 2 1
合计 31 21 26
2、发行人境内员工报告期各期末未缴纳住房公积金的情况如下：
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单位：人
序号 项目 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
1 已到退休年龄 15 11 8
2 新入职员工 10 14 5
3 已离职人员 4 2 8
4 外籍员工 1 1 -
5 转移手续正在办理过程中 - 1 -
6 农业户口 - - -
7 未缴纳 - 2 10
8 其他 - 1 1
合计 30 32 32
3、境外子公司的员工保险情况
项目 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
发行人境外员工人数（人） 22 18 6
根据境外律师出具的法律意见书，公司境外子公司泰国津荣、印度津荣已与
员工签订了劳动合同，并按当地法律规定为员工缴纳了社会保险。香港津荣及香
港津荣国际未雇佣员工。
项目组核查了报告期内发行人及子公司的社保公积金缴纳记录、转账凭证，
分析应缴纳而未缴纳社保公积金的人数及具体原因，取得各相关主管机关出具的
证明、发行人实际控制人出具的《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司员工
社会保险及住房公积金的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在应缴纳而未缴纳社会保险和住
房公积金的情形，发行人已取得了各地相关主管机关出具的不存在行政处罚的合
规证明，且发行人实际控制人已出具承诺，如需补缴由实际控制人全部无偿承担，
故前述情形不属于重大违规行为，未对发行人的持续经营构成重大不利影响，不
构成公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的障碍。
(六) 经营资质情况
公司业务所涉及的生产经营资质为一般性资质，公司通过了 ISO14001、
ISO9001、IATF16949 认证，并在海关办理了对外贸易备案手续，具备生产经营
所必须的全部资质。
3-1-4-21
项目组取得了相关行政许可、备案、注册或者认证的证书原件，通过网站、
专业报刊、同行业上市公司公告等多渠道了解发行人所经营业务的资质审批情况，
走访了相关资质审批部门并取得其出具的相关证明文件，并与发行人高级管理人
员进行谈话了解发行人拥有的生产经营资质情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其合并报表范围子公司已取得
从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册和认证等，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
(七) 行业主要法律法规政策的影响
公司生产的金属零部件产品主要应用于电气和汽车等行业，针对公司高新技
术产业定位，生产工艺及经营模式，近年来，国家对电气和汽车产业加大支持力
度，相继推出一系列发展和扶持政策，对相关行业的健康发展提供了良好的制度
和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对公司的
经营发展带来积极影响。其中《中国制造 2025》提出着力解决影响核心基础零
部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术，开展先进成型、加工等关键
制造工艺联合攻关；同时，把智能制造作为工业化和信息化深度融合的主攻方向，
着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化。金属零部件行业发展是促
进中国实现从制造业大国向制造业强国转变的重要组成部分。
项目组通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人
所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、核心
技术人员等进行谈话，结合对发行人公司治理、采购、生产、销售、投资、融资、
募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生影响的主
要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内行业新制定或修订、预计近期将出
台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未发生重大变化，发
行人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
(八) 同行业可比公司的选取情况
公司主要从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售，产品主要应用
于电气和汽车两大领域。公司在选取同行业可比公司时，主要依据产品类别和用
3-1-4-22
途、产品结构、生产工艺等因素，通过查询公开资料，剔除多元化经营、主营产
品等与公司存在较大差异的上市公司后，选取了锐新科技、华达科技、常青股份、
祥鑫科技四家作为同行业可比公司。
项目组通过查阅同行业可比公司招股书及年报，了解行业收入确认政策、成
本核算方法，并对同行业公司的主要产品类别和用途、产品结构、生产工艺、主
要财务数据进行了对比，分析与行业惯例是否存在显著差异。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
(九) 主要客户及变化情况
经过多年的行业深耕与研发创新，公司凭借在电气和汽车精密部品领域的技
术和服务优势，与全球行业领先的电力电气巨头和汽车零部件供应商开展深度合
作，具有较强的高端客户资源。公司与施耐德、ABB、住友理工、电装、均胜-
高田等核心客户保持长期稳定合作，近年来也在不断扩大与西门子、丰田纺织、
采埃孚-天合等行业领先者的业务往来。一般情况下，上述电力电气和汽车零部
件行业巨头对供应商准入资格的审查非常严格，要形成长期战略合作关系至少需
要 3-5 年的时间。随着合作的深入，客户为保证其产品质量稳定性、经营成本可
控性和生产周期连续性，一般不会轻易变更供应商，反而会大力培育优质的、综
合实力较强的、经验丰富的战略合作供应商。
项目组的核查手段包括：①取得客户销售收入明细表，查阅订单销售系统、
开票系统、销售出库记录、对账记录、验收单等，核查报告期内发行人主要客户
变化情况及收入确认情况；②结合发行人产品结构变化的特点，分析了客户变化
的原因；③对新增客户和收入存在明显增长的客户，取得其合同、送货单、验收
单、会计凭证、发票等资料；④对重大客户的销售真实性和销售截止性测试，对
销售金额执行函证测试，核查函证差异原因，确认是否存在突击确认销售或大量
销售退回的情形；⑤查阅主要客户的年报、简介及市场研究报告等，对主要客户
均进行了现场访谈，对交易数量、价格、交易背景等问题进行核查。
项目组对于客户的函证、访谈比例如下：
① 销售客户访谈情况
单位：万元
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销售客户访谈 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈金额 89,515.78 72,358.53 72,057.20
收入总额 98,953.85 87,438.18 86,307.37
访谈占比 90.46% 82.75% 83.49%
②应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 21,521.93 19,648.90 15,225.05
发函金额 21,420.07 18,108.81 14,308.56
发函比例 99.53% 92.16% 93.98%
回函金额 17,123.52 15,560.32 12,568.89
回函金额占发函金额的比例 79.94% 85.93% 87.84%
回函金额占期末应收账款余
79.56% 79.19% 82.55%
额的比例
③销售收入函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售总额 98,953.85 87,438.18 86,307.37
发函销售额 95,920.40 82,593.94 82,365.65
发函比例 96.93% 94.46% 95.43%
回函销售额 87,672.84 75,926.02 74,058.78
回函金额占发函销售额比例 91.40% 91.93% 89.91%
回函金额占销售额的比例 88.60% 86.83% 85.81%
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均为全球行业领先的电力电气巨头
和汽车零部件供应商，注册成立时间较早，目前均正常经营；发行人客户较为稳
定，报告期内各期前五大客户相比上期不存在新增情况；发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户
不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；相关客户的市场需求具有稳定的客户基础，发行人不存在对某一客户重大依
赖的情形。
(十) 客户与供应商重叠的情况
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报告期内，公司存在向客户采购部分零部件和向供应商销售部分原材料的情
形。公司向客户采购材料主要基于客户对于部分指定材料或零部件使用的要求；
公司向供应商销售材料主要基于确保产品质量稳定和管理效率考虑，将部分指定
材料或零部件销售给供应商。此外，由于生产工艺特点，公司存在向北京金鹰和
天申铜业采购金属铜材料的同时，分别向其销售铜角料。
项目组取得了发行人客户销售明细与供应商采购明细，通过筛查对比，确定
客户与供应商重叠的清单；收集了双向交易合同、发票、资金往来凭证；核查了
双向交易的合理性、必要性、商业逻辑及其资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人双向交易的客户及供应商均是正常开展生产
经营的企业，与发行人之间双向交易是正常业务往来需要、具有真实背景，与发
行人的交易金额与其自身规模相匹配，双方之间交易金额计量准确，相关交易具
有较强的合理性和必要性。
(十一) 主要供应商及变化情况
公司对外采购原材料主要为金属原料、外购件及辅材等，其中金属原料包括
钢材、铜材等，外购件主要为各种金属零配件。报告期内，公司向前五名供应商
采购金额合计占公司采购总额的比例分别为 32.20%、37.08%和 38.35%，不存在
采购金额占比超过 50%的单个供应商。公司所需的主要原材料钢材和铜材行业竞
争充分，市场供应充足，能够充分保障公司对原材料的需求，公司不存在供应商
依赖的情形。
公司 2019 年前五大供应商中新增天津宝井钢材加工配送有限公司。公司自
2015 年起向其采购开始采购钢材，并非新增供应商，公司来自其具体情况如下：
是否存在关联
合作开 注册 成立
公司名称 股权结构 主营业务 关系或其他利
始时间 资本 时间
益安排
上海宝钢国际经
钢压延加工、 2011
天津宝井钢 济贸易有限公司
有色金属压 13,500 年 11
材加工配送 2015 年 持股 65%；三井物 否
延加工；金属 万元 月 28
有限公司 产株式会社持股
材料销售； 日
35%
公司对天津宝井钢材加工配送有限公司的采购额逐年增加，主要原因系其钢
材来源于宝山钢铁股份有限公司，公司及下游汽车客户对其供应钢材的性价比认
可度较高。公司向天津宝井钢材加工配送有限公司采购钢材按照通常的结算方式，
3-1-4-25
由公司验收入库后按照一定的信用账期付款，公司与天津宝井钢材加工配送有限
公司的订单具有连续性和持续性。
项目组的核查手段包括：①取得供应商清单、采购明细表、采购合同，将主
要供应商采购订单数量金额与原材料入库数量金额进行比对，查阅采购合同有关
数量、价格、付款方式、交期、验收等条款约定，对主要供应商进行函证，核实
回函差异，确认发行人与供应商每年采购金额的真实性及准确性；②对主要供应
商进行走访，查看其主要经营场所，了解其主营业务、交易背景、主要合作内容
等，核实交易真实性；③对发行人高管进行访谈，了解主要供应商变动情况；④
实施采购内控测试，了解采购合同的履行情况；⑤取得发行人主要供应商合同、
生产明细表、结算明细表等，了解交易内容，分析占比情况，取得主要供应商的
工商资料。
项目组对于供应商的函证、访谈比例如下：
①供应商访谈情况
单位：万元
供应商采购访谈 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈金额 43,945.75 40,746.46 43,102.28
采购总额 69,969.19 62,020.77 60,539.25
访谈占比 62.81% 65.70% 71.20%
②应付账款函证情况
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款余额 19,783.22 17,839.23 15,050.66
发函金额 17,380.16 16,005.14 11,150.49
发函比例 87.85% 89.72% 74.09%
回函金额 16,555.70 15,564.75 10,983.71
回函金额占发函金额的比例 83.68% 97.25% 98.50%
回函金额占期末应付账款余
83.69% 87.25% 72.98%
额的比例
③预付账款函证情况
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付账款余额 985.11 861.52 680.41
发函金额 879.31 449.98 369.77
3-1-4-26
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发函比例 89.26% 52.23% 54.35%
回函金额 793.34 377.80 369.77
回函金额占发函金额的比例 90.22% 83.96% 100.00%
回函金额占期末预付账款余
80.53% 43.85% 54.35%
额的比例
④采购函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
材料采购额 57,191.02 62,020.77 60,539.25
发函采购额 65,231.20 72,921.09 70,964.53
其中：劳务、电力、货运、费
17,414.60 11,822.36 7,692.96
用、工程性采购额
材料采购函证额 47,816.60 53,595.38 54,544.46
发函比例 85.35% 86.42% 90.10%
回函金额 60,936.17 52,059.51 53,717.42
回函金额占发函金额的比例 93.42% 97.13% 98.48%
材料采购回函金额占当期材
80.01% 83.94% 88.73%
料采购额的比例
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；主要供应商较为稳
定、不存在依赖某一供应商情形，主要供应商与发行人的不存在关联关系；发行
人 2019 年前五大供应商中新增天津宝井钢材加工配送有限公司，发行人自 2015
年起向其采购开始采购钢材，并非新增供应商，发行人与该公司的订单具有连续
性和持续性。
(十二) 发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非
专利技术等无形资产情况
截至本报告出具日，发行人拥有 4 项商标，118 项专利授权，其中发明专利
15 项，实用新型专利 103 项；发行人拥有多项核心技术，出于技术保密等原因
部分核心技术未申请相关全部专利。公司目前未拥有特许经营权。
项目组通过查阅发行人的资产权属证明，核查发行人的商标、专利和非专利
技术情况，走访专利局、商标局、国家知识产权局等政府机构，取得了相关的证
3-1-4-27
明文件。经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，
资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用等情形。
(十三) 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
及其上建造的房产等情形
发行人租赁集体建设用地上所建房产的情形如下：
租赁面积 实际
出租方 承租方 位置 租赁期限 租金
（m2） 用途
东莞市中堂镇
东莞津 2020.5.1-2 办公及生产 173,000
莫桂秋 蕉利东区五路 6,923.58
荣 025.4.30 经营场所 元/月
19 号
上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国合同法》
及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的
有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响其效力，
不影响房屋承租人对相应租赁房屋的占有与使用。相关土地及房产的说明及证明
文件如下：
Ⅰ、2020 年 3 月 21 日，东莞市中堂镇规划管理所出具了《关于莫桂秋用地
情况说明》，莫桂秋用地位于中堂镇蕉利北坊村牛栏尾地块（集体建设用地使用
证号：东府集建字【1989】第 1900071211680），该地块在《东莞市中堂镇总体
规划》中用地性质为工业用地。
Ⅱ、2020 年 3 月 25 日，东莞市自然资源局中堂分局出具了《地块权属调查
情况说明》，经该分局调查核实，位于东莞市中堂镇蕉利北坊牛栏尾地块，地类
为建设用地，已建土地证号为东府集建字【1989】第 1900071211680 号，该地块
土地权属为中堂镇蕉利股份经济联合社所有。
Ⅲ、2020 年 3 月 30 日，东莞市中堂镇蕉利村村民委员会出具了《证明》：
“兹证明，莫桂秋、莫柱顺于 2010 年 8 月 9 日与东莞市中堂镇蕉利北坊股份经
济合作社签署《合作兴建工业用房合同》。2015 年 1 月 1 日，莫桂秋、莫柱顺与
中堂镇蕉利北坊股份经济合作社签署《协议书》。莫桂秋通过前述两份合同取得
东莞市中堂镇蕉利北坊村位于东莞市中堂镇焦利管理区土地的承租权，面积为
6,923.58 平方米，租赁期限为自 2012 年 1 月 1 日至 2061 年 12 月 31 日。2015 年，
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莫桂秋在前述土地上完成厂房等的建设事宜，莫桂秋为该等厂房的产权人，其有
权将该厂房出租给东莞津荣汽车部件有限公司使用，且该土地在未来五年内不存
在被征收、征用的情形，该厂房也不存在被列入拆除计划的情形，东莞津荣汽车
部件有限公司可以在其承租期限内（2020 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日）正
常使用。”
Ⅳ、2020 年 4 月 2 日，该房产的出租人莫桂秋出具了《说明》：“本人莫桂
秋（身份证号码：4425271969********），位于东莞市中堂镇蕉利东区五路 19 号
的厂房（面积为 6,923.58 平方米）系本人通过合法集体决策程序后租赁集体建设
土地使用权后于 2015 年建成的，该厂房于 2015 年 5 月 1 日起出租予东莞津荣汽
车部件有限公司（以下简称“承租方”）使用，租赁期限至 2025 年 4 月 30 日。
本人合法享有对该厂房的所有权，并有权出租给承租方使用，该厂房不存在产权
争议，其他人无权就该厂房的使用提出任何要求，且该厂房自建成之日起至今，
从未收到过任何政府拆迁通知，在租赁合同有效期内该厂房不存在被拆除或征用
的可能。如有影响厂房承租方使用事项发生时，本人将积极配合承租方的后续行
为，包括但不限于协助承租方寻找替代厂房、配合搬迁。”根据发行人及发行人
控股股东、实际控制人闫学伟、孙兴文、云志及韩凤芝出具的《关于发行人及下
属企业租赁房产事宜的说明与承诺》，公司及其子公司如因承租的房产未办理租
赁合同备案手续而受到任何处罚或因上述房屋租赁原因导致在租赁期限届满前
发行人及其子公司需要提前迁址，或受到任何处罚或被追究责任的情形，由此给
发行人造成的任何损失，均由其向发行人足额补偿。
项目组通过查阅发行人使用或租赁的土地及房屋相关文件，核查土地用途性
质、使用权类型及使用状态，获取相关责任方及主管部门的情况说明，分析了发
行人生产经营租赁房产的合法合规性。经核查，保荐机构认为：关于发行人承租
东莞市中堂镇集体建设用地之地上所建厂房事项，出租方承租前述土地的行为虽
不符合当时的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）关于农民集体所有
的土地使用权不得出租用于非农业建设的相关规定，但符合 2004 年 10 月 21 日
发布的《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》关于农村集体所有建设用地
使用权可以依法流转的相关规定，且符合现行有效的自 2020 年 1 月 1 日起实施
的《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修订）相关规定。根据前述东莞市中
堂镇规划管理所出具的《关于莫桂秋用地情况说明》、东莞市自然资源局中堂分
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局出具的《地块权属调查情况说明》、东莞市中堂镇蕉利村村民委员会出具的《证
明》以及出租方与东莞市中堂镇蕉利北坊股份经济合作社签署《合作兴建工业用
房合同》，该集体建设用地上建设厂房事项已经相关部门确认，不构成重大违法
违规行为，且发行人实际控制人已出具相关承诺函因承租房产而给发行人造成损
失的，由实际控制人足额补偿，故前述租赁房产的瑕疵不会对发行人的生产经营
产生重大风险。
(十四) 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司存在违法违规行为的
核查
2020 年 1 月 17 日，南开海关出具《中华人民共和国南开海关当场处罚决定
书》（津南开关缉决（简易）字[2020]0001 号），认定津荣天宇未按规定在营业执
照变更的 30 日内向海关办理变更手续，违反海关监管规定。南开海关依据《中
华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项的规定，决定对
津荣天宇处以警告。同日，南开海关出具《海关进出口货物收发货人备案回执》，
津荣天宇已就上述违规进行更正，并完成了海关变更手续。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项规定：
“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元以下
罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）
等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的”。根据该规
定，公司因前述违规行为而受到的“处以警告”行政处罚较为轻微，不构成重大
违法违规行为，未对公司的持续经营产生重大不利影响，且公司已采取对相关业
务人员进行培训、完善公司海关注册登记信息报备等整改措施，不构成公司本次
首次公开发行股票并在创业板上市的法律障碍。根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、
Link Legal India Law Services、陈伊钟杜律师行出具的关于泰国津荣、印度津荣、
香港津荣及香港津荣国际的法律意见，报告期内，印度津荣曾于 2020 年 1 月 9
日收到印度储备银行电子邮件通知，针对其迟延提交根据 FC-GPR 表所作的报告
违反外汇条例的行为，应在 15 天内存入 7,200 印度卢比的延迟提交费。除此之
外，泰国津荣、印度津荣、香港津荣及香港津荣国际均不存在其他违法违规情形，
也不存在其他未披露的违法违规情形，且印度津荣已在规定期限内缴纳了前述延
3-1-4-30
迟提交费，未因前述事宜受到当地主管机关的行政处罚/其他处罚和/或政府调查
等。
除上述情形外，报告期内，发行人及子公司不存在其他违法违规情形，也不
存在其他未披露的违法违规情形。
项目组查阅了发行人及其合并报表范围各级子公司的章程，查阅了所属行业
相关法律法规和国家产业政策，访谈了高级管理人员，查阅了生产经营所需的各
项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发
行人及其合并报表范围的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定；项目
组查询了失信被执行人网站、裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查
询平台等网站，取得工商、税务、环保、海关、人力资源和社保公积金、安监等
部门合规或处罚证明。通过上述方法，核查了发行人及其合并报表范围各级子公
司是否存在违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：“未按规定在营业执照变更的 30 日内向海关办理变
更手续”而受到南开海关“处以警告”的行政处罚，系《中华人民共和国海关报
关单位注册登记管理规定》第四十条第一项规定的较为轻微情形，不构成重大违
法违规行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，且发行人已采取对相关
业务人员进行培训、完善公司海关注册登记信息报备等整改措施；印度津荣向印
度储备银行延迟提交报告的行为，已在规定期限内缴纳了延迟提交费 7,200 印度
卢比，未因前述事宜受到当地主管机关的行政处罚/其他处罚和/或政府调查等。
除前述事项外，报告期内发行人不存在其他未披露的违法违规情形，前述事项不
构成发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的法律障碍。
(十五) 关联方资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
保荐机构核查了发行人报告期内银行账户的资金流水、银行存款明细账、各
往来科目明细账、董监高资金流水明细。经核查，报告期内发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
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方式占用的情况，发行人已建立完善了关联交易、资金管理等相关制度，控股股
东及实际控制人已出具了避免资金占用的承诺。
(十六) 收入确认政策情况
报告期内，公司执行的具体收入确认原则如下：
收入确认
描述
原则
客户根据自身产品生产排期计划，确定产品需求并下发订单，
发行人将产品发送给客户，客户生产领用时在供应商系统平台
寄售对账模式
实时记录消耗情况，发行人每月从客户的供应商系统平台下载
寄售库存消耗报告后与其记录进行核对，核对无误后确认收入
对账模式
发行人根据合同或订单约定：①在客户指定场所将商品交付给
（内销）
买方或买方指定人员；②客户自行从发行人仓库提货；③客户
签收对账模式 委托第三方物流从发行人仓库提货。前述三种情况均在发行人
取得客户或客户指定的收货方签收确认后每月进行对账，经双
方核对确认后发行人根据对账结果确认收入
出 口 模 式 发行人外销订单的国际贸易结算主要采取 FOB 形式。在报关、装运并取得货
（外销） 运单据、及海关查验放行后，发行人根据出口报关单确认收入
发行人接受客户的新品订单后，需要先开发相应的模具，模具经客户认证合格
其他模式 后方可将模具转移至工厂安排批量生产。发行人与客户签订模具开发合同，当
开发的模具达到合同约定的交付状态时确认模具收入
项目组的核查手段包括：①取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和
会计核算方法的相关文件，了解发行人主要会计政策；②取得了可比公司招股说
明书或年报，了解同行业可比公司的主要会计政策，并将发行人主营业务毛利率
与同行业可比上市公司进行横向比较分析；③通过访谈发行人业务、生产、仓库、
财务等部门了解公司生产产品、产品出入库、产品运输、与客户对账、交易结算
的具体流程，对上述流程执行了收入穿行测试，并对与收入相关的内控执行有效
性进行了相关测试；④通过执行函证程序，抽查收入相关凭证、银行回款单据、
海关报关单、发行人与客户的对账记录等财务资料，执行收入截止性测试等核查
程序。最终，项目组综合判断发行人是否依据企业会计准则准确、有针对性的披
露了收入确认政策，是否与实际经营与执行情况相符。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行
情况一致。
(十七) 委托加工情况
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公司生产过程中，部分工序采用了委外加工的生产模式。公司生产的精密部
品主要应用于电气和汽车领域，由于客户对产品的外观、性能等要求较高，部分
产品需要进行电镀、电泳等表面处理或热处理。此类工序非公司生产核心环节，
为更好地发挥专业分工优势且电镀、电泳表面处理类加工必须由专业资质许可的
企业完成，因此，公司的表面处理环节采用外协生产形式，公司与外协加工商签
订委托加工合同，合同价款表现为加工费。
公司生产过程中，部分原材料或特定零部件存在由客户提供或指定原材料供
应的情形。由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场
价格基本一致，公司产品的销售价格与原材料的采购价格相互独立，同时相关原
材料或特定零部件的采购数量、库存、质量、交付的管理完全由公司自行组织和
决定，采购资金成本、质量控制、交付风险、材料价格变动与报价差异及库存风
险由公司自行承担。公司原材料或特定零部件的采购价格跟随市场价格变动而变
动，公司确认收货时已经承担了原材料的主要风险和报酬，同时，发行人取得采
购增值税发票，承担了付款义务，因此，公司向客户或其指定供应商购买原材料
的交易满足一次独立交易的形式与实质要件，公司在生产后再向客户销售，两次
交易分别按采购和销售进行会计核算，符合会计准则的规定。
项目组通过查阅发行人的外协供应商清单、采购合同，对主要外协供应商进
行走访访谈，抽查发行人与主要外协供应商的合同条款、交易定价、结算记录等；
筛查比对发行人报告期内向客户或其指定供应商的采购明细，访谈公司高级管理
人员，了解向客户或其指定供应商采购的合理性、必要性、商业逻辑及其对公司
营业收入的影响。经核查，保荐机构认为：发行人向外协加工商提供部件，完成
电镀或电泳等加工工序后向其结算加工费，按照委托加工业务处理，符合企业会
计准则。发行人向客户或其指定供应商采购原材料或零部件，生产加工后向客户
销售精密部品，两次交易按独立购销业务处理。公司上述处理方法与同行业可比
公司相比不存在较大差异。
(十八) 可比公司毛利率对比情况
（1）电气精密部品毛利率与同行业可比公司比较分析
单位：%
同行业公司 产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-33
锐新科技 电力电子散热器等 31.51 37.02 37.39
本公司 22.21 20.28 20.43
报告期内，公司电气精密部品的毛利率低于锐新科技，主要原因系：
①工艺步骤的差异。锐新科技的电力电子散热器生产过程为：原料铝棒——
模具挤压——锅炉加温时效——型材——锯切——深加工，其更加注重获取产品
生产全流程的利润；发行人则从外部采购型材进行加工，专注于电气精密部品生
产过程中的深加工步骤。锐新科技的电力电子散热器属于其深加工产品，其较高
的毛利率中包含了挤压型材的 22%-25%的加工费毛利。
②产品技术及附加值差异。锐新科技的铝合金定制类电力电子散热器产品，
与发行人以铜材、钢材为主要原材料的低压配电、中压配电、工业自动化和能源
设备精密部品，在加工难度、技术水平、产品附加值等方面均有所差异，导致毛
利率存在一定差异。
（2）汽车精密部品毛利率与同行业可比公司比较分析
单位：%
同行业公司 产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华达科技 汽车零部件 未披露 16.11 17.28
常青股份 汽车零部件 16.31 17.63 18.03
祥鑫科技 汽车零部件 23.24 19.13 19.97
平均值 19.78 19.78 18.43
本公司 24.18 21.57 19.18
报告期内，公司与同行业可比上市公司在汽车精密部品领域的毛利率较为接
近，略有差异，主要是由于产品结构、运营规模、经营效率等因素造成。
①汽车零部件行业细分产品领域众多，同行业各公司的产品类型、产品结构、
成本结构、技术水平、所处市场竞争情况均有所不同，因此各公司的综合毛利率
水平存在一定差异。
②华达科技、常青股份为汽车一级零部件供应商，直接面对整车厂客户。公
司作为汽车二级零部件供应商，实行扁平化管理、成本控制精细，业务规模也小
于一级零部件供应商，意味着公司在汽车新品选择、价格谈判上会投入较多的精
力，着力提升产品服务质量，通过加强采购成本管控、精益规模化制造、公平定
价等方式获得相对较高的毛利。祥鑫科技毛利率略高于华达科技、常青股份，其
与公司同为汽车二级零部件供应商，毛利率水平接近。
3-1-4-34
③2019 年公司汽车精密部品毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致，主
要原因系产品结构不同及产品结构变动趋势不一致，该年度公司空调及座椅部品
度过 2018 年度的量产磨合期后，规模经济效应开始显现，拉升了该年度的汽车
精密部品毛利率。2020 年度公司汽车精密部品毛利率水平及增长趋势与同为二
级零部件供应商的祥鑫科技接近。
项目组取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，结合
行业及市场变化趋势、细分产品结构变化、产品销售价格、原材料采购价格、人
工成本等因素，分析报告期内主要产品毛利率变化的原因及合理性，并将发行人
主营业务毛利率与同行业可比上市公司进行横向比较分析，保荐机构认为：发行
人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势不存在明显
差异，发行人主要产品毛利率波动正常。
(十九) 税收优惠情况
报告期内，发行人被评定为国家高新技术企业，享受减按 15%的税率征收企
业所得税。2019 年度，发行人子公司武汉津荣、津荣天新、津荣中和属于小型
微利企业，享受减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2020 年度，公司通过国家高新技术企业复审，有效期三年。
项目组核查了发行人与税收优惠政策相关的政策文件，取得了发行人高新技
术企业证书、小型微利企业所得税优惠政策、会计师非经常性损益明细表及纳税
情况报告等资料，走访当地主管税务机关，取得相关证明文件。经核查，保荐机
构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠相关会计处理合规并已
在招股说明书中披露了税收政策变化可能带来的风险，公司经营业绩对税收优惠
不存在依赖。
(二十) 应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 15,225.05 万元、19,648.90 万
元和 21,521.93 万元，占营业收入的比例分别为 17.64%、22.47%和 21.75%。报
告期内，公司应收账款随着营业规模的扩大逐年增长。2019 年末，公司应收账
款账面余额同比增加 4,423.85 万元，同比增加 29.06%，但营业收入仅同比增加
1.31%，两者变动不完全一致，主要原因系：
3-1-4-35
①由于 2020 年春节时间相对较早的原因，施耐德提前备货致使其 2019 年第
四季度对公司的产品消耗增加，销售给施耐德国内主要工厂的 2019 年度第四季
度收入同比 2018 年第四季度增加，使得对施耐德的应收账款余额同比增加
2,090.28 万元；
②公司安全部品类客户日本高田被均胜电子收购后，信用期由月结 90 天延
长至月结 120 天，回款周期延长，导致 2019 年末均胜-高田的应收账款余额同比
增加 633.89 万元；
③公司主要客户津兆机电延期回款，其应收账款期末余额同比增加 1,235.35
万元。截至 2020 年 6 月末，公司已收回对津兆机电 2019 年末的应收账款，目前，
公司与津兆机电的合作正常，对津兆机电的应收账款均处于正常信用期内。
④公司对主要客户丰田纺织的信用政策为当月底结清，但 2019 年 12 月的应
收账款 360.58 万元客户于 12 月 31 日付款后，公司银行在 2020 年 1 月 2 日到账，
使得公司应收账款余额同比增加 360.58 万元。
项目组取得了发行人应收账款余额表，分析应收账款的客户构成；取得主要
客户的信用政策及变动情况，与应收账款的变动趋势进行比对分析，抽查了相应
销售收入对应的合同、订单、出库单、对账单、销售发票等单据。经核查，保荐
机构认为：公司前十大应收账款客户期末应收账款余额账龄基本在一年以内，不
存在长期挂账的大额应收账款，账龄结构分布合理，发行人逾期应收账款金额均
能正常收回，不存在无法收回的情况，发行人未单项计提坏账准备。报告期内，
公司应收账款周转率分别为 5.84 次/年、5.01 次/年和 4.81 次/年，2019 年公司应
收账款周转率较前期末略有下降，主要原因系公司安全部品类客户日本高田被均
胜电子收购后，信用期由 2018 年的月结 90 天延长至 2019 年的月结 120 天，以
及主要客户津兆机电延期回款所致。公司应收账款平均周转天数为 60 天左右，
保持在合理水平。
(二十一) 报告期各期末发行人商业承兑汇票计提坏账准备的情况
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 1,915.65 万元、1,438.59 万元
和 1,990.34 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.22%、1.65%和 2.01%，整体
保持较低水平。2018 年末，公司商业承兑汇票余额 388.52 万元，按账龄组合进
行计提坏账准备 19.43 万元，计提比例与应收账款一致，计提合理、充分。
3-1-4-36
项目组检查了会计师对商业承兑汇票的坏账准备计提政策及计提明细表等
资料，经核查，保荐机构认为：报告期末，发行人商业承兑汇票坏账准备计提充
分，不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，
不存在应收票据未能兑现的情形。
(二十二) 存货情况
存货是公司流动资产中占比较高的资产，报告期各期末，公司存货账面价值
分别为 16,970.50 万元、20,228.11 万元和 22,305.17 万元，占流动资产的比例分
别为 40.60%、42.87%和 42.64%。公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品
和在产品组成。报告期各期末，公司存货中原材料占存货余额比重分别为 11.84%、
9.05%和 8.81%；在产品、自制半成品、委托加工物资存货均属于在制品，上述
三者合计占存货余额比重分别为 38.13%、39.17%和 38.25%；发出商品和库存商
品均属于产成品，合计占存货余额比重分别为 50.03%和 51.79%和 52.95%。公司
主要产品精密金属部品的生产具有定制化特点，公司主要采用以客户滚动需求预
测为导向的“订单式生产”模式，根据主要客户订单及其提供的需求预测情况组
织采购、安排生产，公司期末存货余额受客户订单、预计需求、产品生产周期及
原材料预备量等影响较大。报告期内，公司生产销售规模持续增长，客户订单稳
定增加，为了能够保证及时交货，公司存货的规模随着产销规模的增长有所扩大。
报告期各期末发行人存货账龄一年内占比较高，一年以上存货主要为原材料、
库存商品和少量的发出商品。公司库龄超过 1 年的原材料主要用于新品的研发，
因为客户的产品研发、试制流程较长，公司配合客户的研发活动，该部分原材料
在领用时直接计入研发费用；公司库龄超过 1 年的库存商品主要为汽车客户订购
的少量售后备品备件和模具等；公司库龄超过 1 年的发出商品主要系电气精密部
品客户因研发项目中止而尚未消耗完毕的少量部件，报告期各期末金额较小，此
部分产品最终均会实现销售。公司产成品期末按照销售价格扣减必要的销售成本
确定期末产品的可变现净值，部分长库龄的产成品及发出商品已经计提存货跌价
准备。
报告期各期末，发出商品余额分别为 4,438.59 万元、6,242.35 万元和 6,955.28
万元，占存货余额的比例分别 25.61%、30.36%和 30.86%。公司寄售的电气精密
部品均存放在施耐德、ABB 等全球行业领先的电力电气巨头寄售仓，上述客户
3-1-4-37
均拥有完善的内控管理制度和 SAP 系统，公司可通过客户 SAP 系统中的供应商
平台实时查看订单量、收货量、库存量、消耗量等数据；在实物管理上，客户设
置专门的仓位或区域，采取与自有存货类似的管理方式，并对因保管不当等原因
造成的供应商存货损毁、灭失承担赔偿责任，公司根据盘点计划对寄售仓库的发
出商品进行盘点。
项目组访谈发行人财务总监，了解发行人存货结构、存货变动原因，并结合
同行业可比公司情况对存货周转率进行了对比分析；取得了各期末存货明细表，
复核了会计师对期末原材料、半成品、库存商品、发出商品以及在产品的减值测
试底稿，会同会计师对期末存货执行了监盘程序，对主要的寄售仓发出商品实施
了实地监盘程序，并抽查了发出商品期后确认收入的对账单、销售发票、银行回
款单等凭证。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货规模随着产销规模的增
长有所扩大，不存在异常情形，存货跌价准备计提充分；报告期各期末，发行人
一年以上存货主要为原材料、库存商品和少量的发出商品，占比较小，均有合理
的形成原因，不存在滞销或前期退回的情形，相关存货跌价准备计提充分。
(二十三) 发行人产能、业务量或经营规模变化等情况
（1）主要产品的产量和销量情况
报告期内，公司主要产品产量、销量、产销率情况如下：
单位：万件
产品 年份 产量 销量 产销率
2020 年 119,226.04 113,934.63 95.56%
电气类 2019 年 115,015.74 101,510.68 88.26%
2018 年 106,976.83 97,562.83 91.20%
2020 年 14,247.61 13,028.28 91.44%
汽车类 2019 年 12,849.01 12,393.83 96.46%
2018 年 12,862.98 12,625.08 98.15%
（2）主要产品销售收入情况
公司按业务类别分类的销售情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-1-4-38
电气精密部品 41,552.47 42.12 35,269.68 40.56 34,796.07 40.46
汽车精密部品 41,311.10 41.87 40,131.88 46.15 40,785.63 47.43
精密模具 4,022.47 4.08 2,820.92 3.24 2,417.91 2.81
边角料 11,771.48 11.93 8,738.96 10.05 7,993.64 9.30
合计 98,657.52 100.00 86,961.44 100.00 85,993.25 100.00
（3）发行人固定资产情况
截至报告期末，公司固定资产原值为 31,825.55 万元，净值为 18,815.32 万元，
主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，公司各项固定资产均处于良好状
态，基本可以满足目前生产经营所需。
单位：万元，%
类别 原值 净值 综合成新率
房屋建筑物 7,189.98 4,484.09 62.37%
机器设备 21,345.32 13,174.34 61.72%
电子设备 705.83 136.11 19.28%
运输设备 1,218.99 326.53 26.79%
办公设备 1,365.43 694.25 50.84%
合计 31,825.55 18,815.32 59.12%
保荐机构通过核查发行人固定资产采购合同、增值税专用发票、银行支付款
凭证、发行人管理层对于固定资产报废情况的审批、固定资产处置财务凭证、报
告期内发行人相关固定资产维修养护记录等资料，并在 2019 年末及 2020 年末参
与发行人固定资产盘点，实地考察发行人主要用于生厂经营固定资产的资产状
况.
经核查，保荐机构认为：发行人的机器设备成新率和产能基本满足目前的生
产经营需求，报告期内无因重大设备维修而对生产经营活动产生重大不利影响的
情况，固定资产的原值、净值及成新率与发行人产能、业务量或经营规模的具有
匹配性。
(二十四) 募投项目的核查情况
本次公开发行新股的实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项
目：
单位：万元
拟用本次募集
序号 项目 项目总投资额 备案/审批文号 环评批复
资金投入金额
3-1-4-39
津高新审投备案 津高新审环
1 精密部品智能制造基地项目 20,049.35 20,049.35
[2020]178号 准[2020]55号
津高新审投备案 津高新审环
2 研发中心建设项目 5,232.15 5,232.15
[2020]177号 准[2020]56号
3 补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00 — —
合计 29,281.50 29,281.50
项目组通过核查募投项目可行性研究报告，访谈公司相关负责人，查看“精
密部品智能制造基地项目”和“研发中心建设项目”的基建投入、设备及软件投
入、人员投入、收入结构和效益指标、拟研发项目等情况，以及“补充流动资金
项目”的具体用途，结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条
件、管理能力和发展目标，以及公司的产能消化能力、资金需求和资金投向等，
分析上述募投项目实施后对公司生产、经营模式的改变及风险，对公司未来期间
财务状况的影响，核查上述募投项目是否具有必要性、合理性和可行性。
项目组通过核查公司《募集资金管理制度》，募投项目的发改部门备案和环
评部门审批文件，以及募投项目的实施主体，分析公司是否建立募集资金专项存
储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策，
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不
新增同业竞争，不对公司的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：公司系专业从事精密金属模具及相关部品的研发、
生产和销售的高新技术企业，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务与核心
技术进行，未改变发行人目前生产经营模式；随着业务规模逐渐扩大、客户需求
的不断增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求，本次募集资金投资
项目的实施将有效提升电气及汽车精密金属部品的产能，进一步研发电气及汽车
领域的高端技术，缩短产品研发周期，提升产品质量，降低单位能耗成本，进一
步提高公司产品竞争力与经营效益，为公司持续快速、健康发展提供重要保障，
本次募集资金投资项目与发行人主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力及发展目标相匹配；本次募集资金投资项目将进一步将提高公司流动资
产占比，改善公司现金流，进一步优化公司财务结构，缓解公司在快速发展过程
中的资金问题，有效降低公司财务风险。
在产能方面，随着公司对行业内一线客户的持续拓展及日益深入的合作，公
司销售订单规模不断增长，现有产能已经接近饱和，本次募投项目的实施，将在
3-1-4-40
很大程度上提高公司现有制造能力，突破现有产能的限制缓解一定的生产压力，
为公司业务的持续发展奠定坚实的基础。在资金需求方面，公司给予主要客户一
定的信用期，随着经营规模扩大，应收账款逐步增加；同时，原材料采购等资金
占用增加，公司流动资金的需求日益显著，因此公司所处行业特点和经营模式要
求公司拥有充足的流动资金，以满足公司业务快速发展引发的资金需求，本次募
投项目的实施将进一步优化公司运营资金安排，降低企业资金成本。在募集资金
投向方面，本次募投项目均围绕主营业务进行，将有力的促进公司实现国际知名
的“津荣智造”高端品牌、成为精密金属部件行业技术、制造和服务领先企业的
发展目标。在技术水平方面，公司经过多年的努力，在精密件冲压技术、焊接技
术、自动化铆接技术、锻造技术等方面积累了深厚的技术储备，为本次募投项目
打下了坚实的技术基础。并且，公司已经掌握本次募投项目计划新增的主要产品
所用生产技术，项目实施具有技术可行性。因此，本次募投项目具有必要性、合
理性及可行性。
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、
监督与信息披露等事项作了详细的规定。本次股票发行完成后，募集资金将存放
于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、
证券交易所和其他有权部门的监督。
公司本次募投项目符合国家产业政策以及相关法律法规的要求，具有良好的
产品和技术基础，符合行业发展方向和公司发展规划。本次募集资金投资项目已
通过公司内部审批流程，并取得天津市滨海高新区行政审批局的备案文件以及天
津滨海高新技术产业开发区管委会的审批意见。公司已与天津市规划和自然资源
局滨海新区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，项目用地不存在障碍。
综上，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章规定。
本次募投项目的实施主体为津荣天宇，不涉及与他人合作的情形，投向的业
务亦均为公司主营业务，募投项目实施后不新增同业竞争，不对公司的独立性产
生不利影响。
(二十五) 发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同
3-1-4-41
项目组获取了发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同、查
阅了合同条款、访谈了发行人主要客户及供应商、获取了相关收入及采购财务凭
证等资料。保荐机构认为：发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的
合同，其合同形式和内容均合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，不存在需要主管机关或行政部门批准登记的情形，合同的履行
情况良好，不存在重大法律风险、不能履约或违约的情形。
3-1-4-42
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2018 年 8 月 23 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，
立项会议的主要意见如下：本次立项表决结果为五票通过，津荣天宇 IPO 项目的
立项表决结果为通过。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）历史沿革中国有股权转让存在瑕疵的情况
1、问题描述
经核查，项目组发现发行人历史沿革中，天和机电为国有企业中环集团的控
股子公司，2005 年对外转让股权时未通过产权交易机构进行，存在一定的程序
瑕疵。
2、核查情况
该次股权的转让情况如下：
2005 年 1 月 10 日，津荣有限召开股东会作出决议，同意如下股权转让行为：
天和机电将持有的津荣天宇 14.00%的股权、11.00%的股权分别转让给闫学伟、
韩凤芝，其他股东放弃优先受让权利；同日，上述股权转让各方就股权转让事宜
分别签订了《股权转让协议》，确认了上述事项。本次股权转让价格为 1.0635
元/注册资本。2005 年 2 月，公司向天津市工商行政管理机关申请此次变更登记。
本次股权转让发生时，天和机电的控股股东为中环三峰，中环三峰的控股股
东为国有独资企业中环集团，天和机电为国有企业中环集团的控股子公司（二级）。
本次股权转让履行了以下程序：
①2005 年 2 月 6 日，中环集团向中环三峰下发《关于对“津荣天和机电有
限公司转让津荣天宇精密机械有限公司股权申请”的批复》（津电仪资[2005]30
号），“同意天和机电将 25%股权转让给经营者”；
3-1-4-43
②2005 年 3 月 7 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《资产评估
报告书》（华夏松德Ⅱ字[2005]4 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对此次拟
进行股权转让所涉及的全部资产和负债予以评估，公司净资产评估结果为 159.53
万元；
③2005 年 7 月 26 日，中环集团对该次国有股权转让的资产评估项目准予备
案。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年 2 月 1 日生效，2017 年
12 月 29 日废止）第四条“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中
公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另
有规定的，从其规定。”之规定，本次股权转让应通过产权交易机构进行，但本
次股权转让为协议转让，未通过产权交易机构进行，存在一定的程序瑕疵。
3、解决情况
项目组根据公司提供的股权转让支付凭证，并经对闫学伟、韩凤芝的访谈，
确认本次股权转让的受让方闫学伟、韩凤芝已向天和机电支付股权转让款合计
398,815.18 元。本次股权转让的交易价格系按照经中环集团备案后的资产评估结
果定价，未低于评估结果的 90%，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004
年 2 月 1 日生效，2017 年 12 月 29 日废止）第十三条的规定。
同时，天和机电、中环三峰和中环集团均进一步出具了确认意见。2015 年
11 月 5 日，中环三峰、天和机电出具《关于天津市津荣天和机电有限公司转让
天津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权的确认》，确认该股权转让行为系中
环三峰、天和机电的真实意思表达，中环三峰作为转让方天和机电的上级主管单
位对于该股权转让行为不存在争议；2015 年 11 月 13 日，中环集团作为天津市
政府授权经营国有资产的企业集团出具《关于对天津市津荣天和机电有限公司转
让天津市津荣天宇精密机械有限公司 25%股权事项的说明》，对中环三峰对该股
权转让不存在争议予以确认；2018 年 4 月 17 日，天津市人民政府办公厅出具了
《天津市人民政府办公厅关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司上市过程中
有关事项的复函》，天和机电转让其持有津荣有限股权的行为，履行了资产评估
及备案程序，取得了中环集团的审批，暂未发现侵害天和机电国有股东利益或造
成国有资产流失的情形。
3-1-4-44
2015 年 11 月 15 日，股东闫学伟、韩凤芝对于上述股权转让签署如下承诺：
如本次股权转让因程序瑕疵发生权属纠纷，所产生的法律纠纷由本人承担，如给
公司或其他股东造成任何损失，由本人承担赔偿责任。
项目组通过取得发行人工商登记及历次变更情况、股权转让支付凭证；并根
据有关法律、法规和其他规范性文件的要求进行核查确认；访谈相关股东并获得
确认；取得相关国资主体出具的确认说明文件；获得该次股权转让相关股东签署
的承诺文件等，认为：前述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）公司内控制度的进一步补充完善
1、问题描述
项目组发现发行人的内部控制管理制度存在进一步完善之处，包括公司章程、
三会议事规则等，同时尚需建立相应的专门委员会和工作细则。
2、核查情况
项目组核查了核查发行人公司章程内容合规性、三会议事规则等内部治理制
度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作
情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
3、解决情况
项目组根据公司的具体情况，一方面，依据《公司法》、《证券法》等有关
规定，建议并督促公司对《公司章程》和已有的相关制度进行了修订，包含《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、
《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理办法》；另
一方面，根据上市规则及《上市公司章程指引》等相关规定，建议并督促公司制
定了上市公司相关的配套制度，包括《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委
员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《独立
董事制度》、《董事会秘书工作制度》等。
通过相关配套制度的修订和制定，完善了公司治理及内部控制各项制度，并
建立了董事会战略与发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事
会薪酬与考核委员会等四个专门委员会和相应的工作细则，健全了公司治理及内
部控制体系。
3-1-4-45
三、质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况
根据本保荐机构对保荐承销及并购业务风险控制的要求，质量控制部建议项
目组关注了以下主要问题，项目组针对该问题作出了相关的核查、解释说明和回
复工作，具体如下：
（一）关于成本核算问题
发行人产品均为下游客户专门定制，且产品型号及功能需求种类繁多，发行
人产品按业务类别主要分为电气精密部品、汽车精密部品、精密模具、以及生产
过程中产生的边角料。
招股说明书显示，在成本核算时，发行人财务部门按照月末一次加权平均法
核算领用原材料价格，按照生产入库数量与 BOM 表标准耗用量，并结合车间现
场库存量核算产品实际耗用数量，再根据实际耗用核算到各产品生产成本。在制
品主要为材料成本，人工费和制造费用在产成品之间分配，外协加工费按照对应
产品进行归集。
对于生产过程中产生的边角料，发行人在财务核算时将边角料处置收入计入
主营业务收入并全额冲减边角料成本，边角料毛利率为零，原则上每月出清。报
告期内，发行人边角料成本分别为 6,579.15 万元、7,993.64 万元和 8,738.96 万元，
占主营业务成本的比例分别为 11.06%、11.36%和 12.41%。
请项目组：（1）说明成本核算中料、工、费归集、分配、结转的具体方法；
（2）说明人工费和制造费用不在在制品中分配，只在产成品中分配的合理性；
（3）说明边角料成本占主营业务成本的比例较高，且逐年增长的合理性；说明
边角料按收入全额冲减成本的合理性；发行人是否能严格执行边角料“每月出清”
的内控制度，如果报告期各月末存在边角料未全部售出时，是否会影响到成本核
算的准确性；（4）说明发行人的成本核算方法是否谨慎，是否符合《企业会计准
则》，是否存在通过成本核算调节产品利润的情形。
（1）说明成本核算中料、工、费归集、分配、结转的具体方法；
回复：
公司生产成本下设直接材料、人工费用、制造费用三个项目，生产成本的归
集与分配方法如下：
3-1-4-46
①成本核算内容：I、直接材料：生产产品过程中所消耗的直接用于产品生
产、构成产品实体的主要原材料、外购件、有助于产品形成的辅助材料以及其他
直接材料；II、人工费用：生产产品直接参加产品生产的工人工资以及按生产工
人工资总额和规定的比例计算提取的职工福利费、奖金、津贴、社保等薪酬费用；
III、制造费用：生产产品中各项间接费用，包括折旧费、水电费、加工费等。
②生产成本归集与分配
成本分配
参与
步骤 成本的核算与结转过程 单据流 人工费 制造费
部门 直接材料
用 用
生产工厂根据生产订单
生 产 领用所需原材料、并生成
工厂、 调拨单，仓库复核调拨 调拨单
生产
仓库 单，无误后转运至生产线
领
边
料、
生 产 产品完工后，经公司品质
成品 入库检
工厂、 部检验合格后，生产工厂
入库 验单、
品 质 人员录入生产入库单，并
成品入
部、仓 经仓库复核无误后办理
库单
库 成品入库
财务部门根据生产领料
汇总表进行统计，并按照
各产品实际领料情况进
行归集，直接人工及制造
费用根据各产品生产工 财务部 财务部
序工时分配，外协加工费 工厂班 财 务 部 门 按 照 月 门以各 门以各
按照对应产品进行归集： 产定额 末 一 次 加 权 平 均 生产工 工厂的
产成 生 产
①冲压材料成本=材料实 表、工 法 核 算 领 用 原 材 厂的各 各产品
品成 工厂、
际耗用成本-角料成本 时分配 料价格，按照实际 产品工 工时分
本分 财 务
②材料实际耗用成本=实 表等各 生产的耗用数量， 时分配 配制造
配 部门
际材料耗用量*月末一次 类统计 分 摊 至 各 产 品 生 人工费 费用至
加权平均单价； 报表 产成本 至相应 相应的
③角料成本=角料重量* 的产品 产品
角料月度平均销售价格；
④角料重量=产品实际材
料耗用量-产品实际称重
量；
公司在产品、自制半成品
生 产
及委托加工物资存货属 在制品主要为材料成本，人工费和制造
在制 工厂、
于在制品，财务部门每月 - 费用在产成品之间分配，在制品不分配
品 财 务
末根据各半成品库存明 人工制费
部门
细归集在制品成本
3-1-4-47
步骤 参与 成本的核算与结转过程 单据流 成本分配
部门 出 库
财 务 仓库根据发货通知单发
单、报
结转 部门、 出商品，每月营业部门完 财务部门每月末根据对账单或报关单
关单、
营业 营 业 成对账或报关并由财务 的明细产品种类和数量结转相应产品
销售发
成本 部门、 部进行复核无误后结转 营业成本
票、对
仓库 相应的产品营业成本
账单
③营业成本结转
商品按照生产当月实际成本结转入库，月末一次加权平均计算库存商品结存
价格，实现销售收入时，产品按照实际发出数量和结存单价计算并结转营业成本。
（2）说明人工费和制造费用不在在制品中分配，只在产成品中分配的合理
性；
回复：
公司存货在制品主要为材料成本，人工费和制造费用在产成品之间分配，委
外加工费按照对应产品进行归集，报告期内，公司主营业务成本的结构如下表所
示：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 52,317.48 66.68% 46,396.71 65.91 46,209.35 65.67
直接人工 5,723.85 7.30% 5,480.54 7.79 5,049.21 7.18
制造费用 8,918.99 11.37% 8,947.01 12.71 8,619.49 12.25
委外加工 11,501.09 14.66% 9,570.02 13.59 10,488.98 14.91
合计 78,461.40 100.00% 70,394.28 100.00 70,367.03 100.00
公司人工费和制造费用不在在制品中分配，只在产成品中分配的主要原因系：
①产品成本中主要为材料成本，直接人工和制造费用占比较低，二者合计占比集
中在 20%左右且较为稳定；②公司主要销售产成品，未单独对外销售在制品，人
工制费成本在产成品完成销售之后结转，不存在将本应计入当期成本费用的支出
混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；③公司产品具有“品种多”和“定
制化”特点，在制品流转工序较多，不同工序之间的在制品精确核算人工制费需
要较高的管理成本；④公司报告期内执行了一贯的成本核算方法。
综上，公司在制品成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期内成本核算的方法保持一贯性。
3-1-4-48
（3）说明边角料成本占主营业务成本的比例较高，且逐年增长的合理性；
说明边角料按收入全额冲减成本的合理性；发行人是否能严格执行边角料“每
月出清”的内控制度，如果报告期各月末存在边角料未全部售出时，是否会影
响到成本核算的准确性；
回复：
报告期内，公司边角料成本占主营业务成本的比例分别为 11.36%、12.41%
和 15.00%，占比较高且逐年增长，主要原因系随着公司产量逐年增长，其边角
料数量相应增加，对应的收入逐年增长，同时，公司在财务核算时将边角料处置
收入计入主营业务收入并全额冲减边角料成本所致。
公司将边角料收入全额冲减成本的主要原因系：①边角料属于公司主营产品
生产过程中的必要附属品，客户在与公司议价过程中已将角料产出从材料价格中
扣除，角料收入不构成公司的经营利润，将边角料收入计入主营业务收入并全额
冲减成本，能够更加真实地反映公司主营业务产品毛利率；②公司的主要生产工
艺为冲压、焊接与组装，在冲压环节会产生边角料，随着公司产量逐年增长，边
角料数量相应增加；③公司电气精密部品主要耗用材料为铜材，由于铜角料销售
价格及收入较高，使得公司角料销售收入占主营业务收入的比例相对较高；
公司制定了规范的边角料管理制度，对生产过程中产生的边角料实施了有效
的管控。公司角料原则上每月底出清，非特殊情况，因连续生产结存的角料考虑
回收车起运量、角料尚在生产线边等因素月底不得超过 3-5 天的产生量。公司在
冲压生产时，根据原材料实际入库数量与 BOM 标准耗用量，测算出冲压产品和
边角料的理论产出数量和重量，边角料的成本为边角料理论产出重量乘以边角料
销售价格，冲压产品的原材料成本为原材料实际领用成本减去边角料成本。针对
边角料实际销售收入与边角料成本的少量差异（即由边角料的实际产出重量与边
角料理论产出重量的少量差异导致），公司按照各冲压产品的净重占比进行分摊。
报告期内，公司严格执行角料内控制度，报告期末将边角料统一出清，期末
无边角料存货，并保持了一致的成本核算方法，公司成本核算准确。
（4）说明发行人的成本核算方法是否谨慎，是否符合《企业会计准则》，
是否存在通过成本核算调节产品利润的情形。
回复：
3-1-4-49
项目组通过互联网查询、对主要供应商进行访谈和函证、对主要原材料、产
品和能源统计核查等方式，取得了发行人主要原材料和能源的采购价格、主要原
材料和能源耗用情况统计、市场上相同或相近原材料和能源的价格走势、报告期
内发行人产量、销量和产能情况、发行人成本构成明细表并对采购相关凭证进行
抽查。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近
原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期内发行人生产成本结构
较为稳定，以直接材料为主，直接人工及制造费用占公司成本比重较小且总体保
持稳定。
综上，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成
本核算的方法保持一贯性，不存在通过成本核算调节产品利润的情形。
（二）关于注销及转让关联方问题
招股说明书显示，报告期内发行人曾经存在的关联方如下：
序号 关联方名称或姓名 关联关系
发行人报告期内的控股子公司，2017 年 11 月 25 日，发行人
天津市津荣天诚科 与曲燕文签署《股份转让协议》，发行人将其持有该公司 51%
1
技有限公司 的股份转让给曲燕文，并于 2017 年 11 月 27 日办理完毕工商
登记
报告期内曾任发行人监事，2018 年 8 月 1 日，津荣天宇召开
2 魏利剑
股东大会选举出新的监事
报告期内曾任发行人独立董事，2018 年 12 月 14 日，津荣天
3 孙卫军
宇召开股东大会选举出新的董事
天津新华同力管理 报告期内曾经的独立董事孙卫军实际控制并担任执行董事、
4
咨询有限公司 经理的企业
天津市荣华宠物用 董事长孙兴文之妹孙兴春持股 50%并担任执行董事、经理的
5
品有限公司 企业，已于 2019 年 5 月 29 日注销
董事长孙兴文报告期内持股 2%并担任董事的公司，2020 年 3
天津大通环保工程
6 月 18 日，孙兴文将其持有该公司 2%的股权转让给天津大通
有限公司
投资集团有限公司，且不再担任该公司董事
报告期内，发行人与天津新华同力管理咨询有限公司及天津市荣华宠物用品
有限公司存在关联交易。
请项目组：（1）说明报告期内关联方企业注销或转让的原因；天津市荣华宠
物用品有限公司、天津新华同力管理咨询有限公司报告期内与发行人的业务、资
金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节
3-1-4-50
利润的情形； 2）说明对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，
目前是否与发行人存在业务、资金往来，说明报告期内发行人是否存在关联交易
非关联化的情形。
（1）说明报告期内关联方企业注销或转让的原因；天津市荣华宠物用品有
限公司、天津新华同力管理咨询有限公司报告期内与发行人的业务、资金往来
情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润
的情形；
回复：
①关于津荣天诚的转出：退出津荣天诚系由于其当时业务发展情况不好，且
因津荣天宇与公司的经营业务领域不同，津荣天宇基于业务发展等考虑后决定退
出，因当时津荣天诚盈利较少且经营尚未稳定，股权转让以当时净资产价值为定
价依据参考，按 1 元/出资额确定的转让价格，也未对津荣天诚进行审计，股权
转让款已全部取得。
②关于荣华宠物的注销：系其自身经营情况、股东及经营者的决策和打算，
其注销与津荣天宇及实际控制人、董监高不存在关系。
③关于新华同力、荣华宠物关联交易：
报告期内具体情况如下：
单位：万元
关联方 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天津新华同力管理咨询有限公司 咨询费 - 19.42 -
2019 年 1 月，发行人聘请天津新华同力管理咨询有限公司为发行人提供全
面的管理咨询和培训服务，进行企业文化的梳理、战略指标的制定以及促进发行
人高层管理人员领导力的提升，与该单位的交易自 2019 年 3 月起未再发生。
前述关联采购价格与市场价格不存在显著差异，关联交易定价公允合理，且
采购金额、占比均较少，未对公司的营业成本、经营业绩产生重大影响，亦不存
在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（2）说明对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前
是否与发行人存在业务、资金往来，说明报告期内发行人是否存在关联交易非
关联化的情形。
回复：
3-1-4-51
前述对外转让津荣天诚系真实转让，根据项目组与津荣天诚股权受让方曲燕
文的访谈记录，其由于看好津荣天诚未来的发展趋势受让该股权，转让价款已全
额支付完毕，资金来源于个人自有资金，系个人真实持股行为，不存在代他人持
有的情形。津荣天诚转出后与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非
关联化的情形。
在孙卫军 2018 年 12 月辞任独立董事后，2019 年公司与其控制的企业天津
新华同力咨询服务有限公司存在采购管理咨询和培训服务的情形，该关联交易金
额 19.42 万元，其定价合理公允，占比较小，且发行人已将其作为关联交易予以
披露，不存在蓄意将关联方非关联方化并进行不公允交易的情形。
四、内核评审会议审核意见及具体落实情况
2020 年 6 月 5 日，本保荐机构内核小组会议对津荣天宇首次公开发行股票
项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相
关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及回复情况如下：
1、关注发行人边角料数量、销售定价相关内部控制制度及执行情况，以及
边角料的处理方式对公司业绩的影响。
回复：
（1）发行人边角料数量、销售定价相关内部控制制度及执行情况
①发行人生产过程中产生的边角料主要包括铜角料和钢角料，发行人报告期
边角料数量情况如下：
单位：吨
年度 铜角料 钢角料
2018 年 1,161.64 17,511.55
2019 年 1,265.29 18,116.15
2020 年 1,836.94 19,675.35
②边角料销售定价
公司铜角料的售价以长江有色金属网的电解铜采购价格为基础，扣除火耗、
去油等加工费后形成铜角料销售单价。钢角料的销售价格，公司参考中国金属废
料网及当月材料采购的价格波动情况，与角料收购商进行议价确定。
3-1-4-52
2018-2020 年度，公司铜角料销售平均价格与长江有色市场电解铜价格变动
趋势对比情况如下：
铜角料销售均价与长江有色市场电解铜价对比情况（元/吨）
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
2018年1月 2018年7月 2019年1月 2019年7月 2020年1月 2020年7月
长江有色电解铜市场价格 公司铜角料销售价格
注：长江有色市场 1#铜平均价来源于 Wind 数据库
③相关内部控制制度及执行情况
公司建立了《角料日常管理业务流程》管理制度，完善并有效落实角料管理
责任制，避免因管理不善造成的企业资产损失。主要包括：
Ⅰ、角料的日常管理
公司铜角料存放至铜角料封闭存放点，其他角料转移至专用存放点。仓库指
定专人对封闭存放点的铜角料进行管理，并对专用存放点的角料不定期巡视，发
现角料锈蚀、丢失等异常情况及时汇报；无角料组的开票单证任何人不得将角料
从存放点称重装运。存放角料的区域有不间断视频监控，厂区出入口设有金属检
测装置。角料收集、角料称重计量、角料处置分别有不同人员负责并不定期轮换。
Ⅱ、角料的发出
公司角料原则上每月底出清，非特殊情况，因连续生产结存的角料考虑回收
车起运量、角料尚在生产线边等因素月底不得超过 3-5 天的产生量。角料回收商
的拉料车进厂拉料前进行空车称重，角料组人员检查车辆空载情况，装完料后再
进行称重，两次称重时均保证有称重人员、角料组人员、回收商共同在场。公司
角料组联系角料回收商并开具一式三联的开票单证，角料回收商、仓库及财务部
3-1-4-53
各一联。
综合看来，公司已建立较完善的角料内控管理制度，结合现场走访、访谈公
司高管以及采购人员、铜角料产出率分析等，项目组认为公司角料的内部控制管
理制度执行有效。
（2）边角料的处理方式对公司业绩的影响
公司边角料的处理方式对公司业绩产生影响主要体现在：①边角料的定价方
式对销售价格的影响；②边角料的销售时点对销售数量和销售价格的影响；③边
角料的账务核算方式对公司业绩的影响。具体情况如下：
①边角料的定价方式对销售价格的影响
公司铜角料的销售定价主要参考长江有色金属网的电解铜采购价格为基础，
扣除火耗、去油等加工费后形成铜角料销售单价；钢角料的销售定价参考中国金
属废料网及当月材料采购的价格波动情况，与角料收购商进行议价确定。
公司主要通过与边角料收购商形成稳定合作方式，从而稳定边角料的定价方
式，其对销售价格的影响主要体现在公司销售边角料时长江有色金属网的电解铜
采购价格以及中国金属废料网相关价格的波动。
②边角料的销售时点对销售数量和销售价格的影响
公司对边角料处置时点的差异将会影响会计期间边角料的销售数量并影响
销售价格，从而对公司业绩造成影响。
公司边角料原则上每月底出清，对于铜角料销售，出于运输便捷性考虑，一
般根据当月北京金鹰和天申铜业铜材料到货情况，同时向其销售铜角料，以便供
应商送货返回时不空车，能节约一定成本。每年末，公司对边角料出清。
综合看来，公司对于边角料的处理方式，主要由于处置时点相应材料市场价
格的波动导致边角料价格的波动从而影响公司业绩，由于公司每年保证边角料的
及时出清且在报告期内执行了一贯的销售定价方式，其处置方式在销售数量和销
售价格上不会对公司业绩造成影响。
③边角料的账务核算方式对公司业绩的影响
报告期内，公司将边角料处置收入全额冲减边角料成本，即边角料的销售毛
利率为 0%。同行业上市公司中，存在将边角料按毛利率 100%进行财务核算的
方式，该财务核算方式造成的影响是降低了主营产品的毛利率。无论边角料的毛
利率按 0%或按 100%进行财务核算，若在执行边角料销售时原则上当月出清，
3-1-4-54
同时在报告期内采取一贯的财务核算方法，对报告期各期的营业成本结转金额影
响较小。
发行人报告期内选择边角料处置收入全额冲减成本的财务核算方式，在报告
期内严格执行边角料相关的内控制度，边角料原则上当月出清，并执行了一贯的
销售定价方式，符合企业实际经营情况，相关会计处理符合会计准则的要求，不
会对公司业绩造成影响。
2、报告期内，发行人主营业务收入主要来自电气和汽车部品领域的精密金
属模具及相关部品的销售，关注其汽车零部件销售价格是否存在“年降”的情
形及实际执行情况。
回复：
根据行业惯例，公司为汽车一级零部件供应商配套的新产品一般在其生命周
期的前 3~5 年内有价格年降要求，公司与汽车领域的下游客户就产品的价格在框
架协议中进行了调整约定，具体执行时公司与客户根据市场行业、原材料价格、
产品设计、规格标准等要素的变化情况每年度协商调整产品的价格，产品的价格
最终以具体订单为准。
公司与下游主要汽车客户约定的年降政策执行情况如下：
客户名称 合同约定情况 年降幅度
即使甲方和乙方按产品事先决定了价格，也可以考虑到市
东海橡塑
场环境等情况，在甲乙双方协商后对其进行变更。
价格由双方根据报价单及附件协商确定，除非有特殊原
均胜-高田
因，甲乙双方可以通过协商对订购零件的价格进行调整。 根据不同类型
甲乙双方在每年经书面协议决定下一年度交货产品的单 产品的年度需
电装 价。即使价格确定后，成本因原材料价格急剧变化而发生 求量和新老阶
显著变更时，双方可再次进行协商。 段等因素，公
甲乙双方每年就乙方向甲方订购的供应部件的价格进行 司与客户协商
协商。乙方于各期间向甲方订购的供应部件的价格，应由 执行的年降幅
丰田纺织
乙方根据该协商结果用价格建议书通知甲方。若情况发生 度约为 1%-2%
变更，双方可协商变更价格。
双方商定,当甲方的用户提出下降成本的要求时,乙方应协
延锋
同甲方作出相应的下降成本计划。
公司生产的汽车精密部品主要应用于减震、安全、空调及座椅等模块，各产
品销售单价及毛利率波动主要受不同类型产品的年降幅度和阶段、车型配置要求、
新品量产情况及定价水平等因素影响。公司按照客户发出的滚动需求预测或订单
持续供货，发出商品及库存商品的合计周转天数约为 5-7 周，消耗周转速度相对
3-1-4-55
较快，同时公司与客户约定了根据材料价格更新产品结算单价，年降因素对公司
汽车精密部品的销售单价影响较小，其可变现净值低于成本的风险较低。
公司汽车领域客户的年降要求对盈利水平和可持续经营能力的影响应结合
以下因素综合衡量：①公司与汽车客户之间的年降谈判与新品项目的导入和订单
量是同时进行的，客户在要求公司年降的同时会给予毛利相对较高的新品作为补
偿，构成公司持续的盈利能力；②公司通过精益数字化生产，协同客户进行 VA/VE，
对模具和产品性能、制造流程、工艺技术等不断进行改进，提升生产效率，降低
生产成本，一定程度上消化了客户年降对利润的影响。在上述因素的共同作用下，
报告期内，公司汽车精密部品的毛利率基本保持稳定。
3、关注发行人向东海津荣采购模具，再转售给东海橡塑的原因及商业合理
性，以及东海津荣采购函证的回函存在差异的原因。
回复：
（1）发行人向东海津荣采购模具，再转售给东海橡塑的原因及商业合理性
发行人向东海津荣采购部分东海橡塑所需产品的模具，具体原因及商业合理
性如下：
①东海津荣与东海橡塑的实控人均为日本住友集团，基于其集团内部的技术
和产品协同性、生产供应高效性和某些技术工艺领先性，东海橡塑所需部分精密
部品会倾向于使用东海津荣的模具进行冲压生产；
②公司向东海津荣采购模具后，又转售给东海橡塑，主要的交易逻辑为：Ⅰ、
公司将模具转售给东海橡塑后，模具继续放置于公司处进行产品冲压生产；Ⅱ、
转售模具并非公司的目的，东海橡塑最终所需的为冲压件产品，因此东海橡塑与
公司协商如有若干产品需利用东海津荣的模具来冲压的情形，由公司直接向东海
津荣采购并进行进一步的工艺研发或结合（如需要），进而利用该模具冲压出东
海橡塑所需产品，如有产品质量或工艺问题，东海橡塑可直接与公司沟通，减少
由东海津荣生产模具、公司生产金属部件而可能导致的产品质量归属问题，便于
东海橡塑统一供货渠道及内部管理。
③东海津荣仅具有模具生产能力，无精密金属部品生产能力和生产条件。公
司作为国内领先的专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售的高新
技术企业，能够在精益数字化、智能自动化、质量稳定性等方面满足东海橡塑的
要求，同时国内暂无类似于津荣天宇的可集模具开发、冲压品生产及管理的优质
3-1-4-56
工厂或企业，因此东海橡塑针对公司所供产品未直接向东海津荣采购模具，而是
由公司向东海津荣采购模具后（转售模具不影响公司的使用），整体把控模具的
使用及产品的供应。
（2）东海津荣采购函证的回函存在差异的原因
公司与东海津荣签署的协议约定：“除了在个别合同等另行达成协议之外，
本件产品只有在买方根据本合同第 9 条 9.2 款的规定、对本件产品实施验收并合
格后，才视为从卖方向买方交货。”该条款指的“本件产品实施验收并合格”为
公司对东海津荣模具的验收合格。公司根据对东海津荣模具验收合格的结果，确
认对东海津荣所供模具的采购金额，2019 年末，公司应付账款-东海津荣发函金
额为 3,652,160.00 元，与东海津荣回函存在一定差异，主要系东海津荣已开票但
尚未经过公司验收合格的相关模具金额差异所致。经与东海津荣相关人员访谈，
对方亦对该部分模具尚未经过津荣天宇的验收事实予以确认。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（六）》、《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，发行人律师认
为：“（1）发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
3-1-4-57
市的各项条件；（2）本次发行已取得深交所发行上市审核同意，尚需报经中国证
监会履行发行注册程序。”
根据申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
苏公 W[2021]A133 号，申报会计师认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了津荣天宇 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度
的经营成果和现金流量。”
经核查，发行人律师、申报会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不
存在差异。
附件：太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司重
要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-4-58
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
洪吉通
保荐代表人：
刘冬 尹文浩
其他项目组成员：
閤亚州 朴实 涂业峰
张鹏 周照
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
保荐机构总经理、法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-59
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
内核负责人：
程绪兰
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-60
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐机构董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-61
附件：太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
保荐机构 太平洋证券股份有限公司 保荐代表人 刘冬 尹文浩
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项 目 符 合 国 家 产 政策。
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-4-62
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 □ 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 □ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 □ 否 □
备注
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 报告期内，发行人存在关联方对外转让的情形，不存在关联
化、关联方转让或 交易非关联化、关联方注销等情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
3-1-4-63
应商、经销商
核查情况 是 □ 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 □ 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 □ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □ 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □ □ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-64
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 □ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 □ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-65
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 □ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 □ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 □ 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-66
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 □ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 □ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 对发行人重要的境外子公司进行了实地走访。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人均为境内居民。
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-67
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-68
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人刘冬承诺：
保荐代表人签字：
刘冬
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
许弟伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-69
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人尹文浩承诺：
保荐代表人签字：
尹文浩
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
许弟伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-70
