北京市通商律师事务所




    关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司




首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的




               法律意见书




              二〇二一年五月
                                                            目         录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 3

二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 3

三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 4

四、相关承诺主体为本次发行作出的承诺 ............................................................... 5

五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................... 5

六、结论意见 ............................................................................................................... 5
                  北 京 市 通 商 律 师事 务 所
          关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
      首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                          法律意见书

致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

    通商接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“发行人”）
委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《首发办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行上市出具本法律意见书。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


                                 1
    如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件
对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直
接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的
人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资
者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损
失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。

    本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

    在调查过程中，本所律师得到本次发行相关各方的如下保证，即已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行相关
方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所律师依据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。

    本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验
资、审计、评估等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构等机构所取得的文书，在履行必
要的注意义务后作为出具相关意见的依据。

    本法律意见书仅为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上文所述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                                 2
一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市已获得发行人 2020 年第三次临时股东大会的
批准，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《天津津荣天宇精
密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人
股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效；发行人 2020 年第三次临时股
东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围具体、
明确，授权范围及程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人本次
发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内。

    （二）2020 年 11 月 17 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
业板上市委员会召开 2020 年第 46 次审议会议，审议通过了发行人本次发行
上市申请。

    （三）2021 年 4 月 7 日，中国证监会核发了《关于同意天津津荣天宇精
密机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1149
号），同意发行人本次发行上市的注册申请。

    （四）2021 年 5 月 10 日，深交所出具了《关于天津津荣天宇精密机械股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕479
号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“津荣天宇”，证
券代码为“300988”。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部批准手续、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证
监会的注册同意，且发行人股票在创业板上市已获得深交所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

    经本所律师核查，发行人系由天津市津荣天宇精密机械有限公司按照经
审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出
具日，发行人持续经营时间已在三年以上，且不存在法律、法规和规范性文



                                  3
件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体
资格。

三、本次发行上市的实质条件

    （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得深交所创业板上市
委员会的审核同意和中国证监会的注册同意，符合《证券法》《首发办法》
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。

    （二）经本所律师核查，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（编号：苏公 W［2021］B039 号），本次发行完成后，
发行人的股本总额为 7,388 万元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。

    （三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 5,540.32 万元，
本次发行的股份为 1,847.68 万股，发行人本次发行完成后的股份总数中，公
开发行的股份占发行人股份总数的比例为 25.01%，不低于 25%，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

    （四）经本所律师核查，根据发行人聘请的审计机构公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 24 日出具的《审计报告》（苏公
W[2021]A133 号），发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有的净利
润（已扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 4,889.62 万元、5,355.97
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。

    （五）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出
具的相关承诺，其保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条
之规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的在深交所创业板发行上市的
实质条件。


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四、相关承诺主体为本次发行作出的承诺

    经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的其他股东等相关承诺主体(以下简
称“相关承诺主体”)出具的承诺函，相关承诺主体已就锁定期、未能履行承
诺时约束措施与赔偿责任等相关事宜出具了相关承诺，上述承诺系相关承诺
主体的真实意思表示，且相关承诺主体均具有完全民事行为能力，符合《公
司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件之
规定。

五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市由太平洋证券股份有限公司（以下简称“太
平洋证券”）保荐，太平洋证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规
定。

    （二）经本所律师核查，发行人已与太平洋证券签署了相关保荐及承销
协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利
和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条的规定。

    （三）经本所律师核查，太平洋证券已指定刘冬、尹文浩作为保荐代表
人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。


六、结论意见

    综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发办法》
和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的各项条件。

    （以下无正文）




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