太平洋证券股份有限公司

  关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司使用募集资金置换

   预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见


    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为天
津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，对津荣天宇本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1149 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,476,800 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为 23.73 元，募集资金总金额为人民币 43,845.45 万元，扣除相关发
行费用总额（不含增值税）人民币 6,112.05 万元后，募集资金净额为人民币
37,733.40 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公
W[2021]B039 号《验资报告》。
    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司已与保荐机构太平洋证券股份有限公司和存放募集资金的招商银行
股份有限公司天津分行、星展银行（中国）有限公司天津分行分别签订《募集资
金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

                                     1
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                               单位：万元
  序号            项目名称             项目总投资额          拟用本次募集资金投入金额
   1      精密部品智能制造基地项目               20,049.35                     20,049.35
   2      研发中心建设项目                        5,232.15                      5,232.15
   3      补充流动资金项目                        4,000.00                      4,000.00
                合计                             29,281.50                     29,281.50


      三、募集资金先期投入和置换情况概述

      为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实
际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资
金支付了部分发行费用。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至
2021 年 4 月 30 日，以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的实际情
况进行了鉴证，并出具了《募集资金置换鉴证报告》（苏公 W[2021]E1325 号）
（以下简称“《鉴证报告》”）。截至 2021 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目金额为 3,545.63 万元，以自筹资金支付发行费用金额为 531.26
万元，公司本次拟以募集资金置换上述两项合计 4,076.89 万元。
      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
                                                                               单位：万元
                                                                 截至2021年
                                                   拟用本次募
                                     项目总投                    4月30日自     本次拟置
 序号            项目名称                          集资金投入
                                       资额                        筹资金已      换金额
                                                     金额
                                                                   投入金额
  1      精密部品智能制造基地项目    20,049.35       20,049.35      3,545.63    3,545.63
  2      研发中心建设项目             5,232.15        5,232.15             -           -
  3      补充流动资金项目             4,000.00        4,000.00             -           -
                合计                 29,281.50       29,281.50      3,545.63    3,545.63


      （二）自筹资金支付发行费用情况及置换安排
      截至 2021 年 4 月 30 日，公司已使用自筹资金预先支付部分发行费用共计
531.26 万元（不含增值税），具体情况如下：



                                         2
                                                                   单位：万元
 序号        项目      截至2021年4月30日自筹资金已支付金额   本次拟置换金额
  1     承销及保荐费                                188.68            188.68
  2     律师费                                       76.48             76.48
  3     会计师费                                    230.00            230.00
  4     信息披露费                                       -                    -
  5     其他发行费                                   36.10             36.10
          合计                                      531.26            531.26



      四、募集资金置换先期投入的实施

      根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若本次公开发行新股实际募集资金净
额不足以满足上述项目的投资需要，差额部分将由公司通过自有资金或间接融资
等方式予以解决。若本次募集资金到位前公司根据实际情况需要以其他资金进行
先期投入，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金超过项目所需资金，超
出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。”
      本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途的情形。

      五、履行的审议程序和相关意见

      （一）董事会审议情况
      2021 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,545.63 万元和已支
付发行费用的自筹资金人民币 531.26 万元，共计人民币 4,076.89 万元。
                                       3
    （二）监事会审议情况
    2021 年 5 月 31 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,545.63 万元和已支付
发行费用的自筹资金人民币 531.26 万元，共计人民币 4,076.89 万元。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的
相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换鉴证报告》
（苏公 W[2021]E1325 号），认为：“津荣天宇管理层编制的截至 2021 年 4 月 30
日《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    津荣天宇本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金，已获公司董事会和监事会审议批准，独立
董事发表了明确同意意见，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，

                                    4
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。综上所述，保
荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                       刘 冬                  尹文浩




                                              太平洋证券股份有限公司


                                                        年   月   日




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