太平洋证券股份有限公司
 关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司控股股东及实际控制人
         为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的核查意见


    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为天
津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对天津津荣天宇精密机械股份有限公司控股股东及实际控
制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：
    一、关联交易概述
    为满足日常经营及业务拓展的需要，公司拟向星展银行（中国）有限公司天津
分行申请人民币 5,000 万元的信贷额度，贷款期限为 1 年(最终的信贷额度和贷款期
限以银行实际审批为准)，由公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟
提供连带责任担保。上述担保均不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反
担保。公司将根据实际资金需求申请银行授信或者进行银行借贷，银行融资具体授
信额度、期限，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，并授
权公司董事长在上述额度内决定并签署与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律
文件。
    公司召开第二届董事会第十七次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结
果审议通过了上述事项。孙兴文、闫学伟为公司控股股东、实际控制人中的两位成
员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，
关联董事孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝回避表决。公司独立董事对该议案进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该议案无需提交股东大会审议。
    二、交易方基本情况
    孙兴文、闫学伟为公司控股股东、实际控制人中的两位成员、董事。截至本核
查意见披露之日，孙兴文及闫学伟合计直接持有公司股份36,135,200.00股，占公司
总股本的 48.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，孙兴


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文及闫学伟为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易的主要内容和定价原则
    为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度担保的问题，控股股东、
实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟拟为公司向银行申请信贷额度提供不超过人民
币 5,500 万元的连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用计划与
银行签订的最终协议为准，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供
反担保。
    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司于 2021 年 2 月 2 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司申
请银行授信的议案》，同意公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟无
偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额合计不超过人民币 3,000 万
元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。
    截至本核查意见出具日，前述授信项下的贷款发生金额为人民币 2,481.18 万元。
    除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与孙
兴文、闫学伟未发生其他关联交易。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟对公司向银行申请贷款提
供个人无限连带责任担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支
持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    六、关联交易履行的决策程序
    （一）董事会审议程序及意见
    公司于 2021 年 8 月 10 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联
董事孙兴文、闫学伟、云志、韩凤芝回避表决。
    公司董事会认为，公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟为公司
向银行申请贷款提供个人无限连带责任担保，公司无需向其支付费用，符合公司和
全体股东的利益。
    董事会同意公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟对公司向银行
申请贷款提供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币 5,500 万元，具体担

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保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订
的最终协议为准。
    （二）监事会审议程序及意见
   公司于 2021 年 8 月 10 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于控
股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。
   监事会认为，公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟为公司向银
行申请贷款提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向
其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董
事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联
董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的
情形。
   监事会同意公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟对公司向银行
申请贷款提供个人无限连带责任担保事项。
    七、独立董事的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
   独立董事认为，公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟为公司向
银行申请贷款提供担保的关联交易，遵循了自愿的原则，有利于满足公司日常经营、
业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关
联股东的利益的情况。
   独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    （二）独立意见
   独立董事认为，公司控股股东、实际控制人成员中的孙兴文、闫学伟为公司向
银行申请贷款提供担保的关联交易，是基于自愿的原则，有利于满足公司日常经营、
业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关
联股东的利益的情况。
   公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。
   独立董事一致同意本事项。

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    八、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议及
第二届监事会第十次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，公司独立董事事前
认可并发表了同意的独立意见。
   截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等文件的要求。公司本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在
损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生重大不
利影响。
   保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联
交易事项无异议。
   （以下无正文）




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