津荣天宇：2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）2022-12-22
津荣天宇 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
证券代码：300988 证券简称：津荣天宇
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
Tianjin Jinrong Tianyu Precision Machinery Inc.
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（第二次修订稿）
二〇二二年十二月
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津荣天宇 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“津荣天宇”）
是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展
的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟实施 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过 870 万股（含），募集资金不
超过 15,900.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 精密部品智能制造基地二期项目 24,000.00 15,900.00
合计 24,000.00 15,900.00
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情
况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以
支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津津荣天宇精密机械股份
有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》中
释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次股票发行的背景
1、“双碳”目标和“新基建”明确行业未来发展方向, 我国电气和新能源
汽车产业规模高速发展
在世界各国纷纷倡导节能减排、绿色低碳的背景下，如何实现能源的高效
和可持续利用成为各国执行气候变化执政纲领的重要途径。2020 年 9 月 22 日，
国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争 2030 年前二氧化碳
排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标，为我国能源结构转型和配
套产业升级指明了方向。2018 年中央经济工作会议首次提出“新基建”概念，
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2021 年 4 月国家发改委将“新基建”划分为信息基础设施、融合基础设施和创新
基础设施三大类别，其中细分类别的数据中心、城际高铁和轨交、工业联网、
5G 基建和物联网的投资占比超过 85%，成为近年来政策着力推进的关键领域，
被视为当前政策“稳增长”的重要抓手。公司所处行业将重点在推进“新型电力系
统和终端电气化系统”，以及发展“新能源汽车和汽车轻量化”领域，成为我国实
现双碳目标和执行新基建政策的重要产业根基和推手。
根据《巴黎协议》制定的把全球平均气温升幅控制在工业革命前水平以上
低于 2°C 之内的目标，经清华大学《中国长期低碳发展战略与转型路径研究》
测算，2020-2050 年间需要新增 127 万亿投资，其中能源部门占比 78%。另据国
际能源署（IEA）测算，为实现双碳目标，2030 年和 2060 年中国能源投资强度
需分别达到 4 万亿/年和 6 万亿/年，能源部门的投资方向为新型电力系统、终端
电气化系统、氢能源等。中国财经委员会第九次会议提出，深化电力体制改革，
构建以新能源为主体新型电力系统。国家电网在第 24 届世界能源大会全体会议
中指出，到 2050 年中国能源发展将实现“两个 50%”，即能源清洁化率（非化石
能源占一次能源消费比重）超过 50%，电气化率（电能占终端能源消费比重）
超过 50%。根据国网能源研究院测算，到 2050 年我国电能占终端能源消费的比
重将达到 51.7%，全社会用电量将显著提升。“终端电气化系统”作为“新型电力
系统”负荷端的延伸，即在双碳目标下加快推进能源清洁化和终端电气化率，推
动工业、建筑、交通部门能源利用方式升级，特别是 5G 基站、大数据中心、
新能源汽车的电能替代将促使我国电气产业规模高速发展。
根据彭博社发布的《2022 年电动车未来展望》，由于受到全球政策的压力、
更多新款电动车推出，以及消费者兴趣逐渐增加等因素影响，会有越来越多人
选择购入电动车。根据其预测全球电动车（包括纯电和插混）销量将由 2021 年
的 660 万辆增长至 2025 年将会攀升至 2060 万辆，全球电动车销量将会占到汽
车总销量由 2021 年不到 10%增长至 2025 年的 23%。到 2025 年在中国和欧洲地
区，电动车将占到各自汽车市场总份额的 39%。其中有一些欧洲国家，比例甚
至会更高，比如德国、英国、法国电动车会占到该国的 40-50%左右。我国新能
源汽车在政府的大力扶持下，经过几年的发展，已经取得了突出的成果，相关
政策更加健全，技术研发制度更加成熟，市场发展稳定有序。基于环境保护、
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能源安全、建设工业强国的考虑，新能源汽车未来仍是我国的战略性新兴产业，
是政府重点扶持的对象。在建设低碳、节能经济的宏观背景下，发展新能源汽
车是大势所趋，我国新能源汽车行业未来必将保持持续快速增长。
2、下游市场需求及辐射范围持续扩大，驱动电气和汽车精密部品需求快
速增长
在电气领域，公司主要客户施耐德 2021 财年全球收入增长势头良好，总收
入达 290 亿欧元，同比增长 12.7%，全年实现约 32 亿欧元净收入，增长率达
51%，全球市场扩展迅速。在汽车领域，近年来日系、德系车在全球范围内受
欢迎程度最高，2021 年丰田汽车集团（包括大发、日野）全球销量同比增长
10%，至 1,050 万辆，继续蝉联全球销量第一，在中国，丰田的销量为 194.4 万
辆车，连续 9 年创下新高。公司作为二级配套供应商主要服务于日系、德系车
的一级跨国供应商，未来全球市场空间较为广阔。公司在泰国及印度地区均布
局了子公司，配套向相关电气及汽车客户的海外市场提供相应产品，旨在全球
化发展的进程中占得先机。
津荣天宇经过十余年发展，为客户配套的产品行销国内及海外。2021 年度，
公司实现营业收入 13.41 亿元，同比增长 35.54%；实现归属于上市公司股东的
净利润 7,321.27 万元，同比增长 17.38%。其中，电气精密部品实现营业收入
6.39 亿元，同比增长 53.84%；汽车精密部品实现营业收入 4.65 亿元，同比增长
12.65%。随着全球经济一体化的进程发展以及公司市场开拓能力的不断增强，
公司下游市场需求及辐射范围将继续扩大，为顺应全球市场发展趋势，保持公
司持续盈利能力，公司有必要增强自主生产能力，并不断提升工艺水平及自动
智能化程度。
3、全球储能市场延续高速增长态势，中国可再生能源占比提升，储能迎
来结构性机会
各国能源结构在碳中和背景下加速转型，全球储能市场近年保持高速增长
态势。据中关村储能产业技术联盟（CNESA）统计，2021 年全球新增投运电力
储 能 项 目 装 机 规 模 达 18.3GW， 同 比 增 长 185% ， 已 投 运 累 计 装 机 规 模 达
209.4GW，同比增长 9%。其中，新型储能新增投运规模翻番达到 10.2GW，已
投运装机规模累计 25.4GW，同比增长 68%。美国、中国、欧洲为前三大市场，
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合计占全球市场的 80%（根据 2021 年新增新型储能项目规模计算）。展望未来,
在地缘政治不稳下,预计欧洲国家对能源安全的重视将会进一步拉动储能的需求,
有利中国储能设备制造商。
从中国发电量结构来看，火电占比持续下降，从 2011 年的 81.7%下降至
2021 年的 67.4%。可再生能源占比则由 2011 年的 18.3%上升到 2021 年的 32.6%。
装机量方面，2021 年全国累计发电装容量约 2,377GW，同比增长 8%，接近过
去 5 年的平均增速。2021 年风光新增装机合计占全国新增发电装机量 58.1%(风
电:27%,光伏:31.1%)。据中电联预测，2022 年底累计全口径发电装机容量预测
将达到 2,600GW。其中，非化石能源发电装机合计将达到 1,300GW，占累计装
机量的 50%。
由于风电、光伏等发电模式高度依赖发电环境，随着风光等新能源占比逐
步提高，电力系统呈现“双峰”（高比例可再生能源、高比例电力电子装备）、
“双高”（电网夏、冬季负荷高峰）及“双侧随机性”。由于风电、光伏发电具有
波动性和间歇性，故当该发电占比提升后，供电侧将随之出现随机波动的特性，
对电网安全性和稳定性提出更高的要求，市场对储能调峰调频、稳定运行等需
求增加。另一方面，部分地区仍面临弃光、弃电率高的问题，如青海、内蒙古、
河北等。随着新一批大型风电光伏发电基地的开工建设，预计未来大规模新能
源并网发电将会对新能源消纳利用带来较大压力。因此，储能市场将在未来迎
来重大机会窗口。
（二）本次股票发行的目的
1、扩大公司精密部品制造产能，满足自身业务发展需要
随着公司对行业内一线客户的持续拓展及日益深入的合作，公司销售订单
规模不断增长，现有产能已经接近饱和。在电气部品领域，公司近年来已成为
世界电气巨头全球能效管理专家施耐德电气在中国区最大的冲压模具研发及冲
压零部件供应商，2021 年对其销售总额已经达 5.5 亿元以上，预计 2023 年将为
其全球多家合资工厂配套 8 亿元的全球战略协作规模。根据施耐德电气全球化
业务整合计划，未来施耐德电气将其 80%的业务整合核心供应商处，津荣天宇
作为其全球唯一的冲压零部件的核心供应商将会受益其中，获得可观的订单数
量。同时，西门子、海格、三菱电机等全球高端电气客户近期也在与津荣天宇
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商讨合作事宜，预计未来将会与其展开新的业务合作。在汽车部品领域，公司
作为二级配套供应商主要服务于日系、德系车的一级跨国供应商，与东海橡塑、
电装及采埃孚-天合等全球汽车零部件供应商百强企业建立了良好的合作关系，
承接的订单数量逐年上升，未来亦将开发新品模具及产品。
随着下游客户需求快速增长和采购数量的逐年上升，公司现有产能已逐步
达到饱和状态，生产规模发展遭遇瓶颈。本项目将建立精密部品智能制造基地，
通过新建生产车间、引进先进生产设备、招聘专业技工，大幅提高公司生产能
力，形成规模效益，满足广阔的市场需要，增强公司盈利能力和核心竞争实力。
2、积极拓展储能产品市场，满足公司产业链延伸并打造新的业绩增长点
的需要
公司自设立以来一直专注于精密金属部品的研发、生产和销售，目前主要
服务于电气行业和汽车行业，虽然预计未来电气和新能源汽车产业将保持持续
快速增长，上述行业对于精密金属部品的需求亦将保持稳定增长，但公司从更
广泛延伸产业链布局、更多元化打造公司盈利增长点、更有效地保持公司持续
稳定增长等因素考虑，公司计划积极拓展电气市场中的储能产品领域，以满足
公司产业链延伸并打造新的业绩增长点的需要。
公司将进一步加大在电池储能领域的布局，包括产线投入、研发团队扩大、
样品开发并积极拓展储能领域客户等，计划将储能系统产品由单纯利用现有技
术储备进行储能柜体、零部件加工及系统集成等产品制造及服务，逐步打造成
除电芯外能够提供全产业链储能系统配套生产加工的技术和成本领先型企业。
通过本次募投项目的实施，公司计划在天津市高新区建设储能系统业务配套产
线，随着国内储能市场业务规模的大幅提升，公司积极拓展储能产品市场，为
公司布局新的业绩增长点。
3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力
提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公
司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利
于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研
发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金投资于精密部品智能制造基地二期项目，拟使用募集资
金 15,900 万元。该募投项目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能
力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满
足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、公司通过银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资
金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的
整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、本次发行符合公司的发展需求
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有
效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资
项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步增强公司的核心竞争力。随着公
司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收
益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。因此以简易程序向特定
对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投
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资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、
诺德基金管理有限公司。
张建飞为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金，已提交自有资金
承诺函，无需私募基金管理人登记及产品备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金，无需进行私
募基金管理人登记及产品备案。
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）
投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基
金及其管理的产品属于符合法规规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资
基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
全体发行对象已作出承诺：与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规
定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中
和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理
有限公司，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行对象由公司董事会及
其授权人士根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
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四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 7 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据询价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律法规的相关规定。公司第二届董事会第二十五次会议已
审议通过并提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜。公司第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议和第三届
董事会第三次会议审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定信息
披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金将围绕公司主营业务使用，符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条
规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过并提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，公司 2021 年年度股东大会审议
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通过上述事项。本次发行方案及相关事项已获得公司 2022 年 9 月 9 日第二届董
事会第二十九次会议、2022 年 12 月 6 日第三届董事会第二次会议及 2022 年 12
月 21 日第三届董事会第三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需公司董事会审议通过本次发
行具体方案、深交所审核并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发
行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所
处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快
实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发
行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根 据 《国 务 院 关于 进 一 步促 进 资 本 市场 健 康 发 展的 若 干 意 见》 （ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了
认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
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实履行做出了承诺。具体如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
1、财务测算主要假设和说明本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 12 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 15,900 万
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 870 万股。根据本次发行案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 13,298.40 万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
（4）2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 7,321.27 万元和 6,487.71 万元，假设 2022 年实现的归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为增长 10%、与 2021 年持平、减少 10%三种情形（该假设分析仅用于
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
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津荣天宇 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
（7）不考虑公司 2022 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利
润分配事项；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其
他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 7,388.00 13,298.40 14,168.40
本次发行募集资金总额（万元） 15,900.00
本次发行数量上限（万股） 870.00
假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润增长 10%
归 属于母公 司所有者 的净利 润
7,321.27 8,053.40 8,053.40
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,487.71 7,136.48 7,136.48
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.98 0.54 0.51
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.98 0.54 0.51
益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.44% 8.82% 7.70%
加权平均净资产收益率（扣除非
9.25% 7.81% 6.82%
经常性损益）
假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2021 年持平
归 属于母公 司所有者 的净利 润
7,321.27 7,321.27 7,321.27
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,487.71 6,487.71 6,487.71
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.98 0.49 0.46
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.98 0.49 0.46
益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.44% 8.05% 7.03%
加权平均净资产收益率（扣除非
9.25% 7.13% 6.23%
经常性损益）
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津荣天宇 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润减少 10%
归 属于母公 司所有者 的净利 润
7,321.27 6,589.15 6,589.15
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,487.71 5,838.94 5,838.94
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.98 0.44 0.42
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.98 0.44 0.42
益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.44% 7.27% 6.35%
加权平均净资产收益率（扣除非
9.25% 6.45% 5.62%
经常性损益）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，
且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍
可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，
不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资
者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目
推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施
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津荣天宇 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的
具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行
业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项
目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发展，进
一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远
利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司
经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的
要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资
金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
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津荣天宇 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《上市
公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司
的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方
式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善
了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
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为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》之盖章页）
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 21 日
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