北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年一月十七日
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
正 文.............................................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 17
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 18
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 23
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 24
六、发起人和股东 ..................................................................................................... 27
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 29
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 32
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 34
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 39
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 41
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 42
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产等 ..................... 43
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 44
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 46
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................. 46
二十一、结论性法律意见 ......................................................................................... 48
4-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
发行人/公司/津荣天
指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
宇
发行人的前身天津市津荣天宇精密机械有限公司，2015 年 12 月
津荣有限 指
1 日变更为津荣天宇
天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
本次发行 指
定对象发行股票事项
2015 年 11 月 2 日，由津荣有限全体股东签署的关于津荣有限整
《发起人协议》 指 体变更设立股份有限公司的《天津津荣天宇精密机械股份有限公
司发起人协议书》
东莞津荣 指 东莞津荣汽车部件有限公司，发行人全资子公司
武汉津荣 指 武汉津荣机电有限公司，发行人全资子公司
津荣天新 指 天津市津荣天新科技有限公司，发行人全资子公司
津荣天晟 指 天津市津荣天晟金属表面处理有限公司，发行人全资子公司
天津市津荣天泰人力资源服务有限公司，发行人曾经的全资子公
津荣天泰 指
司，已于 2020 年 11 月 5 日注销
嘉兴津荣 指 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司，发行人全资子公司
浙江津荣 指 浙江津荣新能源科技有限公司，发行人全资子公司
苏州津荣 指 苏州津荣技术开发有限公司，发行人全资子公司
浙江津荣装备 指 浙江津荣新能源装备有限公司，发行人二级控股子公司
优能新能源 指 深圳优能新能源科技有限公司，发行人参股子公司
时代大业 指 杭州时代大业新能源有限公司，发行人参股子公司
海棠基金 指 天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙），发行人参股企业
天津市津荣中和机电有限公司，发行人曾经持股 51%的控股子公
津荣中和 指
司，已于 2021 年 11 月 26 日退出
东海津荣 指 东海津荣模具（天津）有限公司，发行人参股子公司
Jinrong Electronic Technology(Thailand) Co.,Ltd.，发行人全资子公
泰国津荣 指
司
Jinrong(Bangalore) Precision Machinery Private Limited，发行人二
印度津荣 指
级控股子公司
香港津荣 指 Kinor International Trade Co., Limited，发行人全资子公司
香港津荣国际 指 Kinlory International Trade Co., Limited，发行人二级全资子公司
公证天业于 2020 年 6 月 13 日出具的编号为苏公 W[2020]A1100
号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司审计报告》（报告期
为 2017 年至 2019 年）、于 2021 年 2 月 24 日出具的编号为
近三年审计报告 指
苏公 W[2021]A133 号的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
审计报告》（报告期为 2018 年至 2020 年）、于 2022 年 3 月 25
日出具的编号为苏公 W[2022]A148 号的《天津津荣天宇精密机
4-1-2
械股份有限公司审计报告》（报告期为 2021 年度）
发行人公开披露的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2021
2021 年年度报告 指
年年度报告》
发行人公开披露的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 20212
2022 年半年度报告 指
年半年度报告》
2022 年第三季度报 发行人公开披露的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022
指
告 年第三季度报告》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 太平洋证券股份有限公司
通商/本所 指 北京市通商律师事务所
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《证券 法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券 法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
发行人现时有效的公司章程；根据上下文含义，还可指发行人历
《公司章程》 指
史上曾经有效适用的公司章程
《股东 大会议事规
指 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则》
发行人为本次发行制作的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
《募集说明书》 指
2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》
通商于 2023 年 1 月 17 日出具的《北京市通商律师事务所关于天
《法律意见书》、本
指 津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行
法律意见书
股票的法律意见书》
通商于 2023 年 1 月 17 日出具的《北京市通商律师事务所关于天
《律师工作报告》 指 津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票的律师工作报告》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特区和
中国 指
台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-3
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计
总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造
成。
4-1-4
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北 京 市 通 商 律 师事 务 所
关 于 天 津 津 荣 天宇 精 密 机 械 股 份有 限 公 司
以 简 易 程 序 向 特定 对 象 发 行 股 票的
法律意见书
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业
务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定编制和落实了查验计划，
亲自收集相关法律文件和证据资料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所
认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所律师为出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致的基础上，本所合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查
询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-5
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件
对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直
接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的
人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资
者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损
失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
在调查过程中，本所律师得到本次发行相关各方的如下保证，即已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行相关
方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所律师依据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验
资、审计、评估等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构等机构所取得的文书，在履行必
要的注意义务后作为出具相关意见的依据。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意
见承担责任。本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照
4-1-6
中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-7
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权
发行人于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权事宜包括了确认公司是
否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，拟发行股票的种类和数量，发行
方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，
发行前的滚存利润安排，上市地点以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
发行人 2021 年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的事宜具体内容如下：
1、拟发行证券的种类和数量
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均须以
现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
4-1-8
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。
4、募集资金用途
公司募集资金拟用于主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例需符合监管部门的相关规定。募集资金的使用需符合《注册管理办法》
第十二条规定。
5、发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
6、上市地点
发行的股票将在深交所创业板上市。
7、决议的有效期
自 2021 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。
8、对董事会办理发行具体事宜的授权
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，
并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）其他授权事项
4-1-9
1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和 2021 年年度
股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序
向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、
发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的《募集说明书》及
其他相关文件。
2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件
以及回复监管部门的反馈意见。
3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资
金投资项目实施过程中的合同及文件。
4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
5）在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公
司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商
变更登记。
6）发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权
董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
8）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新
政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以
使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，
可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
9）聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜。
4-1-10
10）办理与发行有关的其他事宜。
根据发行人提供的会议文件资料、发行人的说明与承诺并经本所律师见证，
公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格及出席本次股东大会的
会议人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》等规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法、
有效；独立董事已对《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》发表同意的独立意见。发行人股东大会对董事会关于本次发行
的授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
（二） 董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
2022 年 9 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》、《关于实施<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》、
《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》、《关于公司非经常性损益明细的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 12 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于更新公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于更新公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
4-1-11
2022 年 12 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于<天津津荣天宇精密机械
股份有限公司 2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实
性、准确性、完整性的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于更新<天津津荣天宇精
密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于更新公司<非
经常性损益明细表>的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集
资金存储三方监管协议的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 1 月 10 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
<天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度创业板以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》、《关于更新公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发
行有关的议案。
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于
更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议、
第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议
的会议通知、议案、决议等文件、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行
人第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三
次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议的召集和召开程序、
4-1-12
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章
程》、《董事会议事规则》的规定，发行人董事会就本次发行所作决议合法、有
效，独立董事已对相关议案发表同意的独立意见。
（三） 股东大会对本次发行部分议案的最终审议情况
2022 年 9 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了第
二届董事会第二十九次会议提交的《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于实施<公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<天津津荣天宇
精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等与本次发行相关的议
案。
根据发行人提供的会议文件资料、发行人的说明与承诺并经本所律师见证，
公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格及出席本次股东
大会的会议人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，
合法、有效。
（四） 本次发行方案的具体内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为张建飞、诺德基金管理有
4-1-13
限公司、财通基金管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增
私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、天津圣金海河中和股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
根据公司与前述发行对象分别签署的《股份认购协议》，本次发行的发行对
象均已承诺其认购资金的来源正常合法，不存在直接或间接来源于发行人、主承
销商、发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人
提供财务资助或补偿安排的情形。前述发行对象之间不存在《公司法》、《上市
规则》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 12 月 7
日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格为 19.69 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
4-1-14
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 7,313,357 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%。
本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量上限（股） 认购金额（元）
1 张建飞 3,449,696 67,924,514.24
2 诺德基金管理有限公司 2,000,827 39,396,283.63
3 财通基金管理有限公司 482,957 9,509,423.33
国都创业投资有限责任公司-
4 459,959 9,056,592.71
国都犇富 5 号定增私募投资基金
锦绣中和（天津)投资管理有限公司-
5 459,959 9,056,592.71
中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金
天津圣金海河中和股权投资基金
6 459,959 9,056,592.71
合伙企业（有限合伙）
合计 7,313,357 143,999,999.33
6、本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、募集资金投向
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 143,999,999.33 元，不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。扣除发行费用后的募集资金净额
全部投资于以下项目：
单位：万元
4-1-15
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 精密部品智能制造基地二期项目 24,000.00 14,400.00
合计 24,000.00 14,400.00
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、
银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序置换前期投入。本次发行实际募集资金净额不足以支付前述项目所需款项
的部分，公司将通过自筹资金方式解决。本项目实施主体为津荣天宇。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022
年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及
股东大会决议，该等决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、有效。
（五） 本次发行尚须获得的批准
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深
交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚须获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复。
4-1-16
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人系由津荣有限按照经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份公
司，于 2015 年 12 月 1 日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一
社会信用代码为 911201167612909705 的《营业执照》。
2、2021 年 4 月 7 日，中国证监会会核发了《关于同意天津津荣天宇精密机械
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1149 号），2021
年 5 月 10 日，深交所出具了《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕479 号），同意发行人股票在深
交所创业板上市，证券简称为“津荣天宇”，证券代码为“300988”。
综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、且其股票已经依法
在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，发行人现持有天津滨海高新技术产业开发区市场和质量
监督管理局于 2022 年 10 月 24 日核发的统一社会信用代码为 911201167612909705
的《营业执照》。
2、根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的
应当终止的情形。
3、发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300988，股票简称：津荣
天宇。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《上市规则》规定的
暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、且其股票已经依法
在深交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的
4-1-17
需要解散的情形，不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一) 符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年年度股东大会决议及第二届董事会第二十九次会议决
议、第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第
五次会议、第三届董事会第六次会议决议并经本所律师核查，发行人本次发行的
股票均为人民币普通股（A 股），与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发
行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或
者个人所认购股份均应当支付相同的价款，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、根据发行人 2021 年年度股东大会决议、第二届董事会第二十九次会议决
议、第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第
五次会议、第三届董事会第六次会议决议，本次发行的价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相
应调整。本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3、根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人股东大会已对发行股票的
种类、数量、价格、对象等事项对董事会作出相应授权，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
4、根据本次发行的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
4-1-18
（ 1）根据 公证天业出具的《前次募集 资金使用情况 鉴证报告》 （苏公
W[2022]E1002 号）以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据公证天业出具的编号为苏公 W[2022]A148 号的《天津津荣天宇精密
机械股份有限公司审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意
见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表等资料并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出
具的无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行
人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人及其境内全资及控股子公司所在地相关行政主管部门开具的
合规证明、Yingke（Thailand）Co.,Ltd、泰国文华律师事务所、陈伊钟杜律师行、
Link Legal India Law Services 出具的境外法律意见书，以及发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次发行方案、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》、
4-1-19
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本次募集资金项目符合国家产业政策及
公司发展战略，契合行业发展趋势，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业。本次募集资金已取得相关项目备案、
环评批复，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见《律
师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”；
（2）根据本次发行方案以及发行人的说明与承诺，本次募集资金使用不属于
持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据本次发行方案、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案（第四次修订稿）》以及发行人的说明与承
诺，本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性的情形。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十八条的规定
根据发行人 2021 年年度股东大会决议对董事会作出的授权，发行人股东大会
就发行证券已就以下事项作出决定，符合《注册管理办法》第十八条的规定：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）其他必须明确的事项。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定：
4-1-20
发行人 2021 年年度股东大会授权董事会决定本次发行融资总额不超过 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并就本次发行证券的种类和数量、发行
方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、
决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权通过了相关决定，该等授
权有效期至公司 2022 年年度股东大会召开之日止，符合《注册管理办法》第二十
八条、第二十一条关于适用简易程序的规定。
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为张建飞、诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增
私募投资基金、锦绣中和（天津)投资管理有限公司-中和资本耕耘 909 号私募证券
投资基金、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙），不超过 35 名
（含 35 名） 特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首
日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格为 19.69 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须
遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
4-1-21
(三) 符合《审核规则》第三十三条规定的相关条件
发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程
序的情形：
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
根据发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员填写的
调查表等资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
根据公证天业出具的说明，本所律师对本次发行的保荐代表人进行的访谈，
并经本所律师通过中国证监会及上海证券交易所、深交所、北京证券交易所官方
网站检索核查，保荐人、保荐代表人、证券服务机构及相关签字人员最近一年不
存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
(四) 发行人本次发行符合《审核问答》关于引导规范上市公司融资行为的相
关规定
1、根据公司 2022 年半年度报告、相关公告文件以及发行人的说明与承诺，
发行人最近一期末财务性投资 1,500 万元，已持有和拟持有的财务性投资金额未超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％，不存在金额较大的财务性投资；本
次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的
财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。因此，本次发行符合《审核问答》
问题 10 的相关规定。
2、根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金管理办法》、本次发
行方案及发行人的说明与承诺，本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金
用于“精密部品智能制造基地二期项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策；
本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投
4-1-22
入的资金未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《审核问答》问题 13 的
相关规定。
3、根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；根
据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类
金融业务的情形。因此，本次发行符合《审核问答》问题 20 的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《审核规则》《审核问答》等有关法律、法规规定的上市公司申请向特
定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由津荣有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资
格、条件、方式详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发
行人设立的程序、资格、条件及方式”。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）《发起人协议》
2015 年 11 月 2 日，孙兴文、闫学伟、韩凤芝、云志等 8 人共同签署了《发起
人协议》，对股份公司的名称、住所、经营范围和经营期限、注册资本、发起人
的权利和义务等内容作出明确约定。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、资产评估及验资事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程
序、资格、条件及方式”之“2、发行人的设立程序”所述，发行人设立时的审计、
4-1-23
资产评估及验资事项均履行了必要的程序，符合其设立时法律、法规和规范性文
件规定的情形。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审议通
过了《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司筹备工作报告>的议案》等与发
行人设立有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、行政
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现时持有的统一社会信用代码为 911201167612909705 的《营业执
照》，发行人的经营范围为“机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、咨询、
服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自动化设备制造；进
出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务；道路货物运输(易燃易爆
危险品除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东”之“（二）
发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东、实际控制人为孙兴
文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其控股
子公司外，无其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其控股子公司外，虽有其
他控制的企业，但该等企业经营的业务与发行人经营的业务不属于相同或相似业
务（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同
业竞争”），且报告期内与发行人之间不存在任何交易往来。发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同，具备业务独立性。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
4-1-24
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由津荣有限于 2015 年 12 月 1 日整体变更设立，发行人各发起人以
其持有的津荣有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴验字第 13010047 号《验资报告》
进行验资。
发行人的主要财产具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有与其业务经营有关的不动产、商标、专
利、域名、其他经营设备、租赁房产等资产的所有权或者使用权，具有独立的运
营系统。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的产品研发、销售系统
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的产品研发系统和销售市场，发行人
已按需要设立了相关职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；
发行人控股股东、实际控制人为孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学伟、
云志及韩凤芝除控制发行人及其控股子公司外，不存在其他控制的企业；孙兴文
除控制发行人及其控股子公司外，虽有其他控制的企业，但该等企业经营的业务
与发行人经营的业务不属于相同或相似业务（具体详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”），且报告期内与发行人之间不存
在任何交易往来，故发行人不存在与控股股东、实际控制人及其他控制的企业共
用产品研发、销售系统的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的产品研发及销售系统。
（四）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均为专职在公司工作并领取薪酬；发行人控股股东、实际控制人为孙
兴文、闫学伟、云志及韩凤芝，其中闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其控
股子公司外，不存在其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其控股子公司外，
4-1-25
虽有其他控制的企业（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）关联方”之“4、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”），
但该等企业自主经营，独立招聘人员。发行人的财务人员不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具
有健全独立的法人治理结构，发行人已建立健全内部经营管理机构。经本所律师
核查，发行人独立行使经营管理职权；发行人控股股东、实际控制人为孙兴文、
闫学伟、云志及韩凤芝，闫学伟、云志及韩凤芝除控制发行人及其控股子公司外，
不存在其他控制的企业；孙兴文除控制发行人及其控股子公司外，虽有其他控制
的企业（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”之“4、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”），但该等企
业自主经营，独立办公。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混
合经营、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已设置了独立财务部门，
配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；拥有自身的独立银行账户，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在共用银行账户的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
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综上，根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人业务、资产、人员、机构及财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人，
具有独立完整的产品研发、销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
（一）发行人现有主要股东的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 闫学伟 境内自然人 35,221,680 26.49%
2 孙兴文 境内自然人 29,821,680 22.43%
3 云志 境内自然人 6,300,000 4.74%
4 韩凤芝 境内自然人 5,400,000 4.06%
5 赵红 境内自然人 4,500,000 3.38%
6 戚志华 境内自然人 3,240,000 2.44%
7 魏利剑 境内自然人 1,730,220 1.30%
8 韩社会 境内自然人 1,181,474 0.89%
9 秦万覃 境内自然人 1,027,660 0.77%
10 张绍岩 境内自然人 808,110 0.61%
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东闫学伟、孙兴文、
云志及韩凤芝 4 人分别直接持有发行人 26.49%、22.43%、4.74%、4.06%股份，合
计持有发行人 57.72%股份。2015 年 1 月 5 日，前述 4 人签署《一致行动协议》。
2018 年 3 月 31 日，前述 4 人签署《<一致行动协议>之补充协议》。
发行人其他股东持股比例较低且分散，对发行人董事会、股东大会等机构的
决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力，为发行人控股股东及实际控制人；
前述 4 人自签署《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》至今，严格
遵守和履行该等协议之约定，未发生过任何争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变化，
孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝的实际控制地位没有发生变更。
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根据发行人的说明与承诺、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表及其
出具的承诺，以及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人
民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的查询结果，截至本法律意见书
出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人等情形。
综上，本所律师认为，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝为发行人的控股股东
及实际控制人，且最近两年其实际控制地位未发生变更；截至本法律意见书出具
日，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为、被行政处罚、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人等情形。
(三)主要股东所持发行人股份受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东所持有发行人的股份不存在质押、冻结
等权利受限的情形。
(四)本次发行对发行人实际控制权的影响
本次发行前，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝 4 人分别直接持有发行人 26.49%、
22.43%、4.74%、4.06%股份，合计持有发行人 57.72%股份，为发行人的控股股东
及实际控制人，根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为
7,313,357 股，本次发行完成后，发行人的总股本为 140,297,357 股，孙兴文、闫学
伟、云志及韩凤芝持有发行人 54.70%股份，其他股东持股比例较低且分散。
此外，根据公司与本次发行的发行对象分别签署的《股份认购协议》，本次
发行的发行对象已承诺其与其他发行对象之间不存在《公司法》、《上市规则》
规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。
综上，本次发行完成后，孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝仍为发行人的实际
控制人。
4-1-28
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
1、津荣有限的设立
津荣有限的设立具体详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”
之“（一）发行人的设立”之“1、津荣有限的设立”。
2、发行人的设立
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人的上市
2021 年 4 月 7 日，中国证监会会核发了《关于同意天津津荣天宇精密机械股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1149 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。2021 年 5 月 10 日，深交所出具了《关于天
津津荣天宇精密机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上〔2021〕479 号），同意发行人首次公开发行的 18,476,800 股人民币普通股股
票自 2021 年 5 月 12 日起在深交所创业板上市交易，发行人的证券简称为“津荣
天宇”，证券代码为“300988”，发行人首次公开发行的 18,476,800 股股票上市
后，股本增加至 73,880,000 股。
2021 年 5 月 25 日，天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局向发
行人核发了新的《营业执照》。
(三)发行人上市后的股本演变
发行人上市后的股本演变详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
演变”之“(三)发行人上市后的股本演变”。
4-1-29
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之
“（一）发行人的经营范围和经营方式”，发行人境内全资及控股子公司的经营
范围具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外
投资”，发行人境外子公司中涉及经营活动的相关情况详见《律师工作报告》正
文“八、发行人的业务”之“（三）发行人在中国大陆以外的经营活动”。
（二）发行人及境内全资及控股子公司持有的与经营相关的资质证照及认证
发行人及其境内全资及控股子公司已取得的与经营相关的资质、认证、登记、
备案的情况具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发
行人及境内全资及控股子公司持有的与经营相关的资质、认证、登记、备案”。
经本所律师核查，发行人及其境内全资及控股子公司在其《营业执照》核准
的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须的资质、认证、登记及备案。
综上，本所律师认为，发行人及其境内全资及控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人及其境内全资及控股
子公司已取得其实际从事该等业务所需的资质、认证、登记及备案。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的相关文件资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，香港津荣和香港津荣国际为持股平台，未实际经
营业务，发行人通过泰国津荣及印度津荣在中国大陆以外开展经营活动，相关情
况如下：
1、泰国津荣
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于 2021 年 3 月 8 日出具的《津荣电子科技（泰
国）有限公司存续运营期间相关法律意见书》、泰国文华律师事务所于 2022 年 12
月 5 日出具的《关于津荣电子科技（泰国）有限公司 2021 年 1 月-2022 年 10 月企
业经营法律意见书》以及发行人的说明与承诺，泰国津荣主要从事汽车工业金属
4-1-30
零部件、电子工业金属部件以及精密加工成型金属部件的生产、销售业务。泰国
津荣已依法设立，开展其业务已取得泰国法律要求的批准、授权及许可及生产经
营所需的业务及产品资质或认证，泰国津荣自成立之日起至 2022 年 10 月 31 日不
存在无照经营或者超越资质经营的情形；泰国津荣的重大合同均正常履行，不存
在违约风险，不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
2、印度津荣
根据发行人的说明与承诺，印度津荣从事如下业务：精密模具、自动化设备
制造，精密冲压件制造等。
根据 Link Legal India Law Services 于 2022 年 12 月 5 日出具的《法律意见书-
津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，截至 2022 年 12 月 1 日，印度津荣
依法成立并有效存续，获得授权在印度开展业务和运营；不存在影响当前业务但
未取得的相关注册、许可和批准证书；印度津荣不存在任何现有的、将有的或者
潜在的与合同相关的争议，业务运营符合印度法律规定。
（四）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围共发生 2 次变更，具体情况详见
《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人的业务变更情况”。
综上，本所律师认为，发行人于 2022 年 10 月变更公司经营范围事项尚需提
交公司股东大会审议通过并办理工商变更登记，除此之外，发行人报告期内经营
范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有
效。
（五）发行人的主营业务
根据发行人近三年审计报告、2021 年年度报告、2022 年 1-9 月财务报表（未
经审计）和 2022 年第三季度报告以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售。发行
人报告期内的主营业务收入、营业收入、主营业务收入占营业收入的比例详见《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（五）发行人的主营业务”。
4-1-31
综上，本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，发
行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营情况
根据发行人近三年审计报告、2021 年年度报告、2022 年 1-9 月财务报表（未
经审计）和 2022 年第三季度报告、现行有效的《营业执照》、《公司章程》、相
关主管部门出具的合规证明等相关资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人的主要财务指标良好，发行人报告期内经营情况良好，
没有重大违法行为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在需
要终止经营或影响其持续经营的事项，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与上述关联方之间存在的主要关联交易情
况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司独立董事制度》、《天
津津荣天宇精密机械股份有限公司关联交易管理办法》等内部规章制度中对关联
交易的决策制度和程序做出了相应规范。
前述关联交易均已分别经公司于 2019 年 6 月 13 日召开的 2018 年年度股东大
会、2020 年 4 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 6 月 18 日召开的 2020
年第三次临时股东大会、2021 年 2 月 2 日召开的第二届董事会第十一次会议、2021
年 6 月 7 日召开的第二届董事会第十四次会议、2021 年 8 月 10 日召开的第二届董
事会第十七次会议、2022 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二十五次会议以预计
4-1-32
发生的日常关联交易或通过追加确认、专项审议等的方式审议通过，独立董事对
报告期内发生的需要独立董事发表意见的关联交易事项均发表了同意的独立董事
意见，认为前述关联交易的价格公平、合理。
(四)关于避免和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已出具《关于
避免和减少关联交易的承诺函》，该等承诺函对其仍具有法律约束力。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易已经发行人董事会及/或股东大会
确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交
易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业业务情况
经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事精密金属模具及相关部品的
研发、生产和销售，主要产品包括汽车精密部品和电气精密部品。截至本法律意
见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他主要主体业
务情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）关联
方”之“1、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业业务情况”。
发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业均不存在与发行人从
事相同或相似业务的情形，其中天津市津荣峰景光电科技有限公司经营范围中包
含“汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；塑胶表面处理；
机械零件、零部件加工”，但根据其出具的《说明》并经本所律师实地走访，天
津市津荣峰景光电科技有限公司是一家专业设计、研发、生产、销售为一体的车
载摄像头厂家，其业务、产品与津荣天宇不存在相同或相似的情形，不存在同业
竞争。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
4-1-33
发行人控股股东、实际控制人孙兴文、闫学伟、云志及韩凤芝已于 2022 年 12
月 5 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函对其仍具有法律约束力。
综上，本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，承诺
函的形式及内容合法、合规、真实、有效，如上述承诺函被有效遵守，能够有效
避免与发行人之间可能产生的同业竞争问题。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易、避免和减少关联交易及避免同
业竞争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7 家境内全资子公
司（东莞津荣、武汉津荣、津荣天新、津荣天晟、嘉兴津荣、浙江津荣、苏州津
荣）、1 家境内二级控股子公司（浙江津荣装备）、3 家境内参股子公司（东海津
荣、优能新能源、时代大业）及 4 家境外子公司（泰国津荣、印度津荣、香港津
荣、香港津荣国际），并作为有限合伙人认购了私募基金天津海棠创业投资合伙
企业（有限合伙）2.7778%的合伙份额，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
截至本法律意见书出具日，发行人的前述境内子公司均依法设立并有效存续，
均不存在依据法律、法规等规定需要终止经营的情形；该等境內子公司股权不存
在被质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。截至 2022 年 9 月 30 日，
前述境外子公司均依法设立并有效存续。截至本法律意见书出具日，海棠基金已
于 2022 年 9 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号
STW784，基金管理人北京开洋投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 7 月 23 日
完成私募基金管理人备案登记，登记编号 P1019164。
4-1-34
（二）不动产
根据发行人提供的资料、泰国文华律师事务所于 2022 年 12 月 5 日出具的《关
于津荣电子科技（泰国）有限公司 2021 年 1 月-2022 年 10 月企业经营法律意见书》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资及控股子公司拥
有 5 项不动产，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（二）不动产”。
根据发行人提供的相关文件资料、泰国文华律师事务所于 2022 年 12 月 5 日
出具的《关于津荣电子科技（泰国）有限公司 2021 年 1 月-2022 年 10 月企业经营
法律意见书》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及相关子公司
通过购买、自建等方式取得前述不动产，前述主要生产经营场所涉及的房产均已
取得权属证书，且均在有效的权利期限内，截至本法律意见书出具日，前述不动
产不存在抵押等权利限制，未发生任何与产权相关的争议纠纷或潜在的争议纠纷。
（三）在建工程
根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计）、2022 年第三季度报告，截
至 2022 年 9 月 30 日，公司在建工程账面余额为 5,582,523.43 元，为发行人首次公
开发行股票并上市时的原募投项目“精密部品智能制造基地”及“研发中心”项
目，该等在建工程的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（三）在建工程”。
根据发行人提供的相关资料以及发行人的说明与承诺，发行人的前述在建工
程已按照工程进度取得企业投资项目备案、环评批复、《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关的行政许可或审批，
截至本法律意见书出具日，该在建工程处于建设过程中，不存在受到查封、抵押
及其他形式的他项权利限制的情形。
（四）租赁房产
1、境内租赁房产
4-1-35
根据发行人提供的租赁合同、出租人房屋产权权属证明以及发行人的说明与
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资及控股
子公司因生产经营之需对外承租的房产共计 19 处，前述租赁房产均未按照《中华
人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理
部门办理登记备案手续。此外，前述租赁房产中出租人尚未取得房屋产权证书的
有 5 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）
租赁房产”之“1、境内租赁房产”。
经核查，本所律师认为，前述发行人及子公司租赁房产未办理租赁备案登记
及部分租赁房产出租人未取得房屋权属证书的事宜不会对发行人及子公司的生产
经营造成实质性影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
2、境外租赁房产
根据发行人提供的资料、Link Legal India Law Services 于 2022 年 12 月 5 日出
具的《法律意见书-津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》以及发行人的说明
与承诺，印度津荣存在 1 项境外租赁房产，具体情况详见《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”之“2、境外租赁房产”。
根据 Link Legal India Law Services 于 2022 年 12 月 5 日出具的《法律意见书-
津荣（班加罗尔）精密机械私人有限公司》，截至 2022 年 12 月 1 日，前述租赁
协议有效，印度津荣相关财产不存在有关的现有威胁或潜在争议或产权负担。
（五）商标、专利等无形资产
1、商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资及控股子
公司持有 4 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（五）商标、专利等无形资产”之“1、商标”。
2、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资及控股子
公司共拥有 166 项专利，其中津荣天宇自有专利 146 项，津荣天宇与天津理工大
4-1-36
学共有专利 1 项，嘉兴津荣自有专利 19 项，具体情况详见《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要财产”之“（五）商标、专利等无形资产”之“2、专利”。
3、域名
经本所律师核查，发行人拥有 1 项域名，具体情况详见“十、发行人的主要
财产”之“（五）商标、专利等无形资产”之“3、域名”。
经本所律师核查，发行人通过原始取得方式取得上述主要财产中的商标、专
利、域名，且该等资产权属证书完备，均在有效的权利期限内，不存在设定抵押、
质押或许可第三方使用等其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
（六）主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，
发行人的相关生产经营设备运行状态良好，不存在主要生产经营设备无法使用的
情形，也不存在设定抵押或其他第三方权利的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同情况如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”所述。
经核查，本所律师认为，发行人前述重大合同合法、有效，不存在因履行前
述重大合同导致诉讼或仲裁的情形，该等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（二）因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4-1-37
（三） 社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社会保险
发行人及其境内全资及控股子公司报告期内社会保险的缴纳情况，详见《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）社会保险和住房
公积金缴纳情况”之“1、社会保险”。
2、住房公积金
发行人及其境内全资及控股子公司报告期内住房公积金的缴纳情况，详见《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）社会保险和住房
公积金缴纳情况”之“2、住房公积金”。
经本所律师核查，发行人及/或境内全资及控股子公司报告期内存在未为部分
员工依法缴纳社会保险、住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理
的相关规定，但根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及
境内全资及控股子公司报告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金
管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人孙兴
文、闫学伟、云志及韩凤芝对于公司或其境内全资及控股子公司就本次发行前发
生的未及时为部分员工缴纳社会保险以及未严格按照规定为部分员工缴纳住房公
积金而可能给公司带来的补缴、涉诉等风险已出具《关于天津津荣天宇精密机械
股份有限公司员工社会保险及住房公积金的承诺》。据此，本所律师认为，发行
人的上述行为不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
发行人与关联方之间的关联交易情况具体详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，除该部分所披露的情况外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）其他应收款项及其他应付款项情况
根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计）及 2022 年第三季度报告、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人（合并口
4-1-38
径）的其他应收款为 13,111,103.63 万元，其他应付款为 4,204,882.95 万元。该等
应收、应付款系因发行人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并的情况
经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至今主要的资产变化及收购兼并
情况包括：注销津荣天泰、转让津荣中和 51%股权、受让嘉兴津荣 20%股权、投
资优能新能源、投资时代大业，前述资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报
告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人的重大资
产变化及收购兼并”。
综上，本所律师认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并均履行了必要的
决策程序，签署了相应的协议，并已履行完毕，合法、有效。
（二）发行人不存在拟进行的资产置换等计划或安排
根据发行人的说明与承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人章程的制定及修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章
程的制定与修改”之“（一）发行人章程的制定”及“（二）发行人章程近三年
的修改”。
经核查，本所律师认为，《公司章程》及最近三年的历次修改内容均符合《公
司法》和/或《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。除发
行人第三届董事会第一次会议审议的修改《公司章程》事宜尚需提交公司股东大
会审议通过并办理工商变更登记外，发行人《公司章程》的制定及上述最近三年
的历次修改均已履行法定程序。
4-1-39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的有关
规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。根据《公司章程》规定，股东大
会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名（其中 1 名为会计专业人士）；监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织
机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查发行人相关制度文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发
行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，共召开 13 次股东大会
会议、38 次董事会会议和 30 次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集
和召开程序、会议所议事项、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会最近三年的授权或重大决策的合法性
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会最近三年的授权或重大决
策合法、合规、真实、有效。
4-1-40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正
文“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的
董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且公司董事会中兼任公司高
级管理人员担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件有关董事、监事、高级管理人员任职的要求。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况详见《律师工作报
告》正文“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（二）发
行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化”。
经核查，本所律师认为，发行人近两年的监事、高级管理人员任职未发生变
化，发行人近两年的董事的任职变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序、合法有效。发行人董事近两年的
上述变化系个人原因及换届导致，发行人经营决策和管理的核心人员团队未发生
实质变动。因此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年未
发生重大变化。
（三）独立董事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事会 9 名成员中含 3
名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一，其中李建军为会计专业人士。
根据发行人提供的发行人独立董事填写的《调查表》、《独立董事候选人声明》
并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《上市公司独
立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天津津荣天宇精
4-1-41
密机械股份有限公司独立董事工作制度》的规定，前述制度有关独立董事职权范
围的规定不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及境内全资及控股子公司执行的税种、税率
发行人及其境内全资及控股子公司执行的主要税种及适用的税率如《律师工
作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及境内全资及控股子公
司执行的税种、税率”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内全资及控股子公司执行的主要税种
及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内全资及控股子公司报告期享受的税收优惠政策
发行人及其境内全资及控股子公司报告期内享有的税收优惠详见《律师工作
报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其境内全资及控股子公
司报告期享受的税收优惠政策”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内全资及控股子公司所享受的税收优
惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
（三）发行人及其境内全资及控股子公司报告期享受的财政补贴
发行人及其境内全资及控股子公司报告期内获得享受单笔金额在 10 万元以上
的主要财政补贴（已到账）情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税
务”之“（三）发行人及其境内全资及控股子公司近三年享受的财政补贴”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内全资及控股子公司报告期享受的财
政补贴得到了有权部门的批准，真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内全资及控股子公司在报告期内不存
在因税务方面的重大违法行为而受到处罚的情形。
4-1-42
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、泰国文华律师事务所、陈伊钟杜律师行、Link
Legal India Law Services 出具的境外法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存
在任何因税务方面违法行为被当地监管部门或其他政府部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产等
（一）环境保护情况
发行人及其境内全资及控股子公司的环境守法情况具体详见《律师工作报告》
正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护
情况”。
经核查，本所律师认为，报告期内，除嘉兴津荣存在一项环保处罚外，发行
人及其境内全资及控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；嘉兴津
荣的前述违法行为不属于重大违法行为，对发行人的持续经营生产不构成重大不
利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、泰国文华律师事务所、陈伊钟杜律师行、Link
Legal India Law Services 出具的境外法律意见书以及发行人的说明与承诺，发行人
的境外子公司报告期内不存在任何因环境保护违法行为被当地监管部门或其他政
府部门行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
发行人及其境内全资及控股子公司的产品质量、技术标准等守法情况详见《律
师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）
产品质量、技术等标准”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及境内全资及控股子公司不存在
因违反产品质量、技术等标准的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、泰国文华律师事务所、陈伊钟杜律师行、Link
Legal India Law Services 出具的境外法律意见书以及发行人的说明与承诺，发行人
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的境外子公司报告期内不存在任何被当地监管部门或其他政府部门行政处罚的情
形。
（三）安全生产情况
发行人及其境内全资及控股子公司的安全生产守法情况详见《律师工作报告》
正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及境内全资子及控股公司持有的与
经营相关的资质、认证、登记、备案”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及境内全资及控股子公司不存在
因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、泰国文华律师事务所、陈伊钟杜律师行、Link
Legal India Law Services 出具的境外法律意见书以及发行人的说明与承诺，发行人
的境外子公司报告期内不存在任何因安全生产相关违法行为被当地监管部门或其
他政府部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，除嘉兴津荣存在一项环保处罚外，发行人
及其境内全资及控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护、产品质量、技术
标准、安全生产方面的要求，不存在因违反环境保护、产品质量、技术标准、安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；嘉兴津荣的前述
违法行为不属于重大违法行为，对发行人的持续经营产生不构成重大不利影响，
不会构成本次发行的实质性障碍。发行人的境外子公司报告期内不存在任何因环
境保护、产品质量、技术标准、安全生产违法行为被当地监管部门或其他政府部
门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及所获审批或备案情况
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 143,999,999.33 元，不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。扣除发行费用后的募集资金净额
全部投资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 精密部品智能制造基地二期项目 24,000.00 14,400
合计 24,000.00 14,400
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
上述募集资金投资项目的备案情况如下：
发行人已取得天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的《天津市内
资企业固定资产投资项目备案登记表》（项目代码为 2209-120318-89-01-777199），
登记的项目名称为“精密部品智能制造基地二期”。
上述募集资金投资项目取得的环保审批情况如下：
发行人已于 2023 年 1 月 6 日取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局《关
于天津津荣天宇精密机械股份有限公司精密部品智能制造基地二期项目环境影响
评价表的批复》（津高新审建〔2023〕2 号）。上述募集资金投资项目涉及的用地
情况如下：
发行人已取得“精密部品智能制造基地二期”项目用地的不动产权证（津
（2022）滨海高新区不动产权第 1658929 号）。
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会授权
及董事会批准，并且已经依法向项目投资主管部门、环保主管部门办理了必要的
审批或备案手续，已取得项目建设用地的不动产权证书。经本所律师核查，本次
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定，且由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实
施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人募集资金投资项目涉及的募集资金专项存储及使用
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项
存储制度，且发行人在本次发行完成后将依法依约将募集资金存放于董事会决定
的专项账户。
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十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中披露了业务发展目标，该业
务发展目标与公司主营业务一致。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标
符合国家现行相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及境内全资及控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及境内全资及控股子公司的诉讼情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人存在一例尚未执行完
毕的诉讼外，发行人及其境内全资及控股子公司不存在其他诉讼或仲裁事宜，具
体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）
发行人及境内全资及控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
本所律师认为，上述案件系由发行人的正常业务经营活动所产生，发行人以
原告身份提起诉讼维护自身合法权益，无需承担赔偿责任，该诉讼不会对发行人
的业务经营产生实质性影响，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续生产经
营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、发行人及境内全资及控股子公司的行政处罚情况
经本所律师核查，报告期内除发行人曾于 2020 年 1 月 17 日受到行政处罚、
发行人全资子公司嘉兴津荣曾于 2022 年 1 月 5 日受到行政处罚外（具体情况详见
《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其
境内全资及控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”），发行人及境内全资
及控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人因前述违规行为而受到的行政处罚系法定幅度内的
最低处罚情形，且违规情形已及时进行规范，情节较轻，不构成重大违法行为，
不涉及对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍；
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嘉兴津荣因前述违规行为而受到的行政处罚系法定幅度内的较低处罚情形，且违
规情形已及时进行规范，情节较轻，不构成重大违法行为，不涉及对发行人的持
续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除前述已披露的诉讼及行政处
罚案件外，发行人及其境内全资及控股子公司不存在其他尚未了结的或者可预见
的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、发行人境外子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据 Yingke（Thailand）Co.,Ltd、泰国文华律师事务所、陈伊钟杜律师行、Link
Legal India Law Services 出具的境外法律意见书，截至 2022 年 10 月 31 日，泰国
津荣不存在既有、或有的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚等程序，也不存在破
产程序；印度津荣自成立之日起至 2022 年 12 月 1 日，未参与任何未决或被威胁
提起的诉讼或仲裁案件；印度津荣曾于 2020 年 1 月 9 日收到印度储备银行电子邮
件通知，针对其迟延提交根据 FC-GPR 表所作的报告违反外汇条例的行为，应在
15 天内存入 7,200 印度卢比的延迟提交费，除此之外，印度津荣在报告期内不存
在其他违法违规情形，且印度津荣已在规定期限内缴纳了前述延迟提交费，未因
前述事宜受到当地主管机关的行政处罚/其他处罚和/或政府调查等；截至 2022 年
12 月 5 日，不存在针对香港津荣或其资产的任何完结的、正在发生的或潜在的争
议、诉讼、仲裁和/或破产/清算程序，不存在针对香港津荣的任何已完结的、正在
发生的或潜在的由当地监管部门、行政部门或其他政府部门发起的调查、制裁、
处罚或其他程序；截至 2022 年 12 月 5 日，不存在针对香港津荣及香港津荣国际
或其资产的任何完结的、正在发生的或潜在的争议、诉讼、仲裁和/或破产/清算程
序，不存在针对香港津荣国际的任何已完结的、正在发生的或潜在的由当地监管
部门、行政部门或其他政府部门发起的调查、制裁、处罚或其他程序。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的影响发行人持续
经营或其他可能对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》等法律法规、规范
性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已获
得发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：
王 巍
经办律师：
李梦灵
负责人：
孔 鑫
年 月 日
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