股票代码：300988 股票简称：津荣天宇 股票上市地：深圳证券交易所
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行情况报告书
保 荐 人（主承销商）
二〇二三年二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签字：
孙兴文 云 志 赵 红
张 旭 孙博炜 闫国斌
李建军 李泽广 黄跃军
全体监事签字：
戚志华 杜英华 荣庆江
公司高级管理人员签字：
赵 红 云 志
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2023 年 2 月 20 日
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 1
第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 1
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 1
二、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 2
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................. 9
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司基本情况............................................................................. 17
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 .............................................................. 17
二、本次发行对公司的影响................................................................................... 18
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 20
一、 关于本次发行定价过程合规性的意见 ........................................................... 20
二、 关于本次发行对象选择合规性的意见 ........................................................... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 21
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................... 22
第六节 备查文件 .......................................................................................................... 27
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
津荣天宇、公司、上
指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
市公司、发行人
本次发行、本次以简
津荣天宇创业板以简易程序向不超过 35 名特定对象发行 A
易程序向特定对象发 指
股股票的行为
行
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司创业板以简易程序
本报告书 指
向特定对象发行股票发行情况报告书》
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司创业板以简易程序
预案 指
向特定对象发行股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东大会
董事会 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会
监事会 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《承销细则》 指
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程（2022 年 7 月
《公司章程》 指
修订）》
保荐机构/主承销商/
太平洋证券/保荐机构 指 太平洋证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
审计机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：
2022年3月25日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年4月19日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年9月9日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的议案等议案。
2022年12月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2022年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2022年12月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过审议并通过了《关
于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新公司2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023年1月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023年1月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，对募集资金总额
进行下调，并确认了本次发行竞价结果。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2023 年 1 月 17 日由深圳证券
交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理天津津荣天宇精密机械股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕14 号）。深
1
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2023 年 1 月 20 日向中国证监会提交注册。
公司于 2023 年 2 月 13 日收到中国证监会《关于同意天津津荣天宇精密机械
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕246 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2023 年 2 月 13 日通过邮件
的方式向参与本次发行的认购对象送达了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2023 年 2 月 16 日止，
太平洋证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股 票认购
的投资者缴付的认购金额总计 143,999,999.33 元。
2023 年 2 月 16 日，太平洋证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划
转至津荣天宇指定的银行账户内。2023 年 2 月 17 日，公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司验资报告》（苏
公 W[2023]B008 号），本次发行募集资金总额 143,999,999.33 元，扣除各项发
行费用人民币 1,634,257.89 元（不含增值税），津荣天宇本次募集资金净额为人
民币 142,365,741.44 元，其中：计入实收资本（股本）7,313,357.00 元，计入资本
公积（股本溢价）135,052,384.44 元。
综上，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算 有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行股票的种类和面值
2
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行价格
公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 12 月 7 日），发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.37 元/股。
北京市通商律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投
资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69 元/股。
3、发行数量
根据发行人 2022 年 9 月 9 日发布的《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案》：本次发行的股票数量不超过 795 万股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过
15,900.00 万元（含），且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据发行人 2022 年 12 月 6 日发布的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》：结合当前监管和公
司实际情况，公司将本次发行数量不超过 870.00 万股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票数量为 7,313,357 股，向特定对象发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发
行数量 8,655,416 股的 70%。
（1）竞价获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》
中规定的认购对象和认购价格确定原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行
股票的竞价结果，竞价结果已于 2022 年 12 月 21 日，经公司第三届董事会第三
3
次会议审议通过审议并通过。
本次竞价结果如下表：
认购金额上限
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
（元）
1 张建飞 3,809,040 74,999,997.60
2 财通基金管理有限公司 533,265 10,499,987.85
天津圣金海河中和股权投资基
3 507,872 9,999,999.68
金合伙企业（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有
4 507,872 9,999,999.68
限公司
国都创业投资有限责任公司-
5 国都犇富5号定增私募投资基 507,872 9,999,999.68
金
6 诺德基金管理有限公司 2,209,244 43,500,014.36
合计 8,075,165 158,999,998.85
（2）调减募集规模
根据发行人 2023 年 1 月 16 日发布的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（第四次修订稿）》：结合当前监
管和公司实际情况，公司将修改本次向特定对象发行募集资金总额预计 不超过
14,400.00 万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 15,900.00 万元调减至 14,400.00 万元，在获配价格
保持为 19.69 元/股不变的情况下，本次发行数量将调整至 7,313,357 股，则同比
例对各认购对象获配金额进行调减。
（3）最终发行对象及获配数量
根据本次发行的竞价结果，经发行人和保荐机构(主承销商)协商确认《最终
发行股数=拟发行募集资金总额/发行价格)，本次向特定对象发行股票数量为
7,313,357 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发
行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行数量 8,655,416 股的 70%。本次发
行募集资金总额为人民币 143,999,999.33 元，不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十，由张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中
4
和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有
限公司认购。
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
认购金额上限
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
（元）
1 张建飞 3,449,696 67,924,514.24
2 财通基金管理有限公司 482,957 9,509,423.33
天津圣金海河中和股权投资基
3 459,959 9,056,592.71
金合伙企业（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有
4 459,959 9,056,592.71
限公司
国都创业投资有限责任公司-
5 国都犇富5号定增私募投资基 459,959 9,056,592.71
金
6 诺德基金管理有限公司 2,000,827 39,396,283.63
合计 7,313,357 143,999,999.33
4、发行对象
本次发行对象最终确认为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中
和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、
国都创业投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司，未超过《承销细则》规定
35 家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件
的股份认购协议。本次发行具体配售结果如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 张建飞 3,449,696 67,924,514.24 6
2 财通基金管理有限公司 482,957 9,509,423.33 6
天津圣金海河中和股权
3 投资基金合伙企业（有 459,959 9,056,592.71 6
限合伙）
锦绣中和（天津）投资
4 459,959 9,056,592.71 6
管理有限公司
国都创业投资有限责任
5 公司-国都犇富5号定增 459,959 9,056,592.71 6
私募投资基金
5
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
6 诺德基金管理有限公司 2,000,827 39,396,283.63 6
合计 7,313,357 143,999,999.33 -
5、募集资金
根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行方案》，本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
15,900.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产的 20%。根据最终认购
情况，本次发行的募集资金总额为 143,999,999.33 元，扣除不含税发行费用合计
人民币 1,634,257.89 元，募集资金净额为人民币 142,365,741.44 元。本次发行募
集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册 的募集
资金总额。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相
关规定。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）本次发行的认购邀请书发送情况
2022 年 12 月 6 日（T-3 日）至 2022 年 12 月 9 日（T 日）询价日期间，在
北京市通商律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东
（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20 家，证券
公司 15 家，保险机构投资者 7 家，和已提交认购意向书的投资者 20 家，合计 75
名投资者（已剔除重复）发送了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年
以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
6
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规章制度
的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报
送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了
投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等情形。
（三）本次发行的申购报价情况
2022 年 12 月 9 日 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的全程见证下，
发行人及主承销商共收到 14 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中 12
名资者按要求足额缴纳保证金，2 名投资者为公募基金无需缴纳保证金，以上 14
名投资者均为有效报价。
本次发行申报情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 证金 报价
天津文浩私募证券投
资基金管理有限公司
1 19.00 1,680.00 是 是
－－文浩价值2号私募
证券投资基金
天津仙童投资管理有
2 限责任公司－仙童弘 19.50 1,600.00 是 是
扬私募证券投资基金
19.47 1,000.00
3 谢恺 19.27 1,200.00 是 是
19.17 1,500.00
珠海钰湖私募基金管
理有限公司－步步高
4 19.60 1,169.00 是 是
壹号私募股权投资基
金
珠海钰湖私募基金管
5 理有限公司－步步高 19.60 1,009.00 是 是
贰号私募股权投资基
7
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 证金 报价
金
国都创业投资有限责
6 任公司一国都犇富5号 19.88 1,000.00 是 是
定增私募投资基金
财通基金管理有限公 20.37 1,050.00
7 不适用 是
司 19.25 7,570.00
8 白文哲 19.31 1,000.00 是 是
山东允臧私募（投
资）基金管理有限公
9 18.37 6,300.00 是 是
司－允藏定增精选壹
号私募股权投资基金
中信证券股份有限公
10 18.89 2,100.00 是 是
司
20.39 2,400.00
诺德基金管理有限公
11 20.15 3,200.00 不适用 是
司
19.69 6,640.00
21.68 3,900.00
12 张建飞 20.88 5,800.00 是 是
19.99 7,500.00
天津圣金海河中和股 20.13 1,000.00
13 权投资基金合伙企业 19.22 1,500.00 是 是
（有限合伙） 18.58 2,000.00
锦绣中和（天津）投
14 20.13 1,000.00 是 是
资管理有限公司
（四）发行对象及获配数量
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据发行方案及《认购邀请书》中规
定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 19.69 元/股，最终
发行规模为 7,313,357 股，募集资金总额 143,999,999.33 元。本次发行对象最终
确定为 6 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投
资者。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 张建飞 3,449,696 67,924,514.24 6
财通基金管理有
2 482,957 9,509,423.33 6
限公司
8
天津圣金海河中
和股权投资基金
3 459,959 9,056,592.71 6
合伙企业（有限
合伙）
锦绣中和（天
4 津）投资管理有 459,959 9,056,592.71 6
限公司
国都创业投资有
限责任公司一国
5 459,959 9,056,592.71 6
都犇富5号定增
私募投资基金
诺德基金管理有
6 2,000,827 39,396,283.63 6
限公司
合计 7,313,357 143,999,999.33
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规章制度的要求及向深交所
报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格
遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
（一）张建飞
姓名 张建飞
身份证号码 3302241965********
住址 浙江省奉化市江口街道蒋浦村东漕头 71 号
认购数量 3,449,696 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（二）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
9
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量 482,957 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（三）天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-115
注册资本 100,000 万元
执行事务合伙人 海河中和(天津)资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）
统一社会信用代码 91120116MA06Q80U13
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
认购数量 459,959 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（四）锦绣中和（天津）投资管理有限公司
公司名称 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区（TG 第 155
注册地址
号）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张敬庭
统一社会信用代码 91120116MA05MNKH0W
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
认购数量 459,959 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（五）国都创业投资有限责任公司
公司名称 国都创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333 号
注册地址
30 号楼
10
注册资本 10,000 万元
法定代表人 彭笑
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 459,959 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（六）诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 2,000,827 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
11
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体
名单如下：
是否提交备案证
序号 发行对象名称 产品名称
明文件
锦绣中和（天津）投资管理有限 中和资本耕耘 909 号私募证券投
1 是
公司 资基金
2 国都创业投资有限责任公司 国都犇富 5 号定增私募投资基金 是
天津圣金海河中和股权投资基金 天津圣金海河中和股权投资基金
3 是
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的 6 名投资者均按照《认
购邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。具体名单如下：
序号 发行对象名称 产品名称 是否提交备案证明文件
1 张建飞 - 无需
2 财通基金管理有限公司 - 无需
3 诺德基金管理有限公司 - 无需
其中财通基金管理有限公司以其管理的 7 个资产管理计划产品参与认购，诺
德基金管理有限公司以其管理的 15 个资产管理计划产品参与认购，均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备
案。
2、认购对象资金来源的核查
12
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为 I 型专业投资者、Ⅱ型专业投资者，普通投资者按其风险承受
能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次以简易程序
向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风
险承受能力等级在 C4 级以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
符合下列条件之一的是 I 类专业投资者：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公
司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其
资产管理子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经
行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公
司、私募基金管理人。
专业投资者Ⅰ 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证
券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期
货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产
品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会
公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外
机构投资者（RQFII）。
符合下列条件之一的是Ⅱ类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
专业投资者Ⅰ
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
13
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资
经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收
入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资
经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理
及相关工作经历，或者属于专业投资者Ⅱ第 1 点规定的专
业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融
相关业务的注册会计师和律师。
符合以下条件的投资者可以申请为Ⅱ类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 500 万元；
（3）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资
经历。
专业投资者Ⅰ 2、同时符合下列条件的自然人
（1）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入
不低于 30 万元；
（2）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资
经历或者 1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关
工作经历。
普通投资者 除上述专业投资者外，其余投资者均为普通投资者。
本次津荣天宇发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保 荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 张建飞 普通投资者 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企
3 专业投资者Ⅱ 是
业（有限合伙）
4 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是
国都创业投资有限责任公司一国都犇富 5
5 专业投资者Ⅱ 是
号定增私募投资基金
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是
经核查，上述 6 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者
14
适当性管理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
法定代表人：李长伟
保荐代表人：洪吉通、刘冬
项目协办人：张鹏
项目组成员：涂业峰、閤亚州、朴实、周照、赵玲龙、王敦万
联系电话：010-88695280
传真：010-88695282；010-88695283
（二）发行人律师事务所
名称：北京市通商律师事务所
负责人：孔鑫
签字律师：王巍、李梦灵
办公地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
联系电话：010-65637181
传真：010-65693838
（三）审计机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
签字注册会计师：刘勇、刘一红
办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
联系电话：0512-65728192
传真：0512-65186030
（四）验资机构
15
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
签字注册会计师：刘勇、刘一红
办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
联系电话：0512-65728192
传真：0512-65186030
16
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质
及其股份限售情况如下：
持股数量 持股比例 股份性质
序号 股东名称 限售股份数（股）
（股） （%）
1 闫学伟 35,221,680 26.49% 35,221,680 限售股
2 孙兴文 29,821,680 22.43% 29,821,680 限售股
3 云志 6,300,000 4.74% 6,300,000 限售股
4 韩凤芝 5,400,000 4.06% 5,400,000 限售股
限售股、流
5 赵红 4,500,000 3.38% 3,375,000
通股
限售股、流
6 戚志华 3,240,000 2.44% 2,430,000
通股
7 魏利剑 1,730,220 1.30% - 流通股
8 韩社会 1,181,474 0.89% - 流通股
9 秦万覃 1,027,660 0.77% - 流通股
限售股、流
10 张绍岩 808,110 0.61% 808,110
通股
合计 89,230,824 67.11% 83,356,470 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售股份数（股） 股份性质
（股） （%）
1 闫学伟 35,221,680 25.11% 35,221,680 限售股
2 孙兴文 29,821,680 21.26% 29,821,680 限售股
3 云志 6,300,000 4.49% 6,300,000 限售股
4 韩凤芝 5,400,000 3.85% 5,400,000 限售股
17
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售股份数（股） 股份性质
（股） （%）
限售股、流
5 赵红 4,500,000 3.21% 3,375,000
通股
限售股、流
6 张建飞 3,449,696 2.46% 3449696
通股
限售股、流
7 戚志华 3,240,000 2.31% 2,430,000
通股
诺德基金管理有 限售股、流
8 2,000,827 1.43% 2,000,827
限公司 通股
9 魏利剑 1,730,220 1.23% - 流通股
10 韩社会 1,181,474 0.84% - 流通股
合计 92,845,577 66.18% 87,998,883 -
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 132,984,000 股；本次发
行后总股本增加至 140,297,357 股。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公
司增加 7,313,357 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制
人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完
成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
18
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、
实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责
任公司、诺德基金管理有限公司未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业
务，因此张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有
限责任公司、诺德基金管理有限公司不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，张建飞、财通基金管理有限公司、天津
圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司、国都创业投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司不属于上市公司
的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量上限计算，本
次发行完成后，张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资
有限责任公司、诺德基金管理有限公司持有的上市公司的股份均不超过 5%。根
据《上市规则》的有关规定，张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中
和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、
国都创业投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司不构成上市公司的关联方，
故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。
19
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向
特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕246 号）和发行人履行的内部
决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向
特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关
法律法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与 本次发
行认购的情形。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象 选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市通商律师事务所律师认为，“发行人本次发行已取得必要的批准和授
权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意
天津津荣天宇精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕246 号）和津荣天宇有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发
行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、
合法、有效；本次发行的结果公平、公正，本次发行的新增股票上市尚需获得深
交所的审核同意。”
21
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
22
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
项目协办人：
张鹏
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
23
发行人律师声明
本所及签字注册会计师已阅读《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确
认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市通商律师事务所
年 月 日
24
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确
认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会
计师对本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等文件内容无异议，确认
本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
审计机构负责人：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确
认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会
计师对本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
验资机构负责人：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
第六节 备查文件
一、备查文件
1、太平洋证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职
调查报告；
2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
年 月 日
28
