太平洋证券股份有限公司
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天津津荣
天宇精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
246 号）批复，同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司（简称“津荣天宇”、“发
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，
对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为津荣天宇的本次发
行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规
章制度的要求及津荣天宇有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合津荣天宇
及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 7 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
1
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 18.37 元/股。
北京市通商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69 元/股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
7,313,357 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方
案中规定的拟发行股票数量上限 8,655,416 股，且发行股数超过本次拟发行股票
数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为包括张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海
河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公
司、国都创业投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司在内的 6 名投资者，未
超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定 35
家投资者上限，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效
条件的股份认购协议。
（五）募集资金
根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行方案》，本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
15,900.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产的 20%。结合当前监管
政策要求和甲方实际情况，甲方拟对本次发行方案进行调整，即本次发行募集资
金金额由不超过 15,900.00 万元（含本数）调减至不超过 14,400.00 万元（含本数）。
根据最终认购情况，本次发行的募集资金总额为 143,999,999.33 元，扣除不含税
发行费用合计人民币 1,634,257.89 元，募集资金净额为人民币 142,365,741.44 元。
2
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定。
（六）限售期
张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公
司、诺德基金管理有限公司认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起
6 个月内不进行转让。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注
册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）发行人内部决策程序
2022年3月25日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年4月19日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年9月9日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的议案等议案。
2022年12月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2022年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2022年12月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过审议并通过了《关
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于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》、《关于更新公司2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023年1月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023年1月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，对募集资金总额
进行下调，并确认了本次发行竞价结果。
（二）监管部门注册程序
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2023 年 1 月 17 日由深圳证券交
易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理天津津荣天宇精密机械股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕14 号）。深
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2023 年 1 月 20 日向中国证监会提交注册。
公司于 2023 年 2 月 13 日收到中国证监会《关于同意天津津荣天宇精密机械
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕246 号），
同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性
文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 12 月 6 日（T-3 日）至 2022 年 12 月 9 日（T 日）询价日期间，在
北京市通商律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东
（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20 家，证券
公司 10 家，保险机构投资者 5 家，和已提交认购意向书的投资者 20 家，合计
75 名投资者（已剔除重复）发送了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022
年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
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及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
2022 年 12 月 9 日 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的全程见证下，
发行人及主承销商共收到 14 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中 12
名资者按要求足额缴纳保证金，2 名投资者为公募基金无需缴纳保证金，以上 14
名投资者均为有效报价。
本次发行申报情况如下：
申购价格（元 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 投资者名称
/股） （万元） 证金 报价
天津文浩私募证券投
资基金管理有限公司
1 19.00 1,680.00 是 是
--文浩价值2号私募证
券投资基金
天津仙童投资管理有
2 限责任公司-仙童弘扬 19.50 1,600.00 是 是
私募证券投资基金
19.47 1,000.00
3 谢恺 19.27 1,200.00 是 是
19.17 1,500.00
珠海钰湖私募基金管
4 理有限公司-步步高壹 19.60 1,169.00 是 是
号私募股权投资基金
珠海钰湖私募基金管
5 理有限公司-步步高贰 19.60 1,009.00 是 是
号私募股权投资基金
6 国都创业投资有限责 19.88 1,000.00 是 是
5
申购价格（元 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 投资者名称
/股） （万元） 证金 报价
任公司-国都犇富5号
定增私募投资基金
财通基金管理有限公 20.37 1,050.00
7 不适用 是
司 19.25 7,570.00
8 白文哲 19.31 1,000.00 是 是
山东允臧私募（投资）
基金管理有限公司-允
9 18.37 6,300.00 是 是
藏定增精选壹号私募
股权投资基金
中信证券股份有限公
10 18.89 2,100.00 是 是
司
20.39 2,400.00
诺德基金管理有限公
11 20.15 3,200.00 不适用 是
司
19.69 6,640.00
21.68 3,900.00
12 张建飞 20.88 5,800.00 是 是
19.99 7,500.00
天津圣金海河中和股 20.13 1,000.00
13 权投资基金合伙企业 19.22 1,500.00 是 是
（有限合伙） 18.58 2,000.00
锦绣中和（天津）投资
14 20.13 1,000.00 是 是
管理有限公司
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十八条，网下
投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模
申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。
张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公
司、诺德基金管理有限公司参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形，其申
购为有效申购。
（三）发行对象及获配数量
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据发行方案及《认购邀请书》中规
定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 19.69 元/股，最终
发行规模为 7,313,357 股，募集资金总额 143,999,999.33 元。本次发行对象最终
6
确定为 6 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投
资者。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 张建飞 3,449,696 67,924,514.24 6
2 财通基金管理有限公司 482,957 9,509,423.33 6
天津圣金海河中和股权
3 投资基金合伙企业（有限 459,959 9,056,592.71 6
合伙）
锦绣中和（天津）投资管
4 459,959 9,056,592.71 6
理有限公司
国都创业投资有限责任
5 公司-国都犇富5号定增 459,959 9,056,592.71 6
私募投资基金
6 诺德基金管理有限公司 2,000,827 39,396,283.63 6
合计 7,313,357 143,999,999.33 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体
名单如下：
是否提交备案证
序号 发行对象名称 产品名称
明文件
1 锦绣中和（天津）投资管理有限 中和资本耕耘 909 号私募证券投资 是
7
公司 基金
2 国都创业投资有限责任公司 国都犇富 5 号定增私募投资基金 是
天津圣金海河中和股权投资基金 天津圣金海河中和股权投资基金
3 是
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的 6 名投资者均按照《认
购邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。具体名单如下：
序号 发行对象名称 产品名称 是否提交备案证明文件
1 张建飞 - 无需
2 财通基金管理有限公司 - 无需
3 诺德基金管理有限公司 - 无需
其中财通基金管理有限公司以其管理的 7 个资产管理计划产品参与认购，
诺德基金管理有限公司以其管理的 15 个资产管理计划产品参与认购，均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会
完成备案。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受
能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行
风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4
及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
符合下列条件之一的是 I 类专业投资者：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其资产管理子公司、保
险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公
司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
专业投资者Ⅰ
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
符合下列条件之一的是 II 类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
专业投资者Ⅰ
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或
者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或
者属于专业投资者Ⅰ第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得
职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
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符合以下条件的投资者可以申请为Ⅰ类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 500 万元；
（3）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人
专业投资者Ⅰ （1）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30
万元；
（2）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者
1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
普通投资者 除上述专业投资者外，其余投资者均为普通投资者。
本次津荣天宇发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 张建飞 普通投资者 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限
3 专业投资者Ⅰ 是
合伙）
4 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增
5 专业投资者Ⅰ 是
私募投资基金
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
经核查，上述 6 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2023 年 2 月 13 日通过邮件
的方式向参与本次发行的认购对象送达了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2023 年 2 月 16 日止，
太平洋证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购
的投资者缴付的认购金额总计 143,999,999.33 元。
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2023 年 2 月 16 日，太平洋证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划
转至津荣天宇指定的银行账户内。2023 年 2 月 17 日，公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司验资报告》（苏公
W[2023]B008 号），经审验，截至 2023 年 2 月 16 日止，太平洋证券已将扣除保
荐承销费 1,132,075.47（不含增值税）后的募集资金人民币 142,867,923.86 元划
入津荣天宇在华夏银行股份有限公司天津分行开立的账户。本次发行募集资金总
额 143,999,999.33 元，扣除各项发行费用人民币 1,634,257.89 元（不含增值税），
津荣天宇本次募集资金净额为人民币 142,365,741.44 元，其中：计入实收资本（股
本）7,313,357 元，计入资本公积（股本溢价）135,052,384.44 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条
的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
公司于 2023 年 2 月 13 日收到中国证监会《关于天津津荣天宇精密机械股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕246
号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 2
月 8 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向
特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
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符合中国证监会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕246 号）和发行人履行的内部
决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向
特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规
定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于本次认购对象认购资金来源的合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺及直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
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本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签章页）
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
项目协办人：
张鹏
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
13
