北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程及
认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年二月十七日
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程及
认购对象合规性的
法律意见书
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受天津津荣天宇精密机械股
份有限公司（以下简称 “发行人”）委托，作为发行人本次发行的专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次向
特定对象发行股票事宜出具了《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机
械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
本所律师现就本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购 对象合
规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人内部的批准和授权
1、发行人于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权事宜包括了确
认发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，拟发行股票的种类和
数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募
集资金用途，发行前的滚存利润安排，上市地点以及对董事会办理本次发行具体
事宜的授权。
据此，本次发行已经获得发行人 2021 年年度股东大会的授权。
2、发行人于 2022 年 9 月 9 日召开了第二届董事会第二十九次会议，根据发
行人 2021 年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特
定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于实施
<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<天津
津荣天宇精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
公司非经常性损益明细的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2022 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二次会议，根据发行人 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于更新公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次
发行有关的议案。
发行人于 2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，根据发行人
2021 年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》、《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度创业板
以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》、
《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关
于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告 的议
案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》、《关于更新<天津津荣天宇精密机械股份有限公司
前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于更新公司<非经常性损益明细表>
的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金存储三方监管
协议的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2023 年 1 月 10 日召开第三届董事会第五次会议，根据发行人 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于<天津津荣天宇精密机械股份有限公
司 2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确
性、完整性的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2023 年 1 月 16 日召开第三届董事会第六次会议，根据发行人 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关
的议案。
据此，本次发行及本次发行竞价结果等相关事项已获得经年度股东大会授权
的董事会的批准。
(二) 监管部门注册程序
发行人本次发行申请于 2023 年 1 月 17 日由深交所受理并收到深交所核发
的《关于受理天津津荣天宇精密机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的通知》（深证上审〔2023〕14 号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次发
行的申请文件进行了审核，并于 2023 年 1 月 20 日向中国证监会提交注册。
2023 年 2 月 3 日，中国证监会作出了《关于同意天津津荣天宇精密机械股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕016 号），同
意了发行人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程
根据发行人与太平洋证券就本次发行签署的《关于天津津荣天宇精密机械股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之
承销协议》及《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之保荐协议》，太平洋证券为发行人
本次发行的保荐人及主承销商。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如
下：
(一) 认购邀请文件的发送
2022 年 12 月 6 日（T-3 日）至 2022 年 12 月 9 日（T 日）询价日期间，主
承销商向发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投
资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家，和已提交认购意
向书的投资者 20 家，合计 75 名投资者（已剔除重复）发送了《天津津荣天宇精
密机械股份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附
件。
经本所律师核查，本次认购邀请文件具体发送对象，符合《实施细则》第三
十一条及第三十七条第一款的规定。
主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购
保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项
的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，
符合《注册管理办法》第六十七条及《实施细则》第四十条的规定。
(二) 本次发行的申购报价情况
2022 年 12 月 9 日 9:00-12:00，经本所律师见证，主承销商共收到 14 家投资
者回复的《申购报价单》及其附件，其中 12 名投资者按要求足额缴纳保证金，
2 名投资者为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，
以上 14 名投资者均为有效报价。
本次发行的申报情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 投资者姓名/名称
（元/股） （万元） 证金 效报价
天津文浩私募证券投资
基 金 管 理 有限公司--文
1 19.00 1,680.00 是 是
浩价值2号私募证券投资
基金
天津仙童投资管理有限
2 责任公司-仙童弘扬私募 19.50 1,600.00 是 是
证券投资基金
19.47 1,000.00
3 谢恺 19.27 1,200.00 是 是
19.17 1,500.00
珠海钰湖私募基金管理
4 有限公司-步步高壹号私 19.60 1,169.00 是 是
募股权投资基金
珠海钰湖私募基金管理
5 有限公司-步步高贰号私 19.60 1,009.00 是 是
募股权投资基金
国都创业投资有限责任
6 公司-国都犇富5号定增 19.88 1,000.00 是 是
私募投资基金
7 财通基金管理有限公司 20.37 1,050.00 无需缴纳 是
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 投资者姓名/名称
（元/股） （万元） 证金 效报价
19.25 7,570.00
8 白文哲 19.31 1,000.00 是 是
山东允臧私募（投资）基
金管理有限公司-允藏定
9 18.37 6,300.00 是 是
增精选壹号私募股权投
资基金
10 中信证券股份有限公司 18.89 2,100.00 是 是
20.39 2,400.00
11 诺德基金管理有限公司 20.15 3,200.00 无需缴纳 是
19.69 6,640.00
21.68 3,900.00
12 张建飞 20.88 5,800.00 是 是
19.99 7,500.00
天津圣金海河中和股权 20.13 1,000.00
13 投资基金合伙企业（有限 19.22 1,500.00 是 是
合伙） 18.58 2,000.00
锦绣中和（天津）投资管
理有限公司-中和资本耕
14 20.13 1,000.00 是 是
耘909号私募证券投资基
金
经本所律师核查，主承销商收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购
资格。
因此，上述申购符合《实施细则》第四十一条的规定。
(三) 本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的“价格优先、
金额优先、时间优先”的配售原则，确定本次发行的竞价结果如下：发行价格为
人民币 19.69 元/股；发行股份总数为 7,313,357 股；募集资金总额为人民币
143,999,999.33 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 张建飞 3,449,696 67,924,514.24 6
2 诺德基金管理有限公司 2,000,827 39,396,283.63 6
3 财通基金管理有限公司 482,957 9,509,423.33 6
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
国都创业投资有限责任公司-国 6
4 459,959 9,056,592.71
都犇富 5 号定增私募投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限
5 公司-中和资本耕耘 909 号私募 459,959 9,056,592.71 6
证券投资基金
天津圣金海河中和股权投资基 6
6 459,959 9,056,592.71
金合伙企业（有限合伙）
合计 7,313,357 143,999,999.33 -
经本所律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行
对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实
施细则》第四十三条的规定。
(四) 签署《股份认购协议》
发行人与本次发行的发行对象张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海
河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公
司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管
理有限公司分别签署了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
各《股份认购协议》明确约定了合同的生效条件为《股份认购协议》经发行人 2021
年年度股东大会授权的董事会审议通过且本次发行经中国证监会注册。除此之外，
上述《股份认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方式、认
购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割、股票上市及限售期、违约
责任等事项进行了约定。
经本所律师核查，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，
并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过 且经中
国证监会注册，符合《实施细则》第三十七条第二款的规定。
(五) 缴款与验资
1、主承销商于 2023 年 2 月 13 日分别向张建飞、财通基金管理有限公司、
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资
管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、
诺德基金管理有限公司发出了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知
各发行对象本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、
缴款截止时间及指定账户。
2、2023 年 2 月 17 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏
公 W[2023]B007 号”《验资报告》，经其审验，截至 2023 年 2 月 16 日 12:00 止，
太平洋证券指定的收款银行账户已收到本次发行的认购资金 143,999,999.33 元。
3、2023 年 2 月 17 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏
公 W[2023]B008 号”《验资报告》，经其审验，截至 2023 年 2 月 16 日止，发
行人本次发行取得募集资金 143,999,999.33 元，扣除与发行有关的费用 人民币
1,634,257.89 元（不含税），实际募集资金净额为 142,365,741.44 元，其中计入新
增注册资本 7,313,356 元，计入资本公积（股本溢价）135,052,384.44 元。
经本所律师核查，参与本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》中约定，
在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成缴款。本次发行的缴款
及验资程序符合《管理办法》第三十二条第二款及《实施细则》第三十九条的规
定。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股
份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，
内容合法、有效。发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》、《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行的认购对象
(一) 投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，按照《认购邀请书》
中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投
资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力
等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。经太平洋证券评估，
本次发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力
等级在 C4 及以上的投资者参与申购。
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行获配的投资者均已在太平洋证券完成投资者适当性评估，太平洋
证券对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 张建飞 普通投资者 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有
3 专业投资者Ⅰ 是
限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本
4 专业投资者Ⅰ 是
耕耘 909 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增
5 专业投资者Ⅰ 是
私募投资基金
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
综上所述，本次发行的 6 名认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承
销商）投资者适当性管理相关制度要求。
(二) 认购对象的备案登记情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本
所律师核查：
1、自然人张建飞以自有资金参与本次发行的认购，因此无需进行私募投资
基金备案及私募投资基金管理人登记。
2、国都创业投资有限责任公司以其管理的“国都犇富 5 号定增私募投资基
金”参与认购，国都犇富 5 号定增私募投资基金已于 2022 年 9 月 29 日在中国证
券投资基金业协会（以下简称“基 金 业 协 会” ） 完成私募基金产品备案，基金
编号 SXD978；国都创业投资有限责任公司已于 2017 年 4 月 18 日登记为证券公
司私募基金子公司管理人，登记编号 GC2600011865。
3、锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本耕耘 909 号私
募证券投资基金参与认购，中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金已于 2022 年
11 月 17 日在基 金 业 协 会完成私募基金产品备案，基金编号 SXP573；锦绣中和
（天津）投资管理有限公司已于 2017 年 9 月 7 日完成私募基金管理人登记，登
记编号 P1064613。
4、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 7 月
9 日在基 金 业 协 会 完成私募基金产品备案，基金编号 SLJ178；其基金管理人长
和（天津）投资管理有限公司已于 2017 年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记，
登记编号 P1062427。
5、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基
金－中韩人寿保险有限公司－财通基金中韩人寿 1 号单一资产管理计划”等 7 个
资产管理计划参与本次发行的认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关
法律法规的要求在基金业协会进行了备案。
6、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基
金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划”等 15 个
资产管理计划参与本次发行的认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关
法律法规的要求在基金业协会进行了备案。
(三) 关联关系及资金来源情况
根据发行人与本次发行的发行对象分别签署的《股份认购协议》 并经本 所
律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存
在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。本 次发
行的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销
商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人 及其
控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向 发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第
五十八条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第四十二条的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规
及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合中国证监会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕016 号）的要求；本次发行过程涉及的《认
购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；
本次发行的结果公平、公正；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相
关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》之签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：______________________
王 巍
经办律师：______________________
李梦灵
负责人：______________________
孔 鑫
年 月 日
