三河同飞制冷股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的
确认意见
三河同飞制冷股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全
体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（以下简
称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。
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一、 公司股本演变情况概览
三河同飞制冷股份有限公司前身为成立于 2001 年 1 月 11 日的三河市同飞制
冷设备配件有限公司，2017 年 10 月 18 日整体变更为股份有限公司。
公司自成立以来的股本形成及变化情况如下：
注册资本
序号 时间 事项 持股结构
（万元）
三河市同飞制冷设备配件有限 张国山持有 80%，王淑芬持有
1 2001 年 1 月 50
公司设立 20%
更名为三河市同飞制冷设备有 张国山持有 80%，王淑芬持有
2 2003 年 5 月 50
限公司 20%
增资（张国山货币增资 120 万元， 张国山持有 80%，王淑芬持有
3 2005 年 9 月 200
王淑芬货币增资 30 万元） 20%
增资（张国山货币增资 100 万，
资本公积转增资本 220 万元；王 张国山持有 80%，王淑芬持有
4 2007 年 12 月 600
淑芬货币增资 25 万元，资本公 20%
积转增资本 55 万元）
增 资 （ 张 国 山 货 币 增 资
137.94544 万元，以房屋建筑物
张国山持有 80%，王淑芬持有
5 2010 年 4 月 增资 129.35536 万元，以土地使 1,600
20%
用权增资 532.69920 万元；王淑
芬货币增资 200 万元）
增资（张国山以房屋建筑物增资
136.6322 万元，以土地使用权增 张国山持有 80%，王淑芬持有
6 2011 年 1 月 2,300
资 423.3678 万元；王淑芬货币增 20%
资 140 万元）
股权转让（张国山将 690 万元出
张国山持有 50%，张浩雷持有
7 2016 年 12 月 资额转让给张浩雷；王淑芬将 2,300
45%，王淑芬持有 5%
345 万元出资额转让给张浩雷）
张国山持有 45.63%，张浩雷持
8 2017 年 6 月 增资（李丽货币增资 220 万元） 2,520 有 41.07%，李丽持有 8.73%，
王淑芬持有 4.56%
9 2017 年 7 月 增资（众和盈货币增资 672 万元， 2,600 张国山持有 44.23%，张浩雷持
80 万元认缴注册资本，592 万元 有 39.81%，李丽持有 8.46%，
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计入资本公积） 王淑芬持有 4.42%，众和盈持
有 3.08%
张国山持有 44.23%，张浩雷持
整体变更设立三河同飞制冷股 有 39.81%，李丽持有 8.46%，
10 2017 年 10 月 3,900
份有限公司 王淑芬持有 4.42%，众和盈持
有 3.08%
二、 公司股本演变过程
（一）2001 年 1 月，三河市同飞制冷设备配件有限公司成立
公司前身三河市同飞制冷设备配件有限公司系由张国山、王淑芬于 2001 年
1 月共同出资设立。设立时注册资本为 50 万元，其中张国山出资 40 万元，王淑
芬出资 10 万元，各方均以货币方式出资。
2001 年 1 月 10 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对三河市同飞制冷
设备配件有限公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了【三诚会验字[2001]
第 007 号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2001 年 1 月 11 日，三河市同飞制冷设备配件有限公司取得了三河市工商行
政管理局核发的注册号为【1310822000278】的《企业法人营业执照》。
三河市同飞制冷设备配件有限公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 40.00 80.00
2 王淑芬 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（二）2003 年 5 月，更名为“三河市同飞制冷设备有限公司”
2003 年 5 月 20 日，三河市同飞制冷设备配件有限公司召开股东会并通过决
议，同意三河市同飞制冷设备配件有限公司更名为“三河市同飞制冷设备有限公
司”。
2003 年 5 月 21 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》。
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（三）2005 年 9 月，同飞有限第一次增资
2005 年 9 月 2 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加
150 万元，其中，张国山增资 120 万元，王淑芬增资 30 万元，各方均以货币方
式出资。
2005 年 9 月 8 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进
行了审验，并出具了【三诚会验[2005]第 0113 号】《验资报告》，确认本次出资
已足额到位。
2005 年 9 月 13 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 160.00 80.00
2 王淑芬 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（四）2007 年 12 月，同飞有限第二次增资
2007 年 11 月 25 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增
加 400 万元。其中，张国山以货币方式增资 100 万元，以资本公积转增资本 220
万元；王淑芬以货币方式增资 25 万元，以资本公积转增资本 55 万元。
2007 年 11 月 29 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况
进行了审验，并出具了【三诚会验[2007]第 244 号】《验资报告》，确认本次出资
已足额到位。
2007 年 12 月 10 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的注册号
为【131082000010685】的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 480.00 80.00
2 王淑芬 120.00 20.00
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合计 600.00 100.00
本次增资中的资本公积，系为满足同飞有限业务发展需求，2007 年 9 月及
10 月，公司时任股东按当时公司 200 万元注册资本的股权比例（即张国山占 80%、
王淑芬占 20%）向公司投入资本金 275 万元，考虑到相关股东会尚未召开，账务
上将前述投入金额暂挂资本公积。具体出资金额、方式及结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 本次出资方式
张国山 220.00 80.00% 货币
王淑芬 55.00 20.00% 货币
合计 275.00 100.00% -
时任股东张国山、王淑芬已对上述事项进行确认，并出具了《股东确认函》。
（五）2010 年 4 月，同飞有限第三次增资
1、本次增资的基本情况
2010 年 4 月 17 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加
1,000 万元，其中，张国山增资 800 万元（货币出资 137.94544 万元，以房屋建
筑物出资 129.35536 万元，以土地使用权出资 532.69920 万元），王淑芬增资 200
万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010 年 4 月 27 日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具【三诚评字
[2010]第 042 号】《关于张国山拟用于投资之目的的部分资产评估报告书》确认，
以 2010 年 4 月 25 日为资产评估基准日，房屋建筑物以重置成本法评估价值为
129.35536 万元，土地使用权以现行市价法评估价值为 532.69920 万元。
2010 年 4 月 30 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进
行了审验，并出具了【三诚会验[2010]第 205 号】《验资报告》，确认本次出资已
足额到位。
2010 年 4 月 30 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 1,280.00 80.00
2 王淑芬 320.00 20.00
合计 1,600.00 100.00
本次用于增资的土地使用权及房产具体情况如下：
（1）土地使用权
序号 土地证号 座落 面 积 （ M） 用途 使用期限 使用权人
三国用（2005） 三河市区盐业 至 2045 年 9
1 16,142.40 工业 同飞有限
第 076 号 公司西侧 月 10 日
（2）房产
序号 房产证号 座落位置 用途 建 筑 面 积 （ M ） 房屋所有权人
三河市房权证 车间 919.65
三河市区盐
1 泃字第 012197 综合用房 197.00 同飞有限
业公司西侧
号 门卫 32.93
2、本次增资存在的瑕疵及其弥补
本次增资中，公司股东张国山以编号为“三国用 2005 第 076 号”的国有土
地使用权及编号为“三河市房权证泃字第 012197 号”的房屋（厂房）对公司进
行增资。前述土地、房屋（三河市区盐业公司西侧）分别按照评估价格 532.6992
万元和 129.35536 万元（合计 662.05456 万元）作价增加公司注册资本。
本次用于增资的土地使用权及相关建筑物系同飞有限通过竞拍程序获得，但
相关费用由时任股东张国山代为支付，本次增资前，土地使用权人及房屋所有权
人均登记为同飞有限。
2016 年 11 月 13 日，同飞有限召开股东会并决议，确认股东张国山于 2010
年 4 月以土地、厂房（评估价值合计 662.05456 万元）对公司增资存在瑕疵，张
国山尚需缴纳公司出资 662.05456 万元。因公司通过拍卖程序取得前述土地、厂
房所支付的成交金额共计 132.3 万元由张国山承担，因此张国山实际应向公司支
付出资金额为 529.75456 万元。前述金额支付完成后，股东张国山不存在未实际
缴纳的出资（注册资本）。
2016 年 11 月 15 日，股东张国山向公司支付出资金额 529.75456 万元。
4-3-6
公司控股股东、实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬已出具《确认函》，
承诺如因本次增资瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无
条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。
保荐人及发行人律师认为，发行人上述出资瑕疵事项已经得到弥补，实收资
本得到补足；出资瑕疵事项未造成任何纠纷和行政处罚，不构成重大违法行为，
对本次发行上市不构成法律障碍。
（六）2011 年 1 月，同飞有限第四次增资
2010 年 12 月 6 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加
700 万元，其中，张国山增资 560 万元（以房屋建筑物出资 136.6322 万元，以
土地使用权出资 423.3678 万元），王淑芬增资 140 万元（以货币出资），增资后
出资比例不变。
2010 年 12 月 22 日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具【三诚评
字[2010]第 097 号】《关于三河同飞制冷设备有限公司拟用于接受张国山投资之
目的的部分资产评估报告书》确认，以 2010 年 12 月 20 日为资产评估基准日，
房屋建筑物以重置成本法评估价值为 136.6322 万元，土地使用权以基准地价系
数修正法评估价值为 423.3678 万元。
2011 年 1 月 7 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进
行了审验，并出具了【三诚会验[2011]第 007 号】《验资报告》，确认本次出资已
足额到位。
2011 年 1 月 7 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 1,840.00 80.00
2 王淑芬 460.00 20.00
合计 2,300.00 100.00
本次用于增资的土地使用权及房产具体情况如下：
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（1）土地使用权
序号 土地证号 座落 面 积 （ M） 用途 使用期限 使用权人
三河城内火车站进 综合用 至 2046 年 3
1 三国用（2002）第 0030 号 3,972.65 张国山
路东侧 地 月 15 日
三河市火车站进路 至 2046 年 3
2 三国用（2002）第 415 号 5,160.25 工业 张国山
3号 月 15 日
三河市火车站路北 至 2046 年 3
3 三国用（2004）第 146 号 1,038.81 工业 张国山
侧 月 15 日
（2）房产
序号 房产证号 座落位置 用途 建 筑 面 积（ M ） 房屋所有权人
三河市房权证
三河市区域内火车站
1 泃字第 013385 车间 936.23 张国山
进站路东侧
号
办公室 521.16
三河市房权证
三河市区城内火车站 车间 731.50
2 泃字第 012196 张国山
进站路东侧 车间 1,705.78
号
车间 429.33
本次增资后，股东张国山已协助公司将所涉及的国有土地使用权及房屋变更
登记在公司名下，并实际交付公司使用。2010 年 12 月 12 日，公司取得了登记
在自身名下的编号分别为“三国用（2010）第 331 号”、“三国用（2010）第 332
号”、“三国用（2010）第 333 号”的《国有土地使用证》；2011 年 1 月 7 日，公
司取得了登记在自身名下的编号分别为“三河市房权证泃字第 012196 号”及“三
河市房权证泃字第 013385 号”的《房屋所有权证》。
综上，本次出资的土地使用权及其房屋建筑物所有权已转移至公司，且已实
际使用。
（七）2016 年 12 月，同飞有限第一次股权转让
2016 年 11 月 24 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意：股东张国山
及王淑芬将各自所持有的公司 690 万股股权/出资额（占注册资本的 30%）及 345
万股股权/出资额（占注册资本的 15%）分别按照 690 万元及 345 万元的价格转
让给张浩雷。同日，就上述股权转让事宜，相关各方签订《股权转让协议》。
2016 年 12 月 12 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发统一社会
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信用代码为【91131082601219411Y】的新《营业执照》。
本次股权转让完成后，同飞有限的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 1,150.00 50.00
2 张浩雷 1,035.00 45.00
3 王淑芬 115.00 5.00
合计 2,300.00 100.00
（八）2017 年 6 月，同飞有限第五次增资
2017 年 6 月 16 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加
220 万元，其中，李丽以货币方式增资 220 万元。
2017 年 6 月 30 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《营业
执照》。
2017 年 7 月 21 日，天健会计师对本次增资情况进行了审验，并出具了【天
健验[2017]293 号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 1,150.00 45.63
2 张浩雷 1,035.00 41.07
3 李丽 220.00 8.73
4 王淑芬 115.00 4.56
合计 2,520.00 100.00
（九）2017 年 7 月，同飞有限第六次增资
2017 年 7 月 3 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意众和盈对公司增
资 672 万元，其中 80 万元计入注册资本，592 万元计入资本公积。众和盈为公
司员工持股平台，本次增资以 2017 年 6 月 30 日的单位注册资本的净资产值 7.94
元（未经审计）为基础，依据公司经营业绩及未来发展趋势等情况，协商的确定
增资价格为每份出资份额 8.40 元。
2017 年 7 月 4 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《营业
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执照》。
2017 年 7 月 21 日，天健会计师对本次增资情况进行了审验，并出具了【天
健验[2017]293 号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国山 1,150.00 44.23
2 张浩雷 1,035.00 39.81
3 李丽 220.00 8.46
4 王淑芬 115.00 4.42
5 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 80.00 3.08
合计 2,600.00 100.00
众和盈成立于 2017 年 6 月 30 日，出资金额为 680 万元，执行事务合伙人为
张浩雷，经营范围为企业管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。截至本说明签署之日，众和盈的出资结构如下：
同飞制冷
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例
任职情况
1 张浩雷 普通合伙人 51.00 7.50% 董事、总经理
董事、常务副总
2 高宇 有限合伙人 102.00 15.00% 经理、董事会秘
书、财务总监
董事、副总经
3 陈振国 有限合伙人 102.00 15.00%
理、技术总监
副总经理、行政
4 刘春成 有限合伙人 102.00 15.00%
总监
5 徐跃明 有限合伙人 68.00 10.00% 质管部长
6 张军奇 有限合伙人 68.00 10.00% 财务部长
生产采购部部
7 许崇新 有限合伙人 68.00 10.00%
长助理
副总经理、生产
8 吉洪伟 有限合伙人 51.00 7.50%
总监
监事会主席、销
9 张殿亮 有限合伙人 34.00 5.00%
售总监
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10 高淑春 有限合伙人 8.50 1.25% 总经办主任
能源换热事业
11 李凯 有限合伙人 8.50 1.25%
部副部长
生产制造部部
12 石振兴 有限合伙人 8.50 1.25%
长助理
13 侯钦帅 有限合伙人 8.50 1.25% 生产制造部长
合计 - 680.00 100.00% -
（十）2017 年 10 月，同飞有限整体变更为股份公司
2017 年 8 月 25 日，同飞有限召开董事会，审议通过《关于三河市同飞制冷
设备有限公司整体变更设立股份公司的议案》并同意提交股东会审议。
2017 年 8 月 25 日，天健会计师对同飞有限截至 2017 年 7 月 31 日的账面净
资产进行审计，并出具【天健审[2017]7955 号】《审计报告》，确认截至 2017 年
7 月 31 日，同飞有限经审计的账面净资产值为 212,141,592.79 元。
2017 年 8 月 25 日，坤元资产评估有限公司对同飞有限 2017 年 7 月 31 日的
账面净资产进行评估，并出具【坤元评报[2017]501 号】《资产评估报告》，确认
以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，同飞有限净资产评估值为 242,687,055.54
元。
2017 年 9 月 12 日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意以 2017 年 7 月
31 日 为 改 制 基 准 日 ， 同 飞 有 限 将 经 天 健 会 计 师 审 计 的 净 资 产 人 民 币
212,141,592.79 元作为出资，按 1：0.183839 的比例折为 39,000,000 股股份，
每股面值 1 元，由各股东按原各自出资比例持有，其余 173,141,592.79 元计入
资本公积，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。同日，公司发起人张国
山、张浩雷、王淑芬、李丽、众和盈签署《三河同飞制冷股份有限公司（筹）发
起人协议》，一致同意发起设立三河同飞制冷股份有限公司。
2017 年 9 月 13 日，天健会计师对有限公司整体变更设立股份公司的注册资
本和实收资本变更情况进行了审验，并出具了【天健验[2017]374 号】《验资报
告》，确认本次出资已足额到位。
2017 年 9 月 28 日，同飞制冷召开了创立大会暨第一次股东大会。
4-3-11
2017 年 10 月 18 日，公司在廊坊市行政审批局注册登记并领取了《营业执
照》，统一社会信用代码为【91131082601219411Y】，注册资本为 3,900 万元。
股份公司成立后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张国山 1,725.00 44.23
2 张浩雷 1,552.50 39.81
3 李丽 330.00 8.46
4 王淑芬 172.50 4.42
三河众和盈企业管理中心（有限
5 120.00 3.08
合伙）
合计 3,900.00 100.00
本次整体变更完成后至本说明签署之日，公司股权未发生变化。
三、 董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《三河同飞制冷股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
张国山 张浩雷 李丽
王淑芬 高宇 陈振国
赵朝辉 王功 王洪波
全体监事签名：
张殿亮 李海峰 崔玉
其他高级管理人员签名：
刘春成 吉洪伟
三河同飞制冷股份有限公司
2020 年 月 日
4-3-13