北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 2
引 言 .................................................................................................................................................... 4
一、律师事务所及本次签字律师简介 ............................................................................................... 4
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................................................... 6
正 文 .................................................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 11
三、本次发行上市的实质条件......................................................................................................... 12
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 25
六、发起人或股东（实际控制人） .................................................................................................27
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................. 32
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 33
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................. 39
十、发行人的主要财产..................................................................................................................... 53
十一、发行人的重大债权、债务..................................................................................................... 70
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 72
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................. 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 73
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................77
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 83
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 89
十八、发行人募集资金的运用......................................................................................................... 91
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................. 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................................... 96
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 97
二十二、结论性意见 ........................................................................................................................ 97
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释 义
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本次
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
发行上市
发行人/股份公司/同飞制 三河同飞制冷股份有限公司，在用以描述发行人资产、业
指
冷/同飞股份/公司 务情况时，根据文义需要，亦包括其各分子公司
发行人根据招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人
A 股/人民币普通股 指
民币普通股
同飞有限/原有限公司 指 三河市同飞制冷设备有限公司，系发行人的前身
张国山、张浩雷、李丽、王淑芬、三河众和盈企业管理中
发起人 指
心（有限合伙）
控股股东/实际控制人 指 张国山、张浩雷、李丽、王淑芬 4 位自然人
ATF/阿特孚公司 指 ATF Cooling GmbH（阿特孚制冷有限责任公司），系发行人
全资子公司
同飞北京分公司 指 三河同飞制冷股份有限公司北京分公司
众和盈 指 三河众和盈企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
浩世制冷 指 Haosch Refrigeration Technology GmbH，系发行人曾经的关
联方
浩博科技 指 三河市浩博科技有限公司，系发行人的关联方
越超金属 指 三河市越超金属制品加工有限公司，系发行人的关联方
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《公司章程》/公司《章程》 指 现行有效的《三河同飞制冷股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并将于公
《章程（草案）》 指 司股票发行上市后生效的《三河同飞制冷股份有限公司章
程（草案）》
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《律师工作报告》/本律师 《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司
指
工作报告 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书（申报稿）》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》（股改） 指 天健出具的“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》
《评估报告》 指 坤元出具的“坤元评报〔2017〕501 号”《评估报告》
《验资报告》 指 天健出具的“天健验〔2017〕374 号”《验资报告》
《审计报告》 指 天健为本次发行上市出具的《三河同飞制冷股份有限公司
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2017-2019 年度审计报告》（天健审〔2020〕3738 号）
《主要税种纳税情况鉴 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年主
指
证报告》 要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3742 号）
天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的
《内部控制鉴证报告》 指
鉴证报告》（天健审〔2020〕3739 号）
《非经常性损益鉴证报 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年非
指
告》 经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3741 号）
天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报
《差异鉴证报告》 指 表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕3740
号）
德国罗德律师事务所（Rdl & Parter）出具的关于发行人全
德国法律意见书 指
资子公司 ATF 良好存续证明的法律意见书
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
《创业板管理办法》 指
证监会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》深
《创业板上市规则》 指
证上〔2020〕500 号）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上
《创业板上市审核规则》 指
〔2020〕501 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
指
法律业务管理办法》 部第 41 号令）
《律师事务所证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、
指
业务执业规则（试行）》 司法部第[2010]33 号公告）
环球所/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐机构/主承销商/中天
指 中天国富证券有限公司
国富
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包含
中国/我国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
GLO2020BJ（法）字第 0603-2 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
根据三河同飞制冷股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业
板上市审核规则》《编报规则第 12 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
引 言
一、律师事务所及本次签字律师简介
北京市环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据
国务院相关规定设立，2001 年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成
立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商
投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、
海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先
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地位，多年来一直被《亚太法律 500 强》（Asia Pacific Legal 500）、《钱伯斯》
（Chambers）、《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）、《亚洲法律杂志》（Asian Legal
Business）和《国际金融法律评论》（International Financial Law Review）等国际权
威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于 2001 年 6 月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局核发的统
一社会信用代码 31110000400834282L 号《律师事务所执业许可证》。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派秦伟
律师、陈婷律师、李超律师作为本次发行上市《法律意见书》和《律师工作报告》
的签字律师。签字律师简介如下：
秦 伟 律师，北京市 环球律师事务所合伙人，毕业于北京大学，现持有
11101200610251083 号《律师执业证》。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资本
市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发行、企
业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。
在 IPO、再融资、并购重组、债券及信托等领域，为包括招商公路（001965）吸收
合并华北高速（000916）并整体上市项目；华润微（688396）科创板上市项目；
华泰证券（601688）改制、重组及上市项目；凌霄泵业（002884）上市项目；大
连银行上市项目；长海复合（300196）改制及上市项目；九鼎新材（002201）改
制、重组及上市项目；通润装备（002150）改制、重组、上市及股权激励项目提
供法律服务；也为大连银行、中信证券、招商证券、广发证券、中信信托、苏州
乐园、徐工科技、无锡国联、华夏基金等几十家企业的再融资、并购重组（借壳）、
企业资产证券化、信托设立发行及债券发行提供了优质高效的法律服务；在资产
证券化（ABS）领域，作为专项计划特聘专项法律顾问及深交所资产证券化业务
外部评审委员，实际操作及评审了几十个资产证券化项目，企业类型及基础资产
涵盖融资租赁公司、小额贷款公司、高速公路公司、发电企业、供热企业、物业
管理公司、证券公司、房地产公司、汽车（船舶）租赁公司、乐园（景区）经营
企业、国有大型贸易公司、建筑公司、民办教育企业、公路运输企业等。
联系方式：电话 010 - 6584 6688；传真 010 - 6584 6666；电子信箱：
qinwei@glo.com.cn
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陈婷 律师，北京市环球律师事务所执业律师，毕业于中国人民大学，现持有
11101201811063108 号《律师执业证》。陈婷律师主要从事境内外资本市场法律服
务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发行、企业资产证券
化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托等金融证券法律事务。曾为江苏通润装备
科技股份有限公司、广东凌霄泵业股份有限公司、江苏蓝电环保股份有限公司、
招商局公路网络科技控股股份有限公司、狮桥融资租赁（中国）有限公司、深圳
市赢时通汽车租赁有限公司、如皋沿江开发投资有限公司、怀化经济开发区开发
建设投资有限公司等客户提供法律服务。
联系方式：电话 010 - 6584 6688；传真 010 - 6584 6666；电子信箱：
chenting@glo.com.cn
李超 律师，北京市环球律师事务所执业律师，毕业于南京大学，现持有
11101201910120989 号《律师执业证》。李超律师主要从事境内外资本市场法律服
务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发行、企业资产证券
化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。曾参与了华
润微电子（首例红筹企业发行 A 股在科创板）上市项目、江苏某环保股份有限公
司 IPO 项目的申报及反馈相关工作；招商局公路网络科技控股股份有限公司收购
亳阜高速项目、合规体系建设项目、股权置换收购宁靖盐高速项目；招商新智科
技有限公司收购广州华工信息软件有限公司项目；连云港盛虹炼化产业基金设立
项目；苏州市赢虹产业投资基金设立项目；航天科工投资基金管理（成都）有限
公司增资中安星云软件技术（江苏）有限公司项目；狮桥融资租赁（中国）有限
公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。
联系方式：电话 010 - 6584 6688；传真 010 - 6584 6666；电子信箱：
lichao@glo.com.cn
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作
过程
本所于 2016 年 9 月接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾
问。自 2016 年 10 月开始，本所律师在提供法律服务过程中多次驻场工作，进行
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现场核查，以书面及口头方式向公司提交了多份调查提纲及所需文件清单，收集
并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料和
文件，包括但不限于公司设立变更的批准文件、权属证书、重要合同文件、工商
登记文件等；审查并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联
交易决策制度、对外担保决策制度、信息披露事务管理制度等重大制度；审查了
历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、审核
招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报
材料制作等重大问题，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事宜，向
有关政府部门、股东、其他有关单位或有关人士进行了查询。
在提供法律服务过程中，本所律师重点审核、查验了发行人以下事项：本次
发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性及业务情
况，发起人或股东（实际控制人）、股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重
大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、业务发展目标、募集资金运用，
关联交易及同业竞争，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其规范运作，董事、监事和其他高级管理人员基本情况及其变化，发行人的税务、
环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金运用、业务发展目标、发行人涉及
诉讼、仲裁或行政处罚的情况，招股说明书的法律风险等。
本所律师提供以上法律服务，成立了以秦伟律师为主要负责人，陈婷、李超、
杨卓雅、高欢为主要成员的工作团队，前述团队成员从正式进场到本次发行上市
申请正式提交中国证监会前，有效工作时间合计超过 300 个自然日。现已完成了
对与《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的审查判断，并
依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具日之前业已发生或存在的事实以及
国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具律师工作报告。为免疑义，《法
律意见书》声明事项当然适用于《律师工作报告》。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1、发行人于 2020 年 5 月 29 日召开了第一届董事会第十一次会议。会议应到
董事 9 人，实到 9 人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章
程》的规定。该次董事会会议审议通过了公司本次发行上市相关的各项议案，并
同意将前述相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，符合《创业板管
理办法》第十四条之规定。
2、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了公司 2020 年第一次临时股东大会。与
会股东或股东代表 5 名，代表股份 3,900 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。
该次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议
案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于本次首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及公司制定填补即期回报措施的议案》《关
于公司稳定股价的预案的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案或议题，并
作出如下决议，符合《创业板管理办法》第十五条之规定：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：公司首次公开发行股票数量不超过 1,300 万股，全部为新股
发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%；
（4）发行价格：通过向网下询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发
行价格或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式；
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（5）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发
行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战
略投资者配售股票）；
（6）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资
者（国家法律、法规禁止购买的除外）；
（7）募集资金用途：本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资精密智能
温度控制设备项目以及补充流动资金项目；
（8）拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板；
（9）承销方式：由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销；
（10）滚存利润安排：公司截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开
发行后的新老股东按持股比例共享；
（11）章程修订：为适应公司股票发行上市后的需要，根据有关法律、法规、
规范性文件的规定制定了《章程（草案）》，待本次发行上市后生效；
（12）对董事会授权：授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市有关事宜；
（13）有效期：本次发行上市决议有效期自公司股东大会批准之日起 12 个月
内有效。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决
议内容符合国家法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授
权董事会全权办理与本次发行上市有关事宜，授权内容如下：
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（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会
及深圳证券交易所提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请；
（2）根据具体情况制定、修改、实施本次发行上市的具体方案，包括发行股
票的种类、每股面值、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金用
途、承销方式等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不
限于招股说明书及其它有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行上市情况，相应修改公司《章程》；
（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会的注册
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准与
授权，尚待深交所的审核及中国证监会的注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人自 2017 年 10 月
18 日设立至今尚不满三年，但发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2001 年 1 月 11 日，故发行
人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年。发行人现持有廊坊市行政
审批局核发的统一社会信用代码为 91131082601219411Y 的《营业执照》，具体信
息如下：
名称：三河同飞制冷股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张国山
注册资本：3,900 万元人民币
住所：三河市火车站进站路 3 号
经营范围：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、
销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技
术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
计算机系统服务；房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）
（二）根据发行人的公司《章程》《审计报告》并经本所律师核查，发行人为
境内不存在表决权差异安排的永久存续的股份有限公司，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》规定需要终止的
情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立且
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合法有效存续的股份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式设立的股份有
限公司首次公开发行 A 股股票。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法
律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了
独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人
员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高
的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不
存在《公司法》和《章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产
被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范
性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及其所在地公安机关出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保
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荐资格的中天国富担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。
6、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于
A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
发行人自 2017 年 10 月 18 日设立至今尚不满三年。根据发行人提供的工商档
案资料并经本所律师核查，发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2001 年 1 月 11 日。因此，发
行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》
第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营成果和现
金流量；天健就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办
法》第十一条第一款的规定。
（2）天健已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴
证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
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的能力：
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”），符合《创业板管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业制冷设
备研发、生产、销售，发行人最近二年的主营业务收入占其营业收入的比例皆超
过 90%，最近二年主营业务毛利占综合毛利的比例均超过 90%，最近二年内主营
业务稳定、没有发生重大不利变化；发行人的管理团队稳定，最近两年董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，控股股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款
的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
3-3-2-14
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》规定的上市条
件
1、根据前述第（二）项和第（三）项分析，发行人符合《创业板管理办法》
规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行人的
股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师核查，发行人本次申请
公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）股票，占本次发行后发行人股份
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二条第一款及第二款第（一）项、
《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革
1、2001 年 1 月，三河市同飞制冷设备配件有限公司设立
公司前身三河市同飞制冷设备配件有限公司系由张国山、王淑芬两名自然人
于 2001 年 1 月共同出资 50 万元设立。其中，张国山以货币出资 40 万元，王淑芬
3-3-2-15
以货币出资 10 万元。
2001 年 1 月 10 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验字
[2001]第 007 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2001 年 1 月 10 日止，公司已
收到其股东投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。
2001 年 1 月 11 日，三河市同飞制冷设备配件有限公司取得三河市工商行政管
理局核发的注册号为 1310822000278 的《企业法人营业执照》，公司名称为三河市
同飞制冷设备配件有限公司，住所为三河市黄土庄镇二百户村，法定代表人为张
国山，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：制冷设备配
件的制作与销售，有色金属加工（不含金银制品）销售。
三河市同飞制冷设备配件有限公司成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 40.00 80.00%
2 王淑芬 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
2、2003 年 5 月，公司更名
2003 年 5 月 20 日，三河市同飞制冷设备配件有限公司全体股东做出决议，公
司名称由“三河市同飞制冷设备配件有限公司”变更为“三河市同飞制冷设备有
限公司”。
2003 年 5 月 21 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
3、2005 年 9 月，第一次增资
2005 年 9 月 2 日，同飞有限召开股东会并形成决议：将公司注册资本由 50 万
元增加到 200 万元，其中：股东张国山出资由 40 万元增加到 160 万元，出资方式
为货币出资；股东王淑芬出资由 10 万元增加到 40 万元，出资方式为货币出资。
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2005 年 9 月 8 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验[2005]
第 0113 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2005 年 9 月 8 日止，公司已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 150 万元，全部以货币出资。
2005 年 9 月 13 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 160.00 80.00%
2 王淑芬 40.00 20.00%
合计 200.00 100.00%
4、2007 年 12 月，第二次增资
2007 年 11 月 25 日，同飞有限召开股东会并形成决议：公司新增加注册资本
400 万元，增加后，由目前的注册资本 200 万元变更为 600 万元；全体股东投资比
例不变，股东新增投资情况为：张国山新增投资金额 320 万元，其中，货币出资
100 万元，资本公积转增 220 万元；王淑芬新增投资金额 80 万元，其中货币出资
25 万元，资本公积转增 55 万元。本次增资时的资本公积来源为：2007 年 9 月及
2007 年 10 月，公司时任股东张国山及王淑芬按照其当时在公司的持股比例（即张
国山持股 80%、王淑芬持股 20%）向公司投入资本金 275 万元（即张国山出资 220
万元、王淑芬出资 55 万元），考虑到相关股东会尚未召开，财务上将前述投入资
金暂挂资本公积。时任公司股东张国山、王淑芬已对上述事项进行确认，并出具
了《股东确认函》。
2007 年 11 月 29 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验[2007]
第 244 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2007 年 11 月 26 日止，公司已收到
张国山和王淑芬两方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元，股
东以货币出资 125 万元，以资本公积金转增 275 万元。
2007 年 12 月 10 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法
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人营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 480.00 80.00%
2 王淑芬 120.00 20.00%
合计 600.00 100.00%
5、2010 年 4 月，第三次增资
2010 年 4 月 17 日，同飞有限召开股东会并形成决议：增加公司注册资本人民
币 1,000 万元，其中张国山增资 800 万元（以国有土地使用权、房屋和货币出资），
王淑芬增资 200 万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010 年 4 月 27 日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具“三诚评字[2010]
第 042 号”《关于张国山拟用于投资之目的的部分资产评估报告书》，根据该报告
书，以 2010 年 4 月 25 日为评估基准日，房屋建筑物以重置成本法评估值为
129.35536 万元，土地使用权以现行市价法评估值为 532.69920 万元。
2010 年 4 月 30 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验[2010]
第 205 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2010 年 4 月 29 日止，公司已收到张
国山、王淑芬缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。其中：以
货币出资 337.94544 万元，以实物资产出资 129.35536 万元，以土地使用权出资
532.6992 万元。
2010 年 4 月 30 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 1,280.00 80.00%
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2 王淑芬 320.00 20.00%
合计 1,600.00 100.00%
本次增资中，公司股东张国山将编号为“三国用 2005 第 076 号”的国有土地
使用权及编号为“三河市房权证泃字第 012197 号”的房屋（厂房）按照评估价格
532.6992 万元和 129.35536 万元（合计 662.05456 万元）作价增加公司注册资本。
前述土地及房产是原有限公司通过竞拍程序获得，但相关费用由时任股东张国山
代为支付，本次增资前，土地使用权人及房屋所有权人均登记为同飞有限，张国
山以该土地使用权及房产增资存在瑕疵。2016 年 11 月 13 日，同飞有限召开股东
会并决议，确认股东张国山于 2010 年 4 月以土地、厂房（评估价值合计 662.05456
万元）对公司增资存在瑕疵，张国山尚需缴纳公司出资 662.05456 万元。因公司通
过拍卖程序取得前述土地、厂房所支付的成交金额共计 132.3 万元由张国山承担，
因此张国山实际应向公司支付出资金额为 529.75456 万元。前述金额支付完成后，
股东张国山不存在未实际缴纳的出资（注册资本）。2016 年 11 月 15 日，股东张国
山向公司支付出资金额 529.75456 万元。
公司控股股东、实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬已出具《确认
函》，承诺如因本次增资瑕疵而导致公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他损
失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。
经本所律师通过信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、三河市人民政
府 网 （ http://www.san-he.gov.cn/zwgk ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/vipintro/?jsid=SEM-BAIDU-PZ2006-VIP-000001 ） 及
百度网（https://www.baidu.com/）等公开途径查询，未发现公司及其控股股东、实
际控制人受到行政处罚等情况；根据三河市市场监督管理局出具的证明文件，公
司认真执行国家及地方有关工商行政和市场管理等方面的法律、法规、规章及规
范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理等方面的违法违规行为，无因
违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人前述出资瑕疵事项已经得到弥补，实收资本得
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到补足；出资瑕疵事项未造成任何纠纷和行政处罚，不构成重大违法行为，对本
次发行上市不构成法律障碍。
6、2011 年 1 月，第四次增资
2010 年 12 月 6 日，同飞有限召开股东会并形成决议：公司新增加注册资本人
民币 700 万元，其中张国山增资 560 万元（以国有土地使用权及地上房屋出资），
王淑芬增资 140 万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010 年 12 月 22 日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具“三诚评字
[2010]第 097 号”《关于三河同飞制冷设备有限公司拟用于接受张国山投资之目的
的部分资产评估报告书》，根据该报告书，以 2010 年 12 月 20 日为评估基准日，
房屋建筑物以重置成本法评估值为 136.6322 万元，土地使用权以基准地价系数修
正法评估值为 423.3678 万元。
2011 年 1 月 7 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验字[2011]
第 007 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 12 月 29 日止，公司已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，其中以货币出资 140
万元，以实物资产出资 136.6322 万元，以土地使用权出资 423.3678 万元。
2011 年 1 月 7 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 1,840.00 80.00%
2 王淑芬 460.00 20.00%
合计 2,300.00 100.00%
7、2016 年 12 月，第一次股权转让
2016 年 11 月 24 日，公司召开股东会并形成决议：同意股东张国山及王淑芬
将各自所持有的公司 690 万元股权/出资额（占注册资本的 30%）及 345 万元股权/
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出资额（占注册资本的 15%）分别按照 690 万元及 345 万元的价格转让给张浩雷。
张国山及王淑芬对前述股权转让分别放弃优先受让权利。
2016 年 11 月 24 日，就前述股权转让事项，股东张国山及王淑芬分别与张浩
雷签订了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 12 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91131082601219411Y 的《营业执照》。
本次股权转让后，同飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 1,150.00 50.00%
2 张浩雷 1,035.00 45.00%
3 王淑芬 115.00 5.00%
合计 2,300.00 100.00%
8、2017 年 6 月，第五次增资
2017 年 6 月 16 日，同飞有限召开股东会，全体股东一致通过并形成以下决议：
同意李丽以现金 220 万元对公司出资。股东张国山、王淑芬及张浩雷均放弃优先
认缴权。本次增资的资金全部计入公司注册资本。
2017 年 7 月 21 日，天健对本次增资情况进行了审验，并出具了“天健验〔2017〕
293 号”《验资报告》。
2017 年 6 月 30 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 1,150.00 45.63%
2 张浩雷 1,035.00 41.07%
3 李丽 220.00 8.73%
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4 王淑芬 115.00 4.56%
合计 2,520.00 100.00%
9、2017 年 7 月，第六次增资
2017 年 7 月 3 日，公司召开股东会，全体股东一致通过并形成以下决议：同
意众和盈对公司增资 672 万元，其中 80 万元计入注册资本，592 万元计入资本公
积。股东张国山、王淑芬、张浩雷及李丽放弃本次增资的优先认缴权。
2017 年 7 月 21 日，天健出具“天健验〔2017〕293 号”《验资报告》，根据该
报告，截至 2017 年 7 月 13 日止，公司已收到李丽及三河众和盈企业管理中心（有
限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元整，计入资本公
积金（资本溢价）592 万元。各出资者均以货币出资。截至 2017 年 7 月 13 日止，
变更后的注册资本人民币 2,600 万元，累计实收资本人民币 2,600 万元。
2017 年 7 月 4 日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 张国山 1,150.00 44.23%
2 张浩雷 1,035.00 39.81%
3 李丽 220.00 8.46%
4 王淑芬 115.00 4.42%
三河众和盈企业管理中心
5 80.00 3.08%
（有限合伙）
合计 2,600.00 100.00%
综上，本所律师认为，原有限公司在依法整体变更为股份公司前为依法设立
并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更设立股份公司的情况
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1、2017 年 8 月 25 日，原有限公司召开董事会，审议通过《关于三河市同飞
制冷设备有限公司整体变更设立股份公司的议案》并同意提交公司股东会审议。
2、2017 年 8 月 25 日，天健出具“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》；
2017 年 8 月 25 日，坤元出具“坤元评报〔2017〕501 号”《评估报告》。
3、2017 年 9 月 12 日，原有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）同
意将公司整体变更为股份公司，股份公司名称拟定为“三河同飞制冷股份有限公
司”；（2）根据天健出具的“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》，公司截至 2017
年 7 月 31 日经审计的账面净资产值为 21,214.16 万元人民币，根据坤元出具的“坤
元评报〔2017〕501 号”《评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日公司经评估的净资产
为 24,268.71 万元人民币；（3）同意公司以 2017 年 7 月 31 日为股改基准日，将公
司整体改制为三河同飞制冷股份有限公司，根据天健出具的前述《审计报告》（股
改）及坤元出具的前述《评估报告》，以经审计的账面净资产值 212,141,592.79 元
人民币按 1：0.1838（四舍五入）的比例折为股份公司 3,900 万股普通股股份，每
股面值人民币 1 元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。整体变更后各
股东持股比例不变；（4）同意将经营期限由 30 年改为长期；（5）股份公司成立后
原有限公司所有债权债务由整体变更后的股份公司继承。原有限公司章程废止，
重新制定股份公司章程；原有限公司董事、监事及高级管理人员任期截至股份公
司股东大会时均提前届满，待股份公司股东大会选举组成董事会、监事会，并由
董事会聘任高级管理人员；（6）同意授权董事会负责整体变更设立股份公司相关
事宜。
4、2017 年 9 月 12 日，同飞有限现时所有股东就整体变更为股份公司事宜签
署了《三河同飞制冷股份有限公司（筹）发起人协议》。
5、2017 年 8 月 17 日，同飞有限取得三河市工商行政管理局核发的《企业名
称变更核准通知书》，核准同飞有限名称变更为“三河同飞制冷股份有限公司”。
6、2017 年 9 月 28 日，同飞股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于股份公司筹办情况的报告》《三河同飞制冷股份有限公司章程的议案》《关
于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东
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代表监事的议案》《关于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产
的作价报告》及《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。
股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 张国山 1,725.00 44.23%
2 张浩雷 1,552.50 39.81%
3 李丽 330.00 8.46%
4 王淑芬 172.50 4.42%
三河众和盈企业管理中心
5 120.00 3.08%
（有限合伙）
合计 3,900.00 100.00%
7、2017 年 10 月 18 日，同飞股份换领了廊坊市行政审批局核发的新《营业执
照》。
据此，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、
方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议
合法、合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
1、2017 年 8 月 25 日，天健出具“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》。
根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，同飞有限经审计的账面净资产值为
212,141,592.79 元人民币。
2、2017 年 8 月 25 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2017〕501
号”《评估报告》。根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，同飞有限净资产评估值
为 242,687,055.54 元人民币。
3、2017 年 9 月 13 日，天健出具“天健验〔2017〕374 号”《验资报告》。根
据该报告，截至 2017 年 9 月 12 日止，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有
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的截至 2017 年 7 月 31 日止同飞有限经审计的净资产 212,141,592.79 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本 39,000,000.00
元，资本公积 173,141,592.79 元。
据此，本所律师认为，发行人在设立过程中的资产审计、资产评估及验资等
事项均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2017 年 9 月 28 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。出席会议的发
起人股东及股东授权代表共计 5 名，代表公司股份 3,900 万股，占公司总股本的
100%，代表公司 100%的表决权。该次会议逐项审议并通过《关于股份公司筹办情
况的报告》《三河同飞制冷股份有限公司章程的议案》《关于选举股份公司第一届
董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关
于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》及《关于
授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符
合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革
股份公司设立后，未进行股本结构的变更。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人目前主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售。
发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。发行人
的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司
实际控制人、控股股东均已做出了避免同业竞争、减少并规范关联交易的承诺。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人由原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有
限公司的净资产投入股份公司，并已由天健出具《验资报告》验证其出资全部到
位。发行人拥有独立于股东及其他关联方的从事工业制冷设备研发和生产所需的
土地、房屋（含厂房）、机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关规定选举或聘
任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全
部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人按照国家法律法规和规
范性文件的规定与所聘用的员工均签订了劳动合同；发行人已建立了独立的人事
档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。发行人在员工的社会保
障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，设立了 17 个职能部（部、办、会、分公司）。
该等组织机构、业务部门的设置与公司生产、经营管理的实际需要相符合，且均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司的经营管理机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的机构，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
3-3-2-26
（五）发行人财务独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门
和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理
制度，并通过《子公司管理办法》明确子公司财务管理制度。发行人独立在银行
开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、发行人实现独立核算，独立纳税，在国家税务总局三河市税务局依法税务
登记。
3、根据《审计报告》，发行人的会计报表系按照国家颁布的《企业会计准则》
规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。因此，发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于
其股东方及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人或股东的资格
1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，股份公司发起人信息如下：
（1）张国山
张国山，男，1959 年 3 月 7 日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留
权，住所为河北省三河市福鼎小区，身份证号码 13108219590307****，现任公司
董事长。
（2）王淑芬
王淑芬，女，1959 年 1 月 27 日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留
权，住所为河北省三河市福鼎小区，身份证号码 13108219590127****，现任公司
董事、人力资源总监。
3-3-2-27
（3）张浩雷
张浩雷，男，1982 年 8 月 29 日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留
权，住所为河北省三河市新天地小区，身份证号码 13108219820829****，现任公
司董事、总经理。
（4）李丽
李丽，女，1982 年 9 月 2 日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，
住所为河北省三河市新天地小区，身份证号码 13102419820902****，现任公司董
事、同飞北京分公司负责人。
（5）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
众和盈的基本情况如下：
名称 三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91131082MA08QLR211
类型 有限合伙企业
主要经营场所 河北省廊坊市三河市城内迎宾路东侧理想新城广场 4 层 401 号
执行事务合伙人 张浩雷
成立日期 2017 年 6 月 30 日
企业管理及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，众和盈各合伙人出资情况如下：
序
合伙人姓名 性质 出资额（万元） 出资比例 同飞制冷任职情况
号
1 张浩雷 普通合伙人 51.00 7.50% 董事、总经理
董事、常务副总经理、
2 高宇 有限合伙人 102.00 15.00%
董事会秘书、财务总监
董事、副总经理、技术
3 陈振国 有限合伙人 102.00 15.00%
总监
3-3-2-28
4 刘春成 有限合伙人 102.00 15.00% 副总经理、行政总监
5 徐跃明 有限合伙人 68.00 10.00% 质管部长
6 张军奇 有限合伙人 68.00 10.00% 财务部长
7 许崇新 有限合伙人 68.00 10.00% 生产采购部部长助理
8 吉洪伟 有限合伙人 51.00 7.50% 副总经理、生产总监
9 张殿亮 有限合伙人 34.00 5.00% 监事会主席、销售总监
10 高淑春 有限合伙人 8.50 1.25% 总经办主任
11 李凯 有限合伙人 8.50 1.25% 能源换热事业部副部长
12 石振兴 有限合伙人 8.50 1.25% 生产制造部部长助理
13 侯钦帅 有限合伙人 8.50 1.25% 生产制造部长
合计 - 680.00 100.00% -
众和盈作为发行人员工持股平台的情况
众和盈系发行人为实施股权激励设立的员工持股平台，激励对象为发行人核心
骨干员工。根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》等相关文件，
作为激励对象的有限合伙人应当是同飞制冷的员工，有限合伙人所持相关权益发生
转让退出的，均只向持股计划内员工或同飞制冷员工内部转让。
根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙人会议由全体
合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权包括但不限于决
定：合伙企业的存续时间、增加或减少承诺资本总额、合伙协议的修改、解散及清
算方案、财务审计机构、法律顾问、利润分配方案。执行事务合伙人负责具体执行
所有合伙事务，有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。
众和盈自设立以来共发生一次人员变动。2017 年 10 月 25 日，众和盈召开全
体合伙人会议，决议通过有限合伙人艾民将其在合伙企业中的全部财产份额 8.5 万
元（占合伙企业全体合伙人 680 万元出资的 1.25%）转让给普通合伙人张浩雷，原
有限合伙人艾民退伙。
截至本律师工作报告出具之日，众和盈的合伙人均为发行人员工，不存在发行
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，全体合伙人均以 1
3-3-2-29
元/出资份额、以货币方式向众和盈出资。众和盈向同飞制冷增资价格低于权益工
具公允价值，从而形成股份支付费用。根据《审计报告》，发行人已经对前述股份
支付事项根据《企业会计准则》等相关规定进行了会计处理。众和盈已出具承诺函，
承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
经本所律师核查，众和盈为公司的员工持股平台，自成立起始终规范运行。
众和盈除持有发行人部分股权外，无其他对外投资，不存在以非公开方式向投资
者募集资金以进行证券投资活动为目的设立的情形，也不存在合伙人受第三方委
托代为持有该合伙企业股权的情况，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。
综上，本所律师认为，众和盈为发行人的员工持股平台，其设立合法合规，
自成立起始终规范运行，无需办理私募投资基金登记或备案手续；众和盈向同飞
制冷增资价格低于权益工具公允价值，已经按照相关规定进行了股份支付处理；
众和盈的合伙人均为发行人核心骨干员工；众和盈承诺“自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
综上，根据公司股东会决议文件、公司员工花名册、相关资产评估报告及《审
计报告》、发行人相关记账凭证、自然人股东的《居民身份证》、合伙企业《营业
执照》、工商档案材料等文件记载的内容并经本所律师核查，发行人的股东具有完
全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。据此，本所
律师认为，上述股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的
资格。
（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例
1、根据发起人股东签订的《发起人协议》、股份公司《章程》及工商登记材
料，股份公司共 5 名发起人，各发起人持股数额及出资比例见本律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变”。
3-3-2-30
2、根据发行人 5 名发起人股东的《居民身份证》或《营业执照》等资料，上
述自然人发起人均为中国公民，住所均在中国境内；非自然人发起人为依法设立
并合法存续的合伙企业，在中国境内有主要经营场所。
据此，本所律师认为，发行人发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条
之规定；各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的
限制性规定。
（三）发起人股东已投入发行人的资产之产权关系
1、根据原有限公司相关股东会会议决议及股份公司《发起人协议》，各发起
人股东一致同意以其各自所持有的原有限公司的股权所对应的净资产作为出资，
整体变更设立股份公司。
2、根据天健出具的《验资报告》，各发起人股东以其持有的原有限公司净资
产折股投入股份公司，其所有出资已全部到位。
据此，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关
系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更设立股份公司
时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更设立股份公司
时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的主要资产及权利的权属证书已
由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为张国山、
王淑芬、张浩雷和李丽。张国山与王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑芬与张浩雷
系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系。张国山持有发行人 44.23%的股份；
3-3-2-31
张浩雷直接持有发行人 39.81%的股份，通过众和盈间接持有发行人 0.23%的股份，
合计持有发行人 40.04%的股份；王淑芬持有发行人 4.42%的股份；李丽持有发行
人 8.46%的股份。前述四人合计持有发行人 97.15%的股份。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在权
利能力受到限制的情形，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人为中华人民共和国合法公民或企业，
具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的
要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近两年内实际控
制人未发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
发行人系根据天健出具的“天健审[2017]7955 号”《审计报告》，以截至 2017
年 7 月 31 日经审计的账面净资产值 212,141,592.79 元人民币按 1：0.1838 的比例
折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立时的股权设置及股本结构见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 张国山 1,725.00 44.23%
2 张浩雷 1,552.50 39.81%
3 李丽 330.00 8.46%
4 王淑芬 172.50 4.42%
三河众和盈企业管理中心
5 120.00 3.08%
（有限合伙）
合计 3,900.00 100.00%
据此，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关
法律、法规、规章的要求，合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3-3-2-32
经本所律师核查，原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行的增资扩
股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序（详
见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
（二）根据发行人的工商登记材料以及发行人各发起人或股东作出的承诺，
各发起人或股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股
份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性
安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有
的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真
实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；不存在法律障碍或潜在的法律风
险。
八、发行人的业务
（一）截至本律师工作报告出具之日，根据发行人现行有效的《营业执照》
和公司《章程》，发行人经核准的经营范围是：制冷设备、配件的制作与销售；有
色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服
务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁。（法律法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。经发行人说明，其主
要经营一种业务，主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售。发行人及其子
公司取得的主营业务相关的许可、备案、注册或认证情况如下：
1、排污许可或登记情况
报告期内，公司曾经两次取得《河北省排放污染物许可证》，有效期分别为 2016
年 5 月 26 日至 2017 年 5 月 25 日、2017 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 19 日。由于
公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》中规定的重点管理
和简化管理等需要申请排污许可证的情况，因此，根据《排污许可管理办法（试行）》
（中华人民共和国环境保护部令第 48 号）及《河北省环境保护厅关于进一步完善
排污许可制实施工作的通知》（冀环评函〔2018〕689 号）的相关规定，公司所持
3-3-2-33
的排污许可证到期后，暂不需申领新的排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，公司属于实
行登记管理的排污单位，因此，公司按规定填报了固定污染物排污登记表，并取得
了固定污染源排污登记回执，有效期为 2020 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日。
2、全国工业产品生产许可证
2012 年 9 月 1 日，同飞有限取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工
业产品生产许可证》（XK06-015-01059），有效期至 2017 年 8 月 31 日。
2017 年 4 月 19 日，同飞有限再次取得《全国工业产品生产许可证》，有效期
至 2022 年 8 月 31 日。鉴于 2017 年 10 月 18 日，同飞有限整体变更设立股份公司，
因此，公司于 2017 年 11 月 20 日换领了更名后的《全国工业产品生产许可证》，有
效期至 2022 年 8 月 31 日。
根据《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的
决定》（国发[2018]33 号）（实施日期为 2018 年 9 月 23 日），国务院决定进一步压
减工业产品生产许可证管理目录，取消 14 类工业产品生产许可证管理。其中，同
飞制冷所生产的制冷设备取消工业产品生产许可证管理。
3、海关进出口货物收发货人备案回执
报告期内，公司在中华人民共和国廊坊海关注册/备案登记，目前持有《海关
进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 1310960665，有效期为长期。
4、对外贸易经营者备案登记
2011 年 1 月 21 日，公司办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为
00849391。因股改更名，公司于 2017 年 11 月 3 日再次办理了对外贸易经营者备案
登记，备案登记表编号为 02607038。
5、管理体系认证
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有的管理体系认证情况如
下：
序号 标准号 认证名称 认证机构 认证有效期
1 GB/T24001-2016 idt 环境管理体系认证 新世纪检验认证 2021.11.22
3-3-2-34
ISO14001:2015 有限责任公司
GB/T28001-2011idt 职业健康安全管理体 新世纪检验认证
2 2021.3.11
OHSAS 18001:2007 系认证 有限责任公司
GB/T19001-2016 idt 新世纪检验认证
3 质量管理体系认证 2021.11.22
ISO9001:2015 有限责任公司
6、质量认证
公司主要产品包括水冷却机、油冷却机、激光水冷却机、电气箱温湿度调节
机等通过 CE 认证；部分产品通过 UL 认证。
序号 国家和地区 认证类型 内容
该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全和环保法
1 欧盟 CE 认证 等方面有关指令的相关规定，并作为通关凭证，
证明此项产品可在欧洲市场自由交易。
美国及北美地区的安全认证标志，是相关产品（尤
2 美国 UL 认证
其是机电产品）进入美国及北美市场的通行证。
7、高新技术企业证书
公司于 2016 年 11 月取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税
务局、河北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201613000444），
有效期为 3 年。2019 年 10 月，公司通过了高新技术企业的再次认定，取得河北省
科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局颁发的《高新技术企业证
书》（编号为 GR201913001736）。
经发行人书面确认、德国法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司已
经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的
上述许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人主要客户和主要供应商情况
1、经本所律师核查，报告期内，发行人前 5 大客户的基本情况如下：
序号 客户名称 成立日期 注册资本 经营范围 股权结构
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从事无功动态发生装置、动态
电压调节装置、有源电力滤波
装置、高压变频高速装置和电
动汽车充电桩的组装生产和销
售及租赁，充电站装置的销售，
机电设备安装建设工程专业施 思源电气股份
思源清能电气电子有限公
1 2008.3.17 16,612 万元 工（凭许可资质经营），从事 有限公司
司
电能质量设备、仪器仪表、新 100%
能源科技、软件领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，实业投资，企业管
理咨询（除经纪），从事货物
及技术的进出口业务。
研发、设计、生产五轴联动等
数控机床、自动变速箱、变速
箱体、汽车关键零部件（高端
汽车齿轮）、高速列车关键零
部件（轮对系统）；从事上述 埃马克（亚洲）
埃马克（中国） 6,702.211465
2010.11.18 产品的国内采购、批发和进出 投资有限公司
机械有限公司 万欧元
口业务（不涉及国营贸易管理 100%
商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理
埃马克 申请）；提供相应技术咨询和
2
公司 售后服务。
设计、生产高性能三轴及五轴
联动等数控机床，销售自产产
品，并提供相应技术咨询和售
EMAG
埃马克（重庆） 后服务；从事本公司生产的同
2019.4.17 500 万欧元 Systems GmbH
机械有限公司 类商品的销售、进出口业务（不
100%
涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。
机电设备、通讯设备的开发； 蔚飞 50.91%，
技术服务、技术培训、技术转 黄山 13.64%，
让、技术咨询；信息咨询（不 薛颖奇
含中介服务）；销售计算机软 13.64%，吴爱
北京精雕科技 硬件、机械电器设备、电子产 军 9.09%，京津
1994.12.19 11,000 万元
集团有限公司 品、电子元器件、润滑油；货 冀产业协同发
精雕集 物进出口；代理进出口；机械 展投资基金
3
团公司 设备及配件租赁、维修；机械 （有限合伙）
制造；生产、制造模具；普通 9.09%，张保全
货运。 3.64%
廊坊精雕数控 数控机床的生产、制造、研发、 北京精雕科技
机床制造有限 2010.11.30 20,000 万元 维修、销售及相关技术咨询、 集团有限公司
公司 服务；货物及技术进出口。 100%
区内以机电设备及其零部件为
AGIE
主的保税仓储，分拨业务和相
阿奇夏 阿奇夏米尔国 CHARMILLES
关产品的售后服务、技术支持、
4 米尔公 际贸易（天津） 2004.1.15 157 万港元 CHINA (HK)
咨询和培训；国际贸易，保税
司 有限公司 LIMITED
区内企业间的贸易；区内商业
100%
性简单加工；相关商品展示。
3-3-2-36
生产 CNC 电加工成型机床、
CNC 慢速走丝电火花线切割
机床、CNC 快速走丝电火花线
乔治费歇尔财
切割机床、CNC 金属切削机床
务有限公司
北京阿奇夏米 及其它电子产品；开发 CNC
77.92%、北京
尔工业电子有 1993.12.29 1,000 万美元 电加工成型机床、CNC 慢速走
市顺义马坡农
限公司 丝电火花线切割机床、CNC 快
工商联合总公
速走丝电火花线切割机床、
司 22.08%
CNC 金属切削机床及其它电
子产品并对其销售的产品进行
售后服务；销售自产产品。
常州阿奇夏米
五轴联动数控机床、其他高档
尔机床有限公
数控机床及其部件的开发、设 GEORG
司（更名：乔
2007.12.18 2,430 万美元 计、制造；从事上述产品的进 FISCHER
治费歇尔机床
出口业务和批发业务；提供相 LTD.100%
（常州）有限
关售后服务。
公司）
激光应用设备、光学仪器、激
全国中小企业
光器、机械设备及零部件的技
股份转让系统
术开发、生产、销售、安装调
挂牌公司。孔
试及服务；运动控制系统的技
杰 87.22%，济
术开发、销售、安装、调试及
南聚梦邦企业
济南邦德激光股份有限公 服务；计算机软件开发、销售
5 2008.10.24 5,000 万元 管理咨询合伙
司（股票代码：838249） 及服务；服务外包；货物及技
企业（有限合
术进出口（国家禁止或涉及行
伙）10.00%，
政审批的货物和技术进出口除
王鲁 1.56%、刘
外）以及其他按法律、法规、
月龙 1.20%、俞
国务院决定等规定未禁止和不
乐华 0.02%
需经营许可的项目。
生产工厂自动化所需的电控柜
与相关的自动化产品、中、低
压电柜、国内外工厂自动化工
程项目中机械产品；工业自动
化及传动所需的电控柜、中低
压电柜及相关产品的开发、研
制；承接国内外工业自动化工
程项目的设计、软件编制、安
装、调试、维修及相关服务；
承揽国内外工业自动化工程项
西门子工厂自 目中机械产品的设计、装配、 西门子（中国）
西门子 554.5168 万
6 动化工程有限 1993.6.18 安装调试及相关服务；提供售 有限公司
公司 欧元
公司 前技术支持、售后服务、技术 100%
咨询、技术培训、技术服务；
出口在维修业务中已更换的西
门子自动化产品的部件；销售
自产产品；批发、零售计算机
软件及辅助设备；上述相关业
务及经营其所需产品的批发、
进出口（涉及配额许可管理，
专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；佣金代理（拍
卖除外）；出租办公用房。
3-3-2-37
设计、生产、销售调速传动装
置和控制柜，印刷电路板，集
装箱式配电站模块；用于自动 西门子（中国）
西门子制造工 化、能源分配和通讯的组合产 有限公司
604.254 万欧
程中心有限公 1995.2.13 品及系统的工程设计、销售； 51%、宝钢工程
元
司 提供电气设备的调试、维护和 技术集团有限
技术服务、咨询；从事货物及 公司 49%
技术的进出口业务；物业管理；
仓储服务（除危险品及专项）。
发行人与客户埃马克公司、精雕集团公司、阿奇夏米尔公司及西门子公司的多个主体签署了销售合同，
本所律师仅披露上述客户的主要境内公司。
另外，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年每年度的前五大客户存在重叠，上述表格包含报告期内每年的
前五大客户。
经本所律师对发行人上述客户走访、经发行人及其相关人员的书面确认并经
公开途径查询，发行人上述客户正常经营；发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；
不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经本所律师对发行人主要供应商走访、经发行人及其相关人员的书面确认并
经公开途径查询，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在发行人
主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人在德国设立一全资子公司（详
见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股权）投
资情况”）。除前述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情况。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人最近二年内经营范
围及主营业务没有发生重大变化。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近二年的主营业务收
入占其营业收入的比例皆超过 90%，最近二年主营业务毛利占综合毛利的比例均
均超过 90%。发行人主营业务突出。
3-3-2-38
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人整体变更设立时所
投入的固定资产和设备均处于适用状况，不影响其持续经营；公司《章程》没有
限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人
需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强
制性措施的情形；不存在现行法律、法规和规范性文件限制或禁止发行人开展目
前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围合法、合规，最近二年内主营业务
突出且没有发生重大变化；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方
（1）张国山，发行人董事长，现持有公司股份 1,725.00 万股，占公司股本总
额的 44.23%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（2）张浩雷，发行人董事兼总经理，现持有公司股份 1,552.50 万股，占公司
股本总额的 39.81%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（3）李丽，发行人董事、同飞北京分公司负责人，现持有公司股份 330.00 万
股，占公司股本总额的 8.46%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（4）王淑芬，发行人董事，现持有公司股份 172.50 万股，占公司股本总额的
4.42%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
2、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有的子公司情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之
“（八）发行人长期（股权）投资情况”。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
3-3-2-39
根据公司相关人员说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其
他企业的相关情况如下：
（1）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
公司实际控制人之一张浩雷为众和盈的执行事务合伙人。众和盈的具体情况参见
本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（2）Haosch Refrigeration Technology GmbH
浩世制冷系发行人控股股东及实际控制人之一的张浩雷出资设立的全资子公
司，成立于 2012 年 5 月 7 日，注册地址：德国科尔恩塔尔-明欣根市，寇恩威斯特
海默大街 41 号（Kornwestheimer Strae 41,70825 Korntal-Müenchingen），注册资本：
100,000.00 欧元，实际从事业务：工业制冷设备、配件的销售以及售后服务。浩世
制冷于 2018 年 1 月申请注销，并于 2019 年 9 月完成注销程序。公司原通过关联
方浩世制冷实现部分产品在欧洲市场销售，2018 年起由公司境外全资子公司 ATF
承接。浩世制冷注销前有员工 4 名，后陆续入职 ATF（其中一人已离职）。浩世制
冷将未实现销售的存货退回至 ATF，并将原拥有的无形资产（商标）及固定资产
（车辆）转让给 ATF。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控
制的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 张国山 董事长
2 张浩雷 董事、总经理
3 王淑芬 董事、人力资源总监
4 李丽 董事、同飞北京分公司负责人
5 高宇 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监
6 陈振国 董事、副总经理、技术总监
3-3-2-40
7 赵朝辉 独立董事
8 王功 独立董事
9 王洪波 独立董事
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：
注册资本/出资总额
姓名 公司职务 对外投资企业名称 出资比例
（万元）
张浩雷 董事、总经理 众和盈 680 7.50%
王洪波 独立董事 河北王洪波律师事务所 10 100.00%
5、发行人董事、监事、高级管理人员在其他公司担任董事、高管人员的企业
姓名 公司职务 兼职单位及职务
赵朝辉 独立董事 河北首燕机械股份有限公司 董事会秘书、副总经理
王功 独立董事 北京世维通科技发展有限公司 总经理
王洪波 独立董事 河北王洪波律师事务所 律师、主任
6、其他关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人及其子公司存在关联交易的其他关联方
包括：
（1）三河市浩博科技有限公司
浩博科技系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表姐焦路及其配偶
陈明庆共同控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，浩博科技成
立于 2014 年 3 月 6 日，类型为有限责任公司，注册资本 50 万人民币，法定代表
人陈明庆，住所地为河北省廊坊市三河市李旗庄工业新区。经营范围包括节能环
保设备、机械设备的研发、装配、销售；工业硅、电子配件的销售。
该公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
3-3-2-41
1 陈明庆 40.00 80.00%
2 焦路 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）三河市越超金属制品加工有限公司
越超金属系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表哥曹军控制的公
司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，越超金属成立于 2015 年 5 月 13
日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本 700 万人民币，法定代表人曹
军，住所地为河北省廊坊市三河市黄土庄镇王里村。经营范围为机械加工、机械
零部件加工；普通货物进出口；批发零售：环保产品、工业自动化机械设备、五
金交电、建筑材料、电子产品、普通劳保用品、机电产品、木制品、水暖管材、
钢材、初级农产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、石墨及
制品、铁路轨道配件、火车机车配件、汽车配件、工程机械配件、管道配件、弯
头管件、阀门、外墙外保温产品、机电产品；建筑工程施工、建筑防水工程施工、
防腐工程、钢结构保温防腐，防火涂料施工；制冷设备、净水设备、自动售货机
销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 曹军 700.00 100.00%
合计 700.00 100.00%
（二）报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况
1、经常性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司的经常性关联交易事
项如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
3-3-2-42
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容
（万元） （万元） （万元）
越超金属 接受劳务 - - 45.36
浩博科技 采购商品 - - 5.91
合计 - - 51.27
占同期营业成本的比例 - - 0.26%
与越超金属之间的关联交易
2017 年，越超金属向公司提供外壳喷涂服务，该关联交易金额很小，对公司
经营和业绩不存在重大影响；上述关联交易定价参照公司向独立第三方接受外协加
工服务的价格协商制定，2017 年关联劳务交易的加工费与非关联供应商提供相似
服务项目的单价对比情况如下：
可比非关联加工项目
服务类型 关联加工项目单价 差异金额
平均单价
钣金喷涂 20.00 元/m2 18.58 元/m2 1.42 元/m2
同飞粉末喷涂 15.00 元/m2 13.20 元/m2 1.80 元/m2
由上表，关联加工项目单价与可比非关联加工项目平均单价差异较小，定价公
允。自 2018 年起，上述关联交易不再发生。
与浩博科技之间的关联交易
2017 年，公司向浩博科技采购 1 台除尘器及相关配件。2017 年该项关联采购
交易金额很小，对公司经营和业绩不存在重大影响。
（2）销售商品和提供劳务的关联交易
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容
（万元） （万元） （万元）
浩世制冷 销售商品 - - 559.68
浩博科技 销售商品、提供劳务 - - 54.87
合计 - - 614.55
3-3-2-43
占同期营业收入的比例 - - 1.84%
与浩世制冷之间的关联交易
1）关联销售基本情况
报告期内，2017 年公司向浩世制冷销售的商品主要为液体恒温设备、电气箱
恒温装置及相关配件，销售金额为 559.68 万元，占同期营业收入的比例为 1.68%，
占比很小，对公司业绩不存在重大影响；2018 年起上述关联交易不再发生。
上述关联交易产生的原因是：出于拓展欧洲市场的需要，公司将产品出口销售
给浩世制冷，再由浩世制冷销售给终端客户并提供售后服务从而实现欧洲市场的品
牌布局。浩世制冷已于 2018 年 1 月申请注销，原有业务由公司全资子公司 ATF 承
接；2019 年 9 月浩世制冷完成注销程序。
2）关联销售的定价原则
公司向浩世制冷销售的产品价格系基于浩世制冷向最终客户销售价格，综合考
虑浩世制冷承担的进口关税、物流成本、市场营销及人力成本等营运成本因素后协
商确定。
2017 年公司向浩世制冷销售毛利率为 36.07%，略低于 2017 年公司综合毛利率
40.16%。由于浩世制冷为贸易商，需要保证一定的毛利水平以承担其运营成本，从
而保持正常经营，故上述公司向浩世制冷的销售毛利率处于合理水平，关联交易定
价不存在显失公允的情况。
与浩博科技之间的关联交易
2017 年公司为浩博科技销售机壳及提供相关服务，由于机壳为适配浩博科技
除尘设备的定制化产品，关联交易价格由双方协商确定；该关联交易金额很小，对
公司经营和业绩不存在重大影响。自 2018 年起，上述关联交易不再发生。
（3）房屋租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-2-44
（万元） （万元） （万元）
张浩雷 ATF 房屋及建筑物 11.87 7.61 -
上述房屋位于德国 Kornwestheimer Strae 41, 70825 Korntal-Muenchingen，系公
司控股股东、实际控制人之一张浩雷所有。上述租赁合同的租期为 2018 年 4 月至
2019 年 12 月 31 日：2018 年 4 月至 2019 年 1 月租赁面积为 80 平方米仓库、20 平
方米办公用房及 3 个车位，每月不含税租金为 1,080 欧元；2019 年 2 月至 2019 年
12 月租赁面积为 100 平方米仓库、20 平方米办公用房及 3 个车位，每月不含税租
金为 1,280 欧元。
2019 年 11 月，ATF 与张浩雷签订《厂房租赁协议》，继续租赁其位于德国的上
述房屋，其中，包含租赁 100 平方米的房屋作为仓库、20 平方米的房屋用于办公
及 3 个车位，前述租赁的每月不含税租金为 1,280 欧元。租赁期限为 3 年，从 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。该等租赁的租赁价格系参照同期同地段市场租
金水平确定，未偏离市场独立第三方的价格，定价公允。
（4）支付关键管理人员报酬
项 目 2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
关键管理人员报酬 559.63 518.78 441.85
2、偶发性关联交易
公司于 2017 年 11 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过：子公
司 ATF 受让浩世制冷持有的无形资产（商标一项）及固定资产（车辆一辆），其中，
商标为无偿转让，车辆以当地二手车估值参考定价，作价 45,800 欧元（含税）。交
易双方于 2017 年 12 月 12 日签订了《资产买卖合同》。上述资产已完成交割。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
款项性 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
质 （万元） （万元） （万元）
3-3-2-45
账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
其他应收款 李海峰 备用金 - - 0.50 0.03 - -
小计 - - 0.50 0.03 - -
（2）应付关联方款项
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方 款项性质
（万元） （万元） （万元）
高宇、刘春成、陈
其他应付款 振国、吉洪伟、张 个人报销款 2.44 - -
殿亮、李海峰
小计 2.44 - -
（三）发行人关联交易的审议情况
经核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，所审议的关
联交易情况如下：
1、2017 年 11 月 30 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司子公司德国阿特孚公司向关联方德国浩世公司购买资产的议案》，同
意公司全资子公司 ATF 向关联方浩世制冷购买固定资产（车辆一辆）及无形资产
（商标一项）。其中，车辆以当地二手车估值参考定价，作价 4.58 万欧元转让给
ATF；商标无偿转让给 ATF。鉴于上述交易涉及关联交易，关联股东须回避表决，
公司全体股东均为关联方，故全体股东参与表决并一致同意。
2、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，对 2017 年度日常性关联
交易事项予以确认。
3、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议《关于子
公司向关联方租赁厂房并签署相关租赁协议的议案》，对 2018 年-2019 年的关联
租赁进行确认并同意公司全资子公司 ATF 向公司股东暨实际控制人之一张浩雷
租赁其厂房并签署相关租赁协议。鉴于上述交易涉及关联交易，且全部股东均为
关联方，全体股东参与表决并一致同意。
3-3-2-46
4、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，对近三年来的关联交易
事项予以确认。
（四）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方
之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程
序符合法律法规和公司《章程》的规定。
发行人独立董事已对公司近三年关联交易的决策程序和交易价格的合理性及
公允性进行了审核，并发表如下独立意见：公司近三年发生的关联交易行为遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合
理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有
效章程及决策程序履行了相关审批程序。
据此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（五）交易另一方为发行人股东的关联交易
1、根据《审计报告》和发行人提供的材料并经本所律师核查，在上述交易另
一方为发行人股东的关联交易中，发行人采取了下列措施：执行了关联交易的公
允决策程序；严格执行了以市场交易价格为基准进行定价。
据此，本所律师认为，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必
要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护。
2、发行人控股股东、实际控制人针对今后与发行人可能发生的关联交易均已
向发行人作出了如下承诺：
（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及关联企
业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
3-3-2-47
（2）不利用本人控制地位及重大影响，谋求发行人及其控制的其他企业在业
务合作等方面给予本人及本人所控制的其他企业或从本人及本人控制的其他企业
获得优于独立第三方的权利。
（3）本人保证按照法律法规及发行人公司章程的规定，不越权干预公司经营
管理活动、不非法侵占发行人利益。
（4）本人及所控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控制企业发生不必要
的关联交易，如确需与发行人及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保
证：
督促发行人按照有关法律和发行人公司章程和相关制度的规定，履行关联交
易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行有关关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事发表意见的程序；
本人及关联企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行批准程序，遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，
不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，
督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
本人保证不会利用关联交易转移发行人的资金、利润，不通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
（六）发行人《章程》及内部治理规则中确定的关联交易决策程序
发行人在公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作细则》《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联
交易决策程序和内部控制制度，主要内容如下：
1、关联交易的审议
3-3-2-48
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
（2）董事会应当在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批
准：（i）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；（ii）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（5）（i） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应
当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（ii）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审
议；（iii）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
2、关联交易的监督
（1）独立董事对关联交易的监督
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
3-3-2-49
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事宜向董事会或股东大会发表独立意
见。
（2）监事会对关联交易的监督
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
3、关联交易的信息披露
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董
事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露。
（3）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
（4）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
4、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的约束和控制
3-3-2-50
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
就进一步保障公司资金安全，公司控股股东及实际控制人出具了《关于不占
用公司资金的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人所控制的关联方在与公司发生的经营性资金往来中，将严格
限制占用公司资金。
（2）本人及本人控制的关联方不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得要求公司代为承担成本和其他支出。
（3）本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给本人及本人控制的关联方使用，包括但不限于：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；
③委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；
④为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代本人及本人控制的关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
本所律师认为，发行人上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有
关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（七）同业竞争情况
3-3-2-51
根据发行人控股股东及实际控制人书面确认并经本所律师核查，公司控股股
东、实际控制人直接和间接持有公司股份合计 3,789.00 万股，持股比例合计为
97.15%。控股股东、实际控制人之一张浩雷系三河众和盈企业管理中心（有限合
伙）执行事务合伙人；三河众和盈企业管理中心（有限合伙）主营业务为股权投
资（除持有发行人股权外，无其他对外投资），未从事与公司相同或相似的业务，
与公司不存在同业竞争的情况。除上述情况及持有公司股权外，公司控股股东、
实际控制人未控制其他企业，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业
务。
（八）避免同业竞争承诺情况
为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制
人作出了以下放弃同业竞争及利益冲突的承诺：
本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或
间接参与任何与同飞制冷构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与
生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。
本人将善意履行作为公司股东的义务，不利用股东地位，就公司与本人及其
附属公司或者附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东
大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，同意赔偿公
司相应损失。
据此，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人出具的上述关于避
免同业竞争的承诺函符合我国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，能够
有效避免同业竞争可能给发行人造成的损害。
（九）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其他有关
申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或
3-3-2-52
重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的上述关联方认定及关联交易信息披露是完整
的；发行人的上述关联交易有其必要性、合理性，关联交易的定价公允性，不存
在显失公平的情况；关联交易履行了相关的决策程序；关联交易不影响发行人的
经营独立性；关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或
成本费用的情况，也不存在利益输送的情形；未来发行人与控股股东、实际控制
人关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施
符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据公司提供的不动产权证书、三河市自然资源和规划局不动产登记中心出
具的不动产登记信息查询结果证明文件、公司说明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 10 处房产并均已取得《不动产权
证书》。具体情况如下：
序 所有 对应土地终 建筑面积 他项
权证号 坐落 用途 取得方式
号 权人 止日期 （ M） 权利
冀（2018）三
同飞 三河市火车站
1 河市不动产权 办公 继受取得 2046.3.15 521.16 无
股份 进站路 3 号
第 0002719 号
冀（2018）三 继受取
同飞 三河市火车站
2 河市不动产权 工业 得、原始 2046.3.15 2,844.14 无
股份 进站路 3 号
第 0002726 号 取得
冀（2018）三
同飞 三河市火车站
3 河市不动产权 其他 继受取得 2046.3.15 2,437.28 无
股份 进站路 3 号
第 0002765 号
冀（2018）三 原始取
同飞 三河市同飞路
4 河市不动产权 工业 得、继受 2045.9.10 8,641.45 无
股份 1号
第 0005000 号 取得
3-3-2-53
三河市市区
冀（2018）三 102 国道北侧、
同飞
5 河市不动产权 东外环路西侧 住宅 继受取得 2081.3.30 120.68 无
股份
第 0002450 号 富贵园小区 8
号楼 8-2-2104
三河市市区
冀（2018）三 102 国道北侧、
同飞
6 河市不动产权 东外环路西侧 住宅 继受取得 2081.3.30 139.94 无
股份
第 0002437 号 富贵园小区 4
号楼 4-2-1302
三河市市区
冀（2018）三 102 国道北侧、
同飞
7 河市不动产权 东外环路西侧 住宅 继受取得 2081.3.30 120.68 无
股份
第 0002436 号 富贵园小区 8
号楼 8-2-2204
京（2017）朝 朝阳区青年路
同飞
8 不动产权第 7 号院 2 号楼 6 办公 继受取得 2050.9.7 253.55 无
股份
0122650 号 层 20601
渝（2017）南
南岸区铜苑路
同飞 岸区不动产权 成套
9 98 号 3 幢 23-5 继受取得 2051.4.24 92.99 无
股份 第 001163319 住宅
号
号
辽（2017）大
旅顺口区模珠
同飞 连旅顺口区不 成套
10 街 156 号 4 层 1 继受取得 2078.3.13 190.17 无
股份 动 产 权 第 住宅
号
02026805 号
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产
的所有权，合法、有效。其中，发行人已将上述第八处房产出租予千弘明创（北
京）金融服务外包有限公司，并与其签署了房屋租赁合同。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
根据公司提供的不动产权证书、三河市自然资源和规划局不动产登记中心出
具的不动产登记信息查询结果证明文件、公司说明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有 12 处土地使用权，前述
土地使用权均在有效的权利期限内，且未设定抵押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
3-3-2-54
使用 宗地面积 取得 他项
序号 权证号 坐落 用途 终止日期
权人 （M） 方式 权利
冀 （2018 ）三 三河市火车
同飞
1 河市不动产权 站进站路 3 1,038.80 工业用地 2046.3.15 出让 无
股份
第 0002719 号 号
冀 （2018 ）三 三河市火车
同飞 共有宗地面
2 河市不动产权 站进站路 3 工业用地 2046.3.15 出让 无
股份 积 3,972.70
第 0002726 号 号
冀 （2018 ）三 三河市火车
同飞 共有宗地面
3 河市不动产权 站进站路 3 工业用地 2046.3.15 出让 无
股份 积 5,160.30
第 0002765 号 号
冀 （2018 ）三
同飞 三河市同飞
4 河市不动产权 16,142.40 工业用地 2045.9.10 出让 无
股份 路1号
第 0005000 号
冀 （2018 ）三 三河市城内
同飞
5 河市不动产权 火车站进站 10,987.44 仓储用地 2063.5.9 出让 无
股份
第 0002608 号 路北
冀 （2020 ）三 集资路西
同飞
6 河市不动产权 侧、北陈庄 58,000.00 工业用地 2069.12.5 出让 无
股份
第 0004142 号 南街南侧
三河市市区
102 国道北 共有宗地面
冀 （2018 ）三
同飞 侧、东外环 积 80,814.50 城镇住宅
7 河市不动产权 2081.3.30 出让 无
股份 路西侧富贵 用地
第 0002450 号
园小区 8 号
楼 8-2-2104
三河市市区
102 国道北 共有宗地面
冀 （2018 ）三
同飞 侧、东外环 积 80,814.50 城镇住宅
8 河市不动产权 2081.3.30 出让 无
股份 路西侧富贵 用地
第 0002437 号
园小区 4 号
楼 4-2-1302
三河市市区
102 国道北
冀 （2018 ）三
同飞 侧、东外环 共有宗地面 城镇住宅
9 河市不动产权 2081.3.30 出让 无
股份 路西侧富贵 积 80,814.50 用地
第 0002436 号
园小区 8 号
楼 8-2-2204
朝阳区青年
京 （2017 ）朝
同飞 路 7 号院 2 共有宗地面
10 不动产权第 办公 2050.9.7 出让 无
股份 号楼 6 层 积 48,896.60
0122650 号
20601
3-3-2-55
渝 （2017 ）南
南岸区铜苑
同飞 岸区不动产权 共有宗地面 城镇住宅
11 路 98 号 3 2051.4.24 出让 无
股份 第 001163319 积 978.00 用地
幢 23-5 号
号
辽 （2017 ）大
旅顺口区模
同飞 连旅顺口区不 共有宗地面 城镇住宅
12 珠街 156 号 2078.3.13 出让 无
股份 动 产 权 第 积 54,670.25 用地
4层1号
02026805 号
根据上述权属证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取
得并拥有上述土地使用权，合法、有效。
2、注册商标专用权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥
有 5 项境内商标，2 项境外商标，情况具体如下，前述商标均在有效的权利期限内，
且未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（1）境内商标
取得 他项
序号 注册号 商标 商标权人 核定使用商品 权利期限
方式 权利
第 11 类：冷冻设备和装
置；冷却设备和装置；
冷冻设备和机器； 冷却 2011.09.07- 继受
1 1630200 同飞股份 无
装置和机器；冷藏室； 2021.09.06 取得
冷冻机；冷藏箱（集装
箱）；制冷容器（截止）；
第 11 类：饮料冷却装置；
水冷却装置；牛奶冷却
装置；液体冷却装置；
冷却装置和机器；冷冻
2018.11.21- 原始
2 同飞股份 设备和装置；冷却设备 无
27906149 2028.11.20 取得
和装置；空气冷却装置；
空气或水处理用电离设
备；空气净化装置和机
器（截止）；
3-3-2-56
第 11 类：饮料冷却装置；
水冷却装置；牛奶冷却
装置；液体冷却装置；
冷却装置和机器；冷冻
2018.11.21- 原始
3 同飞股份 设备和装置；冷却设备 无
27901796 2028.11.20 取得
和装置；空气冷却装置；
空气或水处理用电离设
备；空气净化装置和机
器（截止）；
第 11 类：饮料冷却装置；
水冷却装置；牛奶冷却
装置；液体冷却装置；
冷却装置和机器；冷冻
原始
4 同飞股份 设备和装置；冷却设备 2018.11.21- 无
27894915 取得
和装置；空气冷却装置；
2028.11.20
空气或水处理用电离设
备；空气净化装置和机
器（截止）；
第 11 类：饮料冷却装置；
水冷却装置；牛奶冷却
装置；液体冷却装置；
冷却装置和机器；冷冻
原始
5 同飞股份 设备和装置；冷却设备 2018.11.21- 无
27893612 取得
和装置； 空气冷却装 2028.11.20
置；空气或水处理用电
离设备； 空气净化装置
和机器（截止）；
发行人已对上述表格中的第一处商标申请多个国际商标。
（2）境外商标
申请 商标 取得 他项
序号 注册号 商标 核定使用商品 权利期限
地区 权人 方式 权利
第 11 类：用于照明、加
热、产生蒸汽、烹饪、
冷却、干燥、通风、供
水以及卫生设施的设
备。 2013.8.12- 继受
1 012060893 德国 ATF 无
第 42 类：科学技术服务 2023.8.12 取得
以及与之相关的研究和
设计；工业分析和研究
服务；计算机硬件和软
件的设计和开发。
第 11 类：照明器具；冷
却装置；用于加热、通
风、空调和空气净化的 2018.5.16- 原始
2 017901050 德国 ATF 无
设备和装置；通风设备； 2028.5.16 取得
干燥设备。
第 42 类：科学技术服务；
3-3-2-57
申请 商标 取得 他项
序号 注册号 商标 核定使用商品 权利期限
地区 权人 方式 权利
新产品的研究和开发；
技术领域的工业分析和
工程研究；工业分析和
研究服务；计算机硬件
的设计与开发；计算机
软件体系结构的设计与
开发。
3、专利权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥
有 86 项专利权，前述专利权均在有效的权利期限内，且不存在质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。具体情况如下：
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
数控机床减
同飞 原始
1 速箱专用油 ZL201010258101.0 发明 2010.8.20 2030.8.19 无
股份 取得
冷机
数控机床用
带有热蒸汽 同飞 原始
2 ZL201510428527.9 发明 2015.7.21 2035.7.20 无
补偿的变频 股份 取得
温控系统
一种洗衣房
同飞 原始
3 热回收冷热 ZL201610009743.4 发明 2016.1.8 2036.1.7 无
股份 取得
水机组
一种带有氮
气自动灭火 同飞 原始
4 ZL201610009744.9 发明 2016.1.8 2036.1.7 无
装置的除尘 股份 取得
器
具有交替融
实用 同飞 原始
5 霜功能的工 ZL201020298462.3 2010.8.20 2020.8.19 无
新型 股份 取得
业冷风机
冬季制冷用 实用 同飞 原始
6 ZL201020298464.2 2010.8.20 2020.8.19 无
具有防冻功 新型 股份 取得
能的工业冷
3-3-2-58
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
水机
数控电气箱
用空调器的 实用 同飞 原始
7 ZL201020298452.X 2010.8.20 2020.8.19 无
冷凝水处理 新型 股份 取得
装置
多压缩机并
实用 同飞 原始
8 联控制工业 ZL201020298455.3 2010.8.20 2020.8.19 无
新型 股份 取得
冷水机
一种具有断
电续流功能 实用 同飞 原始
9 ZL201120343426.9 2011.9.14 2021.9.13 无
的工业冷水 新型 股份 取得
机
一种带有低
实用 同飞 原始
10 温换热功能 ZL201120342485.4 2011.9.14 2021.9.13 无
新型 股份 取得
的冷水机
一种具有融
霜功能的空 实用 同飞 原始
11 ZL201120343425.4 2011.9.14 2021.9.13 无
气源热泵热 新型 股份 取得
水机组
回水混流式
实用 同飞 原始
12 高精度冷水 ZL201120441024.2 2011.11.9 2021.11.8 无
新型 股份 取得
机
一种油冷机
实用 同飞 原始
13 用磁性过滤 ZL201220041504.4 2012.2.9 2022.2.8 无
新型 股份 取得
器
一种壁挂式 实用 同飞 原始
14 ZL201320150935.9 2013.3.29 2023.3.28 无
油冷机 新型 股份 取得
一种高压半
实用 同飞 原始
15 导体用纯水 ZL201320150918.5 2013.3.29 2023.3.28 无
新型 股份 取得
冷却系统
一种 V 型不 实用 同飞 原始
16 ZL201320150932.5 2013.3.29 2023.3.28 无
锈钢空冷器 新型 股份 取得
3-3-2-59
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
一种闭式循
环冷却系统 实用 同飞 原始
17 ZL201420402840.6 2014.7.22 2024.7.21 无
用脱气排污 新型 股份 取得
罐
一种数控激
实用 同飞 原始
18 光切割机除 ZL201420402856.7 2014.7.22 2024.7.21 无
新型 股份 取得
尘装置
一种纯水冷
实用 同飞 原始
19 却单元供水 ZL201420402849.7 2014.7.22 2024.7.21 无
新型 股份 取得
稳压系统
水箱分区二
级调控的高 实用 同飞 原始
20 ZL201520070764.8 2015.2.2 2025.2.1 无
精度水冷却 新型 股份 取得
机
采用油温预
冷和回热循 实用 同飞 原始
21 ZL201520070755.9 2015.2.2 2025.2.1 无
环的低能耗 新型 股份 取得
油冷却机
一种直接蒸
发式电力半 实用 同飞 原始
22 ZL201520339049.X 2015.5.25 2025.5.24 无
导体冷板散 新型 股份 取得
热器
换热器自动 实用 同飞 原始
23 ZL201520588333.0 2015.8.7 2025.8.6 无
反冲洗装置 新型 股份 取得
船用窄型柜
实用 同飞 原始
24 体式纯水冷 ZL201620013743.7 2016.1.8 2026.1.7 无
新型 股份 取得
却单元
一种带有内
实用 同飞 原始
25 置过滤网的 ZL201620908073.5 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
油箱系统
一种带有冷 实用 同飞 原始
26 ZL201620907880.5 2016.8.19 2026.8.18 无
热风功能的 新型 股份 取得
烘干机加热
3-3-2-60
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
装置
一种防水锤
实用 同飞 原始
27 的蒸汽缓冲 ZL201620907655.1 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
装置
一种高压用
实用 同飞 原始
28 纯水冷却单 ZL201620907654.7 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
元
一种带有预
热功能的激 实用 同飞 原始
29 ZL201620907878.8 2016.8.19 2026.8.18 无
光发生器用 新型 股份 取得
冷水机
一种柜体型 实用 同飞 原始
30 ZL201620907866.5 2016.8.19 2026.8.18 无
材 新型 股份 取得
一种数控机
实用 同飞 原始
31 床用差温控 ZL201620908029.4 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
制冷水机
一种浮球式
实用 同飞 原始
32 小流量流量 ZL201620908168.7 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
开关
带视窗的除
实用 同飞 原始
33 尘器灰尘收 ZL201620907679.7 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
集箱
一种换热式
实用 同飞 原始
34 激光外光路 ZL201620908072.0 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
冷水装置
一种热气溶
实用 同飞 原始
35 蜡功能的油 ZL201620908030.7 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
冷却机
维持恒定蒸
实用 同飞 原始
36 发压力的工 ZL201620908170.4 2016.8.19 2026.8.18 无
新型 股份 取得
业冷水机
3-3-2-61
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
抽屉式小型 实用 同飞 原始
37 ZL201620927587.5 2016.8.23 2026.8.22 无
工业冷水机 新型 股份 取得
一种具有洗
涤剂冷却功 实用 同飞 原始
38 ZL201620925681.7 2016.8.23 2026.8.22 无
能的制冷回 新型 股份 取得
收机组
一种采用四
实用 同飞 原始
39 通阀控制的 ZL201620925683.6 2016.8.23 2026.8.22 无
新型 股份 取得
制冷机组
激光器自主
实用 同飞 原始
40 冷却系统的 ZL201620925684.0 2016.8.23 2026.8.22 无
新型 股份 取得
恒温恒湿柜
一种用于激
光发生器冷 实用 同飞 原始
41 ZL201620924191.5 2016.8.23 2026.8.22 无
水机的去离 新型 股份 取得
子装置
带有油压保
实用 同飞 原始
42 护的液压油 ZL201620924356.9 2016.8.23 2026.8.22 无
新型 股份 取得
冷却机
一种集制冷
和换热于一 实用 同飞 原始
43 ZL201620924332.3 2016.8.23 2026.8.22 无
体的双温冷 新型 股份 取得
水机
一种带风机
调速的高精 实用 同飞 原始
44 ZL201620925682.1 2016.8.23 2026.8.22 无
度变频冷却 新型 股份 取得
机
一种低温油 实用 同飞 原始
45 ZL201620924335.7 2016.8.23 2026.8.22 无
雾净化器 新型 股份 取得
室外电柜空 实用 同飞 原始
46 ZL201721122223.0 2017.9.4 2027.9.3 无
调 新型 股份 取得
3-3-2-62
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
一种双电子
膨胀阀控制 实用 同飞 原始
47 ZL201721122272.4 2017.9.4 2027.9.3 无
的高精度制 新型 股份 取得
冷机
封闭式风
实用 同飞 原始
48 冷、水冷一 ZL201721122265.4 2017.9.4 2027.9.3 无
新型 股份 取得
体冷却设备
一种 PCB
实用 同飞 原始
49 板焊接直流 ZL201721122319.7 2017.9.4 2027.9.3 无
新型 股份 取得
接触器
用于层压机
实用 同飞 原始
50 的高水温冷 ZL201721122926.3 2017.9.4 2027.9.3 无
新型 股份 取得
水机
一种均量控
实用 同飞 原始
51 温节能温湿 ZL201721122294.0 2017.9.4 2027.9.3 无
新型 股份 取得
度调节机
一种具有减
震功能的卡 实用 同飞 原始
52 ZL201721122263.5 2017.9.4 2027.9.3 无
簧式压缩机 新型 股份 取得
固定装置
一种无冷量
损耗高温专 实用 同飞 原始
53 ZL201721122225.X 2017.9.4 2027.9.3 无
用电气箱温 新型 股份 取得
湿度调节机
一种采用
EC 风机的 实用 同飞 原始
54 ZL201721122292.1 2017.9.4 2027.9.3 无
工业制冷机 新型 股份 取得
组
一种新型重 实用 同飞 原始
55 ZL201721122286.6 2017.9.4 2027.9.3 无
力除尘器 新型 股份 取得
风冷、强制
实用 同飞 原始
56 冷一体式水 ZL201721122318.2 2017.9.4 2027.9.3 无
新型 股份 取得
冷机
3-3-2-63
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
一种采用自
动排、补水 实用 同飞 原始
57 ZL201721122290.2 2017.9.4 2027.9.3 无
稳压闭式水 新型 股份 取得
冷装置
一种使用湿
实用 同飞 原始
58 膜技术的无 ZL201721122288.5 2017.9.4 2027.9.3 无
新型 股份 取得
水工业空调
一种基于单
片机的冷水 实用 同飞 原始
59 ZL201721156468.5 2017.9.11 2027.9.10 无
机 PID 控制 新型 股份 取得
器
用于蒸汽加
实用 同飞 原始
60 热的不锈钢 ZL201721403727.X 2017.10.27 2027.10.26 无
新型 股份 取得
换热器
一种射吸式 实用 同飞 原始
61 ZL201820198031.6 2018.2.5 2028.2.4 无
回油泵 新型 股份 取得
一种用于激
实用 同飞 原始
62 光系统冷却 ZL201820198034.X 2018.2.5 2028.2.4 无
新型 股份 取得
的双联水泵
一种水冷式 实用 同飞 原始
63 ZL201820191935.6 2018.2.5 2028.2.4 无
电柜空调 新型 股份 取得
高温环境专
实用 同飞 原始
64 用工业冷水 ZL201820195608.8 2018.2.5 2028.2.4 无
新型 股份 取得
机
静音无凝露
实用 同飞 原始
65 式水换热空 ZL201820474178.3 2018.3.30 2028.3.29 无
新型 股份 取得
调
太阳能便携
实用 同飞 原始
66 式小型空气 ZL201820717252.X 2018.5.15 2028.5.14 无
新型 股份 取得
制水机
67 一种箱装置 ZL201821702700.5 2018.10.19 2028.10.18 无
实用 同飞 原始
3-3-2-64
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
新型 股份 取得
一种数控机
实用 同飞 原始
68 床用三合一 ZL201821699001.X 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
制冷机
一种通过式
实用 同飞 原始
69 切削液冷却 ZL201821699003.9 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
器
一种恒温恒
实用 同飞 原始
70 湿箱用的干 ZL201821698513.4 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
蒸汽加湿器
一种冷凝风
机和搅拌器 实用 同飞 原始
71 ZL201821699007.7 2018.10.19 2028.10.18 无
集成的切削 新型 股份 取得
液冷却机
一种旋流桶 实用 同飞 原始
72 ZL201821698528.0 2018.10.19 2028.10.18 无
式蒸发器 新型 股份 取得
带有节能装
实用 同飞 原始
73 置的工业激 ZL201821698477.1 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
光水冷却机
一种带有余
热利用功能 实用 同飞 原始
74 ZL201821698978.X 2018.10.19 2028.10.18 无
的烘干机加 新型 股份 取得
热装置
一种多层去 实用 同飞 原始
75 ZL201821698983.0 2018.10.19 2028.10.18 无
离子树脂罐 新型 股份 取得
一种具有灭
实用 同飞 原始
76 藻灭菌功能 ZL201821698511.5 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
的冷水机
闭式水冷单
实用 同飞 原始
77 元水泵自动 ZL201821698507.9 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
排气装置
3-3-2-65
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期至
类型 权人 方式 权利
实用 同飞 原始
78 冷水机 ZL201821702698.1 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
一种带反冲
及微气泡脱 实用 同飞 原始
79 ZL201821698506.4 2018.10.19 2028.10.18 无
除双重功能 新型 股份 取得
水冷装置
一种电器箱 实用 同飞 原始
80 ZL201821698977.5 2018.10.19 2028.10.18 无
热交换器 新型 股份 取得
抽屉式直流
变频机架式 实用 同飞 原始
81 ZL201821698984.5 2018.10.19 2028.10.18 无
温湿度调节 新型 股份 取得
机
实用 同飞 原始
82 散热机构 ZL201821702699.6 2018.10.19 2028.10.18 无
新型 股份 取得
一种电气箱
温湿度调节 实用 同飞 原始
83 ZL201920509084.X 2019.4.16 2029.4.15 无
机冷凝水处 新型 股份 取得
理系统
一种带人机
对话处理功 实用 同飞 原始
84 ZL201920509126.X 2019.4.16 2029.4.15 无
能的工业冷 新型 股份 取得
却机
一种防止冷
实用 同飞 原始
85 凝水吹出的 ZL201920509310.4 2019.4.16 2029.4.15 无
新型 股份 取得
机柜空调
一种壁挂式
实用 同飞 原始
86 水冷高精度 ZL201920509334.X 2019.4.16 2029.4.15 无
新型 股份 取得
电气箱空调
4、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共合法取
得并拥有 4 项软件著作权，前述软件著作权均在有效的权利期限内，且未设定质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。具体情况如下：
3-3-2-66
序 计算机软件 开发完成 首次发表 取得 他项
名称 登记号
号 著作权人 日期 日期 方式 权利
同飞高压变频器
纯水冷却单元
S7-300PLC 系统 原始
1 同飞股份 2016SR115646 2013.1.20 2013.1.20 无
软件[简称：纯水 取得
冷 却 单 元 PLC
控制软件]V1.0
高压变频器实验
平台用纯水冷却 原始
2 同飞股份 2016SR199964 2014.3.14 2014.3.14 无
单元控制系统 取得
V2.0
高压变频器外水
原始
3 冷却混合式控制 同飞股份 2016SR199957 2015.5.25 2015.5.25 无
取得
系统 V3.0
高压变频器用风
冷式纯水冷却单 原始
4 同飞股份 2016SR199952 2015.6.20 2015.6.20 无
元 控 制 系 统 取得
V4.0
5、特许经营权
经本所律师核查，发行人无特许经营权。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要车辆如下，
且该等车辆所有权未设定抵押等其他权利限制，具体情况如下：
序号 号牌号码 品牌型号
1 冀 R637S6 大众牌 FV7187FBDBG
2 冀 RH2D33 大众汽车牌 SVW6440UGD
3 冀 R98580 福田牌 BJ1139VJPEG-A3
4 冀 RW1C75 金杯牌 SY5033XXY-D2SBH
5 冀 RX6D72 金杯牌 SY5020XXY-C4SBW
6 冀 R09EC1 大众牌 FV7207FBDCG
7 S - HL 8888 Mercedes-Benz, V-Klasse
8 S CN 2012 Audi, 4GDOIG A6 Avant 2.0 TDI S tronic
3-3-2-67
2、发行人主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买取得，
均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所
有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述主要财产的所
有权或使用权取得方式如下：房产系原始取得或继受方式取得；土地使用权系以
出让方式取得；商标专用权系向国家有关部门申请方式原始取得或继受取得；软
件著作权、专利权系向国家有关部门申请方式原始取得；主要生产设备及车辆均
系自行购置取得。发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合
法使用证明。原有限公司整体变更为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发
行人合法承继。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产
的所有权或使用权，上述财产的所有权或使用权不存在抵押、质押等他项权利限
制。
（七）发行人（含子公司）租赁土地/房屋使用权情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁房屋共计 3 处，具体
情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋地点 房屋用途 租赁面积 租赁期限 租金
北京 恒
盛永 嘉 北京市朝阳区东三 2020.3.1-
同飞制 7.00 平方
1 资产 管 环北路甲 19 号楼 9 办公 4500 元/月
冷 米 2022.2.28
理有 限 层 1005 号 B185
公司
2019.8.1-201
200 平 方 9.11.30 期间
NC 米办公室 免 租 金 ；
德 国 2019.8.1-
Verwaltu 办公、停 及 2 个室 2019.12.1-20
2 ATF Ostfildern-Kemnat
ngs-Gm 车位 外停车位 2024.7.31 21.12.31 为
齐柏林大街 35 号
bH 和 1 个地 2,254 欧 元 /
下停车位 月（含税）；
2022.1.1-202
3-3-2-68
4.7.31 为
2,558.5 欧元/
月（含税）
德 国 100 平 方
Kornwestheimer 米 的 仓 2020.1.1-
仓库、办
Strae 41 and 库、20 平 1,523.20 欧
3 张浩雷 ATF 公室、停 2022.12.3
41/1,70825 方米的办 元/月（含税）
车位 1
Korntal-Muenchinge 公室及 3
n 个车位
经本所律师核查，上述租赁事项合法、有效。
（八）发行人长期（股权）投资情况
根据公司说明并经本所律师核查，发行人现拥有 1 个全资子公司及 1 个分公
司。
1、阿特孚制冷有限责任公司（ATF Cooling GmbH）
ATF 系发行人全资子公司，其基本情况如下：
2017 年 6 月 13 日，河北省商务厅向发行人核发了《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1300201700036 号），核准发行人在德国设立阿特孚制冷有限责任公
司，投资总额为 380.64972 万人民币（折合 56.1 万美元）。
2017 年 7 月 13 日，ATF 成立。目前 ATF 在德国斯图加特法院注册登记号为
HRB 762441，注册资本 50 万欧元，注册地址为 Zeppelinstrae 35, 73760 Ostfildern
Germany，类型为有限责任公司。
2、三河同飞制冷股份有限公司北京分公司
根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
91110105MA01HG1K4E 的《营业执照》，同飞北京分公司成立于 2019 年 3 月 4 日，
营业场所：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 9 层 1005 号 B185，类型：股份有
限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），负责人：李丽，经营范围：技术服
务；技术开发；技术咨询；技术推广；技术转让；软件开发；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
3-3-2-69
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经本所律师核查，发行人投资入股/设立上述子公司/分公司依法履行了批准
或备案登记手续，合法、有效；上述子公司/分公司依注册地法律设立、合法存续，
不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定需要终
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合
法、合规，真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
1、借款合同、担保合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无正在履行的借款
合同及担保合同。
2、采购合同
根据发行人提供的资料，发行人与主要供应商签署的已经履行完毕及正在履
行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同金额 签订日期/有效期 履行状态
南昌海立冷暖技 框架协议，以具
1 压缩机 2020.1.1-2021.12.31 正在履行
术有限公司 体订单为准
广州市邦普电脑
框架协议，以具
2 技术开发有限公 控制器 2020.1.1-2022.12.31 正在履行
体订单为准
司
3、销售合同
根据发行人提供的资料，发行人与主要客户签署的已经履行完毕及正在履行
的重大销售合同如下：
3-3-2-70
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期/有效期 履行状态
2017/11/1-2018/10/30 已履行
框架协议，
宁波海天精工 框架协议，以
1 以具体订 2018/11/1-2019/10/30 已履行
股份有限公司 具体订单为准
单为准
2019/11/1-2020/10/30 正在履行
北京阿奇夏米 框架协议，
框架协议，以
2 尔工业电子有 以具体订 2011/5/26-长期 正在履行
具体订单为准
限公司 单为准
西门子（中国） 纯水冷却 框架协议，以
3 2020.3.12-2020/12/31 正在履行
有限公司 单元 具体订单为准
框架协议，
思源清能电气 框架协议，以
4 以具体订 2019/6/30-2020/6/30 正在履行
电子有限公司 具体订单为准
单为准
纽威数控装备 框架协议，
框架协议，以
5 （苏州）股份 以具体订 2019/11/25 正在履行
具体订单为准
有限公司 单为准
框架协议，
深圳市创世纪 框架协议，以
6 以具体订 2019/3/21-2022/3/20 正在履行
机械有限公司 具体订单为准
单为准
框架协议，
苏州迅镭激光 框架协议，以
7 以具体订 2020/1/12 正在履行
科技有限公司 具体订单为准
单为准
电机外冷
沈阳透平机械 框架协议，以
8 器（纯水冷 2020/1/1-2020/12/31 正在履行
股份有限公司 具体订单为准
却单元）
4、其他合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的其他重大合同如下：
序号 承包人 合同名称 合同价款 合同工期 履行状态
三河市燕郊隆达
《建筑工程施工合
1 建筑工程有限公 10,680 万元 2020/5/20-2021/9/30 正在履行
同》
司
上述《建筑工程施工合同》为公司募集资金投资项目精密智能温度控制设备项目的建设施工合同。
（二）经本所律师核查，发行人系上述重大合同的主体，不存在需要变更合
同主体的情形。上述合同的形式和内容合法；发行人签署上述合同已经履行了内
部决策程序，合同不存在无效、可撤销及效力待定的情形；上述合同的履行无需
3-3-2-71
办理批准登记手续；上述合同已履行完毕或正在履行中，不存在重大法律风险且
不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情况。
（三）根据发行人出具的书面确认文件、相关政府部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，除
本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于
生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行的增资扩
股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。（详
见本律师工作报告“四、发行人的设立”）
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人自整体变更设立股份公司至今未
有其他合并或分立、增加或减少注册资本、重大资产出售或收购或拟进行的重大
资产收购或出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行章程或章程草案的制定及修改所履行的程序
1、2017 年 9 月 28 日，发行人召开股份公司创立大会，审议通过了《三河同
飞制冷股份有限公司章程》。
2、2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于变
3-3-2-72
更公司经营范围的议案》，公司据此次会议决议的内容修改了公司《章程》。
3、2019 年 10 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》。
4、2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于制
定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》，待本次发行上市后生效。
5、鉴于创业板注册制的试行，首次公开发行股票并在创业板上市相关的法律
规定已被修改，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，重新制作了《章
程（草案）》（上市后适用）。2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》，待本
次发行上市后生效。
本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自股份公司
成立以来的公司《章程》修改均已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《章程》系依据《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件制定。为本次发行上市制定的《章程（草案）》系根据《公司法》
《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》以及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定制定。
综上，本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自成
立以来的《章程》修改均已履行了必要的法律程序，发行人现行《章程》和《章
程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人法人治理结构情况
1、根据公司现行《章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和
3-3-2-73
总经理等组织机构。
公司股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出
席或委托代理人出席）。
公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据公司
《章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举
或更换；董事任期三年，可连选连任；独立董事任期三年，可连选连任；董事会
设董事长 1 名，董事无需持有公司股份。
公司监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其
他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会
会议。根据公司《章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表监事
和职工代表监事担任。股东代表监事由股东大会选举或更换；职工代表监事由公
司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分
之一；监事任期三年，可连选连任；设监事会主席 1 名；监事无需持有公司股份。
公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司日常生产经营。总经理由董事
会聘任或解聘；总经理任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。
2、2017 年 9 月 28 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司
第一届董事会成员、第一届监事会成员。
3、2017 年 9 月 28 日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董
事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并且
审议通过了公司内部管理机构设置；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会
主席。
4、2019 年 10 月 23 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会决定公司董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门
委员会。
5、2019 年 10 月 24 日，发行人第一届董事会第八次会议确定了董事会各专门
委员会人员组成。
3-3-2-74
6、为完善法人治理机构，适应上市要求，2019 年 11 月 5 日，第一届董事会
第九次会议调整了内部管理机构设置。
据此，本所律师认为，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合理、
相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度
1、2019 年 10 月 8 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《内部审计
制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《信息披
露事务管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《子公司管理办法》
等相关制度。
2、2019 年 10 月 23 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对
外投资决策制度》《关联交易决策制度》《累积投票制度》等相关制度。
3、2019 年 10 月 24 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《董
事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实
施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度。
据此，本所律师认为，发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会、监事
会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法
律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
截至本律师工作报告出具之日，发行人历次股东大会、董事会及监事会召开
情况如下：
1、股东大会
（1）2017 年 9 月 28 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会。
（2）2017 年 11 月 30 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。
3-3-2-75
（3）2018 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年度股东大会。
（4）2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会。
（5）2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年度股东大会。
（6）2019 年 10 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。
（7）2019 年 11 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。
（8）2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年度股东大会。
（9）2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。
2、董事会
（1）2017 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议。
（2）2017 年 11 月 14 日，发行人召开第一届董事会第二次会议。
（3）2018 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第三次会议。
（4）2018 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第四次会议。
（5）2019 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第五次会议。
（6）2019 年 8 月 29 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。
（7）2019 年 10 月 8 日，发行人召开第一届董事会第七次会议。
（8）2019 年 10 月 24 日，发行人召开第一届董事会第八次会议。
（9）2019 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。
（10）2020 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十次会议。
（11）2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。
3、监事会
3-3-2-76
（1）2017 年 9 月 28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议。
（2）2017 年 11 月 14 日，发行人召开第一届监事会第二次会议。
（3）2018 年 4 月 10 日，发行人召开第一届监事会第三次会议。
（4）2018 年 9 月 28 日，发行人召开第一届监事会第四次会议。
（5）2019 年 1 月 26 日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
（6）2019 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
（7）2019 年 8 月 29 日，发行人召开第一届监事会第七次会议。
（8）2019 年 10 月 8 日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
（9）2019 年 10 月 24 日，发行人召开第一届监事会第九次会议。
（10）2020 年 2 月 26 日，发行人召开第一届监事会第十次会议。
（11）2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议。
本所律师查阅了上述会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相
关文件、材料后认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、
董事会及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、
合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
3-3-2-77
1、经本所律师核查，公司现任董事 9 名，其中 3 名独立董事。各董事均为中
国国籍，且均无境外永久居留权。各董事相关任职及简历见下表：
姓名 职务 简 历
男，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，中专学历。1976
年至 1989 年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989 年至 2000
张国山 董事长
年就职于三河市洁神干洗机制造厂；2001 年创办三河市同飞制
冷设备有限公司，任董事长；现为公司董事长。
男，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历，
曾被评为廊坊市优秀民营企业家，现为政协廊坊市第七届委员、
董事 政协三河市第六届常委。2005 年至 2013 年就职于廊坊市交通运
张浩雷 输局运输管理处；2014 年至 2015 年任三河市同飞制冷设备有限
总经理 公司销售总监；2016 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备有限公
司总经理；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、总
经理；现为公司董事、总经理。
女，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，中专学历。1976
年至 1989 年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989 年至 2015
董事、人力资 年就职于三河市医院；2015 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备
王淑芬
源总监 有限公司人力资源部总监；2017 年至今任三河同飞制冷股份有
限公司董事、人力资源部总监；现为公司董事、人力资源部总
监。
女，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历。
2002 年至 2003 年就职于廊坊市安次区人民法院；2004 年至 2007
董事、同飞北
年就职于廊坊市公安局南门外派出所；2007 年至 2017 年就职于
李丽 京分公司负责
三河市公安局治安大队；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限
人
公司董事；2019 年至今任三河同飞制冷股份有限公司北京分公
司负责人；现为公司董事、北京分公司负责人。
男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，大专学历，中国
注册会计师、注册税务师。1992 年至 1996 年历任三河市机械厂
董事、常务副 会计员、主管会计、财务科科长；1996 年至 2000 年任三河市鑫
总经理、董事 河机械制造有限公司财务科科长；2001 年至 2017 年历任三河市
高宇
会秘书、财务 同飞制冷设备有限公司主管会计、财务总监、运营总监、董事；
总监 2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、常务副总经理、
董事会秘书、财务总监；现为公司董事、常务副总经理、董事
会秘书、财务总监。
男，中国国籍，无境外居留权，1976 年出生，大专学历。1998
年至 2001 年任三河市洁神集团公司售后工程师；2001 年至 2017
董事、副总经
陈振国 年历任三河市同飞制冷设备有限公司技术部工程师、技术部长；
理、技术总监
2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、副总经理、技
术总监；现为公司董事、副总经理、技术总监。
女，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大专学历，中国
注册会计师、高级会计师。1989 年至 1993 年就职于首钢燕郊轧
钢厂；1993 年至 2006 年历任首钢总公司燕郊机械厂会计员、财
赵朝辉 独立董事
务处副处长、财务部部长、厂长助理兼计划财务部部长；2006
年至今任河北首燕机械股份有限公司副总经理、董事会秘书；
现为公司独立董事。
3-3-2-78
男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，硕士学历。1992
年至 2000 年历任潍坊新立克（集团）公司办公室副主任、海外
王功 独立董事 事业部经理；2000 年至今历任北京世维通科技发展有限公司副
总经理、总经理；现为政协廊坊市第七届委员、中国光学工程
学会理事、公司独立董事。
男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，大学本科学历。
1998 年至 2000 年就职于四川绿岛银杏食品有限公司；2000 年
王洪波 独立董事 至 2010 年任河北唤民律师事务所律师；2010 年至今任河北王洪
波律师事务所主任；现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市
第六届常委、公司独立董事。
2、经本所律师核查，公司现任监事 3 名。各监事均为中国国籍，且均无境外
永久居留权。各监事任职及简历如下：
姓名 职务 简 历
男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大专学历。2006
年就职于山东威特人工环境有限公司；2006 年 10 月至 2017 年历
张殿亮 监事会主席 任三河市同飞制冷设备有限公司工程师、销售部部长等职；2017
年至今历任三河同飞制冷股份有限公司监事会主席、销售部部长、
销售总监；现为公司监事会主席、销售总监。
男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大专学历。2006
年至 2009 年就职于安迈瑞克金属科技（廊坊）有限公司；2009
年至 2012 年就职于长城重型机械制造有限公司；2012 年至 2017
李海峰 职工监事
年就职于三河市同飞制冷设备有限公司任技术部技术员；2017 年
至今历任三河同飞制冷股份有限公司工艺组组长、能源事业换热
部销售经理；现为公司职工监事、能源事业换热部销售经理。
女，中国国籍，无境外居留权，1986 年出生，大专学历。2003
年至 2006 年就职于中国人民银行三河市支行；2006 年至 2008 年
就职于北京中大恒基房地产经纪有限公司；2008 年至 2017 年任
崔玉 监事
三河市同飞制冷设备有限公司销售部部长助理；2017 年至今任三
河同飞制冷股份有限公司销售部部长助理；现为公司监事、销售
部部长助理。
3、经本所律师核查，公司现任高级管理人员 5 名，其中总经理 1 名，副总经
理 4 名，财务总监 1 名（兼），董事会秘书 1 名（兼）。各高级管理人员均为中国
国籍，且均无境外永久居留权。各高级管理人员任职及简历如下：
姓名 职务 简 历
张浩雷 董事、总经理 参阅前述
高宇 董事、常务副总经 参阅前述
理、董事会秘书、财
3-3-2-79
务总监
董事、副总经理、技
陈振国 参阅前述
术总监
男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，大专
学历。1996 年至 2001 任职于三河市洁神集团公司，
任调试技术员；2001 年至 2017 年历任三河市同飞制
冷设备有限公司销售经理兼售后经理、销售经理兼质
刘春成 副总经理、行政总监
检部部长、采购部部长、办公室主任兼外协部部长、
行政总监等职；2017 年至今任三河同飞制冷股份有
限公司副总经理、行政总监；现为公司副总经理、行
政总监。
男，中国国籍，无境外居留权，1983 年出生，大专
学历，本科在读。2005 年至 2017 年历任三河市同飞
制冷设备有限公司技术部技术员、技术部部长；2017
吉洪伟 副总经理、生产总监
年至今历任三河同飞制冷股份有限公司质管部部长、
副总经理、生产总监等职；现为公司副总经理、生产
总监。
经本所律师核查，公司董事、总经理张浩雷在发行人处任职前在廊坊市运输
管理处工作，担任客运科科员，其与廊坊市运输管理处签署了相关聘用合同，为
事业单位人员，非公务员。2013 年 10 月 12 日，张浩雷同志主动向廊坊市运输管
理处提出辞职；2013 年 10 月 14 日，廊坊市运输管理处向廊坊市交通运输局就张
浩雷主动辞职一事作出请示；2013 年 10 月 25 日，廊坊市交通运输局作出同意的
批复。2020 年 3 月 27 日，廊坊市运输管理处出具证明：张浩雷同志辞职前在我处
担任客运科科员，为非公务员职务，张浩雷同志在我处辞职后在三河同飞制冷股
份有限公司任职的情况，不违反《中华人民共和国公务员法》《中国共产党党员领
导干部廉洁从政若干准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》等相关法律、法规及规范性文件的限制性或禁止性规定。
公司董事李丽在发行人处任职前在三河市公安局任职，为非领导职务。2017
年 4 月 14 日，李丽同志因个人原因提出辞去公职申请，经三河市公安局及中共三
河市委组织部审批同意后正式办理离职手续。三河市公安局出具证明：李丽同志
辞去公职前在我局担任民警。根据相关规定，李丽辞去公职后，在离职三（两）
年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或其他营利性组织任职，不得从事与
原工作业务直接相关的营利活动。经调查，李丽遵守了前述规定，其在三河同飞
制冷股份有限公司任职的情况，不违反《中华人民共和国公务员法》《中国共产
党党员领导干部廉洁从政若干准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业
3-3-2-80
兼职（任职）问题的意见》等相关法律、法规及规范性文件的限制性或禁止性规
定。
据此，本所律师认为，张浩雷担任发行人董事及总经理职务的行为、李丽担
任发行人董事职务的行为符合《公司法》及公司《章程》的规定，不违反《中华
人民共和国公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及规范
性文件的限制性或禁止性规定，张浩雷及李丽的任职合法、有效。
根据发行人的确认、有关部门出具的证明文件和发行人董事、监事、高级管
理人员的承诺、声明并经本所律师核查，上述发行人董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《创业板管理办法》第十三条
所规定的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章
程》的规定。发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会
聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（二）发行人近二年来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1、发行人董事的任免及其变化
（1）报告期初，原有限公司股东会决议选举张国山、张浩雷、高宇为公司董
事，组成公司董事会。
（2）2017 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张国
山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇、陈振国第一届董事会董事。
（3）2017 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举张国山
为公司董事长。
（4）2019 年 10 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举赵
朝辉、王功、王洪波为股份公司第一届董事会独立董事。
2、发行人监事的任免及其变化
3-3-2-81
（1）报告期初，原有限公司股东会决议选举张殿亮为公司监事。
（2）2017 年 9 月 17 日，原有限公司职工代表大会决议选举李海峰为拟整体
变更后的股份公司职工代表监事。
（3）2017 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张殿
亮、张玲为股份公司第一届监事会成员，与职工代表监事李海峰共同组成股份公
司第一届监事会。
（4）2017 年 9 月 28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张殿亮
为公司监事会主席。
（5）2018 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年度股东大会，鉴于原监事张玲因
个人原因申请辞去监事的职务，选举徐征为公司监事。
（6）2019 年 10 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，鉴于原
监事徐征因个人原因辞去监事职务，选举崔玉为公司监事。
3、发行人总经理和其他高级管理人员的任免及其变化
（1）报告期初，原有限公司的董事会决议聘任张浩雷为公司总经理；聘任高
宇、陈振国、刘春成为副总经理；聘任高宇为财务负责人。
（2）2017 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，根据董事长
的提名，聘请张浩雷担任公司总经理，聘请高宇担任公司董事会秘书；根据总经
理的提名，聘请高宇、陈振国、刘春成担任公司副总经理，聘请高宇担任公司财
务总监。
（3）2019 年 10 月 24 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议决议将
原副总经理高宇的职位调整为常务副总经理，聘请吉洪伟为公司副总经理。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近两年来董事、高级管理
人员未发生重大不利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响；相关人
员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，且履行了必
3-3-2-82
要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）发行人独立董事情况
1、2019 年 10 月 8 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《独立董事
工作细则》。
2、2019 年 10 月 23 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举赵朝辉、王
功、王洪波为公司第一届董事会独立董事。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提
名、选举、职权范围符合有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职条件，其任职行为合法、
合规；近两年来发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产
经营亦不会产生重大不利影响；发行人董事、监事和高级管理人员的选举及变化
均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健出具的《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》及发行人提供的
材料并经本所律师核查，发行人及子公司执行的税种、税率及依据如下：
税 种 计税依据 税 率
2017 年 1 月-2018 年 4 月：17%
和 11%
2018 年 5 月-2019 年 3 月：16%
和 10%
同飞制冷
增值税 销售货物或提供应税劳务 2019 年 4 月起：13%和 9%
出口货物享受“ 免、抵、退”
政策，退税率为 17%、16%、
13%
ATF 19%、21%
3-3-2-83
从价计征的，计税依据为房产
1.2%
原值减除 30%比例后的余值
房产税
从租计征的，计税依据为租金
12%
收入
城市维护建
应缴流转税税额 7%
设税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附
应缴流转税税额 2%
加
企业所得税 应纳税所得额 15%
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合当时及现行有效的相关税收
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠和财政补贴情况
1、发行人享受的主要税收优惠
2016 年 11 月 2 日，公司获得《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，
有效期为三年；2019 年 10 月 30 日，公司再次获得《高新技术企业证书》，有效期
三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司报告期内的企业所得税
享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
报告期内，税收优惠对公司财务状况和经营成果的影响分析如下：
项目 2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
所得税政策优惠减免金额 822.90 787.02 798.77
利润总额 8,610.28 8,978.07 6,570.52
所得税政策优惠减免金额
9.56% 8.77% 12.16%
占当期利润总额的比例
发行人为高新技术企业，减按 15%税率征收税收优惠，2017-2019 年，该税收
优惠分别占公司当期利润总额的比例分别为 12.16%、8.77%、9.56%，发行人对税
收优惠不存在重大依赖。截至本律师工作报告出具之日，该等税收优惠政策未发生
重大变化，如公司能够持续满足该等优惠政策的条件，未来税收优惠的可持续性较
3-3-2-84
高，预计该事项不会对公司未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。公司已在
《招股说明书（申报稿）》中披露相关风险。
2、发行人享受的财政补贴
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
（1）2019 年度
序号 项目 金额（万元） 依据
2018 年科技创新专 《三河市工业和信息化局 三河市财政局关于
1 项补助资金（省级科 30.00 申请 2018 年科技创新专项补助资金的请示》三
技计划项目） 工财字（2018）7 号）
2018 年科技创新专 《三河市工业和信息化局 三河市财政局关于
2 项补助资金（省级工 50.00 申请 2018 年科技创新专项补助资金的请示》三
程中心） 工财字（2018）7 号）
《三河市工业和信息化局 三河市财政局关于
2018 年科技创新专
3 6.50 申请 2018 年科技创新专项补助资金的请示》三
项补助资金（专利）
工财字（2018）7 号）
促进实体企业发展 《廊坊市工业和信息化局关于下达促进实体企
4 专项资金（千项技改 20.00 业发展专项资金奖励计划的通知》（（2019）10
项目奖） 号）
《廊坊市工业和信息化局关于对久智光电子材
2018 年河北省技术
料科技有限公司等 2 家企业拨付 2018 年河北省
5 创新示范企业研发 10.00
技术创新示范企业研发奖补资金的通知》
奖补资金
（（2019）33 号）
《廊坊市科学技术局 廊坊市统计局关于对
2017 年度研发投入
6 10.00 2017 年度研发投入 500 万元以上有关单位进行
500 万元以奖励金
奖励的通知》（廊科（2019）15 号）
《三河市商务局 三河市财政局关于申请拨付
7 外贸出口奖励资金 2.00 2018 年外贸出口奖励资金的请示》（三商财字
（2019）1 号）
《河北省人力资源和社会保障厅 河北省财政
三河市职工失业保 厅 河北省发展和改革委员会 河北省工业和信
8 10.39
险所稳岗返还金 息化厅关于贯彻落实稳定就业有关问题的通
知》（冀人社发（2019）14 号）
三河市发展和改革局关于转发《廊坊市发展和
2018 年省新认定企 改革委员会关于转发<河北省发展和改革委员
9 50.00 会关于给予 2018 年新认定验收合格和评价优秀
业技术中心奖励
的省级以上技术创新平台奖励的通知>的通知》
（三发改字[2019]47 号）、廊坊市发展和改革委
3-3-2-85
员会关于转发《河北省发展和改革委员会关于
给予 2018 年新认定验收合格和评价优秀的省级
以上技术创新平台奖励的通知》（廊发改技术
（2019）286 号）
《三河市财政局关于下达 2019 年省级工业转型
升级（技改）专项资金（第三批）的通知》（三
财企调[2019]9 号）、《河北省财政厅关于下达
工业设计成果转化 2019 年省级工业转型升级（技改）专项资金（第
10 69.93
应用专项资金 三批）的通知》（冀财建（2019）229 号）、河北
省工业和信息化厅《关于做好 2019 年工业设计
专项资金（第二批）有关事项的通知》（冀工信
科函（2019）808 号）
《三河市财政局关于下达 2019 年省级工业转型
升级（技改）专项资金（第七批）的通知》（三
11 企业上云补助资金 44.70 财企调[2019]11 号）、《河北省财政厅关于下达
2019 年省级工业转型升级（技改）专项资金（第
七批）的通知》（冀财建[2019]260 号）
2019 年廊坊市支持 《廊坊市工业和信息化局关于下达 2019 年廊坊
12 工业设计发展项目 69.11 市（第三批）支持工业设计发展项目专项资金
奖补资金 计划的通知》（（2019）70 号）
2019 年科技创新专 《三河市市场监督管理局 三河市财政局关于
13 项补助资金-专利补 6.40 申请 2019 年度专利专项补助资金的请示》（三
助 市监字（2019）39 号）
中小微企业高效毕
14 0.79 《河北省就业创业补助资金管理实施办法》
业生社保补贴
《廊坊市生态环境局办公室关于印发<廊坊市
2018 年度清洁生产
15 4.00 2018 年度通过清洁生产审核评估验收企业奖励
奖励资金
资金分配方案>的通知》（廊环办[2019]258 号）
《河北省人力资源和社会保障厅 河北省财政
企业新型学徒制执
16 1.40 厅关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》
业培训补贴资金
（冀人社规（2019）5 号）
17 递延收益转入 43.31 -
（2）2018 年度
序号 项目 金额（万元） 依据
廊坊市科技局 2017
年度研发平台奖励 《廊坊市科技局关于落实 2017 年度研发平台
1 50.00
资金（省级研发机 奖励资助的通知》（（2018）22 号）
构）
3-3-2-86
廊坊市科技局、廊坊
《廊坊市科技局、廊坊市统计局关于对 2016
市统计局 2016 年度
2 6.30 年度研发投入 500 万元以上有关单位进行奖
研发投入 500 万元
励的通知》（廊科[2018]27 号）
以上奖励资金
廊坊市科技局 2018 《廊坊市科学技术局关于对新认定高新技术
3 年新认定高新技术 20.00 企业、新列统高新技术企业实施奖励的通知》
企业奖励资金 （（2018）20 号）
中共三河市委、三河
《中共三河市委三河市人民政府关于奖励企
市人民政府奖励企
4 150.00 业 科 技 创 新 增 强 软 实 力 的 决 定 》（ 三 字
业科技创新增强软
[2018]31 号）
实力奖励资金
三河市商务局 2017 《三河市商务局 三河市财政局关于申请拨
5 年外贸出口奖励资 10.00 付 外 贸 出 口 奖 励 资 金 的 请 示 》（ 三 商 财 发
金 （2018）第 2 号）
廊坊市工业和信息 《廊坊市工业和信息化局关于对廊坊德基机
化局 2018 年填补国 械科技有限公司等 10 家企业拨付 2018 年度
6 20.00
内空白产品研发补 填补国内空白产品研发补贴资金的通知》
贴资金 （（2018）55 号）
廊坊市工业和信息
《廊坊市工业和信息化局关于下达 2018 年度
化局 2018 年度廊坊
7 50.00 廊坊市工业设计专项资金项目计划的通知》
市工业设计专项资
（（2018）58 号）
金
三河市环境保护局 《三河市环境保护局 三河市财政局关于拨
拨付 2016 年燃煤锅 付全市第一批燃煤锅炉淘汰改造剩余奖补资
8 13.13
炉淘汰改造剩余 金和聘请第三方资金的请示》（三环财（2018）
30%奖补资金 第 1 号）
关于下达第一届廊
《廊坊市工业和信息化局关于下达第一届廊
坊工业设计大奖赛
9 1.00 坊工业设计大奖赛奖励资金计划的通知》
奖励资金（网络型环
（（2018）70 号）
保工业空调）
中小微企业一次性
10 1.70 《河北省就业创业补助资金管理实施办法》
吸纳就业补助
《河北省财政厅关于下达 2018 年支持市县科
0.88（公司专项 技创新和科学普及及省级专项资金额度的通
科技创新和科学普 资金共计 100 知》（冀财教[2018]27 号）、《三河市财政局关
11
及专项补助资金 万元，每月递延 于下达 2018 年支持市县科技创新和科学普及
摊销转入） 省级专项资金额度的通知》 三财企调[2018]2
号）
（3）2017 年度
序号 项目 金额（万元） 依据
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《三河市科学技术局、三河市财政局关于
2016 年第二批科技创新专
1 20.00 申请 2016 年第二批科技创新专项补助资
项补助资金（科技小巨人）
金的请示》（三科（2016）11 号）
《三河市科学技术局、三河市财政局关于
2016 年第二批科技创新专
2 1.50 申请 2016 年第二批科技创新专项补助资
项补助资金（专利）
金的请示》（三科（2016）11 号）
三河市工业和信息化局 《三河市工业和信息化局、三河市财政局
3 2016 年度工业企业技术改 22.00 关于申请拨付 2016 年技改专项资金的请
造项目专项资金 示》（三工财字[2016]9 号）
《廊坊市科学技术局关于对参加“河北省
河北省第四届创新创业大
第四届创新创业大赛暨第五届中国创新
4 赛暨第五届中国创新创业 5.00
创业大赛（河北赛区）”获奖团队和企业
大赛（河北赛）二等奖奖金
进行奖励的通知》（（2017）47 号）
《三河市科学技术局、三河市财政局关于
三河市技术局 2017 年第一
5 56.30 申请 2017 年第一批科技创新专项补助资
批科技创新专项补助资金
金的请示》（三科（2017）9 号）
三河市商务局中央外经贸 《河北省财政厅关于下达 2017 年中央外
6 发展专项资金提升国际化 11.74 经 贸 发 展 专 项 资 金 的 通 知 》（ 冀 财 建
经营能力项目 [2017]218 号）
《河北省财政厅 河北省科学技术厅关于
7 技术创新引导专项资金 70.00 提前下达 2017 年技术创新引导省级专项
资金的通知》（冀财教[2016]183 号）
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在
冲突，具有相应的依据，真实、有效。根据《审计报告》及发行人提供的相关材
料，本所律师认为，发行人对上述及财政补贴不存在重大依赖。
（三）根据国家税务总局三河市税务局、国家税务总局三河市税务局第二税
务分局出具的证明文件并经本所律师核查，公司在报告期内认真执行国家及地方
有关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法纳税，无偷税漏税、拖欠
税款的行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的记录，执行的各项税收政策符
合国家有关规定。
（四）根据发行人提供的材料、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申
请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部
门的一致。
3-3-2-88
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的要求；发行人在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，发行人的生产经营、
拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人在报告期内认真执行国家及地方有
关环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在环境保护
方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关工商行政和
市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件
的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的
违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关安全生产及
消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其发生过重大安全事
故及消防事故等违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
况，具体为：
1、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要原因包括：
（1）退休返聘人员不缴纳社会保险（根据现行有效的《中华人民共和国社会保险
法》第二十七条，参加职工基本医疗保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费
达到国家规定年限的，退休后不再缴纳基本医疗保险费，按照国家规定享受基本
医疗保险待遇；未达到国家规定年限的，可以缴费至国家规定年限。因此，对于
部分退休返聘但未缴足医疗保险年限的员工，发行人仍为其缴纳医疗保险。）；（2）
部分员工自行缴纳了社保；（3）其他原因，主要为新入职员工的社保缴纳手续在
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当月社保的申报时点未办理完成。其中，公司 2017 年末未缴纳社保人数相对较多，
是因为考虑到新招聘员工流动性问题，根据当时公司政策，新聘员工需待转正后
才办理相关手续，故社保缴纳有所滞后；2018 年起，公司对相关政策进行了修订，
对新入职员工及时缴纳了社保。
2、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，主要原因包
括：（1）发行人于 2017 年 6 月在廊坊市住房公积金管理中心开户，2017 年 6 月之
前未为员工缴纳住房公积金；（2）退休返聘人员不缴纳住房公积金；（3）其他原
因，主要为新入职员工的住房公积金缴纳手续在当月住房公积金的申报时点未办
理完成。其中，2017 年末未缴纳公积金人数相对较多，其原因与前述未缴纳社保
人数较多的情形一致。
根据发行人出具的书面确认文件，发行人未因未缴社会保险和住房公积金而
受到相关部门的行政处罚。根据发行人所在地劳动及社保主管部门出具的证明文
件，发行人认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章及
规范性文件的规定，无违法违规行为，无因违法违规行为而被行政处罚的情形；
根据发行人所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人自开户之日起至
今，不存在违反住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到该
主管部门的行政处罚。
公司报告期内应缴未缴的社会保险费和住房公积金金额较小，如补缴对公司
的持续经营不会造成重大不利影响。为避免因报告期内公司未按照有关规定足额
缴纳社会保险费和住房公积金而可能导致相关管理部门的责令补缴、加收滞纳金、
行政处罚等风险，公司控股股东及实际控制人承诺，若公司（含子公司）因缴纳
社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，将
无条件承担相应责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证公司（含
子公司）不因此遭受任何损失。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和
住房公积金金额较小，且实际控制人承诺对前述事项承担相应责任；前述事项不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为，不会对发行人
本次发行上市构成实质障碍。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、根据发行人提供的材料以及公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，
发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用后将投资
于下列项目：
总投资额 募集资金使用 不动产权证编 项目备案文 建设工程规划许
序号 项目 环评批复
（万元） 金额（万元） 号 号 可证编号
精密智能 冀（2020）三 三审批投资 三环管字 建 字 第
1 温度控制 46,600 46,600 河市不动产权 备[2019]63 （2020）第1 131082202000004
设备项目 第0004142号 号 号 号
补充流动
2 8,000 8,000 -
资金项目
合计 54,600 54,600 - - - -
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方
式解决资金缺口；若所筹资金超过预计募集数额的，公司将严格按照相关规定履
行相应程序，用于主营业务相关的营运资金。募集资金到位前，公司将根据项目
的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期
投入的资金。
2、公司本次募集资金投资项目必要性、可行性等情况
1）精密智能温度控制设备项目
a. 项目必要性
“精密智能温度控制设备项目”的必要性主要反映在如下几点：
① 项目实施有助于对发行人业务创新的支持：A、下游行业发展的政策支持；
B、适应下游行业产品升级的需要（如数控机床的“高速、高精度、高可靠性和智
能化”发展）。
② 项目实施是拓展公司产品应用领域的需要：公司产品主要应用领域为数控
3-3-2-91
装备（数控机床、激光设备等）以及电力电子装置。制冷为核心的工业制冷领域在
内部资源及外部环境契合条件下，公司逐步将业务从现有主要市场领域延伸至其他
下游运用领域是非常必要的。
③ 项目实施有助于公司突破原有生产场所和经营条件对未来持续发展的制
约：目前公司生产经营场地环境确已制约了公司生产能力和生产效率的提升以及研
发设计能力的升级。
b. 项目可行性
① 项目实施具备良好的市场前景：本募集资金投资项目实施具备良好的市场
前景，其市场基础包括：具备广泛的下游市场领域；主要应用市场发展的可持续
性；制造业升级对优势企业带来的市场机会。
② 公司具备实施项目的条件：A、具备项目实施的技术水平和研发能力；B、
具备项目实施的产品工艺基础；C、具备项目实施的客户基础；D、具备项目实施
的人力资源储备
c. 项目环评批复
对于本募集资金投资项目，公司已取得廊坊市生态环境局三河市分局出具的
环评批复文件（三环管字[2020]第 1 号）。
d. 项目选址
项目选址位于三河经济开发区，目前公司已取得该项目的《土地使用权证》（冀
[2020]三河市不动产权第 0004142 号）并取得建设工程规划许可证（建字第
131082202000004 号）。
2）补充流动资金项目
2018 年及 2019 年，公司主营业务收入同比增长率分别为 13.00%和 11.14%，
主营业务收入保持稳步增长。其中公司纯水冷却单元产品受益于电力政策的推
动、下游电力电子装置行业的发展以及公司对该市场开拓加大了投入资源，销售
收入实现快速增长。随着公司对电子电子装置领域投入的增加以及未来募投项目
的实施，公司业务规模预计会进一步扩大，同时为了保持公司的市场竞争优势，
需要公司不断引进研发人才，加大研发方面的投入，相应对资金需求量有所增
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长。
3、公司本次募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力相适应的依据说明如下：
（1）业务方向：本次募集资金投资项目完全围绕公司的主营业务，是公司充
分评估了下游行业需求及国家产业政策等多方面因素、公司现有能力及战略等因
素而确定的，有利于提升公司主营业务竞争力。
（2）经营规模：本次发行股数不超过 1,300 万股，且不低于发行后总股本的
25%，发行数量适当；本次募集资金项目投资总额为 54,600 万元，本次发行规模
的确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利
益。
（3）项目实施能力：在技术和研发能力、装备及产品工艺基础、客户基础、
人力资源储备等方面，公司已具备了本次募集资金投资项目的实施能力（参见上文
“项目实施的可行性”具体分析）。
（4）财务状况：公司总体资产质量较高，各项财务指标良好，2019 年公司实
现营业收入 41,856.12 万元，实现净利润 7,404.77 万元。公司原有经营盈利能力可
以支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
（5）管理能力：公司主要管理、技术人员长期从事工业制冷设备行业的技术
研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管
理经验丰富的专业团队，已经具备运营和管理大规模生产制造企业的经验。
若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和
抗风险能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（1）募投项目实施后固定资产折旧及无形资产摊销增加及对公司业绩的影响
精密智能温度控制设备项目建成后，以现行的固定资产折旧以及无形资产摊销
政策计算，公司新增固定资产年折旧及无形资产摊销合计约为 2,206 万元。如募集
资金项目建成后无法实现预期收益，则可能影响公司的业绩。
（2）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金全部到位后，公司净资产及每股净资产均有较大幅度增长，将使
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公司股票的内在价值显著提高，公司的股本扩张能力进一步增强，为公司进一步发
展创造了良好条件。
（3）对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构将得到优化，股权的适当分散有利于公司治
理的进一步完善。
（4）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产短期内将有较大幅度提高。但由于募集
资金投资项目需要一定的建设期，在短期内公司净资产收益率会因募集资金的到位
而有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募投项目逐步达产，公司的营业收入
与利润水平将实现增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到逐步提高。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件：
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人本次募集资金用途已经董事会、股东大会审议批准，董事会及股东
大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
5、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、发行人为该项目的实施主体，该项目实施后不会新增同业竞争，不会对发
行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
3-3-2-94
章程的规定履行了相应的决策程序，并已取得相应的不动产权证、依法在有关部
门备案、取得环评批复及相应的建设工程规划许可证；发行人本次募集资金投资
项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标相匹配；若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的
综合竞争能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行
性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决
定的专项账户；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
和其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目用地符合土地政策、城市
规划，不存在募集资金投资项目用地落实的风险。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人有明确、具体的业务发展目标
1、整体发展目标
致力于成为工业制冷领域的温度控制专家，创造工业制冷旗舰品牌，打造工
业制冷设备精品。
2、主要业务发展目标
公司未来三年的业务发展目标是：巩固和提高公司产品在国内数控装备领域
的竞争优势，进一步应用于技术更先进的数控装备；扩大纯水冷却单元和特种换
热器在电力电子装置、工业洗涤设备等方面的应用，较大幅度扩大业务规模；扩
大产品海外市场销售比重，与更多全球著名高端数控装备厂商建立更加紧密的业
务协作；通过自主创新和消化吸收再创新，将工业制冷设备产品的设计、制造达
到同期国际先进水平；专注工业冷暖，共创绿色发展。
公司的中长期发展目标是成为国际上技术和市场领先的重要工业制冷设备供
应商之一。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报
3-3-2-95
稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查，发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行上市所编制
的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次发
行募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关
产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的工商档案材料、三河市市场监督管理局出具的证明文件、
发行人的承诺并经本所律师核查，发行在报告期内，认真执行国家及地方有关工
商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规
范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产
权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）根据发行人提供的资料、控股股东及实际控制人出具的书面确认文件
并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承
诺并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法行为、被行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
3-3-2-96
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，
对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申
报稿）》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》
不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大
违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》《律师工
作报告》内容适当、准确。发行人本次发行上市尚待深交所的审核及中国证监会
的注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦伟
________________________
陈婷
________________________
李超
年 月 日
3-3-2-98
