同飞股份：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2021-05-11
北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/同飞制冷/公司 指 三河同飞制冷股份有限公司
本次发行上市/本次发行 指 发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
保荐机构/主承销商/中
指 中天国富证券有限公司
天国富
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师/经办律师 指 本所指派为本次发行上市提供法律服务的律师
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司
本法律意见书 指 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律
意见书》
《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健出具的“天健审（2021）98 号”《审计报告》
《公司章程》 指 现行有效的《三河同飞制冷股份有限公司章程》
《三河同飞制冷股份有限公司（作为发行人）与中天国富
《保荐协议》 指 证券有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行股票并
在创业板上市之保荐协议》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《创业板管理办法》 指
国证监会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《创业板上市规则》 指
订）》（深证上[2020]1292 号）
《创业板上市审核规 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证
指
则》 上[2020]501 号）
《律师事务所从事证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
指
法律业务管理办法》 司法部令[2007]第 41 号）
《律师事务所证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
指
业务执业规则（试行）》 监会、司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》证监发[2001]第 37
号
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
中国、我国 指
香港、澳门特别行政区及台湾地区
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北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 0603-1-8 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所接受三河同飞制冷股份有限公司的委托，担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》
《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《编报规则第 12 号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关
规定，就发行人申请股票在深交所创业板上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关
规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市
《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见
的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、验资及审计、资产评估等某些数据
或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非法律专业的数据或结论的适当
资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
经本所律师核查，发行人已分别于 2020 年 5 月 29 日和 2020 年 6 月 15 日召
开第一届董事会第十一次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，前述会议的决
议内容合法、有效。本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东
大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2020 年 12 月 9 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 54 次审议会议认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2021 年 4 月 7 日，中国证监会出具了《关于同意三河同飞制冷股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1151 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所同意股票上市交易
2021 年 5 月 10 日，深交所出具《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕478 号），同意发行人发行的
人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“同飞股份”，证券代码为
“300990”。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监
会的注册批复以及深交所同意其股票在创业板上市交易的通知。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依据《公司法》设立且
持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合
法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2020 年第 54 次会议结果公告》、中国证
监会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2021〕1151 号），并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前总股本总额为 3,900 万元，根据《三河同飞制冷股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》并经本所律师
核查，本次发行中网上发行 1,300 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为
5,200 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上发行结果公告》并经本所律师核查，本次发行中网上发行 1,300 万股，达到
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本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《审计报告》，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,847.52 万元、12,258.22 万元，发
行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《创业板上
市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其提交的上市申请文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第
2.1.7 条的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份；发行人本次发行前的其他股东也已根据各自情况分别出具了
持股锁定承诺，符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所有关规定，签署了《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并
已报深交所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条的规定。
（十）发行人控股股东、实际控制人已根据深交所有关规定，签署了《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深交
所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.3.1 条的规定。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《创业板上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构中天国富保荐。经本所律师核查，
中天国富是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单、且具有深交所会员资
格的证券公司，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）发行人已和保荐机构中天国富签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》
第3.1.2条的规定。
（三）中天国富已指定陈刚、康剑雄两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国
证监会的注册批复以及深交所同意其股票在创业板上市交易的通知；发行人具备
本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件规定的实质条件；发行人本次发行上市已由具备法定资
格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 秦 伟
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陈 婷
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李 超
年 月 日
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