关联交易决策制度




                   三河同飞制冷股份有限公司

                         关联交易决策制度

    第一条   为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易决策事宜，依据相关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定，结合本公
司实际情况，制订本制度。
    第二条   公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四） 提供担保（含对子公司担保）；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或者受赠资产；
    （八） 债权或者债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或者接受劳务；
    （十五） 委托或者受托销售；
    （十六） 关联双方共同投资；
    （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。



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    第三条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
   （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
   （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
   （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其一致行动人；
   （五）中国证监会或者深交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
   （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第六条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
   （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条   公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系


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董事过半数通过。关联董事回避后无关联董事人数不足 3 人的，应当提交公司股
东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第五条第（四）项的规定）；
   （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
   （六）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
    第八条   公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公
司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括
下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
        第九条   公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当


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经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级
管理人员提供借款。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
    （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当经董事会审
议后及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    第十条     关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条（一）、第九条（二）或者
第九条（三）规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条（一）、
第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）的规定。已经按照第
九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第十二条     公司与关联人首次进行第二条第（十三）项至第（十六）项所列
与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条（一）、第九条（二）


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或者第九条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条（一）、第九
条（二）或者第九条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条（一）、第九条（二）
或者第九条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九
条（一）、第九条（二）或者第九条（三）的规定重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
    第十三条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
章规定重新履行审议程序及披露义务。
    第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行


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审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方或潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
    第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

       第十七条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不
含本数。

       第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

       第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

       第二十条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦
同。




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                                                       2021 年 5 月




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