董事会秘书工作细则



                      三河同飞制冷股份有限公司

                          董事会秘书工作细则



                               第一章 总 则
    第一条     为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的公司行为，完善公司法人治理机构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司《章程》及其他有关规定，制
定本工作细则。
    第二条     董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章及公司《章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于
董事会秘书。
    董事会秘书是公司的指定联络人。

                              第二章 任职资格

    第三条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，符合相关法律法规及公司《章程》规定的条件。
    担任董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一） 具有良好的职业道德和个人品质；
    （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三） 具备履行职责所必需的工作经验；
    （四） 取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第四条     董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事
会秘书：
    （一）《公司法》第146条规定情形之一；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
    （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

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   （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
   （七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
  （八）本公司现任监事；
  （九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书候选人
聘任议案的日期为截止日。
    第五条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                               第三章 职 责
    第六条     董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司《章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
    第七条     董事会秘书履行以下职责：
   （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
   （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
所有问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；


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   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本细则、交易所
其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
   （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
       第八条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公
司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
       第九条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
   公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。
       第十条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相
应程序并对外披露。
       第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
       第十二条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
       第十三条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
   （一）公司有关信息披露事项的议案；
   （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
       第十四条董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织证券部在会议
结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出
席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在
三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
       第十五条 董事会秘书应积极配合，为董事、监事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
       第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董

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事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其
依法行使职权。

    第十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询
董事会秘书的意见。
   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
    第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直
接向相关机构报告。

                             第四章 任免程序
    第十九条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
   公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的
有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易
日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

    第二十条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第二十一条     公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
    第二十二条     公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
    第二十三条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
  （一）出现本细则第四条所规定情形之一；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；


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  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司《章程》，给公
司或股东造成重大损失。
  （五）证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事
会秘书的其他情形。
    第二十四条     公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。董事会秘书辞职后未完
成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应
承担董事会秘书职责。

    第二十五条     董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
    第二十六条     公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本细则第二十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与相关机构联
系，办理信息披露与股权管理事务。

                            第五章 考核与奖惩
    第二十七条     董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会进行考核。
    第二十八条     董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司《章程》，应依法
承担相应的责任。

                               第六章 附 则
    第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
公司《章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的


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规定执行。



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                     2021 年 5 月




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