中天国富证券有限公司
关于三河同飞制冷股份有限公司使用部分超募资金投资建
               设储能热管理系统项目的核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，对
同飞股份使用部分超募资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核
查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》【证监许可〔2021〕1151号】同意注册，并经深圳证
券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》【深证上[2021]478号】同意，同飞股份首次公开发行人民币普通股（A
股）股票1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，
募集资金总额为111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集
资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30
日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师
费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公
司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》【天健验〔2021〕
192号】。

    公司对募集资金进行了专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司三河
支行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行（以
下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行
签署《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用


                                  1
 后将投资于以下项目：

                       总投资额       募集资金投入额        项目备案机构
     项目名称                                                                      环评批复
                       （万元）          （万元）               /备案文号

                                                           三河市行政审批     廊坊市生态环境局三
精密智能温度控制设
                        46,600            46,600          局/三审批投资备     河市分局/三环管字
备项目
                                                                [2019]63 号      [2020]第 1 号

补充流动资金项目        8,000             8,000                     -


         合计           54,600           54,600                     -


         公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为100,440.87万元，扣除前
 述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为45,840.87万元。

         三、本次超募资金使用计划的基本情况

         （一）项目概述

         1、项目名称：三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目。

         2、项目实施主体（单位）：三河同飞制冷股份有限公司。

         3、项目选址（地点）：三河经济开发区。

         4、项目建设周期：本项目计划实施24个月，最终以实际开展为准。

         5、建设内容：生产车间、研发中心、办公及附属设施等。

         6、建设规模：计划占地约125.1亩，新建储能热管理系统项目生产线8条，
 达到年产8万台的生产规模。

         7、项目投资资金及来源：计划总投资55,000万元，其中土地、固定资产
 投资39,000万元，流动资金投资16,000万元。

         资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中超募资金32,300万元，剩余
 部分22,700万元由公司自有资金或通过其他融资方式解决。

         具体投资估算如下：

     序号              项目名称                    投资金额(万元)             占投资总额比例

         1           土地、固定资产                    39,000                     70.91%

         2             流动资金                        16,000                     29.09%

                项目总投资                             55,000                      100%



                                               2
    （二）项目实施的必要性

    1、满足储能等新能源市场对工业温控产品的需求

    新能源发电具有随机性、波动性和间歇性的特点，随着风电、光伏在未来
的大规模高比例并网，如何保障电力稳定供应并实现高水平消纳利用，成为关
键难题，“新能源+储能”成为主流解决方案。随风电、光伏等新能源的推广
普及，储能的需求将会持续增长。其中，电化学储能技术凭借其响应速度快、
不受地域限制、成本持续降低等优点，将成为未来的主流储能方式，行业发展
前景广阔。

    储能技术特别是电化学储能技术，在新能源电力消纳、微电网、电网调峰、
区域供能、电动汽车等应用领域中发挥着关键作用，是破解新能源消纳难题、
保障能源安全、落实节能减排推动全社会绿色低碳发展的重大战略需求，对切
实推进能源革命具有不可替代的作用。工业温控技术是电化学储能系统中热管
理的核心技术，温控系统通过冷却液或空气为储能电池电芯提供散热等作用，
保障储能系统安全可靠地工作，并延长储能电池的工作寿命。因此，受储能市
场带来的拉动作用，工业温控产品将迎来巨大的市场机遇。

    2、有利于提升公司市场规模，增强盈利能力

    本次投资项目具有良好的市场发展空间，且未来市场发展潜力较大，回报
前景良好。本次项目建设将通过提升储能行业工业温控产品产能，形成规模效
应，提高公司的利润水平，增强公司盈利能力，从而促进公司的可持续发展，
进一步提高公司的核心竞争力。同时，满足日益增长的市场需求，保持对市场
的快速反应能力，为公司的进一步发展奠定基础。本项目的建设完成，将有利
于提升公司在储能电池温控领域的市场规模，提升公司的盈利水平。

    3、有利于落实公司发展战略、完善业务布局

    公司是国内领先的专业从事工业温控设备的研发、生产和销售的综合解决
服务商，随着产业技术升级及储能市场大幅扩张，根据市场需求变化，公司紧
紧围绕领域进行布局，坚持以市场为导向，以服务客户为中心，拓展细分市场。

    公司未来将牢牢把握中国制造业高端化、智能化、绿色化及新能源产业高
速增长的时代发展机遇，快速推进储能及半导体领域温控业务，做精中高端装
备制造温控业务，做强电力电子装置温控业务，稳步发展特种换热器业务。以
同飞文化为基础，以组织建设及关键人才队伍建设为支撑，以技术创新为驱动，
以市场营销与服务能力提升为突破，以产能提升及产业生态建设为重心，以两
化融合为赋能，以实施卓越绩效为抓手，以上市平台为助推，大幅提升公司综


                                  3
合竞争力。到十四五末，成为国内中高端工业温控整体解决方案标杆企业，打
造高端工业温控产品，创造工业温控领域旗舰品牌。

    工业温控产品具有宽广的应用领域，需求层次非常丰富，产品具备广阔的
拓展空间。公司积极加大技术创新，遵循国家政策，贴合市场需求，拓展储能、
半导体、新能源换电站、氢能等应用领域，提升公司核心竞争力。本次储能热
管理系统项目的实施是落实公司发展战略、完善业务布局的重要举措。

    4、有利于规模化生产，突破产能瓶颈

    近年来，可再生能源发电市场需求旺盛，但受制于生产设备数量，生产场
所限制，公司产能不足的瓶颈问题日渐显现，适配于新能源行业的产品产能利
用率持续维持高负荷状态。而且，公司日常运营的内部核心环节在于市场化导
向的研发设计、产品组装及质控环节，上述核心环节一定程度上受限于生产场
所大小、生产布局的合理性、生产人员数量和工作时间及劳动效率等因素，尽
管公司可通过一定程度的人员调整（包括人员数量及工种弹性调配）、生产线
布局合理规划、自动化程度改进、部分工序外协等措施来满足生产经营所需，
但目前的生产经营场地环境确已制约了公司生产能力和生产效率的提升以及
研发设计能力的升级。在市场需求快速增长的背景下，通过规模化生产突破产
能瓶颈。

    （三）项目实施的可行性

    1、国家的产业政策大力支持

    近来国家政府机关陆续发布相关政策，在优化峰谷电价机制、建立尖峰电
价机制等方面对现行分时电价机制作了进一步完善，并鼓励发电企业自建储能
或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。

    新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力，支
撑新型电力系统建设的重要举措，是能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。

    2021年3月12日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和2035年远景目标纲要》发布，提出构建现代能源体系——推进能源革命，
建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。

    2022年3月1日，国家发展改革委和国家能源局印发的《“十四五”新型储
能发展实施方案》中明确将完善上下游产业链条。培育和延伸新型储能上下游
产业，依托具有自主知识产权和核心竞争力骨干企业，积极推动新型储能全产
业链发展。吸引更多人才、技术、信息等高端要素向新型储能产业集聚，着力
培育和打造储能战略性新兴产业集群。建设高新技术产业基地。结合资源禀赋、

                                  4
技术优势、产业基础、人力资源等条件，推动建设一批国家储能高新技术产业
化基地，促进新型储能产业实现规模化、市场化高质量发展。因此，储能热管
理系统的市场需求呈现持续快速增长态势。

    2、产品具有广阔的市场空间

    电化学储能包括锂电池储能、液流电池储能、钠硫电池储能等，其中锂电
池储能当前技术最为成熟。储能热管理系统主要应用在电力行业电池储能系统
的温度控制，电池储能系统以其优异的性能和独特的优点在发电侧，配电侧和
用电侧都有广泛的应用前景。

    国内储能相关配套政策措施逐渐完善，逐步明确规模目标、市场地位和政
策支撑环境，储能行业发展呈高成长性。

    工业温控技术是电化学储能系统中热管理的核心技术，温控系统通过冷却
液或空气为储能电池电芯提供散热和加热等作用，保障储能系统安全可靠地工
作，并延长储能电池的工作寿命。因此，受储能市场带来的拉动作用，工业温
控产品将迎来巨大的市场机遇。

    3、优质的客户群体和成熟的销售网络

    公司深耕细分领域发展，凭借产品质量优势、品牌知名优势、技术研发优
势、新产品先发优势，已经建立起成熟的销售网络，拥有较强的市场拓展能力
且和诸多行业客户形成了高粘性的合作关系。为充分了解客户需求，优化产品
和服务，公司建立了完善的技术支持和售后维护等客户服务体系，具有销售人
员定期回访客户的机制，完善服务网络，为重点市场区域现有客户和潜在客户
提供技术咨询、安装调试、人员培训、产品升级和售后维护等服务。较高的品
牌知名度及市场影响力和完善的客户服务体系，为公司把握发展机遇、提高市
场占有率、迅速进入其他新市场领域提供了有力地助推。

    4、公司拥有丰富的技术储备和强大的研发能力

    公司每年综合考虑资本情况、经营状况、下游市场需求及技术发展方向等
因素稳步增加研发投入资金规模，形成自主创新为主、合作创新为辅的创新机
制。公司参与部分下游客户的产品研发，协同设计技术方案，通过技术创新为
客户创造价值，增加客户黏性，提高产品核心竞争力。通过多年的业务实践，
公司已拥有涵盖热工、控制、节能等领域的核心技术，核心技术对应的专利覆
盖工业温控设备的基础工作环节，并与下游核心运用领域紧密结合。公司的技
术先进性体现在个性化解决方案、关键功能部件的自制、控制系统的自研及关
键生产工艺于一体的实施能力。


                                 5
    5、具备项目实施的人力资源储备

    目前公司主要管理、技术人员长期从事于工业温控行业的企业运营管理、
研发工作，经过长期的生产实践和有效的薪酬机制运用，公司已形成了一支稳
定的核心高技能作业队伍，这为本次项目的实施奠定了良好的基础。本次三河
同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目实施中，将依托公司原有管理骨干
和熟练技工，同时，将向社会招聘部分管理、技术及生产岗位员工，以充实项
目实施队伍。

    6、公司拥有完善的质量管理体系与品质保证体系

    公司注重产品质量控制，走精品化产品路线。公司建立了完善的质量管理
体系，制定了涵盖采购、技术研发、生产流程等环节的一系列质量控制制度，
并设立了质管部，严格执行该制度。

    为确保产品品质，公司研制的每一个新产品均需经过设计评审和技术委员
会论证；在产品生产过程中依据工艺文件，对每一道工序和工艺关键节点进行
自检和互检；在产品入库前进行成品检验，全过程严格按照ISO质量管理体系
进行执行。公司将员工绩效与质量控制过程相结合，充分调动员工参与质量控
制的积极性，强化各岗位的品质管控。通过一系列的质量控制措施，产品故障
率保持在较低水平。

       （四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

    本项目为储能热管理系统项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据
公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有产品规模，
致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动
力。

       （五）项目实施面临的风险分析及应对措施

    1、无法及时、顺利通过审批的风险

    本项目的部分建设项目实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境
影响评价、安全生产设施设计及审查、消防设计审核、建设工程规划许可和建
筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度受政府相关政策、规划
调整等因素的影响较大，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序
条件发生变化等情形，是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定
性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将
对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。



                                    6
    2、管理风险

    本项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将迅速扩大，这对公司管
理层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的
高效管理体系和管理团队，形成一个开放的、柔性的、高效的组织体系以及有
效的决策机制，以确保公司稳定、健康发展的风险。公司将通过不断完善组织
结构、管理制度、内部控制体系，保证机制建设与公司规模相匹配，进一步理
顺和完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，降低管理风险。

    3、产品开发风险

    本项目涉及新技术的研发，虽然公司长期积累了工业温控行业较多技术储
备，若本项目在未来实施过程中受到市场环境、国家产业政策变化、工艺成熟
度等因素的影响，不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致新产
品产业化或落地滞后或增加的产能无法消化，公司将会面临投资项目无法达到
预期收益的风险。

    在项目可实行性上，公司将通过严格的立项流程，针对研究项目开展可行
性研究，按照规定权限和程序进行审批，重点关注研究项目促进企业发展的必
要性、技术的先进性以及成果转化的可行性，在开发成本、制造成本、市场接
受度、市场需求等方面进行综合评定，评定通过后由公司高层审批，保证了技
术开发的可实现性和市场化的可实现性；在技术领先性上，公司以技术研发和
科技创新为导向，以市场前沿技术为开发目标，组织大量研发人员投入产品技
术研发。

    4、产品市场竞争加剧及需求增长未达预期的风险

    虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行
了可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大。但是竞争对手产能扩张
将导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降；下游应用
领域的需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在
产品市场销售不及预期的风险。

    5、人力资源风险

    本项目需要高素质管理人才、技术研发人才等，行业内高端人才较为缺乏，
且企业之间的人才竞争日趋激烈，人才的短缺或流失可能对研发项目的进展造
成一定的影响。因此，公司在发展过程中，积累了一批高素质的研发人员，具
有一定的技术储备，并通过社会招聘，积极引进人才，为研发项目做好人才储
备。而且，未来公司还将通过更多福利政策和技术人员激励方式留住人才，防


                                  7
止出现人才流失现象。

      （六）项目效益分析

      1、经济效益分析

      本项目达产后的相关财务指标如下：

 序号            指标名称            指标值        单位         备注

  1       总投资额                   55,000        万元          -

          其中：土地、固定资产       39,000        万元          -

  2       项目达产后年收入           198,000       万元          -

  3       年净利润                   18,500        万元          -

  4       内部收益率                  32.19         %         所得税后

  5       静态投资回收期              5.34         年         含建设期


      （上述测算仅为预测数据，并不构成公司正式承诺，不排除由于政策、市
场、技术研发风险及不可预见的其他风险对项目运营造成不利影响，存在预测
数据与实际情况有较大差异的可能性。）

      2、社会效益分析

      本项目围绕公司主营业务展开， 将增加公司资本开支和现金支出， 但长
期将进一步提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展
和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

      （七）超募资金管理计划

      为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程
序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立募集资
金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募
集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

      四、履行的审议程序和相关意见

      （一）董事会审议情况

      公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目


                                     8
的议案》，董事会同意公司使用超募资金32,300万元用于投资建设三河同飞制
冷股份有限公司储能热管理系统项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意
的独立意见。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司监事会认为：公司本次“使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股
份有限公司储能热管理系统项目”符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，
提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综
上，公司监事会同意公司“使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限
公司储能热管理系统项目”事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次“使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份
有限公司储能热管理系统项目”事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，公
司独立董事同意公司“使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司
储能热管理系统项目”事项，并同意提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：同飞股份本次使用部分超募资金投资建设储能热
管理系统项目的事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十
次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，
该事项尚需提交股东大会审议。

    同飞股份本次使用部分超募资金投资建设储能热管理系统项目的事项，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

                                  9
规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相
抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对同飞股份本次使用部分超募资金投资建设储能热管理系
统项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                 10
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用
部分超募资金投资建设储能热管理系统项目的核查意见》之签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚               康剑雄




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2022 年 4 月 22 日




                                  11