独立董事工作细则



                     三河同飞制冷股份有限公司

                           独立董事工作细则

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的相关规定，制定本工作细则（以下简称“细则”）。
    第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
       第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
       第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
       第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
       第六条 独立董事原则上最多在五（5）家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一（1/3）独立董事。
    公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会的，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。
       第八条 独立董事中应至少包括一（1）名会计专业人士。
    前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参


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加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                    第二章 独立董事的任职资格

    第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本细则所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所业务规则；
   （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）符合《公司章程》规定的董事任职条件；
    （六）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一（1％）以上或者是公司前
十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五（5％）以上的股东单位
或者在公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业


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务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二（12）个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会及交易所认定不具有独立性的其他人员。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出
辞职。
       第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六（36）个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六（36）个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）证券交易所认定的其他情形。
       第十三条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；


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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十五条 公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起一个月内内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换
该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
    第十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行
职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。


             第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

    第十七条 公司董事会成员共计 9 名，其中独立董事 3 名。
    第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一（1％）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


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    第十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第二十条 董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职
情况等详细信息通过创业板业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
进行公示，公示期为三个交易日。
    第二十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董
事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
    第二十二条 独立董事提名人和候选人应当保证所报送材料真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第二十三条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可
以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
    第二十五条 独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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       第二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》与本细则要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                         第四章 独立董事的职责

    第二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百（300）万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5％）的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
       第二十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时或适当地履行信息披露义务；


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    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和证券交易所报告。
       第三十条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确
保工作顺利开展。独立董事每年为所公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
       第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、中国证监
会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，二（2）名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告宜
包括以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；


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    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公
司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同其他年度股东大
会资料存档保管。
    第三十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。


                   第五章 独立董事独立意见的发表

    第三十四条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或者解聘高级管理人员；
    （五）董事、高级管理人员的薪酬；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （八）制定资本公积金转增股本预案；
    （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计


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差错更正；
   （十一）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审
计意见；
   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十三）内部控制评价报告；
   （十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；
   （十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项；
   （十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
       第三十五条 第三十四所指独立意见包括但不限于以下几类意见：
   同意；
   保留意见及其理由；
   反对意见及其理由；
   无法发表意见及其障碍。
   独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
       第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）相关事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）相关事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                      第六章 独立董事制度的保障

    第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。
    第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第七章 附 则

    第四十二条 本细则由公司董事会负责解释，未尽事宜，按国家法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第四十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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