中天国富证券有限公司
                   关于三河同飞制冷股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行
                           现金管理的核查意见
     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
 为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开
 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易
 所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
 监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市
 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，对
 同飞股份使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理
 进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》【证监许可〔2021〕1151号】同意注册，并经深圳证券交
易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
【深证上[2021]478号】同意，同飞股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票
1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，募集资金总
额 为 111,150.00 万 元， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费用 8,294.34 万 元 后 的募 集 资 金 为
102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30日汇入公
司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师费、审计费、
法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公司本次募集资金
净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》【天健验〔2021〕192号】。

    公司对募集资金进行了专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司三河支
行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行（以下简
称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署《募
集资金三方监管协议》。

     二、募集资金使用情况

     根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用

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 后将投资于以下项目：

                     总投资额   募集资金投入额    项目备案机构
     项目名称                                                           环评批复
                     （万元）      （万元）        /备案文号

                                                 三河市行政审批    廊坊市生态环境局三
精密智能温度控制设
                      46,600        46,600       局/三审批投资备   河市分局/三环管字
备项目
                                                   [2019]63 号        [2020]第 1 号

补充流动资金项目      8,000         8,000              -


         合计        54,600        54,600              -


         公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为100,440.87万元，扣除前
 述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为45,840.87万元。

         由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内募集资金不会全部投入
 募集资金投资项目，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

         三、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     公司为提高募集资金的使用效率，适当增加募集资金存储收益，在不影响募
集资金正常使用和保证资金安全的前提下，根据募投项目的投资计划和建设进度，
合理利用闲置募集资金进行现金管理。

     为提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情
况下，使用部分闲置自有资金购买流动性好的中低风险理财产品，以增加公司收
益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

     （二）投资品种

     1、闲置募集资金（含超募资金）投资产品品种：公司拟购买结构性存款、
大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易
所备案并公告。

     2、自有资金投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资
金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理
产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

     （三）投资额度及期限

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    公司拟使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币55,800万元进行
现金管理，拟使用自有资金不超过人民币30,000万元进行现金管理，使用期限自
股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资额度和期限范围内资金可滚
动使用。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会、监事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方
可实施。在审议通过的额度范围内，授权公司财务部具体实施并签署相关法律文
件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

    （六）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分暂时闲置
募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

    （七）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关要求及时
履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、虽然公司对理财产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，收益会受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证


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券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理
财资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分暂时
闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影
响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途
的情况。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司和股东获取更多的投资回报。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022年4月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，在不影响
公司募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，以及为提高公司资金
使用效率、合理利用闲置自有资金，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金（含
超募资金）不超过人民币55,800万元及自有资金不超过人民币30,000万元进行现
金管理。在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议通过的额
度范围内，授权公司财务部具体实施并签署相关法律文件。该事项尚需提交股东
大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022年4月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认
为：公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，不会
影响公司的主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合

                                   4
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。监事会同意公司使用暂时闲置募集资
金（含超募资金）不超过人民币55,800万元、自有资金不超过人民币30,000万元
进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实施，
在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，可以使用
暂时闲置的募集资金（含超募资金）不超过人民币55,800万元及自有资金不超过
人民币30,000万元进行现金管理。公司使用暂时闲置的募集资金及超募资金进行
现金管理不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金投资用
途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。公司对暂时闲置的募集资金（含超募资金）及自
有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司
和全体股东利益。因此，独立董事一致同意公司在审批额度内使用暂时闲置募集
资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：同飞股份本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募
资金）及自有资金进行现金管理已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事
会第十次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见；同飞股份本次使用部分
暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途的情形，符合公司和全体股东的利益；该事项尚需提交股东大会审议后实施。

    综上，保荐机构对同飞股份本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）
及自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》之
签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚               康剑雄




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2022 年 4 月 22 日




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