证券代码：300990          证券简称：同飞股份            公告编号：2022-072



                     三河同飞制冷股份有限公司
             第二届董事会第十五次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会
议于 2022 年 10 月 15 日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，
会议于 2022 年 10 月 25 日上午 09:00 以现场及通讯会议的方式在公司会议室召
开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长张国山先生主
持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》

    董事会认为：公司《2022 年第三季度报告》的编制符合法律、行政法规等相
关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披
露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年第三季度报告》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



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    2、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》

    因工作调整，高宇先生辞去公司财务总监职务，经公司总经理提名，董事会
提名委员会审核，公司董事会同意聘任杨丹江先生担任公司财务总监，任期自本
次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司财务总监的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》

    因工作调整，商其云女士辞去公司审计部负责人职务，经董事会审计委员会
提名，公司董事会同意聘任张军奇先生担任公司审计部负责人，任期自本次董事
会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更审计部负责人的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关法律法规规范性文件的规定。公
司具备实施股权激励计划的主体资格，公司本次激励计划所确定的激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。本次激励计划的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。

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    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的编制符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规的规定。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

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股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/
归属数量进行相应的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
授予价格进行相应调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议
书》；

    ⑤授权董事会审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，以及激励
对象的归属资格、实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    ⑥授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变 更与终
止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票进行作废处理，终止公司限制性股票激励计划等；

    ⑦授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的
前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

    ⑧授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。

    （3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、

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会计师、律师等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    7、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2022 年 11 月 15 日（星期二）下午 14:30 召开公司 2022
年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                        三河同飞制冷股份有限公司董事会
                                               2022 年 10 月 25 日




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