同飞股份：三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）2022-10-26
三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
证券简称：同飞股份 证券代码：300990
三河同飞制冷股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
三河同飞制冷股份有限公司
二〇二二年十月
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规章、
规范性文件以及《三河同飞制冷股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为93.00万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额9,360万股的0.99%。其中，首次授予74.40万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额9,360万股的0.79%，占拟授予权益总额的
80.00%；预留授予18.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,360万
股的0.20%，占拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超 过公司股
本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过159人，包括公司（含子公司）
高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。预留授予的激励对象的确定参照
首次授予的标准执行。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为63.80元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》等相关规定，不得授出权益的期间不计入前述60日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留 授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 9
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据......................................................... 10
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况.............................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排................................... 14
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ................................................................ 17
第八章 本激励计划的授予及归属条件 ....................................................................... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 22
第十章 本激励计划的会计处理 .................................................................................. 24
第十一章 本激励计划的实施程序............................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................... 29
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .................................................... 31
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...................................... 34
第十五章 附则 ............................................................................................................ 35
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同飞股份、本公司、
指 三河同飞制冷股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司
指
第二类限制性股票 定向发行的A股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《三河同飞制冷股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第
1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行
薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）高级管理人员、核心技术
人员及核心业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过159人，包括公司（含子公司）高级管理
人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的 考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励 计划的原
因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环
节；部分外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到了不可忽视的
重要作用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次
激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳
入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对 象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示 情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为93.00万股，约占 本激励计划
草案公告时公司股本总额9,360万股的0.99%。其中，首次授予74.40万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额9,360万股的0.79%，占拟授予 权 益 总 额 的
80.00%；预留授予18.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,360万
股的0.20%，占拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公 司股本总
额的1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日股本
（万股） 的比例 总额的比例
1 吉洪伟 中国 副总经理 3.80 4.09% 0.04%
YANGBO ATF（子公司）
2 德国 10.00 10.75% 0.10%
LI 总经理
LING ATF（子公司）
3 德国 1.00 1.08% 0.01%
WENG 销售经理
核心技术人员及核心业务人员
4 59.60 64.08% 0.64%
（共计156人）
预留部分 18.60 20.00% 0.20%
合计 93.00 100.00% 0.99%
注：1、截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的20.00%，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予 日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性 股票并完
成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东
大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对
象的，预留部分对应的限制性股票失效。
根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，不得授出权益的期间不
计入前述60日内。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进 行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推 迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起 至相应授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起 至相应授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起 至相应授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本 、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属
的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属事宜 ；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延
至下一年度，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属
的限制性股票。
四、本激励计划的限售安排
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象 相应持有
的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售期。
本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股63.80元。即满足
归属条件之后，激励对象可以每股63.80元的价格购买公司定向发行的A股普通股
股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股127.60元的50%，为每股63.80元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股108.84元的50%，为每股54.42元。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
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归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 33%。
第二个归属期 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 69%。
第三个归属期 以 2021 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 105%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人
的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个
人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情
况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，上述指标是预测公司经营业务
拓展趋势和成长性的有效性指标，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行
业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理
而科学的预测最终确定的。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
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综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P 2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0/（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数
量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执
行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制
性股票的公允价值，暂以2022年10月24日作为基准日，进行预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：129.20元/股（2022年10月24日公司股票收盘价为129.20元
/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限）
（三）历史波动率：26.29%、24.94%、26.81%（分别采用创业板综指近一年、
两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：0.43%（采用公司最近12个月的股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划于2022年11月底完成授予，公司向
激励对象授予限制性股票74.40万股，预计确认激励成本为5,037.54万元，将按照
本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本摊
销情况如下表所示：
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首次授予的限制性 预计激励成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
74.40 5,037.54 242.35 2,785.79 1,376.76 632.64
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18.60万股，预留部 分授予时将
产生额外的股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划有关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
授予协议书》，以明确双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，不得授出权益的期间不
计入前述60日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留 授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件
的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制 性股票归
属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有
关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
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（三）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象应当承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应
当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有
关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已获
授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生
之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或者聘用协议
到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公
司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。激励对象因退休
而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，其个人绩效考
核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照
该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为享有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（六）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2022年10月25日
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