三河同飞制冷股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第十五次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以
及《三河同飞制冷股份有限公司章程》的有关规定，我们作为三河同飞制冷股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立
判断立场，就公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、 独立董事关于公司《关于变更公司财务总监的议案》的独立意见

    公司本次聘任财务总监的提名、审议、表决程序符合《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。杨丹江先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，具备履行职
责所需的条件和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。杨丹江先生不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证
监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情况，任职资格和聘任程序合法、
合规。

    因此，我们一致同意聘任杨丹江先生担任公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

    二、 独立董事关于公司《关于变更审计部负责人的议案》的独立意见

    我们认为张军奇先生拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法
律、行政法规、规章，具备担任审计部负责人资格和能力。张军奇先生不存在《公
司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司审计


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部负责人的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的
情形，任职资格和聘任程序合法、合规。

    因此，我们一致同意聘任张军奇先生担任公司审计部负责人，任期自本次董
事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

    三、独立董事关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见

    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。

    （二）第一期限制性股票激励计划确定的激励对象符合法律、法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，符合公司《第一期限制性股票激
励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    （三）《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授
予额度、授予价格、归属日、等待期、禁售期、归属条件）等事项未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致认为：公司的股权激励计划合法、合规，公司实施股权激励
计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。因此，



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我们一致同意将《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会审议。

    四、独立董事关于公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
独立意见

    为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，
考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占
有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效性指标。
公司在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及未来的发展
规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述
业绩考核指标。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的
个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体
的可归属数量。

    综上，我们一致认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因
此，我们一致同意将《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《三河同飞制冷股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




     赵朝辉                    王洪波                    王功




                                                   2022 年 10 月 25 日




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