三河同飞制冷股份有限公司监事会
    关于第一期限制性股票激励计划（草案）的核查意见

    三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定
对三河同飞制冷股份有限公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称
“本激励计划”)进行了核查，并就有关情况发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    三、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排(包括授予数量、授予日期、授予价格、归属日、归属条件、归属比例
等事项)未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，
包括为激励对象的贷款提供担保。

    五、公司实施本激励计划可以健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的可持续发展，
且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，公司监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划有利于公司的
持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需
要，同意公司实施本次激励计划。




                                         三河同飞制冷股份有限公司监事会
                                                2022 年 10 月 25 日




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