中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司
                         2022年定期现场检查报告

保荐人名称：中天国富证券有限公司             被保荐公司简称：同飞股份
保荐代表人姓名：陈刚                         联系电话：0755-33522821
保荐代表人姓名：康剑雄                       联系电话：0755-33522821
现场检查人员姓名：康剑雄、钱慧柠
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年11月15日-2022年11月16日
一、现场检查事项                                           现场检查意见

（一）公司治理                                               是         否   不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则及各项治理制度并核查执行情况；查阅并复制
公司相关三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；查看公司主要经营、管理场
所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                             √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职
                                                             √
责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                             √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                               √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
（二）内部控制
现场检查手段：查看公司相关制度、访谈相关人员、了解内部审计部门人员情况、查阅内部
审计部门文件资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
                                                             √
适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                               √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）       √



                                         1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                           √
提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                           √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适     √
用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                           √
行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                           √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                           √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                           √
评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                           √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《年报信息披露重大差错责
任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度及信息披露文件，并就已披露的公告
和实际情况的一致性与公司相关人员进行访谈；查阅投资者关系活动记录表；查询深交所互
动易网站等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                       √
2.公司已披露的内容是否完整                                 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展         √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                     √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                           √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载         √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易决策制度、对外担保决策制度等相关规定，获取关联方清
单，向公司相关部门人员了解公司关联交易管理制度的执行情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者
                                                           √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接
                                                           √
占用上市公司资金或者其他资源的情形

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务     √
4.关联交易价格是否公允                                     √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                         √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                      √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                          √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                                          √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅与募集资金管理相关制度文件并了解具体执行情况，查阅募集资金使用
相关三会决议；实地走访募投项目了解募投项目进展情况；查阅募集资金三方监管协议；获
取募集资金台账、募集资金专户银行对账单；抽查募集资金大额支付凭证等材料，了解募集
资金使用的具体方向。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议             √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                         √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形     √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                           √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银   √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                           √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查看公司公开披露的财务信息、相关业务合同、同行业公司定期报告、相关
人员访谈等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                            √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员所作
出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情
况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项



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现场检查手段：查阅公司信息披露文件、抽查大额资金往来合同及原始凭证；相关人员访
谈、走访公司主要生产、经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                           √
险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                                        √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

无




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司
2022 年定期现场检查报告》之签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚            康剑雄




                                              中天国富证券有限公司

                                                    2022 年 11 月 24 日




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